Używasz go przy rejestracji spółki z o.o. w KRS oraz przy zgłaszaniu podwyższenia kapitału zakładowego. Wszyscy członkowie zarządu muszą podpisać oświadczenie, że wkłady na pokrycie kapitału zakładowego zostały przez wszystkich wspólników w całości wniesione — bez niego sąd rejestrowy odmówi wpisu. Za złożenie fałszywego oświadczenia członkowie zarządu odpowiadają solidarnie wobec wierzycieli spółki i ponoszą odpowiedzialność karną.
Co przygotować
- Firma spółki (w organizacji) i siedziba
- Data i numer repertorium umowy spółki (lub oznaczenie umowy zawartej w systemie S24)
- Wysokość kapitału zakładowego, liczba i wartość nominalna udziałów
- Dane wszystkich wspólników i objęte przez nich udziały
- Rodzaj wkładów: pieniężne / niepieniężne (aport) — opis aportu
- Data wniesienia wkładów i sposób (wpłata na rachunek, przekazanie aportu)
- Imiona, nazwiska i podpisy WSZYSTKICH członków zarządu
Dlaczego oświadczenie jest obowiązkowe
Zgodnie z art. 167 § 1 pkt 2 k.s.h. do zgłoszenia spółki z o.o. do rejestru dołącza się oświadczenie wszystkich członków zarządu, że wkłady na pokrycie kapitału zakładowego zostały przez wszystkich wspólników w całości wniesione. Spółka z o.o. — inaczej niż spółka akcyjna czy prosta spółka akcyjna — wymaga pełnego pokrycia kapitału przed rejestracją. Analogiczne oświadczenie składa się przy podwyższeniu kapitału (art. 262 § 2 pkt 3 k.s.h.).
Przy spółce zakładanej przez system S24 wkłady muszą być pieniężne, a oświadczenie o ich wniesieniu można złożyć w terminie 7 dni od dnia wpisu spółki do rejestru, jeśli nie dołączono go do zgłoszenia (art. 158 § 1¹ i art. 167 § 5 k.s.h.). Warto to zrobić razem z wnioskiem — brak oświadczenia w terminie to podstawa do wezwania przez sąd rejestrowy.
Odpowiedzialność za nieprawdziwe oświadczenie
Jeżeli członkowie zarządu umyślnie lub przez niedbalstwo podali fałszywe dane w oświadczeniu o wniesieniu wkładów, odpowiadają wobec wierzycieli spółki solidarnie ze spółką przez trzy lata od dnia zarejestrowania spółki lub podwyższenia kapitału (art. 291 k.s.h.). Niezależnie od tego złożenie fałszywego oświadczenia jest przestępstwem z art. 587 k.s.h.
Wkład pieniężny wnosi się zwykle przelewem na rachunek spółki w organizacji lub gotówką do kasy spółki — zachowaj potwierdzenia. Sąd rejestrowy nie żąda dowodów wpłaty, ale mogą ich zażądać bank, kontrahenci lub organ podatkowy. Aport musi zostać wyceniony i opisany w umowie spółki (przedmiot, osoba wnosząca, liczba i wartość objętych w zamian udziałów).
Pozostałe dokumenty do rejestracji
Poza oświadczeniem o wkładach do wniosku o wpis (składanego wyłącznie elektronicznie przez Portal Rejestrów Sądowych lub S24) dołącza się m.in. umowę spółki, listę wspólników, oświadczenie o adresie do doręczeń każdego członka zarządu oraz — jeśli nie wynika to z umowy — dowód powołania zarządu. Zgłoszenie składa się w terminie 6 miesięcy od zawarcia umowy spółki, inaczej umowa ulega rozwiązaniu.
Sprawdź aktualną wysokość opłaty sądowej za wpis oraz opłaty za ogłoszenie w Monitorze Sądowym i Gospodarczym. Pamiętaj o zgłoszeniu beneficjentów rzeczywistych do CRBR w terminie 14 dni od wpisu do KRS oraz o formularzu NIP-8 do urzędu skarbowego w terminie 21 dni.
Opracowanie: zespół Prawnet, na podstawie publicznych aktów prawnych (Dz.U.). Wzór ma charakter ogólnej informacji prawnej, nie porady — w indywidualnej sprawie skonsultuj się ze specjalistą.