Dobra umowa B2B precyzyjnie określa strony, przedmiot i zakres usług, wynagrodzenie z terminami płatności, czas trwania i zasady wypowiedzenia oraz odpowiedzialność stron. Warto dodać postanowienia o poufności, prawach autorskich, karach umownych i sądzie właściwym. Podstawą jest zasada swobody umów z Kodeksu cywilnego.
Elementy podstawowe
Umowa między przedsiębiorcami opiera się na zasadzie swobody umów: strony mogą ułożyć stosunek prawny według swego uznania, byle jego treść nie sprzeciwiała się ustawie, naturze stosunku ani zasadom współżycia społecznego. Tym większe znaczenie ma to, co strony rzeczywiście zapiszą.
- dokładne oznaczenie stron: firma, NIP, adres, osoby uprawnione do reprezentacji
- przedmiot umowy: co konkretnie ma być wykonane, w jakim zakresie i standardzie
- wynagrodzenie: kwota lub sposób jej ustalenia, terminy i sposób płatności, zasady rozliczania dodatkowych prac
- czas trwania umowy oraz okresy i tryb wypowiedzenia
- zasady odbioru prac i zgłaszania zastrzeżeń
Postanowienia ochronne
Drugą grupę stanowią postanowienia, które zabezpieczają strony na wypadek problemów. To one najczęściej decydują o wyniku sporu.
- odpowiedzialność: jej granice, ewentualne wyłączenia i kary umowne za nienależyte wykonanie zobowiązań niepieniężnych
- poufność i ochrona danych osobowych, w tym powierzenie przetwarzania, gdy jest potrzebne
- prawa własności intelektualnej: przeniesienie autorskich praw majątkowych albo licencja, z wymienionymi polami eksploatacji
- zakaz konkurencji lub zakaz przejmowania pracowników, jeśli jest uzasadniony
- prawo właściwe i sąd właściwy albo zapis na mediację lub arbitraż
Pułapka: B2B nie może zastępować etatu
Jeżeli kontrakt B2B z osobą fizyczną przewiduje pracę pod kierownictwem, w miejscu i czasie wyznaczonym przez zamawiającego, może zostać uznany za stosunek pracy niezależnie od nazwy umowy. Przy układaniu współpracy warto więc zadbać o realną samodzielność wykonawcy: swobodę organizacji pracy, własne narzędzia, możliwość świadczenia usług dla innych podmiotów.
Przed podpisaniem umowy o dużej wartości lub długim okresie obowiązywania warto skonsultować projekt z prawnikiem — koszt analizy jest zwykle nieporównywalnie niższy niż koszt sporu.
Podstawa prawna
Opracowanie: zespół Prawnet, na podstawie publicznych aktów prawnych (Dz.U., M.P.). To ogólna informacja prawna, nie porada — w indywidualnej sprawie skonsultuj się ze specjalistą.