Używasz jej, gdy wspólnicy spółki z ograniczoną odpowiedzialnością podejmują decyzję zastrzeżoną do ich kompetencji: zatwierdzają sprawozdanie finansowe, udzielają absolutorium, powołują lub odwołują członków zarządu, decydują o podziale zysku, zmianie umowy spółki, zbyciu przedsiębiorstwa lub nieruchomości. Uchwała to dokument, który trafia do księgi protokołów i często do KRS — jego brak lub wadliwość może skutkować zaskarżeniem lub odmową wpisu.
Co przygotować
- Firma spółki, siedziba, numer KRS
- Numer i data uchwały, oznaczenie zgromadzenia (zwyczajne / nadzwyczajne) lub tryb pisemny
- Podstawa prawna: przepis Kodeksu spółek handlowych i/lub postanowienie umowy spółki
- Treść rozstrzygnięcia — precyzyjnie, w punktach
- Wynik głosowania: liczba głosów za, przeciw, wstrzymujących się, reprezentowany kapitał
- Informacja o tajności głosowania (obowiązkowa m.in. przy wyborach i absolutorium)
- Podpisy: przewodniczący i protokolant, a w trybie pisemnym — wszyscy wspólnicy
Które sprawy wymagają uchwały wspólników
Art. 228 k.s.h. wymienia sprawy zastrzeżone dla zgromadzenia wspólników: rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania zarządu i sprawozdania finansowego oraz udzielenie absolutorium, postanowienie dotyczące roszczeń o naprawienie szkody przy zawiązaniu spółki lub sprawowaniu zarządu, zbycie i wydzierżawienie przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części, nabycie i zbycie nieruchomości (chyba że umowa spółki stanowi inaczej), zwrot dopłat, zawarcie umowy o zarządzanie spółką zależną.
Uchwały wymagają też m.in. zmiana umowy spółki, podwyższenie lub obniżenie kapitału, rozwiązanie spółki, powołanie i odwołanie zarządu (jeśli umowa nie stanowi inaczej), podział zysku i wypłata dywidendy. Rozporządzenie prawem lub zaciągnięcie zobowiązania o wartości dwukrotnie przewyższającej kapitał zakładowy wymaga uchwały wspólników, chyba że umowa spółki stanowi inaczej (art. 230 k.s.h.). Zwyczajne zgromadzenie wspólników musi odbyć się w terminie 6 miesięcy po upływie każdego roku obrotowego.
Większość, forma i tryb pisemny
Uchwały zapadają bezwzględną większością głosów, chyba że ustawa lub umowa spółki stanowią inaczej (art. 245 k.s.h.). Zmiana umowy spółki, rozwiązanie spółki lub zbycie przedsiębiorstwa wymagają większości dwóch trzecich głosów, a istotna zmiana przedmiotu działalności — trzech czwartych (art. 246 k.s.h.). Zmiana umowy spółki wymaga protokołu notarialnego (z wyjątkiem spółek zakładanych i zmienianych w systemie S24).
Bez odbycia zgromadzenia wspólnicy mogą podjąć uchwałę, jeżeli wszyscy wyrażą na piśmie zgodę na postanowienie, które ma być powzięte, albo na głosowanie pisemne (art. 227 § 2 k.s.h.). Zgromadzenie może też odbyć się przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej, o ile umowa spółki tego nie wyłącza. Głosowanie jest tajne przy wyborach, nad wnioskami o odwołanie członków organów, o pociągnięcie ich do odpowiedzialności oraz w sprawach osobowych (art. 247 § 2 k.s.h.).
Zaskarżenie uchwały i zgłoszenie do KRS
Uchwała sprzeczna z umową spółki lub dobrymi obyczajami i godząca w interes spółki lub mająca na celu pokrzywdzenie wspólnika może być zaskarżona powództwem o uchylenie (art. 249 k.s.h.), a uchwała sprzeczna z ustawą — powództwem o stwierdzenie nieważności (art. 252 k.s.h.). Prawo do powództwa mają m.in. wspólnicy, którzy głosowali przeciwko uchwale i zażądali zaprotokołowania sprzeciwu — zadbaj, by protokół odnotował sprzeciwy.
Uchwały skutkujące zmianą danych w rejestrze (zmiana zarządu, umowy spółki, kapitału) zgłoś do KRS w terminie 7 dni od zdarzenia, przez Portal Rejestrów Sądowych. Uchwałę o zatwierdzeniu sprawozdania finansowego składa się wraz ze sprawozdaniem do Repozytorium Dokumentów Finansowych w ciągu 15 dni od zatwierdzenia.
Podstawa prawna
Opracowanie: zespół Prawnet, na podstawie publicznych aktów prawnych (Dz.U.). Wzór ma charakter ogólnej informacji prawnej, nie porady — w indywidualnej sprawie skonsultuj się ze specjalistą.