Jak założyć spółkę z o.o. krok po kroku

paymentsKoszty

format_list_numberedPrzebieg krok po kroku

1. 1
   Krok 1

   Wybierz tryb: S24 czy akt notarialny

   personKto: przyszli wspólnicy

   Umowę spółki z o.o. zawiera się w formie aktu notarialnego (art. 157 § 2 k.s.h.) albo — bez notariusza — przy wykorzystaniu wzorca umowy w systemie teleinformatycznym S24, podpisanego kwalifikowanym podpisem elektronicznym, podpisem zaufanym lub osobistym (art. 157¹ k.s.h.). S24 jest szybszy i tańszy (250 zł opłaty sądowej, brak taksy), ale wzorzec pozwala wybierać tylko spośród gotowych wariantów, a wkłady mogą być wyłącznie pieniężne (art. 158 § 1¹ k.s.h.). Akt notarialny daje pełną swobodę: aporty, uprzywilejowanie udziałów, dopłaty, ograniczenia zbywania, szczególne zasady reprezentacji.

   lightbulb

   Wskazówka: Spółkę z S24 można później zmienić aktem notarialnym — ale wtedy dalsze zmiany też będą wymagały notariusza. Jeśli od początku wiesz, że umowa będzie nietypowa, idź do notariusza.

   account_treeCzy wnosicie wkłady niepieniężne (aport) albo potrzebujecie postanowień spoza wzorca?

   Tak → Krok 3Nie → Krok 2
2. 2
   Krok 2

   Umowa spółki w systemie S24

   personKto: wspólnicy i zarząd (online)location_onGdzie: portal S24 (ekrs.ms.gov.pl)scheduleTermin: 7 dni na złożenie wniosku o wpis od zawarcia umowy spółki we wzorcu

   Każdy wspólnik i członek zarządu zakłada konto w portalu S24 (ekrs.ms.gov.pl) i musi mieć podpis elektroniczny. Wypełniacie wzorzec umowy (firma, siedziba, przedmiot działalności wg PKD, kapitał, udziały, zarząd, sposób reprezentacji), wszyscy wspólnicy podpisują umowę elektronicznie, a system generuje wniosek o wpis, listę wspólników i oświadczenie o wniesieniu wkładów. Opłatę sądową 250 zł i 100 zł za MSiG płaci się online w systemie (art. 52 u.k.s.c. — sprawdź w aktualnym brzmieniu). Wniosek trzeba złożyć w 7 dni od zawarcia umowy — inaczej umowa ulega rozwiązaniu (art. 169 § 2 k.s.h.). Sąd rozpoznaje wniosek z S24 w terminie 1 dnia roboczego (ustawa o Krajowym Rejestrze Sądowym).

   podstawa: art. 169 § 2 k.s.h. · Kalkulator terminów procesowych →

   descriptionUmowa spółki (wzorzec S24) + wniosek o wpis generowany przez systemcalculatePodatek od czynności cywilnoprawnych (PCC)

   warning

   Na co uważać:

   • W S24 wkłady można wnieść w 7 dni po wpisie (art. 158 § 1¹ k.s.h.) — ale oświadczenie o ich wniesieniu trzeba wtedy złożyć do KRS osobno; niezłożenie grozi grzywną i odpowiedzialnością zarządu.
3. 3
   Krok 3

   Umowa spółki u notariusza

   personKto: wspólnicy / notariuszlocation_onGdzie: kancelaria notarialna (dowolna w Polsce)

   Umowa musi określać firmę i siedzibę, przedmiot działalności, wysokość kapitału zakładowego, czy wspólnik może mieć więcej niż jeden udział, liczbę i wartość nominalną udziałów objętych przez każdego wspólnika oraz czas trwania spółki, jeśli jest oznaczony (art. 157 § 1 k.s.h.). Przy aporcie umowa szczegółowo opisuje jego przedmiot, wnoszącego wspólnika oraz liczbę i wartość objętych udziałów (art. 158 § 1 k.s.h.). Notariusz pobiera taksę według rozporządzenia Ministra Sprawiedliwości w sprawie maksymalnych stawek taksy notarialnej (plus VAT i wypisy) oraz — jako płatnik — PCC 0,5% od kapitału zakładowego pomniejszonego o taksę i opłaty rejestrowe (art. 6 ust. 9 ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych). Do aktu przyjdź z projektem uzgodnionym z prawnikiem — notariusz sporządza, ale nie doradza w sporze wspólników.

   descriptionUmowa spółki z o.o. (akt notarialny)auto_awesomePełnomocnictwo do zawarcia umowy spółki (forma aktu notarialnego, jeśli wspólnik nie stawia się osobiście)calculateTaksa notarialnacalculatePodatek od czynności cywilnoprawnych (PCC)

   lightbulb

   Wskazówka: Wpisz w umowie szeroki przedmiot działalności i możliwość podwyższenia kapitału bez zmiany umowy (art. 257 § 1 k.s.h.) — oszczędzisz kolejnych wizyt u notariusza.

4. 4
   Krok 4

   Kapitał zakładowy i wniesienie wkładów

   personKto: wspólnicy / zarząd

   Kapitał zakładowy wynosi co najmniej 5000 zł, a wartość nominalna udziału nie może być niższa niż 50 zł (art. 154 § 1–2 k.s.h.). Do powstania spółki wymaga się wniesienia przez wspólników wkładów na pokrycie całego kapitału (art. 163 pkt 2 k.s.h.) — w wariancie notarialnym przed złożeniem wniosku, w S24 najpóźniej w 7 dni od wpisu (art. 158 § 1¹ k.s.h.). Wkłady pieniężne wpłaca się na rachunek spółki w organizacji albo przekazuje zarządowi; przedmiot wkładu pozostaje do wyłącznej dyspozycji zarządu (art. 158 § 3 k.s.h.). Wszyscy członkowie zarządu składają oświadczenie, że wkłady zostały w całości wniesione (art. 167 § 1 pkt 2 k.s.h.) — nieprawdziwe oświadczenie rodzi solidarną odpowiedzialność wobec wierzycieli (art. 291 k.s.h.).

   warning

   Na co uważać:

   • Kapitał 5000 zł to minimum ustawowe, nie rekomendacja — bank, kontrahenci i urzędy patrzą na niego jako na sygnał wiarygodności.
5. 5
   Krok 5

   Powołaj zarząd i przygotuj zgody członków

   personKto: wspólnicy (uchwała) / członkowie zarządu

   Powołanie zarządu jest warunkiem powstania spółki (art. 163 pkt 3 k.s.h.); zarząd składa się z jednego lub więcej członków, spośród wspólników lub spoza ich grona, powoływanych uchwałą wspólników, chyba że umowa stanowi inaczej (art. 201 § 2–4 k.s.h.). Rada nadzorcza jest obowiązkowa tylko, gdy kapitał przekracza 500 000 zł, a wspólników jest więcej niż 25 (art. 213 § 2 k.s.h.). Do wniosku o wpis dołącza się zgodę każdego członka zarządu na powołanie oraz jego adres do doręczeń, a także adresy do doręczeń wspólników uprawnionych do powołania zarządu (art. 19a ustawy o Krajowym Rejestrze Sądowym). Członkiem zarządu nie może być osoba skazana za określone przestępstwa gospodarcze (art. 18 § 2 k.s.h.).

   descriptionUchwała o powołaniu zarządu (jeśli nie w umowie)descriptionZgoda członka zarządu + adres do doręczeńdescriptionLista wspólników podpisana przez cały zarząd (art. 167 § 2 k.s.h.)
6. 6
   Krok 6

   Spółka w organizacji — co wolno przed wpisem

   personKto: zarząd spółki w organizacji

   Z chwilą zawarcia umowy powstaje spółka z o.o. w organizacji (art. 161 § 1 k.s.h.), która może we własnym imieniu nabywać prawa, zaciągać zobowiązania, pozywać i być pozywana (art. 11 § 1 k.s.h.); używa firmy z dodatkiem „w organizacji” (art. 11 § 3 k.s.h.). Reprezentuje ją zarząd albo pełnomocnik powołany jednomyślną uchwałą wspólników (art. 161 § 2 k.s.h.). Za jej zobowiązania odpowiadają solidarnie spółka i osoby działające w jej imieniu (art. 13 § 1 k.s.h.), a wspólnik — do wartości niewniesionego wkładu (art. 13 § 2 k.s.h.). Spółka w organizacji może już otworzyć rachunek bankowy i uzyskać NIP, jeśli chce podpisać umowę najmu lub zatrudnić pracowników.

   warning

   Na co uważać:

   • Odpowiedzialność osób działających za spółkę w organizacji ustaje dopiero z chwilą zatwierdzenia ich czynności przez zgromadzenie wspólników (art. 161 § 3 k.s.h.) — zadbaj o taką uchwałę po wpisie.
7. 7
   Krok 7

   Wniosek o wpis do KRS przez Portal Rejestrów Sądowych

   personKto: zarząd (wszyscy członkowie podpisują) lub pełnomocnik procesowylocation_onGdzie: Portal Rejestrów Sądowych → sąd rejonowy, wydział gospodarczy KRSscheduleTermin: 6 miesięcy od zawarcia umowy spółki (akt notarialny)

   Zarząd zgłasza zawiązanie spółki do sądu rejestrowego właściwego dla siedziby (art. 164 § 1 k.s.h.) — od 1 lipca 2021 r. wyłącznie elektronicznie przez Portal Rejestrów Sądowych (prs.ms.gov.pl), z podpisem kwalifikowanym lub zaufanym (ustawa o Krajowym Rejestrze Sądowym). Zgłoszenie zawiera dane z art. 166 k.s.h., a załącza się: umowę spółki, oświadczenie zarządu o wniesieniu wkładów, dowód powołania zarządu, listę wspólników, zgody i adresy do doręczeń (art. 167 § 1–2 k.s.h.; wzory podpisów nie są już wymagane). Opłata: 500 zł za wpis i 100 zł za ogłoszenie w MSiG (art. 52 u.k.s.c. — sprawdź w aktualnym brzmieniu). Wniosek musi wpłynąć w 6 miesięcy od zawarcia umowy, inaczej umowa ulega rozwiązaniu (art. 169 § 1 k.s.h.). Sąd rozpoznaje wniosek co do zasady w 7 dni od wpływu (termin instrukcyjny z ustawy o KRS).

   podstawa: art. 169 § 1 k.s.h. · Kalkulator terminów procesowych →

   auto_awesomeWniosek o wpis spółki do rejestru przedsiębiorców KRSauto_awesomePełnomocnictwo dla adwokata / radcy prawnego (opcjonalnie)calculateKalkulator terminów procesowych

   warning

   Na co uważać:

   • Braki formalne → wezwanie do uzupełnienia w 7 dni pod rygorem zwrotu wniosku; sąd nie odmówi wpisu z powodu drobnych uchybień, których nie da się usunąć bez niewspółmiernych kosztów (art. 164 § 3 k.s.h.).
   • Nazwa spółki musi dostatecznie odróżniać się od firm innych przedsiębiorców na tym samym rynku (art. 43³ k.c.) — sprawdź wyszukiwarkę KRS przed złożeniem wniosku.
8. 8
   Krok 8

   Wpis do KRS, NIP i REGON

   personKto: sąd rejestrowy / systemy CRP KEP i GUS

   Z chwilą wpisu spółka z o.o. w organizacji staje się spółką z o.o. i uzyskuje osobowość prawną (art. 12 k.s.h.). Postanowienie o wpisie doręczane jest przez PRS; numer KRS, NIP i REGON są nadawane automatycznie na podstawie danych z wniosku (zasada „jednego okienka” z ustawy o Krajowym Rejestrze Sądowym) i widoczne w wyszukiwarce KRS zwykle w ciągu 1–2 dni. Pobierz odpis aktualny z wyszukiwarki KRS (bezpłatny wydruk komputerowy ma moc odpisu). Zgromadzenie wspólników powinno zatwierdzić czynności dokonane przed wpisem (art. 161 § 3 k.s.h.).

   lightbulb

   Wskazówka: Od tej chwili biegną terminy: 21 dni na NIP-8 i 14 dni na CRBR — zapisz datę wpisu z postanowienia.

9. 9
   Krok 9

   NIP-8 — dane uzupełniające do urzędu skarbowego

   personKto: zarząd / księgowośćlocation_onGdzie: urząd skarbowy właściwy dla siedziby (elektronicznie lub papierowo)scheduleTermin: 21 dni od dnia wpisu do KRS

   W ciągu 21 dni od wpisu do KRS spółka składa do urzędu skarbowego formularz NIP-8 z danymi, których nie ma w KRS: numery rachunków bankowych, adres przechowywania dokumentacji rachunkowej, przewidywana liczba pracowników, miejsca prowadzenia działalności, dane kontaktowe (ustawa o zasadach ewidencji i identyfikacji podatników i płatników). Jeżeli spółka będzie płatnikiem składek (zatrudni pracowników), termin na dane potrzebne ZUS wynosi 7 dni od zatrudnienia. Urząd skarbowy przekazuje dane do ZUS i GUS — nie trzeba składać osobnych zgłoszeń płatnika. Aktualizację NIP-8 składa się w 7 dni od zmiany.

   podstawa: ustawa o zasadach ewidencji i identyfikacji podatników i płatników (zgłoszenie NIP-8 — sprawdź w aktualnym brzmieniu) · Kalkulator terminów procesowych →

   descriptionFormularz NIP-8calculateDni robocze i dni między datami
10. 10
    Krok 10

    Zgłoszenie beneficjentów rzeczywistych do CRBR

    personKto: osoba uprawniona do reprezentacji (członek zarządu)location_onGdzie: crbr.podatki.gov.plscheduleTermin: 14 dni od dnia wpisu do KRS

    Spółka z o.o. zgłasza swoich beneficjentów rzeczywistych — osoby fizyczne posiadające bezpośrednio lub pośrednio więcej niż 25% udziałów lub głosów albo sprawujące kontrolę w inny sposób — do Centralnego Rejestru Beneficjentów Rzeczywistych w terminie 14 dni od wpisu do KRS (art. 60 ust. 1 ustawy o przeciwdziałaniu praniu pieniędzy oraz finansowaniu terroryzmu — sprawdź w aktualnym brzmieniu, czy do terminu wlicza się soboty i dni wolne). Zgłoszenia dokonuje osoba uprawniona do reprezentacji, elektronicznie na crbr.podatki.gov.pl, z podpisem kwalifikowanym lub zaufanym; jest bezpłatne. Zmiany danych zgłasza się w 14 dni. Za niezgłoszenie lub podanie nieprawdziwych danych grozi kara pieniężna do 1 000 000 zł (art. 153 tej ustawy).

    podstawa: art. 60 ust. 1 ustawy o przeciwdziałaniu praniu pieniędzy oraz finansowaniu terroryzmu · Kalkulator terminów procesowych →

    descriptionZgłoszenie do CRBR (formularz elektroniczny)

    warning

    Na co uważać:

    • Zgłoszenia nie może podpisać pełnomocnik ani księgowa — tylko członek zarządu zgodnie z zasadami reprezentacji.
11. 11
    Krok 11

    VAT-R, ZUS, rachunek bankowy i księgowość

    personKto: zarząd / księgowośćlocation_onGdzie: urząd skarbowy, ZUS, bank

    Przed pierwszą czynnością opodatkowaną spółka składa zgłoszenie VAT-R (art. 96 ust. 1 ustawy o podatku od towarów i usług); może korzystać ze zwolnienia podmiotowego do 200 000 zł sprzedaży rocznie (art. 113 ust. 1 tej ustawy — sprawdź aktualny limit), chyba że wykonuje czynności wyłączone ze zwolnienia. Spółka jest podatnikiem CIT; mały podatnik i rozpoczynający działalność płaci stawkę 9% (art. 19 ust. 1 pkt 2 ustawy o CIT — sprawdź warunki). Otwórz firmowy rachunek bankowy i zgłoś go w NIP-8 — kontrahenci sprawdzają go na białej liście podatników VAT. Pracowników zgłasza się do ZUS na ZUS ZUA w 7 dni od zatrudnienia; jedyny wspólnik jednoosobowej sp. z o.o. podlega ZUS jak przedsiębiorca (ustawa o systemie ubezpieczeń społecznych). Prowadzenie pełnych ksiąg rachunkowych jest obowiązkowe od dnia powstania (ustawa o rachunkowości).

    descriptionZgłoszenie rejestracyjne VAT-RdescriptionZUS ZUA (pracownicy) / ZUS ZZAcalculateKalkulator VATcalculateWynagrodzenie brutto / netto 2026

    lightbulb

    Wskazówka: Członek zarządu pracujący na podstawie samego powołania (bez umowy) podlega składce zdrowotnej — uwzględnij to w budżecie wynagrodzeń.

12. 12
    Krok 12

    Pierwsze obowiązki korporacyjne

    personKto: zarząd / wspólnicyscheduleTermin: 7 dni na zgłoszenie zmian do KRS od zdarzenia uzasadniającego wpis

    Zarząd prowadzi księgę udziałów (art. 188 § 1 k.s.h.) i po każdej zmianie składa do KRS nową listę wspólników (art. 188 § 3 k.s.h.). Każdą zmianę danych ujawnionych w rejestrze (zarząd, adres, kapitał, PKD) zgłasza się przez PRS w 7 dni od zdarzenia (art. 22 ustawy o Krajowym Rejestrze Sądowym) — opłata 250 zł plus 100 zł za MSiG (sprawdź aktualne stawki). Roczne sprawozdanie finansowe sporządza się w 3 miesiące od końca roku obrotowego, zwyczajne zgromadzenie wspólników zatwierdza je w 6 miesięcy (art. 231 § 1 k.s.h.), a zarząd składa je elektronicznie do Repozytorium Dokumentów Finansowych w 15 dni od zatwierdzenia (ustawa o rachunkowości). Spółka wpisana do KRS musi też posiadać adres do doręczeń elektronicznych (ustawa o doręczeniach elektronicznych — sprawdź aktualny harmonogram).

    podstawa: art. 22 ustawy o Krajowym Rejestrze Sądowym · Kalkulator terminów procesowych →

    warning

    Na co uważać:

    • Za niezłożenie sprawozdania finansowego grozi grzywna i postępowanie przymuszające sądu rejestrowego; członkowie zarządu odpowiadają za zobowiązania spółki, gdy egzekucja okaże się bezskuteczna, a nie zgłosili w porę upadłości (art. 299 k.s.h.).

quizNajczęstsze pytania