Używasz go po każdym zgromadzeniu wspólników spółki z o.o. — zwyczajnym (coroczne zatwierdzenie sprawozdań) i nadzwyczajnym. Protokół dokumentuje prawidłowość zwołania, kworum, porządek obrad, treść podjętych uchwał i wyniki głosowań; wraz z listą obecności i dowodami zwołania trafia do księgi protokołów, a w wielu sprawach stanowi załącznik do wniosku do KRS.
Co przygotować
- Firma spółki, siedziba, KRS, data, godzina i miejsce zgromadzenia
- Sposób zwołania (zaproszenia, data wysłania) lub adnotacja o obecności całego kapitału (art. 240 k.s.h.)
- Otwarcie zgromadzenia i wybór przewodniczącego
- Stwierdzenie kworum i zdolności do podejmowania uchwał
- Przyjęty porządek obrad
- Treść każdej uchwały z wynikiem głosowania i ewentualnymi sprzeciwami
- Lista obecności z podpisami wspólników / pełnomocników i liczbą udziałów
- Podpisy przewodniczącego i protokolanta
Co musi zawierać protokół
Zgodnie z art. 248 k.s.h. uchwały zgromadzenia wspólników wpisuje się do księgi protokołów i podpisują je obecni lub co najmniej przewodniczący i osoba sporządzająca protokół. Protokół powinien zawierać stwierdzenie prawidłowości zwołania zgromadzenia i jego zdolności do powzięcia uchwał, treść powziętych uchwał, liczbę głosów oddanych za każdą uchwałą oraz zgłoszone sprzeciwy.
Do protokołu dołącza się listę obecności z podpisami uczestników oraz dowody zwołania zgromadzenia (kopie zaproszeń, potwierdzenia nadania listów poleconych lub przesyłek kurierskich, dowody wysłania e-maili, jeśli wspólnik wyraził zgodę na tę formę). Pełnomocnictwa do udziału w zgromadzeniu powinny być udzielone na piśmie i dołączone do księgi protokołów.
Zwołanie i kworum
Zgromadzenie zwołuje zarząd listami poleconymi lub przesyłkami kurierskimi wysłanymi co najmniej dwa tygodnie przed terminem zgromadzenia (art. 238 k.s.h.); zamiast listu można wysłać zawiadomienie pocztą elektroniczną, jeśli wspólnik uprzednio wyraził na to zgodę na piśmie, podając adres. W zaproszeniu podaje się dzień, godzinę, miejsce i szczegółowy porządek obrad.
Uchwały można powziąć mimo braku formalnego zwołania, jeżeli cały kapitał zakładowy jest reprezentowany, a nikt z obecnych nie zgłosił sprzeciwu co do odbycia zgromadzenia ani wniesienia poszczególnych spraw do porządku obrad (art. 240 k.s.h.). Kodeks nie wymaga kworum, chyba że umowa spółki stanowi inaczej — zgromadzenie jest ważne bez względu na liczbę reprezentowanych udziałów (art. 241 k.s.h.).
Kiedy potrzebny jest notariusz
Protokół notarialny jest wymagany przy uchwałach o zmianie umowy spółki, podwyższeniu lub obniżeniu kapitału zakładowego, rozwiązaniu spółki, połączeniu, podziale i przekształceniu. Spółki zarejestrowane w systemie S24 mogą zmieniać umowę wzorcem w tym systemie, bez notariusza, o ile nie wyszły poza wzorzec. Sprawdź aktualne stawki taksy notarialnej za protokół zgromadzenia.
Zwykły protokół sporządza protokolant wybrany przez zgromadzenie — może to być członek zarządu, wspólnik lub inna osoba. Wspólnicy mają prawo przeglądać księgę protokołów i żądać poświadczonych przez zarząd odpisów uchwał.
Podstawa prawna
Opracowanie: zespół Prawnet, na podstawie publicznych aktów prawnych (Dz.U.). Wzór ma charakter ogólnej informacji prawnej, nie porady — w indywidualnej sprawie skonsultuj się ze specjalistą.