Umowa o zachowaniu poufności (NDA)

Umowy · Wzory pism Prawnet — szablon z omówieniem i podstawą prawną

Kiedy używasz tego pisma

Używasz jej, gdy przed rozpoczęciem współpracy, negocjacjami albo w ich trakcie musisz ujawnić drugiej stronie informacje poufne — know-how, dane finansowe, plany biznesowe, kod źródłowy — i chcesz zabezpieczyć się przed ich ujawnieniem lub wykorzystaniem do innych celów. NDA to standard przy rozmowach inwestorskich, sprzedaży firmy czy współpracy z podwykonawcami.

Co przygotować

  • Dane obu stron (firma/osoba fizyczna)
  • Definicja informacji poufnych — co jest, a co nie jest nimi objęte
  • Cel, w jakim informacje mogą być wykorzystywane
  • Okres obowiązywania obowiązku poufności (w tym po zakończeniu współpracy)
  • Kary umowne za naruszenie poufności
  • Wyjątki: informacje publicznie dostępne, ujawnienie wymagane przepisami prawa

Treść wzoru

Nic z tej strony nie zapisujemy — treść wzoru i Twoje zmiany zostają wyłącznie w tej przeglądarce.

UMOWA O ZACHOWANIU POUFNOŚCI (NDA)

zawarta w dniu [DATA] w [MIEJSCOWOŚĆ] pomiędzy: [NAZWA/IMIĘ I NAZWISKO STRONY 1], [ADRES/SIEDZIBA], [NIP/PESEL], zwaną dalej Stroną Ujawniającą, a [NAZWA/IMIĘ I NAZWISKO STRONY 2], [ADRES/SIEDZIBA], [NIP/PESEL], zwaną dalej Stroną Otrzymującą.

§ 1. Definicja informacji poufnych Przez informacje poufne rozumie się [OKREŚLENIE — NP. WSZELKIE INFORMACJE TECHNICZNE, HANDLOWE, FINANSOWE I ORGANIZACYJNE UJAWNIONE PRZEZ STRONĘ UJAWNIAJĄCĄ W ZWIĄZKU Z ...], z wyłączeniem informacji: (a) publicznie dostępnych bez naruszenia niniejszej umowy, (b) znanych Stronie Otrzymującej przed ich ujawnieniem, (c) których ujawnienia wymagają bezwzględnie obowiązujące przepisy prawa lub prawomocne orzeczenie sądu.

§ 2. Cel wykorzystania Strona Otrzymująca wykorzysta informacje poufne wyłącznie w celu [CEL — NP. OCENY MOŻLIWOŚCI WSPÓŁPRACY / WYKONANIA UMOWY Z DNIA ...] i nie ujawni ich osobom trzecim bez pisemnej zgody Strony Ujawniającej, z zastrzeżeniem ujawnienia niezbędnym pracownikom i doradcom zobowiązanym do analogicznej poufności.

§ 3. Okres obowiązywania Obowiązek zachowania poufności obowiązuje przez czas trwania współpracy oraz przez [LICZBA] lat po jej zakończeniu.

§ 4. Kara umowna Za każde naruszenie obowiązku poufności Strona Otrzymująca zapłaci karę umowną w wysokości [KWOTA] zł. Strona Ujawniająca może dochodzić odszkodowania przewyższającego wysokość kary umownej na zasadach ogólnych.

§ 5. Zwrot informacji Na żądanie Strony Ujawniającej, a najpóźniej po zakończeniu współpracy, Strona Otrzymująca zwróci lub trwale zniszczy wszelkie nośniki zawierające informacje poufne i potwierdzi to pisemnie.

§ 6. Postanowienia końcowe W sprawach nieuregulowanych stosuje się przepisy Kodeksu cywilnego. Zmiany umowy wymagają formy pisemnej pod rygorem nieważności.

..................................... ..................................... [PODPIS STRONY UJAWNIAJĄCEJ] [PODPIS STRONY OTRZYMUJĄCEJ]

Pola w nawiasach kwadratowych [TAK OZNACZONE] zastąp własnymi danymi i usuń warianty, które Cię nie dotyczą. Kliknij „Edytuj", aby poprawiać treść bezpośrednio na stronie — możesz też usuwać pola przyciskiem ×.

Co powinna zawierać dobra klauzula poufności

Kluczowa jest precyzyjna definicja „informacji poufnych" — zbyt ogólna definicja (np. „wszystkie informacje przekazane przez stronę") utrudnia egzekwowanie umowy, bo trudno wykazać, co konkretnie zostało naruszone. Warto też jasno określić wyjątki: informacje już publicznie znane, uzyskane niezależnie, albo których ujawnienia wymagają przepisy prawa lub decyzja sądu.

Okres obowiązywania poufności warto ustalić na czas określony po zakończeniu współpracy (np. 2–5 lat), a nie bezterminowo — bezterminowe klauzule bywają kwestionowane jako nadmiernie ograniczające.

Kara umowna jako zabezpieczenie

Kara umowna za naruszenie poufności ułatwia dochodzenie roszczeń — nie musisz wykazywać wysokości poniesionej szkody, wystarczy sam fakt naruszenia. Zastrzeż jednocześnie możliwość dochodzenia odszkodowania przewyższającego karę umowną, jeśli rzeczywista szkoda jest większa.

Rozważ też zobowiązanie do zwrotu lub zniszczenia nośników z informacjami poufnymi po zakończeniu współpracy oraz potwierdzenie tego faktu na piśmie.

Podstawa prawna

Opracowanie: zespół Prawnet, na podstawie publicznych aktów prawnych (Dz.U.). Wzór ma charakter ogólnej informacji prawnej, nie porady — w indywidualnej sprawie skonsultuj się ze specjalistą.