Zmiana umowy spółki z o.o. — np. podwyższenie kapitału, zmiana nazwy czy przedmiotu działalności — wymaga uchwały wspólników zaprotokołowanej przez notariusza w formie aktu notarialnego, chyba że umowę zawarto przy wykorzystaniu wzorca S24, wtedy zmianę można też przeprowadzić elektronicznie. Zmianę zgłasza się następnie do Krajowego Rejestru Sądowego, a wpis ma charakter konstytutywny — bez niego zmiana nie jest skuteczna wobec osób trzecich.
Uchwała wspólników w formie aktu notarialnego
Zmiana umowy spółki wymaga uchwały zgromadzenia wspólników podjętej większością co najmniej dwóch trzecich głosów (chyba że umowa spółki przewiduje surowsze warunki), a uchwałę trzeba umieścić w protokole sporządzonym przez notariusza.
Notariusz spisuje protokół zgromadzenia zawierający treść podjętej uchwały, sprawdza formalną poprawność zwołania zgromadzenia i kworum, po czym wydaje wypisy potrzebne do zgłoszenia zmiany w KRS.
Zgłoszenie zmiany do KRS
Zmianę umowy spółki trzeba zgłosić do sądu rejestrowego w terminie 6 miesięcy od podjęcia uchwały, w postępowaniu elektronicznym przez Portal Rejestrów Sądowych, załączając m.in. wypis aktu notarialnego z uchwałą i tekst jednolity zmienionej umowy.
Wpis zmiany do KRS ma charakter konstytutywny w większości przypadków (np. przy podwyższeniu kapitału) — dopóki sąd nie zarejestruje zmiany, nie wywołuje ona pełnych skutków prawnych wobec osób trzecich.
Spółki założone przez S24
Spółki zawiązane przy wykorzystaniu wzorca umowy w systemie S24 mogą zmieniać niektóre postanowienia umowy również elektronicznie, przy użyciu podpisu kwalifikowanego, podpisu zaufanego lub podpisu osobistego, bez konieczności wizyty u notariusza — ale tylko w zakresie zmian możliwych do wprowadzenia przez ten system.
W praktyce bardziej złożone zmiany (np. połączenie różnych postanowień niestandardowych) i tak wymagają przejścia na tryb notarialny.
Podstawa prawna
Opracowanie: zespół Prawnet, na podstawie publicznych aktów prawnych (Dz.U., M.P.). To ogólna informacja prawna, nie porada — w indywidualnej sprawie skonsultuj się ze specjalistą.