Spółka cywilna nie ma osobowości prawnej — stroną umów i zobowiązań są wspólnicy, którzy odpowiadają za długi spółki solidarnie, całym swoim majątkiem, bez ograniczenia do wniesionych wkładów. Wierzyciel może dochodzić całości długu od jednego wspólnika, od kilku z nich albo od wszystkich razem, niezależnie od tego, ile majątku ma sama „spółka".
Spółka cywilna to nie osobny podmiot
Umowa spółki cywilnej, uregulowana w Kodeksie cywilnym, to zobowiązanie wspólników do dążenia do wspólnego celu gospodarczego przez działanie w sposób oznaczony, w szczególności przez wniesienie wkładów. Spółka cywilna nie ma jednak osobowości prawnej ani zdolności prawnej — nie jest wpisywana do KRS, a każdy wspólnik rejestruje się osobno jako przedsiębiorca w CEIDG, wskazując udział w spółce cywilnej.
Majątek, który potocznie nazywa się „majątkiem spółki", prawnie jest majątkiem wspólnym wspólników objętym współwłasnością łączną — nie można nim rozporządzać ani żądać jego podziału w czasie trwania spółki.
Solidarna i nieograniczona odpowiedzialność
Kodeks cywilny wprost przewiduje, że za zobowiązania spółki wspólnicy odpowiadają solidarnie. Oznacza to, że wierzyciel może żądać spełnienia całości świadczenia od jednego wybranego wspólnika, od kilku z nich w częściach, jakie sam wskaże, albo od wszystkich razem — i to niezależnie od udziału danego wspólnika w zyskach spółki.
Odpowiedzialność ta jest przy tym nieograniczona: obejmuje nie tylko majątek wspólny wspólników związany ze spółką, ale też osobisty, prywatny majątek każdego z nich. To istotna różnica względem spółek kapitałowych, gdzie ryzyko wspólnika jest co do zasady ograniczone do wniesionego wkładu.
Wspólnik przystępujący i występujący ze spółki
Osoba przystępująca do istniejącej spółki cywilnej odpowiada solidarnie także za zobowiązania powstałe przed jej przystąpieniem, jeżeli tak postanowiono w umowie przystąpienia albo wynika to z okoliczności — dlatego przed dołączeniem do spółki warto dokładnie zbadać jej dotychczasowe zadłużenie.
Wspólnik występujący ze spółki nie zwalnia się automatycznie z odpowiedzialności za długi powstałe w okresie, gdy był wspólnikiem — pozostaje za nie odpowiedzialny solidarnie z pozostałymi, aż do przedawnienia tych roszczeń.
Praktyczne konsekwencje dla wspólników
Solidarna i nieograniczona odpowiedzialność sprawia, że spółka cywilna jest atrakcyjna przy niewielkiej skali działalności i dużym zaufaniu między wspólnikami, ale ryzykowna przy rosnących zobowiązaniach — wierzyciel wybiera, z czyjego majątku będzie egzekwował dług, niezależnie od wewnętrznych ustaleń wspólników co do podziału odpowiedzialności. Przy rosnącej skali warto rozważyć przekształcenie w spółkę jawną albo spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością, gdzie zasady odpowiedzialności są korzystniejsze dla majątku prywatnego wspólników.
Podstawa prawna
Opracowanie: zespół Prawnet, na podstawie publicznych aktów prawnych (Dz.U., M.P.). To ogólna informacja prawna, nie porada — w indywidualnej sprawie skonsultuj się ze specjalistą.