Rozwiązanie spółki z o.o. wymaga zwykle uchwały wspólników o rozwiązaniu, stwierdzonej protokołem notarialnym, i przeprowadzenia likwidacji. Likwidatorzy zgłaszają otwarcie likwidacji do KRS, wzywają wierzycieli przez ogłoszenie, kończą bieżące sprawy, ściągają wierzytelności i spłacają długi. Pozostały majątek dzieli się między wspólników, a spółka przestaje istnieć z chwilą wykreślenia z KRS.
Przyczyny rozwiązania spółki
Kodeks spółek handlowych wymienia zdarzenia powodujące rozwiązanie: przyczyny przewidziane w umowie spółki, uchwałę wspólników o rozwiązaniu albo o przeniesieniu siedziby za granicę, ogłoszenie upadłości oraz inne przyczyny przewidziane prawem, w tym rozwiązanie przez sąd. W praktyce najczęstsza jest uchwała wspólników — wymaga ona kwalifikowanej większości i zaprotokołowania przez notariusza, chyba że spółkę zawarto przez wzorzec w systemie S24 i uchwałę podjęto w tym systemie.
Rozwiązanie następuje dopiero po przeprowadzeniu likwidacji, z chwilą wykreślenia spółki z rejestru. Nie można więc po prostu porzucić spółki — do tego czasu istnieje ona nadal, z obowiązkami sprawozdawczymi włącznie.
Otwarcie likwidacji i likwidatorzy
Otwarcie likwidacji następuje między innymi z dniem powzięcia uchwały o rozwiązaniu. Likwidatorami są co do zasady członkowie zarządu, chyba że umowa spółki lub uchwała stanowi inaczej. Spółka działa dalej pod dotychczasową firmą z dodatkiem „w likwidacji".
- zgłoszenie otwarcia likwidacji do KRS: dane likwidatorów i sposób reprezentacji
- ogłoszenie o rozwiązaniu i otwarciu likwidacji w Monitorze Sądowym i Gospodarczym z wezwaniem wierzycieli do zgłaszania wierzytelności w terminie trzech miesięcy
- sporządzenie bilansu otwarcia likwidacji i przedłożenie go zgromadzeniu wspólników
Czynności likwidacyjne i podział majątku
Likwidatorzy powinni zakończyć interesy bieżące spółki, ściągnąć wierzytelności, wypełnić zobowiązania i upłynnić majątek. Nowe interesy mogą podejmować tylko wtedy, gdy jest to potrzebne do ukończenia spraw w toku. Sumy potrzebne na pokrycie zobowiązań spornych lub jeszcze niewymagalnych składa się do depozytu sądowego.
Majątek pozostały po zaspokojeniu lub zabezpieczeniu wierzycieli dzieli się między wspólników w stosunku do udziałów, jednak nie wcześniej niż po upływie sześciu miesięcy od ogłoszenia o otwarciu likwidacji i wezwaniu wierzycieli. Ten minimalny okres sprawia, że likwidacja trwa w praktyce co najmniej kilka miesięcy.
Zakończenie: wykreślenie z KRS
Po zakończeniu czynności likwidatorzy sporządzają sprawozdanie likwidacyjne, które zatwierdza zgromadzenie wspólników, a następnie składają wniosek o wykreślenie spółki z KRS. Trzeba też wyznaczyć przechowawcę ksiąg i dokumentów rozwiązanej spółki oraz dopełnić wyrejestrowań podatkowych. Jeżeli majątek spółki nie wystarcza na spłatę długów, zamiast likwidacji konieczne może być zgłoszenie wniosku o upadłość — ocenę tej granicy warto powierzyć prawnikowi.
Podstawa prawna
Opracowanie: zespół Prawnet, na podstawie publicznych aktów prawnych (Dz.U., M.P.). To ogólna informacja prawna, nie porada — w indywidualnej sprawie skonsultuj się ze specjalistą.