Kodeks spółek handlowych pozwala przekształcić jednoosobową działalność w spółkę z o.o. z zachowaniem ciągłości: spółce przysługują z mocy prawa prawa i obowiązki przedsiębiorcy. Procedura obejmuje plan przekształcenia w formie aktu notarialnego, jego badanie przez biegłego rewidenta, oświadczenie o przekształceniu, powołanie organów oraz wpis spółki do KRS i wykreślenie z CEIDG.
Na czym polega przekształcenie i co daje
Przedsiębiorca wykonujący we własnym imieniu działalność gospodarczą może przekształcić formę prowadzonej działalności w jednoosobową spółkę z o.o. Najważniejszą zaletą jest sukcesja: spółce przekształconej przysługują wszystkie prawa i obowiązki przedsiębiorcy przekształcanego, w tym co do zasady zezwolenia, koncesje i ulgi, chyba że ustawa lub decyzja stanowi inaczej.
Dzięki temu nie trzeba przepisywać każdej umowy na nowy podmiot, jak przy wniesieniu firmy aportem czy założeniu nowej spółki obok działalności. Numer NIP i REGON spółka otrzymuje jednak nowe.
Procedura krok po kroku
Przekształcenie przebiega według sekwencji określonej w Kodeksie spółek handlowych.
- sporządzenie planu przekształcenia w formie aktu notarialnego, z wyceną majątku i sprawozdaniem finansowym dla celów przekształcenia
- badanie planu przez biegłego rewidenta wyznaczonego przez sąd rejestrowy
- złożenie oświadczenia o przekształceniu w formie aktu notarialnego oraz przyjęcie aktu założycielskiego spółki
- powołanie zarządu, a gdy jest wymagana — rady nadzorczej
- wniosek o wpis spółki do KRS; przekształcenie następuje z chwilą wpisu
- wykreślenie przedsiębiorcy z CEIDG, dokonywane z urzędu po wpisie spółki
Odpowiedzialność po przekształceniu
Przekształcenie nie ucina od razu odpowiedzialności osobistej. Przedsiębiorca odpowiada solidarnie ze spółką za zobowiązania związane z prowadzoną działalnością powstałe przed dniem przekształcenia przez trzy lata od tego dnia. Nowe zobowiązania, zaciągane już przez spółkę, obciążają wyłącznie spółkę — z zastrzeżeniem odpowiedzialności zarządu przy bezskutecznej egzekucji.
Od dnia przekształcenia dawny przedsiębiorca staje się jedynym wspólnikiem spółki, co ma też skutki składkowe: jedyny wspólnik jednoosobowej spółki z o.o. podlega ubezpieczeniom jak przedsiębiorca.
Kiedy warto i o czym pomyśleć wcześniej
Przekształcenie ma sens, gdy rośnie skala i ryzyko działalności, planowane jest przyjęcie inwestora albo sprzedaż firmy. Wymaga jednak czasu i kosztów: notariusza, biegłego rewidenta, opłat sądowych, a potem pełnej księgowości i podatku CIT w spółce. Alternatywy — aport przedsiębiorstwa do spółki albo stopniowe przenoszenie działalności — bywają tańsze, lecz nie dają pełnej sukcesji. Wybór ścieżki najlepiej omówić z radcą prawnym i doradcą podatkowym.
Podstawa prawna
Opracowanie: zespół Prawnet, na podstawie publicznych aktów prawnych (Dz.U., M.P.). To ogólna informacja prawna, nie porada — w indywidualnej sprawie skonsultuj się ze specjalistą.