Rozporządzenie Ministra Sprawiedliwościz dnia 14 stycznia 2015 r.w sprawie określenia wzorców dotyczących spółki z ograniczoną odpowiedzialnością udostępnionych
w systemie teleinformatycznym
Spis treści
- Treść rozporządzenia
- Załącznik nr 1 - Wzorzec umowy spółki z ograniczoną odpowiedzialnością
- Załącznik nr 2 - Wzorzec uchwały zmieniającej umowę spółki z ograniczoną odpowiedzialnością
- Załącznik nr 3 - Wzorzec uchwały o powołaniu pełnomocnika spółki z ograniczoną odpowiedzialnością do zawarcia z członkiem zarządu umowy spółki z ograniczoną odpowiedzialnością przy wykorzystaniu wzorca umowy
- Załącznik nr 4 - Wzorzec uchwały o powołaniu pełnomocnika spółki akcyjnej do zawarcia z członkiem zarządu umowy spółki z ograniczoną odpowiedzialnością przy wykorzystaniu wzorca umowy
- Załącznik nr 5 - Wzorzec uchwały o udzieleniu prokury przez spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością
- Załącznik nr 6 - Wzorzec uchwały o rozwiązaniu spółki z ograniczoną odpowiedzialnością
- Załącznik nr 7 - Wzorzec umowy zbycia udziałów w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością
- Załącznik nr 8 - Wzorzec uchwały o zatwierdzeniu sprawozdania finansowego spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, która nie miała obowiązku poddania badaniu sprawozdania finansowego przez biegłego rewidenta
- Załącznik nr 9 - Wzorzec uchwały o zatwierdzeniu sprawozdania finansowego spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, która miała obowiązek poddania badaniu sprawozdania finansowego przez biegłego rewidenta
- Załącznik nr 10 - Wzorzec uchwały o podziale zysku w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością
- Załącznik nr 11 - Wzorzec uchwały o pokryciu straty w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością
- Załącznik nr 12 - Wzorzec listy wspólników spółki z ograniczoną odpowiedzialnością
Treść rozporządzenia
Na podstawie art. 1571 § 5 ustawy z dnia 15 września 2000 r. - Kodeks spółek handlowych zarządza się, co następuje:
§ 1.
1.
Ustala się następujące wzorce dotyczące spółki z ograniczoną odpowiedzialnością udostępnione
w systemie teleinformatycznym:
1)
wzorzec umowy spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, zwany dalej „wzorcem umowy”,
stanowiący załącznik nr 1 do rozporządzenia;
2)
wzorzec uchwały zmieniającej umowę spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, stanowiący
załącznik nr 2 do rozporządzenia;
3)
wzorzec uchwały o powołaniu pełnomocnika spółki z ograniczoną odpowiedzialnością do
zawarcia z członkiem zarządu umowy spółki z ograniczoną odpowiedzialnością przy wykorzystaniu
wzorca umowy, stanowiący załącznik nr 3 do rozporządzenia;
4)
wzorzec uchwały o powołaniu pełnomocnika spółki akcyjnej do zawarcia z członkiem zarządu
umowy spółki z ograniczoną odpowiedzialnością przy wykorzystaniu wzorca umowy, stanowiący
załącznik nr 4 do rozporządzenia;
5)
wzorzec uchwały o ustanowieniu prokury przez spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością,
stanowiący załącznik nr 5 do rozporządzenia;
6)
wzorzec uchwały o rozwiązaniu spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, stanowiący
załącznik nr 6 do rozporządzenia;
7)
wzorzec umowy zbycia udziałów w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością, stanowiący
załącznik nr 7 do rozporządzenia;
8)
wzorzec uchwały o zatwierdzeniu sprawozdania finansowego spółki z ograniczoną odpowiedzialnością,
która nie miała obowiązku poddania badaniu sprawozdania finansowego przez biegłego
rewidenta, stanowiący załącznik nr 8 do rozporządzenia;
9)
wzorzec uchwały o zatwierdzeniu sprawozdania finansowego spółki z ograniczoną odpowiedzialnością,
która miała obowiązek poddania badaniu sprawozdania finansowego przez biegłego rewidenta,
stanowiący załącznik nr 9 do rozporządzenia;
10)
wzorzec uchwały o podziale zysku w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością, stanowiący
załącznik nr 10 do rozporządzenia;
11)
wzorzec uchwały o pokryciu straty w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością, stanowiący
załącznik nr 11 do rozporządzenia;
12)
wzorzec listy wspólników spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, stanowiący załącznik
nr 12 do rozporządzenia.
2.
Ilekroć w rozporządzeniu jest mowa o systemie teleinformatycznym rozumie się przez
to system teleinformatyczny w rozumieniu art. 2 pkt 3 ustawy z dnia 18 lipca 2002 r. o świadczeniu usług drogą elektroniczną służący do obsługi zawiązania i dokonywania innych czynności dotyczących spółki z
ograniczoną odpowiedzialnością, której umowę zawarto przy wykorzystaniu wzorca umowy
udostępnionego w systemie teleinformatycznym, oraz złożenia wniosku o wpis do Krajowego
Rejestru Sądowego dotyczący takiej spółki.
§ 2.
W przypadku zawiązania spółki jednoosobowej wzorzec umowy jest wykorzystywany jako
wzorzec aktu założycielskiego spółki jednoosobowej.
§ 3.
Jeżeli wzorzec umowy albo uchwały przewiduje warianty treści poszczególnych postanowień,
należy dokonać wyboru poszczególnych wariantów, oznaczając wybrany wariant w systemie
teleinformatycznym.
§ 4.
Osoby wskazywane we wzorcach oznacza się:
1)
jeżeli są osobami fizycznymi - imieniem i nazwiskiem oraz numerem PESEL, a jeżeli
nie posiadają numeru PESEL - numerem paszportu ze wskazaniem państwa wystawienia paszportu,
a także miejscem zamieszkania i adresem;
2)
jeżeli są osobami prawnymi lub jednostkami organizacyjnymi nieposiadającymi osobowości
prawnej - firmą bądź nazwą, numerem w Krajowym Rejestrze Sądowym, a jeżeli podmiot
nie jest zarejestrowany w Krajowym Rejestrze Sądowym - numerem we właściwym rejestrze,
z nazwą rejestru i określeniem organu prowadzącego rejestr, jeżeli rejestr jest prowadzony
za granicą - wskazaniem kraju, w którym jest prowadzony, a także siedzibą i adresem.
§ 5.
Wskazana we wzorcu umowy liczba osób jest przykładowa, a liczba wspólników bądź członków
organu nie jest ograniczona wzorcem umowy.
§ 6.
Określając siedzibę spółki, należy wskazać miejscowość na terytorium Rzeczypospolitej
Polskiej w oparciu o dane z systemu teleinformatycznego pobrane z krajowego rejestru
urzędowego podziału terytorialnego kraju TERYT.
§ 7.
Określając rok obrotowy, należy określić datę końcową pierwszego roku obrotowego zgodnie
z art. 3 ust. 1 pkt 9 ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości , przy czym data ta nie może być późniejsza niż 18 miesięcy od dnia zawiązania spółki.
§ 8.
Określając przedmiot działalności spółki, wspólnicy posługują się systematyką Polskiej
Klasyfikacji Działalności według słownika tej klasyfikacji zamieszczonego w systemie
teleinformatycznym.
§ 9.
Liczbę udziałów w spółce, liczbę udziałów objętych przez każdego wspólnika, wartość
kapitału zakładowego oraz wartość udziałów objętych przez każdego wspólnika, a także
okres kadencji członków organów określa się liczbami arabskimi oraz słownie.
§ 10.
Określenie kadencji członków organów następuje w latach, przy czym możliwe jest ustalenie
jako najkrótszej kadencji jednego roku.
§ 11.
Określając funkcje członków organów, określa się je w zarządzie jako „prezes zarządu”
i „członek zarządu”, a w radzie nadzorczej jako „przewodniczący rady nadzorczej”,
„zastępca przewodniczącego rady nadzorczej” i „członek rady nadzorczej”.
§ 12.
1.
W przypadku powołania rady nadzorczej system teleinformatyczny uniemożliwia określenie
w akcie powołania organu liczby członków rady nadzorczej mniejszej niż 3 osoby.
2.
W spółkach, w których kapitał zakładowy przewyższa kwotę 500 000 złotych, a wspólników
jest więcej niż dwudziestu pięciu, system teleinformatyczny uniemożliwia wybór wariantu
A w § 12 wzorca umowy.
§ 13.
Umowa spółki zawarta przy wykorzystaniu wzorca umowy podlega zmianom w zakresie postanowień
przewidzianych we wzorcu określonym w załączniku nr 2, w tym również w zakresie możliwości
wyboru innego wariantu postanowienia umownego, z wyjątkiem postanowień § 1, 9 i 17
ust. 2 wzorca umowy.
§ 14.
Po podpisaniu dokumentu sporządzonego przy wykorzystaniu wzorca, w dokumencie pochodzącym
z systemu teleinformatycznego umieszczana jest informacja o osobie podpisującej wraz
z oznaczeniem rodzaju podpisu.
§ 15.
Rozporządzenie wchodzi w życie z dniem następującym po dniu ogłoszenia, z wyjątkiem
§ 1 ust. 1 pkt 2 i 6-11 oraz § 13, które wchodzą w życie z dniem 1 kwietnia 2016 r.3)Niniejsze rozporządzenie było poprzedzone rozporządzeniem Ministra Sprawiedliwości
z dnia 22 grudnia 2011 r. w sprawie określenia wzorca umowy spółki z ograniczoną odpowiedzialnością
udostępnianego w systemie teleinformatycznym (Dz. U. Nr 299, poz. 1774), które zgodnie
z art. 11 ustawy z dnia 28 listopada 2014 r. o zmianie ustawy - Kodeks spółek handlowych
oraz niektórych innych ustaw (Dz. U. z 2015 r. poz. 4) traci moc z dniem wejścia w
życie niniejszego rozporządzenia.
1)
Zmiany tekstu jednolitego wymienionej ustawy zostały ogłoszone w Dz. U. z 2014 r.
poz. 265 i 1161 oraz z 2015 r. poz. 4.
2)
Zmiany tekstu jednolitego wymienionej ustawy zostały ogłoszone w Dz. U. z 2013 r.
poz. 613, z 2014 r. poz. 768 i 1100 oraz z 2015 r. poz. 4.
3)
Niniejsze rozporządzenie było poprzedzone rozporządzeniem Ministra Sprawiedliwości
z dnia 22 grudnia 2011 r. w sprawie określenia wzorca umowy spółki z ograniczoną odpowiedzialnością
udostępnianego w systemie teleinformatycznym (Dz. U. Nr 299, poz. 1774), które zgodnie
z art. 11 ustawy z dnia 28 listopada 2014 r. o zmianie ustawy - Kodeks spółek handlowych
oraz niektórych innych ustaw (Dz. U. z 2015 r. poz. 4) traci moc z dniem wejścia w
życie niniejszego rozporządzenia.