Obwieszczenie Ministra Sprawiedliwościz dnia 20 kwietnia 2017 r.w sprawie ogłoszenia jednolitego tekstu rozporządzenia Ministra Sprawiedliwości w
sprawie określenia wzorców dotyczących spółki z ograniczoną odpowiedzialnością udostępnionych
w systemie teleinformatycznym
Spis treści
- Treść obwieszczenia
- Załącznik - Rozporządzenie Ministra Sprawiedliwości z dnia 14 stycznia 2015 r. w sprawie określenia wzorców dotyczących spółki z ograniczoną odpowiedzialnością udostępnionych w systemie teleinformatycznym
- Załącznik nr 1 - Wzorzec umowy spółki z ograniczoną odpowiedzialnością
- Załącznik nr 2 - Wzorzec uchwały zmieniającej umowę spółki z ograniczoną odpowiedzialnością
- Załącznik nr 3 - Wzorzec uchwały o powołaniu pełnomocnika spółki z ograniczoną odpowiedzialnością do zawarcia z członkiem zarządu umowy spółki z ograniczoną odpowiedzialnością przy wykorzystaniu wzorca umowy
- Załącznik nr 4 - Wzorzec uchwały o powołaniu pełnomocnika spółki akcyjnej do zawarcia z członkiem zarządu umowy spółki z ograniczoną odpowiedzialnością przy wykorzystaniu wzorca umowy
- Załącznik nr 5 - Wzorzec uchwały o ustanowieniu prokury przez spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością
- Załącznik nr 6 - Wzorzec uchwały o rozwiązaniu spółki z ograniczoną odpowiedzialnością
- Załącznik nr 7 - Wzorzec umowy zbycia udziałów w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością
- Załącznik nr 8 - Wzorzec uchwały o zatwierdzeniu sprawozdania finansowego spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, która nie miała obowiązku poddania badaniu sprawozdania finansowego przez biegłego rewidenta
- Załącznik nr 9 - Wzorzec uchwały o zatwierdzeniu sprawozdania finansowego spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, która miała obowiązek poddania badaniu sprawozdania finansowego przez biegłego rewidenta
- Załącznik nr 10 - Wzorzec uchwały o podziale zysku w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością
- Załącznik nr 11 - Wzorzec uchwały o pokryciu straty w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością
- Załącznik nr 12 - Wzorzec listy wspólników spółki z ograniczoną odpowiedzialnością
- Załącznik nr 13 - Wzorzec uchwały o dobrowolnym umorzeniu udziału w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością
- Załącznik nr 14 - Wzorzec uchwały o zmianie składu zarządu spółki z ograniczoną odpowiedzialnością
- Załącznik nr 15 - Wzorzec uchwały o zmianie składu rady nadzorczej spółki z ograniczoną odpowiedzialnością
- Załącznik nr 16 - Wzorzec uchwały w sprawie udzielenia zgody na zbycie udziałów w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością
- Załącznik nr 17 - Wzorzec uchwały w sprawie dalszego istnienia spółki z ograniczoną odpowiedzialnością
- Załącznik nr 18 - Wzorzec uchwały o zmianie adresu spółki z ograniczoną odpowiedzialnością
- Załącznik nr 19 - Wzorzec uchwały o ustanowieniu oddziału spółki z ograniczoną odpowiedzialnością
- Załącznik - WZORZEC UCHWAŁY O USTANOWIENIU PROKURY PRZEZ SPÓŁKĘ Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ
- Załącznik - WZORZEC UCHWAŁY O ROZWIĄZANIU SPÓŁKI Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ
- Załącznik - WZORZEC UCHWAŁY O ZMIANIE SKŁADU RADY NADZORCZEJ SPÓŁKI Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ
- Załącznik - Załącznik nr 167)
- Załącznik - WZORZEC UCHWAŁY O ZMIANIE ADRESU SPÓŁKI Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ
- Załącznik - Załącznik nr 197)
Treść obwieszczenia
1.
Na podstawie art. 16 ust. 3 ustawy z dnia 20 lipca 2000 r. o ogłaszaniu aktów normatywnych i niektórych
innych aktów prawnych ogłasza się w załączniku do niniejszego obwieszczenia jednolity tekst rozporządzenia Ministra Sprawiedliwości z dnia 14 stycznia 2015 r. w sprawie określenia
wzorców dotyczących spółki z ograniczoną odpowiedzialnością udostępnionych w systemie
teleinformatycznym , z uwzględnieniem zmian wprowadzonych rozporządzeniem Ministra Sprawiedliwości z dnia 20 stycznia 2016 r. zmieniającym rozporządzenie
w sprawie określenia wzorców dotyczących spółki z ograniczoną odpowiedzialnością udostępnionych
w systemie teleinformatycznym .
2.
Podany w załączniku do niniejszego obwieszczenia tekst jednolity rozporządzenia nie
obejmuje § 2 rozporządzenia Ministra Sprawiedliwości z dnia 20 stycznia 2016 r. zmieniającego
rozporządzenie w sprawie określenia wzorców dotyczących spółki z ograniczoną odpowiedzialnością
udostępnionych w systemie teleinformatycznym , który stanowi:
„
§ 2.
Rozporządzenie wchodzi w życie z dniem 1 kwietnia 2016 r.
”
.
Załącznik - Rozporządzenie Ministra Sprawiedliwości z dnia 14 stycznia 2015 r. w sprawie określenia wzorców dotyczących spółki z ograniczoną odpowiedzialnością udostępnionych w systemie teleinformatycznym
Na podstawie art. 1571 § 5 ustawy z dnia 15 września 2000 r. - Kodeks spółek handlowych zarządza się, co następuje:
§ 1.
1.
Ustala się następujące wzorce dotyczące spółki z ograniczoną odpowiedzialnością udostępnione
w systemie teleinformatycznym:
1)
wzorzec umowy spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, zwany dalej „wzorcem umowy”,
stanowiący załącznik nr 1 do rozporządzenia;
2)
wzorzec uchwały zmieniającej umowę spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, stanowiący
załącznik nr 2 do rozporządzenia;
3)
wzorzec uchwały o powołaniu pełnomocnika spółki z ograniczoną odpowiedzialnością do
zawarcia z członkiem zarządu umowy spółki z ograniczoną odpowiedzialnością przy wykorzystaniu
wzorca umowy, stanowiący załącznik nr 3 do rozporządzenia;
4)
wzorzec uchwały o powołaniu pełnomocnika spółki akcyjnej do zawarcia z członkiem zarządu
umowy spółki z ograniczoną odpowiedzialnością przy wykorzystaniu wzorca umowy, stanowiący
załącznik nr 4 do rozporządzenia;
5)
wzorzec uchwały o ustanowieniu prokury przez spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością,
stanowiący załącznik nr 5 do rozporządzenia;
6)
wzorzec uchwały o rozwiązaniu spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, stanowiący
załącznik nr 6 do rozporządzenia;
7)
wzorzec umowy zbycia udziałów w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością, stanowiący
załącznik nr 7 do rozporządzenia;
8)
wzorzec uchwały o zatwierdzeniu sprawozdania finansowego spółki z ograniczoną odpowiedzialnością,
która nie miała obowiązku poddania badaniu sprawozdania finansowego przez biegłego
rewidenta, stanowiący załącznik nr 8 do rozporządzenia;
9)
wzorzec uchwały o zatwierdzeniu sprawozdania finansowego spółki z ograniczoną odpowiedzialnością,
która miała obowiązek poddania badaniu sprawozdania finansowego przez biegłego rewidenta,
stanowiący załącznik nr 9 do rozporządzenia;
10)
wzorzec uchwały o podziale zysku w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością, stanowiący
załącznik nr 10 do rozporządzenia;
11)
wzorzec uchwały o pokryciu straty w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością, stanowiący
załącznik nr 11 do rozporządzenia;
12)
wzorzec listy wspólników spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, stanowiący załącznik
nr 12 do rozporządzenia;
131)Dodany przez § 1 pkt 1 rozporządzenia Ministra Sprawiedliwości z dnia 20 stycznia 2016 r. zmieniającego rozporządzenie w sprawie określenia wzorców dotyczących spółki z ograniczoną odpowiedzialnością udostępnionych w systemie teleinformatycznym (Dz. U. poz. 133), które weszło w życie z dniem 1 kwietnia 2016 r.)
wzorzec uchwały o dobrowolnym umorzeniu udziału w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością,
stanowiący załącznik nr 13 do rozporządzenia;
141)Dodany przez § 1 pkt 1 rozporządzenia Ministra Sprawiedliwości z dnia 20 stycznia 2016 r. zmieniającego rozporządzenie w sprawie określenia wzorców dotyczących spółki z ograniczoną odpowiedzialnością udostępnionych w systemie teleinformatycznym (Dz. U. poz. 133), które weszło w życie z dniem 1 kwietnia 2016 r.)
wzorzec uchwały o zmianie składu zarządu spółki z ograniczoną odpowiedzialnością,
stanowiący załącznik nr 14 do rozporządzenia;
151)Dodany przez § 1 pkt 1 rozporządzenia Ministra Sprawiedliwości z dnia 20 stycznia 2016 r. zmieniającego rozporządzenie w sprawie określenia wzorców dotyczących spółki z ograniczoną odpowiedzialnością udostępnionych w systemie teleinformatycznym (Dz. U. poz. 133), które weszło w życie z dniem 1 kwietnia 2016 r.)
wzorzec uchwały o zmianie składu rady nadzorczej spółki z ograniczoną odpowiedzialnością,
stanowiący załącznik nr 15 do rozporządzenia;
161)Dodany przez § 1 pkt 1 rozporządzenia Ministra Sprawiedliwości z dnia 20 stycznia 2016 r. zmieniającego rozporządzenie w sprawie określenia wzorców dotyczących spółki z ograniczoną odpowiedzialnością udostępnionych w systemie teleinformatycznym (Dz. U. poz. 133), które weszło w życie z dniem 1 kwietnia 2016 r.)
wzorzec uchwały w sprawie udzielenia zgody na zbycie udziałów w spółce z ograniczoną
odpowiedzialnością, stanowiący załącznik nr 16 do rozporządzenia;
171)Dodany przez § 1 pkt 1 rozporządzenia Ministra Sprawiedliwości z dnia 20 stycznia 2016 r. zmieniającego rozporządzenie w sprawie określenia wzorców dotyczących spółki z ograniczoną odpowiedzialnością udostępnionych w systemie teleinformatycznym (Dz. U. poz. 133), które weszło w życie z dniem 1 kwietnia 2016 r.)
wzorzec uchwały w sprawie dalszego istnienia spółki z ograniczoną odpowiedzialnością,
stanowiący załącznik nr 17 do rozporządzenia;
181)Dodany przez § 1 pkt 1 rozporządzenia Ministra Sprawiedliwości z dnia 20 stycznia 2016 r. zmieniającego rozporządzenie w sprawie określenia wzorców dotyczących spółki z ograniczoną odpowiedzialnością udostępnionych w systemie teleinformatycznym (Dz. U. poz. 133), które weszło w życie z dniem 1 kwietnia 2016 r.)
wzorzec uchwały o zmianie adresu spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, stanowiący
załącznik nr 18 do rozporządzenia;
191)Dodany przez § 1 pkt 1 rozporządzenia Ministra Sprawiedliwości z dnia 20 stycznia 2016 r. zmieniającego rozporządzenie w sprawie określenia wzorców dotyczących spółki z ograniczoną odpowiedzialnością udostępnionych w systemie teleinformatycznym (Dz. U. poz. 133), które weszło w życie z dniem 1 kwietnia 2016 r.)
wzorzec uchwały o ustanowieniu oddziału spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, stanowiący
załącznik nr 19 do rozporządzenia.
2.
Ilekroć w rozporządzeniu jest mowa o systemie teleinformatycznym rozumie się przez
to system teleinformatyczny w rozumieniu art. 2 pkt 3 ustawy z dnia 18 lipca 2002 r. o świadczeniu usług drogą elektroniczną służący do obsługi zawiązania i dokonywania innych czynności dotyczących spółki z
ograniczoną odpowiedzialnością, której umowę zawarto przy wykorzystaniu wzorca umowy
udostępnionego w systemie teleinformatycznym, oraz złożenia wniosku o wpis do Krajowego
Rejestru Sądowego dotyczący takiej spółki.
§ 2.
W przypadku zawiązania spółki jednoosobowej wzorzec umowy jest wykorzystywany jako
wzorzec aktu założycielskiego spółki jednoosobowej.
§ 3.
Jeżeli wzorzec umowy albo uchwały przewiduje warianty treści poszczególnych postanowień,
należy dokonać wyboru poszczególnych wariantów, oznaczając wybrany wariant w systemie
teleinformatycznym.
§ 4.
Osoby wskazywane we wzorcach oznacza się:
1)
jeżeli są osobami fizycznymi - imieniem i nazwiskiem oraz numerem PESEL, a jeżeli
nie posiadają numeru PESEL - numerem paszportu ze wskazaniem państwa wystawienia paszportu,
a także miejscem zamieszkania i adresem;
2)
jeżeli są osobami prawnymi lub jednostkami organizacyjnymi nieposiadającymi osobowości
prawnej - firmą bądź nazwą, numerem w Krajowym Rejestrze Sądowym, a jeżeli podmiot
nie jest zarejestrowany w Krajowym Rejestrze Sądowym - numerem we właściwym rejestrze,
z nazwą rejestru i określeniem organu prowadzącego rejestr, jeżeli rejestr jest prowadzony
za granicą - wskazaniem kraju, w którym jest prowadzony, a także siedzibą i adresem.
§ 5.
Wskazana we wzorcu umowy liczba osób jest przykładowa, a liczba wspólników bądź członków
organu nie jest ograniczona wzorcem umowy.
§ 62)W brzmieniu ustalonym przez § 1 pkt 2 rozporządzenia, o którym mowa w odnośniku 1..
Określając siedzibę i adres spółki, miejscowość na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej
należy wskazać w oparciu o dane z systemu teleinformatycznego pobrane z krajowego
rejestru urzędowego podziału terytorialnego kraju TERYT.
§ 7.
Określając rok obrotowy, należy określić datę końcową pierwszego roku obrotowego zgodnie
z art. 3 ust. 1 pkt 9 ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości , przy czym data ta nie może być późniejsza niż 18 miesięcy od dnia zawiązania spółki.
§ 8.
Określając przedmiot działalności spółki, wspólnicy posługują się systematyką Polskiej
Klasyfikacji Działalności według słownika tej klasyfikacji zamieszczonego w systemie
teleinformatycznym.
§ 9.
Liczbę udziałów w spółce, liczbę udziałów objętych przez każdego wspólnika, wartość
kapitału zakładowego oraz wartość udziałów objętych przez każdego wspólnika, a także
okres kadencji członków organów określa się liczbami arabskimi oraz słownie.
§ 10.
Określenie kadencji członków organów następuje w latach, przy czym możliwe jest ustalenie
jako najkrótszej kadencji jednego roku.
§ 11.
Określając funkcje członków organów, określa się je w zarządzie jako „prezes zarządu”
i „członek zarządu”, a w radzie nadzorczej jako „przewodniczący rady nadzorczej”,
„zastępca przewodniczącego rady nadzorczej” i „członek rady nadzorczej”.
§ 12.
1.
W przypadku powołania rady nadzorczej system teleinformatyczny uniemożliwia określenie
w akcie powołania organu liczby członków rady nadzorczej mniejszej niż 3 osoby.
2.
W spółkach, w których kapitał zakładowy przewyższa kwotę 500 000 złotych, a wspólników
jest więcej niż dwudziestu pięciu, system teleinformatyczny uniemożliwia wybór wariantu
A w § 12 wzorca umowy.
§ 13.
Umowa spółki zawarta przy wykorzystaniu wzorca umowy podlega zmianom w zakresie postanowień
przewidzianych we wzorcu określonym w załączniku nr 2, w tym również w zakresie możliwości
wyboru innego wariantu postanowienia umownego, z wyjątkiem postanowień § 1, 9 i 17
ust. 2 wzorca umowy.
§ 14.
Po podpisaniu dokumentu sporządzonego przy wykorzystaniu wzorca, w dokumencie pochodzącym
z systemu teleinformatycznego umieszczana jest informacja o osobie podpisującej wraz
z oznaczeniem rodzaju podpisu.
§ 15.
Rozporządzenie wchodzi w życie z dniem następującym po dniu ogłoszenia3)Rozporządzenie zostało ogłoszone w dniu 14 stycznia 2015 r., z wyjątkiem § 1 ust. 1 pkt 2 i 6-11 oraz § 13, które wchodzą w życie z dniem 1 kwietnia
2016 r.4)Niniejsze rozporządzenie było poprzedzone rozporządzeniem Ministra Sprawiedliwości
z dnia 22 grudnia 2011 r. w sprawie określenia wzorca umowy spółki z ograniczoną odpowiedzialnością
udostępnionego w systemie teleinformatycznym (Dz. U. poz. 1774), które zgodnie z art.
11 ustawy z dnia 28 listopada 2014 r. o zmianie ustawy - Kodeks spółek handlowych
oraz niektórych innych ustaw (Dz. U. z 2015 r. poz. 4) utraciło moc z dniem wejścia
w życie niniejszego rozporządzenia.
1)
Dodany przez § 1 pkt 1 rozporządzenia Ministra Sprawiedliwości z dnia 20 stycznia
2016 r. zmieniającego rozporządzenie w sprawie określenia wzorców dotyczących spółki
z ograniczoną odpowiedzialnością udostępnionych w systemie teleinformatycznym (Dz.
U. poz. 133), które weszło w życie z dniem 1 kwietnia 2016 r.
2)
W brzmieniu ustalonym przez § 1 pkt 2 rozporządzenia, o którym mowa w odnośniku 1.
3)
Rozporządzenie zostało ogłoszone w dniu 14 stycznia 2015 r.
4)
Niniejsze rozporządzenie było poprzedzone rozporządzeniem Ministra Sprawiedliwości
z dnia 22 grudnia 2011 r. w sprawie określenia wzorca umowy spółki z ograniczoną odpowiedzialnością
udostępnionego w systemie teleinformatycznym (Dz. U. poz. 1774), które zgodnie z art.
11 ustawy z dnia 28 listopada 2014 r. o zmianie ustawy - Kodeks spółek handlowych
oraz niektórych innych ustaw (Dz. U. z 2015 r. poz. 4) utraciło moc z dniem wejścia
w życie niniejszego rozporządzenia.
Załącznik nr 1 - Wzorzec umowy spółki z ograniczoną odpowiedzialnością
Załącznik nr 2 - Wzorzec uchwały zmieniającej umowę spółki z ograniczoną odpowiedzialnością
Załącznik nr 3 - Wzorzec uchwały o powołaniu pełnomocnika spółki z ograniczoną odpowiedzialnością do zawarcia z członkiem zarządu umowy spółki z ograniczoną odpowiedzialnością przy wykorzystaniu wzorca umowy
Załącznik nr 4 - Wzorzec uchwały o powołaniu pełnomocnika spółki akcyjnej do zawarcia z członkiem zarządu umowy spółki z ograniczoną odpowiedzialnością przy wykorzystaniu wzorca umowy
Załącznik nr 5 - Wzorzec uchwały o ustanowieniu prokury przez spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością
5)
W brzmieniu ustalonym przez § 1 pkt 3 rozporządzenia, o którym mowa w odnośniku 1.
Załącznik nr 6 - Wzorzec uchwały o rozwiązaniu spółki z ograniczoną odpowiedzialnością
6)
W brzmieniu ustalonym przez § 1 pkt 4 rozporządzenia, o którym mowa w odnośniku 1.
Załącznik nr 7 - Wzorzec umowy zbycia udziałów w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością
Załącznik nr 8 - Wzorzec uchwały o zatwierdzeniu sprawozdania finansowego spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, która nie miała obowiązku poddania badaniu sprawozdania finansowego przez biegłego rewidenta
Załącznik nr 9 - Wzorzec uchwały o zatwierdzeniu sprawozdania finansowego spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, która miała obowiązek poddania badaniu sprawozdania finansowego przez biegłego rewidenta
Załącznik nr 10 - Wzorzec uchwały o podziale zysku w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością
Załącznik nr 11 - Wzorzec uchwały o pokryciu straty w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością
Załącznik nr 12 - Wzorzec listy wspólników spółki z ograniczoną odpowiedzialnością
Załącznik nr 13 - Wzorzec uchwały o dobrowolnym umorzeniu udziału w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością7)Dodany przez § 1 pkt 5 rozporządzenia, o którym mowa w odnośniku 1.
7)
Dodany przez § 1 pkt 5 rozporządzenia, o którym mowa w odnośniku 1.
Załącznik nr 14 - Wzorzec uchwały o zmianie składu zarządu spółki z ograniczoną odpowiedzialnością7)Dodany przez § 1 pkt 5 rozporządzenia, o którym mowa w odnośniku 1.
7)
Dodany przez § 1 pkt 5 rozporządzenia, o którym mowa w odnośniku 1.
Załącznik nr 15 - Wzorzec uchwały o zmianie składu rady nadzorczej spółki z ograniczoną odpowiedzialnością7)Dodany przez § 1 pkt 5 rozporządzenia, o którym mowa w odnośniku 1.
7)
Dodany przez § 1 pkt 5 rozporządzenia, o którym mowa w odnośniku 1.
Załącznik nr 16 - Wzorzec uchwały w sprawie udzielenia zgody na zbycie udziałów w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością7)Dodany przez § 1 pkt 5 rozporządzenia, o którym mowa w odnośniku 1.
7)
Dodany przez § 1 pkt 5 rozporządzenia, o którym mowa w odnośniku 1.
Załącznik nr 17 - Wzorzec uchwały w sprawie dalszego istnienia spółki z ograniczoną odpowiedzialnością7)Dodany przez § 1 pkt 5 rozporządzenia, o którym mowa w odnośniku 1.
7)
Dodany przez § 1 pkt 5 rozporządzenia, o którym mowa w odnośniku 1.
Załącznik nr 18 - Wzorzec uchwały o zmianie adresu spółki z ograniczoną odpowiedzialnością7)Dodany przez § 1 pkt 5 rozporządzenia, o którym mowa w odnośniku 1.
7)
Dodany przez § 1 pkt 5 rozporządzenia, o którym mowa w odnośniku 1.
Załącznik nr 19 - Wzorzec uchwały o ustanowieniu oddziału spółki z ograniczoną odpowiedzialnością7)Dodany przez § 1 pkt 5 rozporządzenia, o którym mowa w odnośniku 1.
7)
Dodany przez § 1 pkt 5 rozporządzenia, o którym mowa w odnośniku 1.