Obwieszczenie Ministra Sprawiedliwościz dnia 15 lipca 2019 r.w sprawie ogłoszenia jednolitego tekstu rozporządzenia Ministra Sprawiedliwości w
sprawie określenia wzorców dotyczących spółki z ograniczoną odpowiedzialnością udostępnionych
w systemie teleinformatycznym
Spis treści
- Treść obwieszczenia
- Załącznik - Tekst jednolity rozporządzenia Ministra Sprawiedliwości z dnia 14 stycznia 2015 r. w sprawie określenia wzorców dotyczących spółki z ograniczoną odpowiedzialnością udostępnionych w systemie teleinformatycznym
- Załącznik nr 1 - Wzorzec umowy spółki z ograniczoną odpowiedzialnością (wzór)
- Załącznik nr 2 - Wzorzec uchwały zmieniającej umowę spółki z ograniczoną odpowiedzialnością (wzór)
- Załącznik nr 3 - Wzorzec uchwały o powołaniu pełnomocnika spółki z ograniczoną odpowiedzialnością do zawarcia z członkiem zarządu umowy spółki z ograniczoną odpowiedzialnością przy wykorzystaniu wzorca umowy (wzór)
- Załącznik nr 4 - Wzorzec uchwały o powołaniu pełnomocnika spółki akcyjnej do zawarcia z członkiem zarządu umowy spółki z ograniczoną odpowiedzialnością przy wykorzystaniu wzorca umowy (wzór)
- Załącznik nr 5 - Wzorzec uchwały o ustanowieniu prokury przez spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością (wzór)
- Załącznik nr 6 - Wzorzec uchwały o rozwiązaniu spółki z ograniczoną odpowiedzialnością (wzór)
- Załącznik nr 7 - Wzorzec umowy zbycia udziałów w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością (wzór)
- Załącznik nr 8 - Wzorzec uchwały o zatwierdzeniu sprawozdania finansowego spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, która nie miała obowiązku poddania badaniu sprawozdania finansowego (wzór)
- Załącznik nr 9 - Wzorzec uchwały o zatwierdzeniu sprawozdania finansowego spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, która miała obowiązek poddania badaniu sprawozdania finansowego (wzór)
- Załącznik nr 10 - Wzorzec uchwały o podziale zysku w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością (wzór)
- Załącznik nr 11 - Wzorzec uchwały o pokryciu straty w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością (wzór)
- Załącznik nr 12 - Wzorzec listy wspólników spółki z ograniczoną odpowiedzialnością (wzór)
- Załącznik nr 13 - Wzorzec uchwały o dobrowolnym umorzeniu udziału w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością (wzór)
- Załącznik nr 14 - Wzorzec uchwały o zmianie składu zarządu spółki z ograniczoną odpowiedzialnością (wzór)
- Załącznik nr 15 - Wzorzec uchwały o zmianie składu rady nadzorczej spółki z ograniczoną odpowiedzialnością (wzór)
- Załącznik nr 16 - Wzorzec uchwały w sprawie udzielenia zgody na zbycie udziałów w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością (wzór)
- Załącznik nr 17 - Wzorzec uchwały w sprawie dalszego istnienia spółki z ograniczoną odpowiedzialnością (wzór)
- Załącznik nr 18 - Wzorzec uchwały o zmianie adresu spółki z ograniczoną odpowiedzialnością (wzór)
- Załącznik nr 19 - Wzorzec uchwały o ustanowieniu oddziału spółki z ograniczoną odpowiedzialnością (wzór)
Treść obwieszczenia
1.
Na podstawie art. 16 ust. 3 ustawy z dnia 20 lipca 2000 r. o ogłaszaniu aktów normatywnych i niektórych
innych aktów prawnych ogłasza się w załączniku do niniejszego obwieszczenia jednolity tekst rozporządzenia Ministra Sprawiedliwości z dnia 14 stycznia 2015 r. w sprawie określenia
wzorców dotyczących spółki z ograniczoną odpowiedzialnością udostępnionych w systemie
teleinformatycznym , z uwzględnieniem zmian wprowadzonych rozporządzeniem Ministra Sprawiedliwości z dnia 1 sierpnia 2018 r. zmieniającym rozporządzenie
w sprawie określenia wzorców dotyczących spółki z ograniczoną odpowiedzialnością udostępnionych
w systemie teleinformatycznym .
2.
Podany w załączniku do niniejszego obwieszczenia tekst jednolity rozporządzenia nie
obejmuje § 2 rozporządzenia Ministra Sprawiedliwości z dnia 1 sierpnia 2018 r. zmieniającego
rozporządzenie w sprawie określenia wzorców dotyczących spółki z ograniczoną odpowiedzialnością
udostępnionych w systemie teleinformatycznym , który stanowi:
„
§ 2.
Rozporządzenie wchodzi w życie z dniem 1 października 2018 r.
”
.
Załącznik - Tekst jednolity rozporządzenia Ministra Sprawiedliwości z dnia 14 stycznia 2015 r. w sprawie określenia wzorców dotyczących spółki z ograniczoną odpowiedzialnością udostępnionych w systemie teleinformatycznym
Na podstawie art. 1571 § 5 ustawy z dnia 15 września 2000 r. - Kodeks spółek handlowych zarządza się, co następuje:
§ 1.
1.
Ustala się następujące wzorce dotyczące spółki z ograniczoną odpowiedzialnością udostępnione
w systemie teleinformatycznym:
1)
wzorzec umowy spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, zwany dalej „wzorcem umowy”,
stanowiący załącznik nr 1 do rozporządzenia;
2)
wzorzec uchwały zmieniającej umowę spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, stanowiący
załącznik nr 2 do rozporządzenia;
3)
wzorzec uchwały o powołaniu pełnomocnika spółki z ograniczoną odpowiedzialnością do
zawarcia z członkiem zarządu umowy spółki z ograniczoną odpowiedzialnością przy wykorzystaniu
wzorca umowy, stanowiący załącznik nr 3 do rozporządzenia;
4)
wzorzec uchwały o powołaniu pełnomocnika spółki akcyjnej do zawarcia z członkiem zarządu
umowy spółki z ograniczoną odpowiedzialnością przy wykorzystaniu wzorca umowy, stanowiący
załącznik nr 4 do rozporządzenia;
5)
wzorzec uchwały o ustanowieniu prokury przez spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością,
stanowiący załącznik nr 5 do rozporządzenia;
6)
wzorzec uchwały o rozwiązaniu spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, stanowiący
załącznik nr 6 do rozporządzenia;
7)
wzorzec umowy zbycia udziałów w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością, stanowiący
załącznik nr 7 do rozporządzenia;
81)W brzmieniu ustalonym przez § 1 pkt 1 rozporządzenia Ministra Sprawiedliwości z dnia 1 sierpnia 2018 r. zmieniającego rozporządzenie w sprawie określenia wzorców dotyczących spółki z ograniczoną odpowiedzialnością udostępnionych w systemie teleinformatycznym (Dz. U. poz. 1565), które weszło w życie z dniem 1 października 2018 r.)
wzorzec uchwały o zatwierdzeniu sprawozdania finansowego spółki z ograniczoną odpowiedzialnością,
która nie miała obowiązku poddania badaniu sprawozdania finansowego, stanowiący załącznik
nr 8 do rozporządzenia;
91)W brzmieniu ustalonym przez § 1 pkt 1 rozporządzenia Ministra Sprawiedliwości z dnia 1 sierpnia 2018 r. zmieniającego rozporządzenie w sprawie określenia wzorców dotyczących spółki z ograniczoną odpowiedzialnością udostępnionych w systemie teleinformatycznym (Dz. U. poz. 1565), które weszło w życie z dniem 1 października 2018 r.)
wzorzec uchwały o zatwierdzeniu sprawozdania finansowego spółki z ograniczoną odpowiedzialnością,
która miała obowiązek poddania badaniu sprawozdania finansowego, stanowiący załącznik
nr 9 do rozporządzenia;
10)
wzorzec uchwały o podziale zysku w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością, stanowiący
załącznik nr 10 do rozporządzenia;
11)
wzorzec uchwały o pokryciu straty w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością, stanowiący
załącznik nr 11 do rozporządzenia;
12)
wzorzec listy wspólników spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, stanowiący załącznik
nr 12 do rozporządzenia;
13)
wzorzec uchwały o dobrowolnym umorzeniu udziału w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością,
stanowiący załącznik nr 13 do rozporządzenia;
14)
wzorzec uchwały o zmianie składu zarządu spółki z ograniczoną odpowiedzialnością,
stanowiący załącznik nr 14 do rozporządzenia;
15)
wzorzec uchwały o zmianie składu rady nadzorczej spółki z ograniczoną odpowiedzialnością,
stanowiący załącznik nr 15 do rozporządzenia;
16)
wzorzec uchwały w sprawie udzielenia zgody na zbycie udziałów w spółce z ograniczoną
odpowiedzialnością, stanowiący załącznik nr 16 do rozporządzenia;
17)
wzorzec uchwały w sprawie dalszego istnienia spółki z ograniczoną odpowiedzialnością,
stanowiący załącznik nr 17 do rozporządzenia;
18)
wzorzec uchwały o zmianie adresu spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, stanowiący
załącznik nr 18 do rozporządzenia;
19)
wzorzec uchwały o ustanowieniu oddziału spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, stanowiący
załącznik nr 19 do rozporządzenia.
2.
Ilekroć w rozporządzeniu jest mowa o systemie teleinformatycznym rozumie się przez
to system teleinformatyczny w rozumieniu art. 2 pkt 3 ustawy z dnia 18 lipca 2002 r. o świadczeniu usług drogą elektroniczną służący do obsługi zawiązania i dokonywania innych czynności dotyczących spółki z
ograniczoną odpowiedzialnością, której umowę zawarto przy wykorzystaniu wzorca umowy
udostępnionego w systemie teleinformatycznym, oraz złożenia wniosku o wpis do Krajowego
Rejestru Sądowego dotyczący takiej spółki.
§ 2.
W przypadku zawiązania spółki jednoosobowej wzorzec umowy jest wykorzystywany jako
wzorzec aktu założycielskiego spółki jednoosobowej.
§ 3.
Jeżeli wzorzec umowy albo uchwały przewiduje warianty treści poszczególnych postanowień,
należy dokonać wyboru poszczególnych wariantów, oznaczając wybrany wariant w systemie
teleinformatycznym.
§ 4.
Osoby wskazywane we wzorcach oznacza się:
1)
jeżeli są osobami fizycznymi - imieniem i nazwiskiem oraz numerem PESEL, a jeżeli
nie posiadają numeru PESEL - numerem paszportu ze wskazaniem państwa wystawienia paszportu,
a także miejscem zamieszkania i adresem;
2)
jeżeli są osobami prawnymi lub jednostkami organizacyjnymi nieposiadającymi osobowości
prawnej - firmą bądź nazwą, numerem w Krajowym Rejestrze Sądowym, a jeżeli podmiot
nie jest zarejestrowany w Krajowym Rejestrze Sądowym - numerem we właściwym rejestrze,
z nazwą rejestru i określeniem organu prowadzącego rejestr, jeżeli rejestr jest prowadzony
za granicą - wskazaniem kraju, w którym jest prowadzony, a także siedzibą i adresem.
§ 5.
Wskazana we wzorcu umowy liczba osób jest przykładowa, a liczba wspólników bądź członków
organu nie jest ograniczona wzorcem umowy.
§ 6.
Określając siedzibę i adres spółki, miejscowość na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej
należy wskazać w oparciu o dane z systemu teleinformatycznego pobrane z krajowego
rejestru urzędowego podziału terytorialnego kraju TERYT.
§ 7.
Określając rok obrotowy, należy określić datę końcową pierwszego roku obrotowego zgodnie
z art. 3 ust. 1 pkt 9 ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości , przy czym data ta nie może być późniejsza niż 18 miesięcy od dnia zawiązania spółki.
§ 8.
Określając przedmiot działalności spółki, wspólnicy posługują się systematyką Polskiej
Klasyfikacji Działalności według słownika tej klasyfikacji zamieszczonego w systemie
teleinformatycznym.
§ 9.
Liczbę udziałów w spółce, liczbę udziałów objętych przez każdego wspólnika, wartość
kapitału zakładowego oraz wartość udziałów objętych przez każdego wspólnika, a także
okres kadencji członków organów określa się liczbami arabskimi oraz słownie.
§ 10.
Określenie kadencji członków organów następuje w latach, przy czym możliwe jest ustalenie
jako najkrótszej kadencji jednego roku.
§ 11.
Określając funkcje członków organów, określa się je w zarządzie jako „prezes zarządu”
i „członek zarządu”, a w radzie nadzorczej jako „przewodniczący rady nadzorczej”,
„zastępca przewodniczącego rady nadzorczej” i „członek rady nadzorczej”.
§ 12.
1.
W przypadku powołania rady nadzorczej system teleinformatyczny uniemożliwia określenie
w akcie powołania organu liczby członków rady nadzorczej mniejszej niż 3 osoby.
2.
W spółkach, w których kapitał zakładowy przewyższa kwotę 500 000 złotych, a wspólników
jest więcej niż dwudziestu pięciu, system teleinformatyczny uniemożliwia wybór wariantu
A w § 12 wzorca umowy.
§ 13.
Umowa spółki zawarta przy wykorzystaniu wzorca umowy podlega zmianom w zakresie postanowień
przewidzianych we wzorcu określonym w załączniku nr 2, w tym również w zakresie możliwości
wyboru innego wariantu postanowienia umownego, z wyjątkiem postanowień § 1, 9 i 17
ust. 2 wzorca umowy.
§ 14.
Po podpisaniu dokumentu sporządzonego przy wykorzystaniu wzorca, w dokumencie pochodzącym
z systemu teleinformatycznego umieszczana jest informacja o osobie podpisującej wraz
z oznaczeniem rodzaju podpisu.
§ 15.
Rozporządzenie wchodzi w życie z dniem następującym po dniu ogłoszenia2)Rozporządzenie zostało ogłoszone w dniu 14 stycznia 2015 r., z wyjątkiem § 1 ust. 1 pkt 2 i 6-11 oraz § 13, które wchodzą w życie z dniem 1 kwietnia
2016 r.3)Niniejsze rozporządzenie było poprzedzone rozporządzeniem Ministra Sprawiedliwości
z dnia 22 grudnia 2011 r. w sprawie określenia wzorca umowy spółki z ograniczoną odpowiedzialnością
udostępnianego w systemie teleinformatycznym (Dz. U. poz. 1774), które zgodnie z art.
11 ustawy z dnia 28 listopada 2014 r. o zmianie ustawy - Kodeks spółek handlowych
oraz niektórych innych ustaw (Dz. U. z 2015 r. poz. 4) utraciło moc z dniem wejścia
w życie niniejszego rozporządzenia.
1)
W brzmieniu ustalonym przez § 1 pkt 1 rozporządzenia Ministra Sprawiedliwości z dnia
1 sierpnia 2018 r. zmieniającego rozporządzenie w sprawie określenia wzorców dotyczących
spółki z ograniczoną odpowiedzialnością udostępnionych w systemie teleinformatycznym
(Dz. U. poz. 1565), które weszło w życie z dniem 1 października 2018 r.
2)
Rozporządzenie zostało ogłoszone w dniu 14 stycznia 2015 r.
3)
Niniejsze rozporządzenie było poprzedzone rozporządzeniem Ministra Sprawiedliwości
z dnia 22 grudnia 2011 r. w sprawie określenia wzorca umowy spółki z ograniczoną odpowiedzialnością
udostępnianego w systemie teleinformatycznym (Dz. U. poz. 1774), które zgodnie z art.
11 ustawy z dnia 28 listopada 2014 r. o zmianie ustawy - Kodeks spółek handlowych
oraz niektórych innych ustaw (Dz. U. z 2015 r. poz. 4) utraciło moc z dniem wejścia
w życie niniejszego rozporządzenia.
Załącznik nr 1 - Wzorzec umowy spółki z ograniczoną odpowiedzialnością (wzór)
Umowa spółki z ograniczoną odpowiedzialnością z dnia...
§ 1
Stawający
1)
...,
2)
....,
3)
...
oświadczają, że na podstawie niniejszej umowy zawiązują spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością,
zwaną dalej „Spółką”.
§ 2
Firma Spółki brzmi: ... spółka z ograniczoną odpowiedzialnością.
§ 3
Siedzibą Spółki jest ...
§ 4
Przedmiotem działalności Spółki jest:
1)
(PKD... ) ...,
2)
(PKD... ) ...,
3)
(PKD... ) ...
§ 5
Kapitał zakładowy Spółki wynosi ... zł (słownie: ... ) i dzieli się na ... (słownie:
...) udziałów, z których każdy ma wartość nominalną ... zł (słownie: ...).
§ 6
Udziały w Spółce obejmują:
1)
wspólnik ... obejmuje ... (słownie: ...) udziałów o łącznej wartości nominalnej ....
zł (słownie: ....);
2)
wspólnik ... obejmuje ... (słownie: ...) udziałów o łącznej wartości nominalnej ....
zł (słownie: ...);
3)
wspólnik ... obejmuje ... (słownie: ...) udziałów o łącznej wartości nominalnej ....
zł (słownie: ....).
§ 7
Czas trwania Spółki jest nieograniczony.
§ 8
Wariant A
1.
Udziały w Spółce są równe i niepodzielne. Każdy wspólnik może posiadać więcej niż
jeden udział.
2.
Na każdy udział przypada jeden głos.
Wariant B
1.
Udziały w Spółce są równe i niepodzielne. Każdy wspólnik może posiadać więcej niż
jeden udział.
2.
Na każdy udział przypada jeden głos.
3.
Udział może być umorzony za zgodą wspólnika w drodze nabycia udziału przez Spółkę.
§ 9
Udziały w Spółce są pokrywane wkładami pieniężnymi.
§ 10
Wariant A
Zbycie oraz zastawienie udziału wymaga zgody Spółki.
Wariant B
Zbycie oraz zastawienie udziału nie wymaga zgody Spółki.
Wariant C
1.
Zbycie oraz zastawienie udziału wymaga zgody Spółki.
2.
Zastawnik i użytkownik mogą wykonywać prawo głosu z udziału, na którym ustanowiono
zastaw lub użytkowanie, jeżeli przewiduje to czynność prawna ustanawiająca ograniczone
prawo rzeczowe oraz gdy w księdze udziałów dokonano wzmianki o jego ustanowieniu i
o upoważnieniu do wykonywania prawa głosu.
Wariant D
1.
Zbycie oraz zastawienie udziału nie wymaga zgody Spółki.
2.
Zastawnik i użytkownik mogą wykonywać prawo głosu z udziału, na którym ustanowiono
zastaw lub użytkowanie, jeżeli przewiduje to czynność prawna ustanawiająca ograniczone
prawo rzeczowe oraz gdy w księdze udziałów dokonano wzmianki o jego ustanowieniu i
o upoważnieniu do wykonywania prawa głosu.
§ 11
Wariant A
Spółka może tworzyć kapitały rezerwowy i zapasowy.
Wariant B
1.
Spółka może tworzyć kapitały rezerwowy i zapasowy.
2.
Zarząd może wypłacić zaliczkę na poczet przewidywanej dywidendy za rok obrotowy, jeżeli
zaistnieją warunki wymagane przepisami prawa, a w szczególności jeżeli spółka posiada
wystarczające środki na wypłatę.
§ 12
Wariant A
Organami Spółki są:
1)
Zarząd;
2)
Zgromadzenie wspólników.
Wariant B
Organami Spółki są:
1)
Zarząd;
2)
Rada Nadzorcza;
3)
Zgromadzenie wspólników.
Wariant C
1.
Organami Spółki są:
1)
Zarząd;
2)
Rada Nadzorcza;
3)
Zgromadzenie wspólników.
2.
Wspólnikowi nie przysługuje prawo indywidualnej kontroli, z zastrzeżeniem ust. 3.
3.
Wspólnik może wykonywać prawo indywidualnej kontroli, jeżeli Rada Nadzorcza nie została
ustanowiona lub jeżeli liczba członków Rady Nadzorczej jest niższa niż wymagana umową.
§ 13
1.
Zarząd składa się z jednego lub więcej członków powoływanych i odwoływanych uchwałą
wspólników. Uchwała wspólników może określać funkcje poszczególnych członków Zarządu.
2.
Kadencja członka Zarządu wynosi ...
3.
Mandat członka Zarządu wygasa z chwilą upływu kadencji, odwołania ze składu Zarządu,
śmierci albo rezygnacji.
Wariant dodatkowy, który ma zastosowanie w przypadku powołania rady nadzorczej, tj.
wyboru wariantów B albo C w § 12
4.
Rada Nadzorcza składa się co najmniej z ... członków powoływanych i odwoływanych uchwałą
wspólników.
5.
Kadencja członka Rady Nadzorczej wynosi ...
6.
Mandat członka Rady Nadzorczej wygasa z chwilą upływu kadencji, odwołania ze składu
Rady Nadzorczej, śmierci albo rezygnacji.
§ 14
Wariant A
W przypadku Zarządu jednoosobowego oświadczenia w imieniu Spółki składa członek Zarządu.
W przypadku Zarządu składającego się z dwóch lub większej liczby osób do składania
oświadczeń w imieniu Spółki jest wymagane współdziałanie dwóch członków Zarządu albo
jednego członka Zarządu łącznie z prokurentem.
Wariant B
Do składania oświadczeń w imieniu Spółki jest upoważniony każdy z członków Zarządu
samodzielnie.
§ 15
W skład pierwszego Zarządu Spółki wspólnicy powołują:
1)
..., funkcja: ...,
2)
..., funkcja: ...,
3)
..., funkcja: ...
Wariant dodatkowy, który ma zastosowanie w przypadku powołania rady nadzorczej, tj.
wyboru wariantów B albo C w § 12
W skład pierwszej Rady Nadzorczej wspólnicy powołują:
1)
..., funkcja: ...,
2)
..., funkcja: ...,
3)
..., funkcja: ...
§ 16
Wariant A
Rozporządzenie prawem lub zaciągnięcie zobowiązania do świadczenia o wartości dwukrotnie
przewyższającej wysokość kapitału zakładowego Spółki wymaga uchwały wspólników.
Wariant B
Rozporządzenie prawem lub zaciągnięcie zobowiązania do świadczenia o wartości dwukrotnie
przewyższającej wysokość kapitału zakładowego Spółki nie wymaga uchwały wspólników.
§ 17
1.
Rokiem obrotowym jest rok kalendarzowy, z zastrzeżeniem ust. 2.
2.
Pierwszy rok obrotowy kończy się w dniu 31 grudnia ... roku.
Podpisy wspólników:
1)
...
2)
...
3)
...
Załącznik nr 2 - Wzorzec uchwały zmieniającej umowę spółki z ograniczoną odpowiedzialnością (wzór)
Uchwała nr ... z dnia ...
Stawający:
1)
... ,
2)
... ,
3)
... postanawiają zmienić treść umowy spółki z dnia ... w ten sposób, że:
-
-§ ... otrzymuje brzmienie: „...”,
-
-§ ... otrzymuje brzmienie: „...”.
Uchwała została podjęta jednogłośnie / za uchwałą oddano ... głosów za, ... głosów
przeciw.
Podpisy wspólników:
1)
...
2)
...
3)
...
Uchwała nr ... z dnia ...
W związku z dokonanymi zmianami umowy spółki wspólnicy przyjmują tekst jednolity umowy
spółki, który otrzymuje brzmienie:
Umowa spółki z ograniczoną odpowiedzialnością z dnia …...
§ 1
Stawający
1)
...,
2)
...,
3)
....
oświadczają, że na podstawie niniejszej umowy zawiązują spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością,
zwaną dalej „Spółką”.
§ 2
Firma Spółki brzmi: ... spółka z ograniczoną odpowiedzialnością.
§ 3
Siedzibą Spółki jest: ...
§ 4
Przedmiotem działalności Spółki jest:
1)
(PKD... ) .... ,
2)
(PKD... ) ...,
3)
(PKD... ) ...
§ 5
Kapitał zakładowy Spółki wynosi ... zł (słownie: ... ) i dzieli się na ... (słownie:
...) udziałów, z których każdy ma wartość nominalną ... zł (słownie: ...).
§ 6
1.
Na podstawie umowy z dnia ... udziały w Spółce obejmują:
1)
wspólnik ... obejmuje ... (słownie: ...) udziałów o łącznej wartości nominalnej ....
zł (słownie: ....);
2)
wspólnik ... obejmuje ... (słownie: ...) udziałów o łącznej wartości nominalnej ...
zł (słownie: ...);
3)
wspólnik ... obejmuje ... (słownie: ...) udziałów o łącznej wartości nominalnej ....
zł (słownie: ....).
2.
Na podstawie uchwały o podwyższeniu kapitału podjętej w dniu ... udziały obejmują:
1)
wspólnik ... obejmuje ... (słownie: ...) udziałów o łącznej wartości nominalnej ....
zł (słownie: ....);
2)
wspólnik ... obejmuje ... (słownie: ...) udziałów o łącznej wartości nominalnej ....
zł (słownie: ...);
3)
wspólnik ... obejmuje ... (słownie: ...) udziałów o łącznej wartości nominalnej ....
zł (słownie: ....).
§ 7
Czas trwania Spółki jest nieograniczony.
§ 8
Wariant A
1.
Udziały w Spółce są równe i niepodzielne. Każdy wspólnik może posiadać więcej niż
jeden udział.
2.
Na każdy udział przypada jeden głos.
Wariant B
1.
Udziały w Spółce są równe i niepodzielne. Każdy wspólnik może posiadać więcej niż
jeden udział.
2.
Na każdy udział przypada jeden głos.
3.
Udział może być umorzony za zgodą wspólnika w drodze nabycia udziału przez Spółkę.
§ 9
Udziały w Spółce są pokrywane wkładami pieniężnymi.
§ 10
Wariant A
Zbycie oraz zastawienie udziału wymaga zgody Spółki.
Wariant B
Zbycie oraz zastawienie udziału nie wymaga zgody Spółki.
Wariant C
1.
Zbycie oraz zastawienie udziału wymaga zgody Spółki.
2.
Zastawnik i użytkownik mogą wykonywać prawo głosu z udziału, na którym ustanowiono
zastaw lub użytkowanie, jeżeli przewiduje to czynność prawna ustanawiająca ograniczone
prawo rzeczowe oraz gdy w księdze udziałów dokonano wzmianki o jego ustanowieniu i
o upoważnieniu do wykonywania prawa głosu.
Wariant D
1.
Zbycie oraz zastawienie udziału nie wymaga zgody Spółki.
2.
Zastawnik i użytkownik mogą wykonywać prawo głosu z udziału, na którym ustanowiono
zastaw lub użytkowanie, jeżeli przewiduje to czynność prawna ustanawiająca ograniczone
prawo rzeczowe oraz gdy w księdze udziałów dokonano wzmianki o jego ustanowieniu i
o upoważnieniu do wykonywania prawa głosu.
§ 11
Wariant A
Spółka może tworzyć kapitały rezerwowy i zapasowy.
Wariant B
1.
Spółka może tworzyć kapitały rezerwowy i zapasowy.
2.
Zarząd może wypłacić zaliczkę na poczet przewidywanej dywidendy za rok obrotowy, jeżeli
zaistnieją warunki wymagane przepisami prawa, a w szczególności jeżeli Spółka posiada
wystarczające środki na wypłatę.
§ 12
Wariant A
Organami Spółki są:
1)
Zarząd;
2)
Zgromadzenie wspólników.
Wariant B
Organami Spółki są:
1)
Zarząd;
2)
Rada Nadzorcza;
3)
Zgromadzenie wspólników.
Wariant C
1.
Organami Spółki są:
1)
Zarząd;
2)
Rada Nadzorcza;
3)
Zgromadzenie wspólników.
2.
Wspólnikowi nie przysługuje prawo indywidualnej kontroli, z zastrzeżeniem ust. 3.
3.
Wspólnik może wykonywać prawo indywidualnej kontroli, jeżeli Rada Nadzorcza nie została
ustanowiona lub jeżeli liczba członków Rady Nadzorczej jest niższa niż wymagana umową.
§ 13
1.
Zarząd składa się z jednego lub więcej członków powoływanych i odwoływanych uchwałą
wspólników. Uchwała wspólników może określać funkcje poszczególnych członków Zarządu.
2.
Kadencja członka Zarządu wynosi...
3.
Mandat członka Zarządu wygasa z chwilą upływu kadencji, odwołania ze składu Zarządu,
śmierci albo rezygnacji.
Wariant dodatkowy, który ma zastosowanie w przypadku powołania rady nadzorczej, tj.
wyboru wariantów B albo C w § 12
4.
Rada Nadzorcza składa się co najmniej z... członków powoływanych i odwoływanych uchwałą
wspólników.
5.
Kadencja członka Rady Nadzorczej wynosi ...
6.
Mandat członka Rady Nadzorczej wygasa z chwilą upływu kadencji, odwołania ze składu
Rady Nadzorczej, śmierci albo rezygnacji.
§ 14
Wariant A
W przypadku Zarządu jednoosobowego oświadczenia w imieniu Spółki składa członek Zarządu.
W przypadku Zarządu składającego się z dwóch lub większej liczby osób do składania
oświadczeń w imieniu Spółki jest wymagane współdziałanie dwóch członków Zarządu albo
jednego członka Zarządu łącznie z prokurentem.
Wariant B
Do składania oświadczeń w imieniu Spółki jest upoważniony każdy z członków Zarządu
samodzielnie.
§ 15
1.
W skład pierwszego i kolejnych Zarządów Spółki powołani byli:
1)
..., funkcja:.....,
2)
..., funkcja:.. ...,
3)
..., funkcja:.. ...
2.
Aktualnie w skład Zarządu wspólnicy powołują:
1)
..., funkcja:.....,
2)
..., funkcja:.. ...,
3)
..., funkcja:.. ...
Wariant dodatkowy, który ma zastosowanie w przypadku powołania rady nadzorczej, tj.
wyboru wariantów B albo C w § 12
3.
W skład pierwszej i kolejnych Rad Nadzorczych powołani byli:
1)
..., funkcja: ...,
2)
..., funkcja: ...,
3)
..., funkcja: ...
4.
Aktualnie w skład Rady Nadzorczej wspólnicy powołują:
1)
..., funkcja: ...,
2)
..., funkcja: ...,
3)
..., funkcja: ...
§ 16
Wariant A
Rozporządzenie prawem lub zaciągnięcie zobowiązania do świadczenia o wartości dwukrotnie
przewyższającej wysokość kapitału zakładowego Spółki wymaga uchwały wspólników.
Wariant B
Rozporządzenie prawem lub zaciągnięcie zobowiązania do świadczenia o wartości dwukrotnie
przewyższającej wysokość kapitału zakładowego Spółki nie wymaga uchwały wspólników.
§ 17
1.
Rokiem obrotowym jest rok kalendarzowy, z zastrzeżeniem ust. 2.
2.
Pierwszy rok obrotowy kończy się w dniu 31 grudnia ... roku.
Podpisy wspólników:
1)
...
2)
...
3)
...
Załącznik nr 3 - Wzorzec uchwały o powołaniu pełnomocnika spółki z ograniczoną odpowiedzialnością do zawarcia z członkiem zarządu umowy spółki z ograniczoną odpowiedzialnością przy wykorzystaniu wzorca umowy (wzór)
Uchwała nr ... z dnia ...
§ 1
Zgromadzenie wspólników spółki ..., zwanej dalej „Spółką”, działając na podstawie
art. 210 § 11 Kodeksu spółek handlowych, postanawia ustanowić
1)
...
2)
...
pełnomocnikiem / pełnomocnikami Spółki do zawarcia umowy spółki ... z członkiem /
członkami zarządu Spółki
1)
...
2)
......
§ 2
Pełnomocnik jest uprawniony do samodzielnego kształtowania treści umowy, kierując
się interesem Spółki / Pełnomocnicy są uprawnieni do samodzielnego kształtowania treści
umowy, kierując się interesem Spółki.
§ 3
Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.
Uchwała została podjęta jednogłośnie / za uchwałą oddano ... głosów za, ... głosów
przeciw.
Podpis Przewodniczącego Zgromadzenia wspólników:
Załącznik nr 4 - Wzorzec uchwały o powołaniu pełnomocnika spółki akcyjnej do zawarcia z członkiem zarządu umowy spółki z ograniczoną odpowiedzialnością przy wykorzystaniu wzorca umowy (wzór)
Uchwała nr ... z dnia ...
§ 1
Walne Zgromadzenie spółki ..., zwanej dalej „Spółką”, działając na podstawie art.
379 § 11 Kodeksu spółek handlowych, postanawia ustanowić
1)
...
2)
...
pełnomocnikiem / pełnomocnikami Spółki do zawarcia umowy spółki ... z członkiem /
członkami zarządu Spółki
1)
...
2)
....
§ 2
Pełnomocnik jest uprawniony do samodzielnego kształtowania treści umowy, kierując
się interesem Spółki / Pełnomocnicy są uprawnieni do samodzielnego kształtowania treści
umowy, kierując się interesem Spółki.
§ 3
Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.
Uchwała została podjęta jednogłośnie / za uchwałą oddano ... głosów za, ... głosów
przeciw. Podpis Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia:
Załącznik nr 5 - Wzorzec uchwały o ustanowieniu prokury przez spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością (wzór)
Uchwała nr ... z dnia ...
Zarząd spółki ... ustanawia prokurentem spółki następujące osoby:
1)
..., rodzaj prokury: (oddzielna / łączna / oddziałowa oddzielna / oddziałowa łączna); oznaczenie oddziału spółki1): ....; sposób wykonywania prokury2): ..... ;
2)
..., rodzaj prokury: (oddzielna / łączna / oddziałowa oddzielna / oddziałowa łączna); oznaczenie oddziału spółki1): ....; sposób wykonywania prokury2): ...
Podpisy wszystkich członków Zarządu:
1)
....
2)
....
3)
....
Załącznik nr 6 - Wzorzec uchwały o rozwiązaniu spółki z ograniczoną odpowiedzialnością (wzór)
Uchwała nr ... z dnia ...
§ 1
Na podstawie art. 270 pkt 21 Kodeksu spółek handlowych wspólnicy spółki ..., zwanej dalej „Spółką”, postanawiają
podjąć uchwałę o rozwiązaniu Spółki z dniem ...
§ 2
Wariant A
Likwidatorami są członkowie Zarządu.
Wariant B
Na likwidatorów powołuje się następujące osoby:
1)
....
2)
....
§ 3
Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.
Uchwała została podjęta jednogłośnie / za uchwałą oddano ... głosów za, ... głosów
przeciw.
Podpisy wspólników:
1)
...
2)
...
3)
...
Załącznik nr 7 - Wzorzec umowy zbycia udziałów w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością (wzór)
Umowa zbycia udziałów w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością
Zbywca ...
oświadcza, że zbywa należące do niego... udziały / udziałów w spółce z ograniczoną
odpowiedzialnością ... o łącznej wartości nominalnej ... (słownie: ...) za cenę ...
(słownie: ...) a nabywca ... oświadcza, że nabywa te udziały za wskazaną cenę.
Podpisy:
Zbywca ...
Nabywca ...
Załącznik nr 8 - Wzorzec uchwały o zatwierdzeniu sprawozdania finansowego spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, która nie miała obowiązku poddania badaniu sprawozdania finansowego (wzór)
4)
Uchwała nr ... z dnia ...
§ 1
Zgromadzenie wspólników spółki ... po rozpatrzeniu sprawozdania finansowego za rok
obrotowy: (data pierwszego dnia roku obrotowego: dzień, miesiąc, rok - data ostatniego dnia roku
obrotowego: dzień, miesiąc, rok) zatwierdza:
1)
bilans spółki;
2)
rachunek zysków i strat;
3)
informację dodatkową obejmującą: wprowadzenie do sprawozdania finansowego oraz dodatkowe
informacje i objaśnienia.
§ 2
Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.
Uchwała została podjęta jednogłośnie / za uchwałą oddano ... głosów za, ... głosów
przeciw.
Podpisy wspólników:
1)
...
2)
...
3)
...
4) W brzmieniu ustalonym przez § 1 pkt 2 rozporządzenia, o którym mowa w odnośniku 1.
Załącznik nr 9 - Wzorzec uchwały o zatwierdzeniu sprawozdania finansowego spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, która miała obowiązek poddania badaniu sprawozdania finansowego (wzór)
5)
1)
Uchwała nr ... z dnia ...
§ 1
Zgromadzenie wspólników spółki ... po rozpatrzeniu sprawozdania finansowego za rok
obrotowy: (data pierwszego dnia roku obrotowego: dzień, miesiąc, rok - data ostatniego dnia roku
obrotowego: dzień, miesiąc, rok) zatwierdza:
1)
bilans spółki;
2)
rachunek zysków i strat;
3)
informację dodatkową obejmującą: wprowadzenie do sprawozdania finansowego oraz dodatkowe
informacje i objaśnienia;
4)
zestawienie zmian w kapitale własnym;
5)
rachunek przepływów pieniężnych.
§ 2
Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.
Uchwała została podjęta jednogłośnie / za uchwałą oddano ... głosów za, ... głosów
przeciw.
Podpisy wspólników:
1)
...
2)
...
3)
...
1) Spółka z o.o. musi poddać sprawozdanie finansowe badaniu, gdy łącznie spełniła kilka
warunków: prowadziła działalność w minionym roku, sporządziła za miniony rok sprawozdanie
finansowe, zamierza w bieżącym roku kontynuować działalność, spełnia dwa spośród trzech
warunków wymienionych w art. 64 ust. 1 pkt 4 ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości
(średnioroczne zatrudnienie w przeliczeniu na pełne etaty wyniosło co najmniej 50
osób, suma aktywów bilansu na koniec minionego roku stanowiła równowartość w walucie
polskiej co najmniej 2 500 000 euro, przychody netto ze sprzedaży towarów i produktów
oraz operacji finansowych za miniony rok stanowiły równowartość w walucie polskiej
co najmniej 5 000 000 euro).
5) W brzmieniu ustalonym przez § 1 pkt 3 rozporządzenia, o którym mowa w odnośniku 1.
Załącznik nr 10 - Wzorzec uchwały o podziale zysku w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością (wzór)
Uchwała nr ... z dnia ...
§ 1
Zgromadzenie wspólników spółki ... postanawia, iż zysk spółki za rok obrotowy (data pierwszego dnia roku obrotowego: dzień, miesiąc, rok - data ostatniego dnia roku
obrotowego: dzień, miesiąc, rok) zostanie podzielony w następujący sposób:
...
...
§ 2
Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.
Uchwała została podjęta jednogłośnie / za uchwałą oddano ... głosów za, ... głosów
przeciw.
Podpisy wspólników:
1)
...
2)
...
3)
...
Załącznik nr 11 - Wzorzec uchwały o pokryciu straty w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością (wzór)
Uchwała nr ... z dnia ...
§ 1
Zgromadzenie wspólników spółki ... postanawia, iż strata spółki za rok obrotowy (data pierwszego dnia roku obrotowego: dzień, miesiąc, rok - data ostatniego dnia roku
obrotowego: dzień, miesiąc, rok) zostanie pokryta w następujący sposób:
...
...
§ 2
Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.
Uchwała została podjęta jednogłośnie / za uchwałą oddano ... głosów za, ... głosów
przeciw.
Podpisy wspólników:
1)
...
2)
...
3)
...
Załącznik nr 12 - Wzorzec listy wspólników spółki z ograniczoną odpowiedzialnością (wzór)
.... Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością według stanu na dzień...
|
Podpisy wszystkich członków Zarządu:
1)
...
2)
...
3)
...
Załącznik nr 13 - Wzorzec uchwały o dobrowolnym umorzeniu udziału w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością (wzór)
Uchwała nr ... z dnia ...
Zgromadzenie wspólników Spółki ..., zwanej dalej „Spółką”, postanawia:
1)
na podstawie art. 199 § 1 Kodeksu spółek handlowych oraz § 8 ust. 3 umowy Spółki,
za zgodą wspólnika ... na umorzenie ... udziałów, umorzyć - w trybie umorzenia dobrowolnego
za zgodą wspólnika ... bez wypłaty wynagrodzenia / za wynagrodzeniem ... - ... udziałów
w kapitale zakładowym Spółki o wartości nominalnej ... złotych każdy udział, tj. łącznie
... (słownie: ...);
2)
ustalić, że umorzenie udziałów następuje z czystego zysku Spółki.
Uchwała została podjęta jednogłośnie / za uchwałą oddano ... głosów za, ... głosów
przeciw.
Podpisy Wspólników:
1)
...
2)
...
3)
.....
Załącznik nr 14 - Wzorzec uchwały o zmianie składu zarządu spółki z ograniczoną odpowiedzialnością (wzór)
Uchwała nr ... z dnia ...
§ 1
Zgromadzenie wspólników spółki ... ze składu zarządu odwołuje:
1)
..., funkcja: ...,
2)
..., funkcja: ...,
3)
..., funkcja: ...,
w skład zarządu powołuje:
1)
..., funkcja: ...,
2)
..., funkcja: ...,
3)
..., funkcja: ...
§ 2
Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia / z dniem …
Uchwała została podjęta jednogłośnie / za uchwałą oddano ... głosów za, ... głosów
przeciw.
Podpisy wspólników:
1)
...
2)
...
3)
...
Załącznik nr 15 - Wzorzec uchwały o zmianie składu rady nadzorczej spółki z ograniczoną odpowiedzialnością (wzór)
Uchwała nr ... z dnia ...
§ 1
Zgromadzenie wspólników spółki ... ze składu rady nadzorczej odwołuje:
1)
..., funkcja: ...,
2)
..., funkcja: ...,
3)
..., funkcja: ..., w skład rady nadzorczej powołuje:
1)
..., funkcja: ...,
2)
..., funkcja: ...,
3)
..., funkcja: ...
§ 2
Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia / z dniem …
Uchwała została podjęta jednogłośnie / za uchwałą oddano ... głosów za, ... głosów
przeciw.
Podpisy wspólników:
1)
...
2)
...
3)
...
Załącznik nr 16 - Wzorzec uchwały w sprawie udzielenia zgody na zbycie udziałów w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością (wzór)
1)
Uchwała nr ... z dnia ...
Zarząd spółki ... postanawia udzielić ... zgody na zbycie ... (słownie: ...) udziałów
/ ... części udziału ...2) w Spółce na rzecz nabywcy:...
Uchwała została podjęta jednogłośnie / za uchwałą oddano …… głosów za, …… głosów przeciw.
Podpisy wszystkich członków Zarządu:
1)
...
2)
...
3)
...
1) Zbycie udziałów w wykonaniu niniejszej uchwały skutkuje obowiązkiem złożenia aktualnej
listy wspólników.
2) W wyniku podziału nie mogą powstać udziały niższe niż 50 zł.
Załącznik nr 17 - Wzorzec uchwały w sprawie dalszego istnienia spółki z ograniczoną odpowiedzialnością (wzór)
1)
Uchwała nr ... z dnia ....
Na podstawie art. 273 Kodeksu spółek handlowych wspólnicy Spółki ...., zwanej dalej
„Spółką”, postanawiają podjąć uchwałę o dalszym istnieniu Spółki.
Uchwała została podjęta jednogłośnie.
Podpisy wspólników:
1)
...
2)
...
3)
...
1) Przyjęcie niniejszej uchwały wymaga w konsekwencji podjęcia uchwały o powołaniu zarządu.
Załącznik nr 18 - Wzorzec uchwały o zmianie adresu spółki z ograniczoną odpowiedzialnością (wzór)
Uchwała nr ... z dnia ...
§ 1
Zarząd spółki ... postanawia zmienić, z dniem ..., adres spółki z: ... (dotychczasowy
adres spółki) na nowy: ... (nowy adres spółki).
§ 2
Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.
Uchwała została podjęta jednogłośnie / za uchwałą oddano ... głosów za, ... głosów
przeciw.
Podpisy wszystkich członków Zarządu:
1)
...
2)
...
3)
...
Załącznik nr 19 - Wzorzec uchwały o ustanowieniu oddziału spółki z ograniczoną odpowiedzialnością (wzór)
Uchwała nr ... z dnia ...
§ 1
Zarząd spółki ... postanawia:
1)
utworzyć Oddział Spółki w ...;
2)
ustalić, iż siedziba Oddziału Spółki w ... będzie się mieścić przy ulicy ... nr ...
w ... i Oddział Spółki będzie działał pod firmą: ...
§ 2
Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.
Uchwała została podjęta jednogłośnie / za uchwałą oddano ... głosów za, ... głosów
przeciw.
Podpisy wszystkich członków Zarządu:
1)
...
2)
...
3)
...