Obwieszczenie Marszałka Sejmu Rzeczypospolitej Polskiejz dnia 15 września 2016 r.w sprawie ogłoszenia jednolitego tekstu ustawy - Kodeks spółek handlowych
Spis treści
- Treść obwieszczenia
- Załącznik - Tekst jednolity ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych
- Tytuł I - Przepisy ogólne
- Tytuł II - Spółki osobowe
- Tytuł III - Spółki kapitałowe
- Dział I - Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością
- Dział II - Spółka akcyjna
- Rozdział 1 - Powstanie spółki
- Rozdział 2 - Prawa i obowiązki akcjonariuszy
- Rozdział 3 - Organy spółki
- Rozdział 4 - Zmiana statutu i zwykłe podwyższenie kapitału zakładowego
- Rozdział 5 - Kapitał docelowy Warunkowe podwyższenie kapitału zakładowego
- Rozdział 6 - Obniżenie kapitału zakładowego
- Rozdział 7 - Rozwiązanie i likwidacja spółki
- Rozdział 8 - Odpowiedzialność cywilnoprawna
- Tytuł IV - Łączenie, podział i przekształcanie spółek
- Dział I - Łączenie się spółek
- Dział II - Podział spółek
- Dział III - Przekształcenia spółek
- Rozdział 1 - Przepisy ogólne
- Rozdział 2 - Przekształcenie spółki osobowej w spółkę kapitałową
- Rozdział 3 - Przekształcenie spółki kapitałowej w spółkę osobową
- Rozdział 4 - Przekształcenie spółki kapitałowej w inną spółkę kapitałową
- Rozdział 5 - Przekształcenie spółki osobowej w inną spółkę osobową
- Rozdział 6 - Przekształcenie przedsiębiorcy w spółkę kapitałową
- Tytuł V - Przepisy karne
- Tytuł VI - Zmiany w przepisach obowiązujących, przepisy przejściowe i przepisy końcowe
Treść obwieszczenia
1.
Na podstawie art. 16 ust. 1 zdanie pierwsze ustawy z dnia 20 lipca 2000 r. o ogłaszaniu aktów normatywnych
i niektórych innych aktów prawnych ogłasza się w załączniku do niniejszego obwieszczenia jednolity tekst ustawy z dnia 15 września 2000 r. - Kodeks spółek handlowych , z uwzględnieniem zmian wprowadzonych:
1)
ustawą z dnia 26 czerwca 2014 r. o zmianie ustawy o Krajowym Rejestrze Sądowym oraz
o zmianie niektórych innych ustaw ,
2)
ustawą z dnia 28 listopada 2014 r. o zmianie ustawy - Kodeks spółek handlowych oraz
niektórych innych ustaw ,
3)
ustawą z dnia 15 maja 2015 r. - Prawo restrukturyzacyjne ,
4)
ustawą z dnia 23 lipca 2015 r. o zmianie ustawy o rachunkowości oraz niektórych innych
ustaw ,
5)
ustawą z dnia 9 października 2015 r. o zmianie ustawy o terminach zapłaty w transakcjach
handlowych, ustawy - Kodeks cywilny oraz niektórych innych ustaw ,
6)
ustawą z dnia 31 marca 2016 r. o zmianie ustawy o funduszach inwestycyjnych oraz niektórych
innych ustaw ,
7)
ustawą z dnia 9 czerwca 2016 r. o zasadach kształtowania wynagrodzeń osób kierujących
niektórymi spółkami ,
8)
ustawą z dnia 10 czerwca 2016 r. o Bankowym Funduszu Gwarancyjnym, systemie gwarantowania
depozytów oraz przymusowej restrukturyzacji
oraz zmian wynikających z przepisów ogłoszonych przed dniem 9 września 2016 r.
2.
Podany w załączniku do niniejszego obwieszczenia tekst jednolity ustawy nie obejmuje:
1)
art. 12 ustawy z dnia 26 czerwca 2014 r. o zmianie ustawy o Krajowym Rejestrze Sądowym
oraz o zmianie niektórych innych ustaw , który stanowi:
„
Art. 12.
Ustawa wchodzi w życie z dniem 1 grudnia 2014 r.
”
;
2)
art. 7 ust. 1, art. 8, art. 9, art. 11 i art. 12 ustawy z dnia 28 listopada 2014 r.
o zmianie ustawy - Kodeks spółek handlowych oraz niektórych innych ustaw , które stanowią:
Art. 7.
„1. Podmiot wpisany do rejestru w dniu wejścia w życie niniejszej ustawy, składa wniosek
o wpis informacji o dniu kończącym rok obrotowy, wraz z pierwszym wnioskiem o wpis
wzmianki o złożeniu sprawozdania finansowego złożonym po dniu wejścia w życie niniejszej
ustawy. Opłatę sądową pobiera się tylko od wniosku o wpis wzmianki o złożeniu sprawozdania
finansowego. W przypadku złożenia odrębnego wniosku o wpis informacji o dniu kończącym
rok obrotowy nie pobiera się od tego wniosku opłaty sądowej i opłaty za ogłoszenie
wpisu w Monitorze Sądowym i Gospodarczym. Postanowienie o wpisaniu wyłącznie tej wzmianki
nie podlega doręczeniu podmiotowi, którego dotyczy.
”
„
Art. 8.
Do dnia 31 marca 2016 r. ustanowienie prokury przy wykorzystaniu wzorca uchwały udostępnionego
w systemie teleinformatycznym możliwe jest wyłącznie dla podmiotu niewpisanego dotychczas
do rejestru i podlega zgłoszeniu do rejestru wraz z pierwszym wnioskiem o wpis.
Art. 9.
Do dnia 31 marca 2016 r. wnioski, o których mowa w art. 6943 §3, oraz dokumenty, o których mowa w art. 6944 §2 ustawy zmienianej w art. 3, w brzmieniu nadanym niniejszą ustawą, z wyjątkiem
wniosków dotyczących złożenia sprawozdania finansowego oraz rejestracji spółek jawnej
i komandytowej, których umowy zostały zawarte przy wykorzystaniu wzorca umowy udostępnionego
w systemie teleinformatycznym, a także dołączanych do tych wniosków dokumentów, podlegają
opatrzeniu bezpiecznym podpisem elektronicznym weryfikowanym przy pomocy ważnego kwalifikowanego
certyfikatu.
”
„
Art. 11.
Dotychczasowe przepisy wykonawcze wydane na podstawie art. 1571 §5 ustawy zmienianej w art. 1, zachowują moc do dnia wejścia w życie przepisów wykonawczych
wydanych na podstawie art. 1571 §5 ustawy zmienianej w art. 1, w brzmieniu nadanym niniejszą ustawą, nie dłużej jednak
niż do dnia 31 marca 2016 r.
Art. 12.
Ustawa wchodzi w życie z dniem 15 stycznia 2015 r., z wyjątkiem art. 1 pkt 2, 3 w
zakresie dodawanego art. 231 §4, pkt 5, 8, 11 w zakresie dodawanego art. 1061 §4, pkt 13, 16, 17, 18 w zakresie dodawanego w art. 208 § 11 i pkt 20-24 oraz art.
6 pkt 2, które wchodzą w życie z dniem 1 kwietnia 2016 r.
”
;
3)
art. 448-451 i art. 456 ustawy z dnia 15 maja 2015 r. - Prawo restrukturyzacyjne , które stanowią:
„
Art. 448.
Przepisy o skutkach wszczęcia postępowania co do osoby, majątku i zobowiązań dłużnika
lub upadłego stosuje się również do zdarzeń prawnych, które miały miejsce przed dniem
wejścia w życie ustawy.
Art. 449.
W sprawach, w których przed dniem wejścia w życie ustawy wpłynął wniosek o ogłoszenie
upadłości, stosuje się przepisy dotychczasowe.
Art. 450.
W sprawach, w których przed dniem wejścia w życie ustawy wpłynął wniosek o zmianę
układu lub uchylenie układu, a nie wydano jeszcze postanowienia w tym przedmiocie,
postępowanie prowadzi się według przepisów dotychczasowych.
Art. 451.
W sprawach, w których przed dniem wejścia w życie ustawy przedsiębiorca złożył oświadczenie
o otwarciu postępowania naprawczego, stosuje się przepisy dotychczasowe.
”
„
Art. 456.
Ustawa wchodzi w życie z dniem 1 stycznia 2016 r., z wyjątkiem:
1)
art. 5, który wchodzi w życie z dniem 1 lutego 2018 r.;
2)
art. 148 i art. 149, które wchodzą w życie z dniem 1 września 2015 r.;
3)
art. 428 pkt 138 w zakresie dotyczącym art. 227, który wchodzi w życie po upływie
14 dni od dnia ogłoszenia.
”
;
4)
odnośnika nr 1 oraz art. 6 ust. 1 i 2 i art. 7 ustawy z dnia 23 lipca 2015 r. o zmianie ustawy o rachunkowości
oraz niektórych innych ustaw , które stanowią:
„
1) Niniejsza ustawa w zakresie swojej regulacji wdraża dyrektywę Parlamentu Europejskiego i Rady 2013/34/UE z dnia 26 czerwca 2013 r. w sprawie
rocznych sprawozdań finansowych, skonsolidowanych sprawozdań finansowych i powiązanych
sprawozdań niektórych rodzajów jednostek, zmieniającą dyrektywę Parlamentu Europejskiego
i Rady 2006/43/WE oraz uchylającą dyrektywy Rady 78/660/EWG i 83/349/EWG .
”
Art. 6.
„1. Przepisy ustawy zmienianej w art. 1, w brzmieniu nadanym niniejszą ustawą, oraz
przepisy ustawy zmienianej w art. 4, w brzmieniu nadanym niniejszą ustawą, mają zastosowanie
po raz pierwszy do sprawozdań sporządzonych za rok obrotowy rozpoczynający się od
1 stycznia 2016 r.
2.
Jednostki mogą zastosować przepisy ustawy zmienianej w art. 1, w brzmieniu nadanym
niniejszą ustawą, z wyłączeniem art. 2 ust. 5 i art. 3 ust. 3 tej ustawy, oraz przepisy
ustawy zmienianej w art. 4, w brzmieniu nadanym niniejszą ustawą, do sprawozdań sporządzonych
za rok obrotowy kończący się po dniu wejścia w życie niniejszej ustawy.
”
„
Art. 7.
Ustawa wchodzi w życie po upływie 14 dni od dnia ogłoszenia, z wyjątkiem art. 1 pkt
1 oraz art. 5, które wchodzą w życie z dniem 1 stycznia 2016 r.
”
;
5)
odnośnika nr 1 oraz art. 55-57 ustawy z dnia 9 października 2015 r. o zmianie ustawy o terminach zapłaty
w transakcjach handlowych, ustawy - Kodeks cywilny oraz niektórych innych ustaw , które stanowią:
„
1) Niniejsza ustawa uzupełnia wdrożenie dyrektywy Parlamentu Europejskiego i Rady 2011/7/UE z dnia 16 lutego 2011 r. w sprawie
zwalczania opóźnień w płatnościach w transakcjach handlowych .
”
„
Art. 55.
1.
Do transakcji handlowych w rozumieniu ustawy zmienianej w art. 1, zawartych przed
dniem wejścia w życie niniejszej ustawy, stosuje się przepisy dotychczasowe.
2.
W przypadku transakcji handlowych w rozumieniu ustawy zmienianej w art. 1, zawieranych
w wyniku przeprowadzenia postępowań o udzielenie zamówienia publicznego, na podstawie
ustawy z dnia 29 stycznia 2004 r. - Prawo zamówień publicznych , wszczętych przed dniem wejścia w życie niniejszej ustawy, stosuje się przepisy dotychczasowe.
Art. 56.
Do odsetek należnych za okres kończący się przed dniem wejścia w życie niniejszej
ustawy stosuje się przepisy dotychczasowe.
Art. 57.
Ustawa wchodzi w życie z dniem 1 stycznia 2016 r., z wyjątkiem art. 50, art. 51 i
art. 54, które wchodzą w życie z dniem następującym po dniu ogłoszenia.
”
;
6)
odnośnika nr 1 oraz art. 65 ustawy z dnia 31 marca 2016 r. o zmianie ustawy o funduszach inwestycyjnych
oraz niektórych innych ustaw , które stanowią:
„
1) Niniejsza ustawa:
1)
wdraża dyrektywę Parlamentu Europejskiego i Rady 2011/61/UE z dnia 8 czerwca 2011 r. w sprawie
zarządzających alternatywnymi funduszami inwestycyjnymi i zmiany dyrektyw 2003/41/WE
i 2009/65/WE oraz rozporządzeń (WE) nr 1060/2009 i (UE) nr 1095/2010 , dyrektywę Parlamentu Europejskiego i Rady 2013/14/UE z dnia 21 maja 2013 r. zmieniającą
dyrektywę 2003/41/WE w sprawie działalności instytucji pracowniczych programów emerytalnych
oraz nadzoru nad takimi instytucjami, dyrektywę 2009/65/WE w sprawie koordynacji przepisów
ustawowych, wykonawczych i administracyjnych odnoszących się do przedsiębiorstw zbiorowego
inwestowania w zbywalne papiery wartościowe (UCITS) i dyrektywę 2011/61/UE w sprawie
zarządzających alternatywnymi funduszami inwestycyjnymi w odniesieniu do nadmiernego
polegania na ratingach kredytowych , dyrektywę Parlamentu Europejskiego i Rady 2013/50/UE z dnia 22 października 2013 r.
zmieniającą dyrektywę 2004/109/WE Parlamentu Europejskiego i Rady w sprawie harmonizacji
wymogów dotyczących przejrzystości informacji o emitentach, których papiery wartościowe
dopuszczane są do obrotu na rynku regulowanym, dyrektywę 2003/71/WE Parlamentu Europejskiego
i Rady w sprawie prospektu emisyjnego publikowanego w związku z publiczną ofertą lub
dopuszczeniem do obrotu papierów wartościowych oraz dyrektywę Komisji 2007/14/WE ustanawiającą
szczegółowe zasady wdrożenia niektórych przepisów dyrektywy 2004/109/WE oraz dyrektywę Parlamentu Europejskiego i Rady 2014/91/UE z dnia 23 lipca 2014 r. zmieniającą
dyrektywę 2009/65/WE w sprawie koordynacji przepisów ustawowych, wykonawczych i administracyjnych
odnoszących się do przedsiębiorstw zbiorowego inwestowania w zbywalne papiery wartościowe
(UCITS) w zakresie funkcji depozytariusza, polityki wynagrodzeń oraz sankcji ;
2)
służy stosowaniu rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) nr 345/2013 z dnia 17 kwietnia
2013 r. w sprawie europejskich funduszy venture capital oraz rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) nr 346/2013 z dnia 17 kwietnia
2013 r. w sprawie europejskich funduszy na rzecz przedsiębiorczości społecznej .
”
„
Art. 65.
Ustawa wchodzi w życie po upływie 30 dni od dnia ogłoszenia.
”
;
7)
art. 20-22 ustawy z dnia 9 czerwca 2016 r. o zasadach kształtowania wynagrodzeń osób
kierujących niektórymi spółkami , które stanowią:
„
Art. 20.
Do umów o:
1)
świadczenie usług w zakresie zarządzania, o których mowa w art. 3 ustawy zmienianej
w art. 14, w brzmieniu dotychczasowym,
2)
zakazie konkurencji po ustaniu stosunku będącego podstawą pełnienia funkcji w organie
zarządzającym spółki
- zawartych przed dniem wejścia w życie niniejszej ustawy stosuje się przepisy dotychczasowe.
Art. 21.
1.
Podmiot uprawniony do wykonywania praw udziałowych jest obowiązany podjąć działania
mające na celu ukształtowanie i stosowanie w spółce zasad wynagradzania członków organu
zarządzającego i członków organu nadzorczego, określonych niniejszą ustawą, najpóźniej
do dnia zwyczajnego walnego zgromadzenia, którego przedmiotem będzie rozpatrzenie
i zatwierdzenie sprawozdania zarządu z działalności spółki oraz sprawozdania finansowego
za rok obrotowy rozpoczynający się w 2016 r.
2.
Podmiot uprawniony do wykonywania praw udziałowych w spółce, o której mowa w art.
11 ust. 1, inny niż minister właściwy do spraw Skarbu Państwa, przekazuje ministrowi
właściwemu do spraw Skarbu Państwa, w terminie 3 miesięcy od dnia odbycia zwyczajnego
walnego zgromadzenia, o którym mowa w ust. 1, informację w sprawie realizacji obowiązku,
o którym mowa w art. 2.
Art. 22.
Ustawa wchodzi w życie po upływie 30 dni od dnia ogłoszenia.
”
;
8)
odnośnika nr 1 oraz art. 385 i art. 389 ustawy z dnia 10 czerwca 2016 r. o Bankowym Funduszu Gwarancyjnym,
systemie gwarantowania depozytów oraz przymusowej restrukturyzacji , które stanowią:
„
1) Niniejsza ustawa wdraża:
-
-dyrektywę Parlamentu Europejskiego i Rady 2014/59/UE z dnia 15 maja 2014 r. ustanawiającą ramy na potrzeby prowadzenia działań naprawczych oraz restrukturyzacji i uporządkowanej likwidacji w odniesieniu do instytucji kredytowych i firm inwestycyjnych oraz zmieniającą dyrektywę Rady 82/891/EWG i dyrektywy Parlamentu Europejskiego i Rady 2001/24/WE, 2002/47/WE, 2004/25/WE, 2005/56/WE, 2007/36/WE, 2011/35/UE, 2012/30/UE i 2013/36/EU oraz rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) nr 1093/2010 i (UE) nr 648/2012 ,
-
-dyrektywę Parlamentu Europejskiego i Rady 2014/49/UE z dnia 16 kwietnia 2014 r. w sprawie systemów gwarancji depozytów .
”
„
Art. 385.
Dotychczasowe przepisy wykonawcze wydane na podstawie w art. 1571 §6 ustawy, o której mowa w art. 350, w brzmieniu dotychczasowym, zachowują moc do
dnia wejścia w życie przepisów wykonawczych wydanych na podstawie art. 1571 §6 ustawy, o której mowa w art. 350, w brzmieniu nadanym niniejszą ustawą, nie dłużej
jednak niż przez 3 miesiące od dnia wejścia w życie ustawy.
”
„
Art. 389.
Ustawa wchodzi w życie po upływie 3 miesięcy od dnia ogłoszenia, z wyjątkiem:
1)
art. 351 pkt 2, art. 361 pkt 1 i art. 363 pkt 3, które wchodzą w życie z dniem następującym
po dniu ogłoszenia;
2)
art. 106, który wchodzi w życie z dniem 11 lutego 2017 r.
”
.
a)
Zmiany tekstu jednolitego wymienionej ustawy zostały ogłoszone w Dz. U. z 2013 r.
poz. 984, 1047 i 1473, z 2014 r. poz. 423, 768, 811, 915, 1146 i 1232 oraz z 2015 r.
poz. 349, 478, 605 i 1777.
Załącznik - Tekst jednolity ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych1)Niniejsza ustawa dokonuje w zakresie swojej regulacji transpozycji następujących dyrektyw Wspólnot Europejskich: 1) pierwszej dyrektywy Rady 68/151/EWG z dnia 9 marca 1968 r. w sprawie koordynacji gwarancji, jakie są wymagane w Państwach Członkowskich od spółek w rozumieniu art. 58 akapit drugi Traktatu, w celu uzyskania ich równoważności w całej Wspólnocie, dla zapewnienia ochrony interesów zarówno wspólników jak i osób trzecich (Dz. Urz. WE L 65 z 14.03.1968, str. 8, z późn. zm.; Dz. Urz. UE Polskie wydanie specjalne, rozdz. 17, t. 1, str. 3, z późn. zm.); 2) drugiej dyrektywy Rady 77/91/EWG z dnia 13 grudnia 1976 r. w sprawie koordynacji gwarancji, jakie są wymagane w Państwach Członkowskich od spółek w rozumieniu art. 58 akapit drugi Traktatu, w celu uzyskania ich równoważności, dla ochrony interesów zarówno wspólników, jak i osób trzecich w zakresie tworzenia spółki akcyjnej, jak również utrzymania i zmian jej kapitału (Dz. Urz. WE L 26 z 31.01.1977, str. 1, z późn. zm.; Dz. Urz. UE Polskie wydanie specjalne, rozdz. 17, t. 1, str. 8, z późn. zm.); 3) trzeciej dyrektywy Rady 78/855/EWG z dnia 9 października 1978 r. wydanej na podstawie art. 54 ust. 3 lit. g Traktatu, dotyczącej łączenia się spółek akcyjnych (Dz. Urz. WE L 295 z 20.10.1978, str. 36, z późn. zm.; Dz. Urz. UE Polskie wydanie specjalne, rozdz. 17, t. 1, str. 42, z późn. zm.); 4) szóstej dyrektywy Rady 82/891/EWG z dnia 17 grudnia 1982 r. wydanej na podstawie art. 54 ust. 3 lit. g Traktatu dotyczącej podziału spółek akcyjnych (Dz. Urz. WE L 378 z 31.12.1982, str. 47, z późn. zm.; Dz. Urz. UE Polskie wydanie specjalne, rozdz. 17, t. 1, str. 50, z późn. zm.); 5) jedenastej dyrektywy Rady 89/666/EWG z dnia 21 grudnia 1989 r. dotyczącej wymogów ujawniania informacji odnośnie do oddziałów utworzonych w Państwie Członkowskim przez niektóre rodzaje spółek podlegających prawu innego państwa (Dz. Urz. WE L 395 z 30.12.1989, str. 36, z późn. zm.; Dz. Urz. UE Polskie wydanie specjalne, rozdz. 17, t. 1, str. 100, z późn. zm.); 6) dwunastej dyrektywy Rady 89/667/EWG w sprawie prawa spółek z dnia 21 grudnia 1989 r. dotyczącej jednoosobowych spółek z ograniczoną odpowiedzialnością (Dz. Urz. WE L 395 z 30.12.1989, str. 40, z późn. zm.; Dz. Urz. UE Polskie wydanie specjalne, rozdz. 17, t. 1, str. 104, z późn. zm.); 7) dyrektywy Parlamentu Europejskiego i Rady 2001/17/WE z dnia 19 marca 2001 r. w sprawie reorganizacji i likwidacji zakładów ubezpieczeń (Dz. Urz. WE L 110 z 20.04.2001, str. 28; Dz. Urz. UE Polskie wydanie specjalne, rozdz. 6, t. 4, str. 3); 8) dyrektywy Parlamentu Europejskiego i Rady 2001/24/WE z dnia 4 kwietnia 2001 r. w sprawie reorganizacji i likwidacji instytucji kredytowych (Dz. Urz. WE L 125 z 05.05.2001, str. 15; Dz. Urz. UE Polskie wydanie specjalne, rozdz. 6, t. 4, str. 15).
Tytuł I
Przepisy ogólne
Dział I
Przepisy wspólne
Art. 1.
§ 1.
Ustawa reguluje tworzenie, organizację, funkcjonowanie, rozwiązywanie, łączenie, podział
i przekształcanie spółek handlowych.
§ 2.
Spółkami handlowymi są: spółka jawna, spółka partnerska, spółka komandytowa, spółka
komandytowo-akcyjna, spółka z ograniczoną odpowiedzialnością i spółka akcyjna.
Art. 2.
W sprawach określonych w art. 1 § 1 nieuregulowanych w ustawie stosuje się przepisy
Kodeksu cywilnego. Jeżeli wymaga tego właściwość (natura) stosunku prawnego spółki handlowej, przepisy
Kodeksu cywilnego stosuje się odpowiednio.
Art. 3.
Przez umowę spółki handlowej wspólnicy albo akcjonariusze zobowiązują się dążyć do
osiągnięcia wspólnego celu przez wniesienie wkładów oraz, jeżeli umowa albo statut
spółki tak stanowi, przez współdziałanie w inny określony sposób.
Art. 4.
§ 1.
Użyte w ustawie określenia oznaczają:
1)
spółka osobowa - spółkę jawną, spółkę partnerską, spółkę komandytową i spółkę komandytowo-akcyjną;
2)
spółka kapitałowa - spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością i spółkę akcyjną;
3)
spółka jednoosobowa - spółkę kapitałową, której wszystkie udziały albo akcje należą
do jednego wspólnika albo akcjonariusza;
4)
spółka dominująca - spółkę handlową w przypadku, gdy:
a)
dysponuje bezpośrednio lub pośrednio większością głosów na zgromadzeniu wspólników
albo na walnym zgromadzeniu, także jako zastawnik albo użytkownik, bądź w zarządzie
innej spółki kapitałowej (spółki zależnej), także na podstawie porozumień z innymi
osobami, lub
b)
jest uprawniona do powoływania lub odwoływania większości członków zarządu innej spółki
kapitałowej (spółki zależnej) albo spółdzielni (spółdzielni zależnej), także na podstawie
porozumień z innymi osobami, lub
c)
jest uprawniona do powoływania lub odwoływania większości członków rady nadzorczej
innej spółki kapitałowej (spółki zależnej) albo spółdzielni (spółdzielni zależnej),
także na podstawie porozumień z innymi osobami, lub
d)
członkowie jej zarządu stanowią więcej niż połowę członków zarządu innej spółki kapitałowej
(spółki zależnej) albo spółdzielni (spółdzielni zależnej), lub
e)
dysponuje bezpośrednio lub pośrednio większością głosów w spółce osobowej zależnej
albo na walnym zgromadzeniu spółdzielni zależnej, także na podstawie porozumień z
innymi osobami, lub
f)
wywiera decydujący wpływ na działalność spółki kapitałowej zależnej albo spółdzielni
zależnej, w szczególności na podstawie umów określonych w art. 7;
5)
spółka powiązana - spółkę kapitałową, w której inna spółka handlowa albo spółdzielnia
dysponuje bezpośrednio lub pośrednio co najmniej 20% głosów na zgromadzeniu wspólników
albo na walnym zgromadzeniu, także jako zastawnik lub użytkownik, albo na podstawie
porozumień z innymi osobami lub która posiada bezpośrednio co najmniej 20% udziałów
albo akcji w innej spółce kapitałowej;
6)
spółka publiczna - spółkę w rozumieniu przepisów o ofercie publicznej i warunkach
wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach
publicznych;
72)W brzmieniu ustalonym przez art. 17 ustawy z dnia 31 marca 2016 r. o zmianie ustawy o funduszach inwestycyjnych oraz niektórych innych ustaw (Dz. U. poz. 615), która weszła w życie z dniem 4 czerwca 2016 r.)
instytucja finansowa - bank, fundusz inwestycyjny, towarzystwo funduszy inwestycyjnych,
alternatywną spółkę inwestycyjną zarządzaną przez zarządzającego ASI w rozumieniu
przepisów o funduszach inwestycyjnych i zarządzaniu alternatywnymi funduszami inwestycyjnymi,
prowadzącego działalność na podstawie zezwolenia oraz takiego zarządzającego, zakład
ubezpieczeń, zakład reasekuracji, towarzystwo emerytalne, fundusz emerytalny lub dom
maklerski, mające siedzibę w Rzeczypospolitej Polskiej albo w państwie należącym do
Organizacji Współpracy Gospodarczej i Rozwoju (OECD);
8)
rejestr - rejestr przedsiębiorców;
9)
głosy - głosy „za”, „przeciw” lub „wstrzymujące się” oddane podczas głosowania w sposób
zgodny z ustawą, umową albo statutem spółki;
10)
bezwzględna większość głosów - więcej niż połowę głosów oddanych;
11)
sprawozdanie finansowe - sprawozdania finansowe w rozumieniu przepisów o rachunkowości;
123)Dodany przez art. 1 pkt 1 ustawy z dnia 28 listopada 2014 r. o zmianie ustawy - Kodeks spółek handlowych oraz niektórych innych ustaw (Dz. U. z 2015 r. poz. 4), która weszła w życie z dniem 15 stycznia 2015 r.)
wzorzec umowy - wzorzec umowy spółki udostępniony w systemie teleinformatycznym;
133)Dodany przez art. 1 pkt 1 ustawy z dnia 28 listopada 2014 r. o zmianie ustawy - Kodeks spółek handlowych oraz niektórych innych ustaw (Dz. U. z 2015 r. poz. 4), która weszła w życie z dniem 15 stycznia 2015 r.)
podpis potwierdzony profilem zaufanym ePUAP - podpis, o którym mowa w art. 3 pkt 15 ustawy z dnia 17 lutego 2005 r. o informatyzacji działalności podmiotów
realizujących zadania publiczne ;
143)Dodany przez art. 1 pkt 1 ustawy z dnia 28 listopada 2014 r. o zmianie ustawy - Kodeks spółek handlowych oraz niektórych innych ustaw (Dz. U. z 2015 r. poz. 4), która weszła w życie z dniem 15 stycznia 2015 r.)
postanowienia zmienne umowy - postanowienia umowy spółki zawartej przy wykorzystaniu
wzorca umowy, które zgodnie z wzorcem mogą być modyfikowane przez wybór odpowiednich
wariantów poszczególnych postanowień albo przez wprowadzenie odpowiednich danych w
określone pola wzorca, umożliwiające ich wprowadzenie;
153)Dodany przez art. 1 pkt 1 ustawy z dnia 28 listopada 2014 r. o zmianie ustawy - Kodeks spółek handlowych oraz niektórych innych ustaw (Dz. U. z 2015 r. poz. 4), która weszła w życie z dniem 15 stycznia 2015 r.)
spółka, której umowa została zawarta przy wykorzystaniu wzorca umowy - spółkę, której
umowa została zawarta przy wykorzystaniu wzorca umowy, z wyłączeniem spółki utworzonej
przy wykorzystaniu wzorca, której umowa została zmieniona w inny sposób niż przy wykorzystaniu
wzorca.
§ 2.
Ilekroć w ustawie mowa jest o „umowie spółki”, należy przez to rozumieć także akt
założycielski sporządzony przez jedynego wspólnika albo akcjonariusza spółki kapitałowej.
§ 3.
W przypadku gdy dwie spółki handlowe dysponują wzajemnie większością głosów obliczoną
zgodnie z § 1 pkt 4 lit. a, za spółkę dominującą uważa się spółkę handlową, która
posiada większy procent głosów na zgromadzeniu wspólników albo walnym zgromadzeniu
drugiej spółki (spółki zależnej). W przypadku gdy każda ze spółek handlowych posiada
równy procent głosów na zgromadzeniu wspólników albo walnym zgromadzeniu drugiej spółki,
za spółkę dominującą uważa się tę spółkę, która wywiera wpływ na spółkę zależną także
na podstawie powiązania przewidzianego w § 1 pkt 4 lit. b-f.
§ 4.
W przypadku gdy stosując kryteria przewidziane w § 3, nie można ustalić stosunku dominacji
i zależności między dwiema spółkami handlowymi, za spółkę dominującą uważa się tę
spółkę handlową, która może wywierać wpływ na inną spółkę na podstawie większej liczby
powiązań, o których mowa w § 1 pkt 4 lit. b-f.
§ 5.
W przypadku niemożności ustalenia na podstawie § 3 i 4, która ze spółek jest spółką
dominującą, obie spółki są spółkami wzajemnie dominującymi i zależnymi.
Art. 5.
§ 1.
Dokumenty i informacje o spółce kapitałowej oraz spółce komandytowo-akcyjnej wymagają
ogłoszenia lub złożenia dokumentu lub informacji do sądu rejestrowego, z uwzględnieniem
przepisów o Krajowym Rejestrze Sądowym.
§ 2.
Ogłoszeniu podlegają również informacje o osiągnięciu lub utracie przez spółkę handlową
pozycji dominującej w spółce akcyjnej. Statut może przewidywać, że zamiast ogłoszenia
wystarczy zawiadomić wszystkich akcjonariuszy listami poleconymi.
§ 3.
Wymagane przez prawo ogłoszenia pochodzące od spółki są publikowane w Monitorze Sądowym
i Gospodarczym, chyba że ustawa stanowi inaczej. Umowa spółki albo statut może nałożyć
obowiązek ogłoszenia również w inny sposób.
§ 4.
Złożenie przez spółkę wniosku o ogłoszenie w Monitorze Sądowym i Gospodarczym o zdarzeniu
podlegającym obowiązkowi publikacji zgodnie z § 2 powinno być dokonane w terminie
dwóch tygodni od zajścia zdarzenia, chyba że ustawa stanowi inaczej.
Art. 6.
§ 1.
Spółka dominująca ma obowiązek zawiadomić spółkę kapitałową zależną o powstaniu stosunku
dominacji w terminie dwóch tygodni od dnia powstania tego stosunku, pod rygorem zawieszenia
wykonywania prawa głosu z akcji albo udziałów spółki dominującej reprezentujących
więcej niż 33% kapitału zakładowego spółki zależnej.
§ 2.
Nabycie lub wykonywanie praw z akcji albo udziałów przez spółkę albo spółdzielnię
zależną uważa się za nabycie albo wykonywanie praw przez spółkę dominującą.
§ 3.
Uchwała zgromadzenia wspólników albo walnego zgromadzenia, powzięta z naruszeniem
§ 1, jest nieważna, chyba że spełnia wymogi kworum oraz większości głosów bez uwzględnienia
głosów nieważnych.
§ 4.
Akcjonariusz, wspólnik, członek zarządu albo rady nadzorczej spółki kapitałowej może
żądać, aby spółka handlowa, która jest wspólnikiem albo akcjonariuszem w tej spółce,
udzieliła informacji, czy pozostaje ona w stosunku dominacji lub zależności wobec
określonej spółki handlowej albo spółdzielni będącej wspólnikiem albo akcjonariuszem
w tej samej spółce kapitałowej. Uprawniony może żądać również ujawnienia liczby akcji
lub głosów albo liczby udziałów lub głosów, jakie spółka handlowa posiada w spółce
kapitałowej, o której mowa w zdaniu pierwszym, w tym także jako zastawnik, użytkownik
lub na podstawie porozumień z innymi osobami. Żądanie udzielenia informacji oraz odpowiedzi
powinny być złożone na piśmie.
§ 5.
Odpowiedzi na pytania określone w § 4 należy udzielić uprawnionemu oraz właściwej
spółce kapitałowej w terminie dziesięciu dni od dnia otrzymania żądania. Jeżeli żądanie
udzielenia odpowiedzi doszło do adresata później niż na dwa tygodnie przed dniem,
na który zwołano zgromadzenie wspólników albo walne zgromadzenie, bieg terminu do
jej udzielenia rozpoczyna się w dniu następującym po dniu, w którym zakończyło się
zgromadzenie wspólników albo walne zgromadzenie. Od dnia rozpoczęcia biegu terminu
udzielenia odpowiedzi do dnia jej udzielenia zobowiązana spółka handlowa nie może
wykonywać praw z akcji albo udziałów w spółce kapitałowej, o której mowa w § 4 zdanie
pierwsze.
§ 6.
Przepisy § 1, 2, 4 i 5 stosuje się odpowiednio w razie ustania stosunku zależności.
Obowiązki określone w tych przepisach spoczywają na spółce, która przestała być spółką
dominującą.
§ 7.
Przepisy § 1-6 nie naruszają przepisów odrębnych ustaw dotyczących obowiązku zawiadomienia
o nabyciu akcji, udziałów lub o uzyskaniu pozycji dominującej w spółce handlowej albo
spółdzielni. W razie zbiegu przepisów, które nie mogą być stosowane łącznie, stosuje
się przepisy tej ustawy, która przewiduje surowsze obowiązki lub sankcje.
Art. 7.
§ 1.
W przypadku zawarcia między spółką dominującą a spółką zależną umowy przewidującej
zarządzanie spółką zależną lub przekazywanie zysku przez taką spółkę, złożeniu do
akt rejestrowych spółki zależnej podlega wyciąg z umowy zawierający postanowienia,
które określają zakres odpowiedzialności spółki dominującej za szkodę wyrządzoną spółce
zależnej z tytułu niewykonania lub nienależytego wykonania umowy oraz zakres odpowiedzialności
spółki dominującej za zobowiązania spółki zależnej wobec jej wierzycieli.
§ 2.
Ujawnieniu podlega także okoliczność, że umowa nie reguluje lub wyłącza odpowiedzialność
spółki dominującej, o której mowa w § 1.
§ 3.
Zgłoszenia do sądu rejestrowego okoliczności wymagających ujawnienia zgodnie z § 1
i § 2 dokonuje zarząd spółki dominującej lub spółki zależnej albo wspólnik prowadzący
sprawy spółki dominującej lub spółki zależnej. Niezgłoszenie okoliczności wymagających
ujawnienia w terminie trzech tygodni od dnia zawarcia umowy powoduje nieważność postanowień
ograniczających lub wyłączających odpowiedzialność spółki dominującej wobec spółki
zależnej lub jej wierzycieli.
Dział II
Spółki osobowe
Art. 8.
§ 1.
Spółka osobowa może we własnym imieniu nabywać prawa, w tym własność nieruchomości
i inne prawa rzeczowe, zaciągać zobowiązania, pozywać i być pozywana.
§ 2.
Spółka osobowa prowadzi przedsiębiorstwo pod własną firmą.
Art. 9.
Zmiana postanowień umowy spółki wymaga zgody wszystkich wspólników, chyba że umowa
stanowi inaczej.
Art. 10.
§ 1.
Ogół praw i obowiązków wspólnika spółki osobowej może być przeniesiony na inną osobę
tylko wówczas, gdy umowa spółki tak stanowi.
§ 2.
Ogół praw i obowiązków wspólnika spółki osobowej może być przeniesiony na inną osobę
tylko po uzyskaniu pisemnej zgody wszystkich pozostałych wspólników, chyba że umowa
spółki stanowi inaczej.
§ 3.
W przypadku przeniesienia ogółu praw i obowiązków wspólnika na inną osobę, za zobowiązania
występującego wspólnika związane z uczestnictwem w spółce osobowej i zobowiązania
tej spółki osobowej odpowiadają solidarnie występujący wspólnik oraz wspólnik przystępujący
do spółki.
§ 44)Dodany przez art. 1 pkt 2 ustawy, o której mowa w odnośniku 3; wszedł w życie z dniem 1 kwietnia 2016 r..
Przeniesienie ogółu praw i obowiązków wspólnika spółki, której umowa została zawarta
przy wykorzystaniu wzorca umowy, może nastąpić przy wykorzystaniu wzorca udostępnionego
w systemie teleinformatycznym. Oświadczenia zbywcy i nabywcy wymagają w takiej sytuacji
opatrzenia bezpiecznym podpisem elektronicznym weryfikowanym przy pomocy ważnego kwalifikowanego
certyfikatu albo podpisem potwierdzonym profilem zaufanym ePUAP.
§ 54)Dodany przez art. 1 pkt 2 ustawy, o której mowa w odnośniku 3; wszedł w życie z dniem 1 kwietnia 2016 r..
Oświadczenia woli złożone w sposób, o którym mowa w § 4, są równoważne z oświadczeniami
woli złożonymi w formie pisemnej.
Art. 101.
Jeżeli spółka osobowa nie jest obowiązana do prowadzenia ksiąg rachunkowych na podstawie
ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości przepisy kodeksu, które przewidują konieczność sporządzania sprawozdania finansowego,
wykonuje się w oparciu o podsumowanie zapisów w podatkowej księdze przychodów i rozchodów
oraz innych ewidencji prowadzonych przez spółkę dla celów podatkowych, spis z natury,
a także inne dokumenty pozwalające na sporządzanie tego sprawozdania.
Dział III
Spółki kapitałowe
Art. 11.
§ 1.
Spółki kapitałowe w organizacji, o których mowa w art. 161 i art. 323, mogą we własnym imieniu nabywać prawa, w tym własność nieruchomości
i inne prawa rzeczowe, zaciągać zobowiązania, pozywać i być pozywane.
§ 2.
Do spółki kapitałowej w organizacji w sprawach nieuregulowanych w ustawie stosuje
się odpowiednio przepisy dotyczące danego typu spółki po jej wpisie do rejestru.
§ 3.
Firma spółki kapitałowej w organizacji powinna zawierać dodatkowe oznaczenie „w organizacji”.
Art. 12.
Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością w organizacji albo spółka akcyjna w organizacji
z chwilą wpisu do rejestru staje się spółką z ograniczoną odpowiedzialnością albo
spółką akcyjną i uzyskuje osobowość prawną. Z tą chwilą staje się ona podmiotem praw
i obowiązków spółki w organizacji.
Art. 13.
§ 1.
Za zobowiązania spółki kapitałowej w organizacji odpowiadają solidarnie spółka i osoby,
które działały w jej imieniu.
§ 2.
Wspólnik albo akcjonariusz spółki kapitałowej w organizacji odpowiada solidarnie z
podmiotami, o których mowa w § 1, za jej zobowiązania do wartości niewniesionego wkładu
na pokrycie objętych udziałów lub akcji.
Art. 14.
§ 1.
Przedmiotem wkładu do spółki kapitałowej nie może być prawo niezbywalne lub świadczenie
pracy bądź usług.
§ 2.
W przypadku gdy wspólnik albo akcjonariusz wniósł wkład niepieniężny mający wady,
jest on zobowiązany do wyrównania spółce kapitałowej różnicy między wartością przyjętą
w umowie albo statucie spółki a zbywczą wartością wkładu. Umowa albo statut spółki
może przewidywać, że spółce przysługują wówczas także inne uprawnienia.
§ 4.
Wspólnik i akcjonariusz nie może potrącać swoich wierzytelności wobec spółki kapitałowej
z wierzytelnością spółki względem wspólnika z tytułu należnej wpłaty na poczet udziałów
albo akcji. Nie wyłącza to potrącenia umownego.
Art. 15.
§ 1.
Zawarcie przez spółkę kapitałową umowy kredytu, pożyczki, poręczenia lub innej podobnej
umowy z członkiem zarządu, rady nadzorczej, komisji rewizyjnej, prokurentem, likwidatorem
albo na rzecz którejkolwiek z tych osób, wymaga zgody zgromadzenia wspólników albo
walnego zgromadzenia, chyba że ustawa stanowi inaczej.
§ 2.
Zawarcie przez spółkę zależną umowy wymienionej w § 1 z członkiem zarządu, prokurentem
lub likwidatorem spółki dominującej wymaga zgody zgromadzenia wspólników albo walnego
zgromadzenia spółki dominującej. Do wyrażenia zgody i skutków braku zgody stosuje
się przepisy art. 17 § 1 i 2.
Art. 16.
Rozporządzenie udziałem albo akcją dokonane przed wpisem spółki kapitałowej do rejestru
albo przed zarejestrowaniem podwyższenia kapitału zakładowego jest nieważne.
Art. 17.
§ 1.
Jeżeli do dokonania czynności prawnej przez spółkę ustawa wymaga uchwały wspólników
albo walnego zgromadzenia bądź rady nadzorczej, czynność prawna dokonana bez wymaganej
uchwały jest nieważna.
§ 2.
Zgoda może być wyrażona przed złożeniem oświadczenia przez spółkę albo po jego złożeniu,
nie później jednak niż w terminie dwóch miesięcy od dnia złożenia oświadczenia przez
spółkę. Potwierdzenie wyrażone po złożeniu oświadczenia ma moc wsteczną od chwili
dokonania czynności prawnej.
§ 3.
Czynność prawna dokonana bez zgody właściwego organu spółki, wymaganej wyłącznie przez
umowę spółki albo statut, jest ważna, jednakże nie wyklucza to odpowiedzialności członków
zarządu wobec spółki z tytułu naruszenia umowy spółki albo statutu.
Art. 18.
§ 1.
Członkiem zarządu, rady nadzorczej, komisji rewizyjnej albo likwidatorem może być
tylko osoba fizyczna mająca pełną zdolność do czynności prawnych.
§ 2.
Nie może być członkiem zarządu, rady nadzorczej, komisji rewizyjnej albo likwidatorem
osoba, która została skazana prawomocnym wyrokiem za przestępstwa określone w przepisach
rozdziałów XXXIII-XXXVII Kodeksu karnego oraz w art.585 , art. 587, art. 590 i w art. 591 ustawy.
§ 3.
Zakaz, o którym mowa w § 2, ustaje z upływem piątego roku od dnia uprawomocnienia
się wyroku skazującego, jednakże nie może zakończyć się wcześniej niż z upływem trzech
lat od dnia zakończenia okresu odbywania kary.
§ 4.
W terminie trzech miesięcy od dnia uprawomocnienia się wyroku, o którym mowa w § 2,
skazany może złożyć wniosek do sądu, który wydał wyrok, o zwolnienie go z zakazu pełnienia
funkcji w spółce handlowej lub o skrócenie czasu obowiązywania zakazu. Nie dotyczy
to przestępstw popełnionych umyślnie. Sąd rozstrzyga o wniosku, wydając postanowienie.
Art. 19.
Złożenie podpisów przez wszystkich członków zarządu pod dokumentem wystawionym przez
spółkę jest wymagane tylko w przypadku, gdy ustawa tak stanowi.
Art. 20.
Wspólnicy albo akcjonariusze spółki kapitałowej powinni być traktowani jednakowo w
takich samych okolicznościach.
Art. 21.
§ 1.
Sąd rejestrowy może orzec o rozwiązaniu wpisanej do rejestru spółki kapitałowej w
przypadku, gdy:
1)
nie zawarto umowy spółki;
2)
określony w umowie albo statucie przedmiot działalności spółki jest sprzeczny z prawem;
3)
umowa albo statut spółki nie zawiera postanowień dotyczących firmy, przedmiotu działalności
spółki, kapitału zakładowego lub wkładów;
4)
wszystkie osoby zawierające umowę spółki albo podpisujące statut nie miały zdolności
do czynności prawnych w chwili ich dokonywania.
§ 2.
W przypadkach określonych w § 1, jeżeli braki nie zostaną usunięte w terminie wyznaczonym
przez sąd rejestrowy, sąd ten może, po wezwaniu zarządu spółki do złożenia oświadczenia,
wydać postanowienie o rozwiązaniu spółki.
§ 3.
Jeżeli braki, o których mowa w § 1, nie mogą być usunięte, sąd rejestrowy orzeka o
rozwiązaniu spółki.
§ 4.
Z powodu braków, o których mowa w § 1, spółka nie może być rozwiązana, jeżeli od jej
wpisu do rejestru upłynęło pięć lat.
§ 5.
O rozwiązaniu spółki sąd rejestrowy orzeka na wniosek osoby mającej interes prawny
albo z urzędu, po przeprowadzeniu rozprawy.
§ 6.
Orzeczenie o rozwiązaniu spółki nie wpływa na ważność czynności prawnych zarejestrowanej
spółki.
Tytuł II
Spółki osobowe
Dział I
Spółka jawna
Rozdział 1
Przepisy ogólne
Art. 22.
§ 1.
Spółką jawną jest spółka osobowa, która prowadzi przedsiębiorstwo pod własną firmą,
a nie jest inną spółką handlową.
§ 2.
Każdy wspólnik odpowiada za zobowiązania spółki bez ograniczenia całym swoim majątkiem
solidarnie z pozostałymi wspólnikami oraz ze spółką, z uwzględnieniem art. 31.
Art. 23.
Umowa spółki powinna być zawarta na piśmie pod rygorem nieważności.
Art. 2316)Dodany przez art. 1 pkt 3 ustawy, o której mowa w odnośniku 3..
§ 1.
Umowa spółki jawnej może być zawarta również przy wykorzystaniu wzorca umowy.
§ 2.
Zawarcie umowy spółki jawnej przy wykorzystaniu wzorca umowy wymaga wypełnienia formularza
umowy udostępnionego w systemie teleinformatycznym i opatrzenia umowy bezpiecznym
podpisem elektronicznym weryfikowanym przy pomocy ważnego kwalifikowanego certyfikatu
albo podpisem potwierdzonym profilem zaufanym ePUAP.
§ 3.
Umowa spółki jawnej, o której mowa w § 1, jest zawarta po wprowadzeniu do systemu
teleinformatycznego wszystkich danych koniecznych do jej zawarcia i z chwilą opatrzenia
ich podpisami elektronicznymi wspólników.
§ 47)Wszedł w życie z dniem 1 kwietnia 2016 r..
Umowa spółki jawnej, o której mowa w § 1, może być również zmieniona, w zakresie postanowień
zmiennych umowy, przy wykorzystaniu wzorca uchwały zmieniającej umowę spółki udostępnionego
w systemie teleinformatycznym. Przepis § 2 stosuje się odpowiednio. Jeżeli umowa nie
jest zmieniana przy wykorzystaniu wzorca uchwały, zmiana następuje przez sporządzenie
nowego tekstu umowy spółki.
§ 5.
Minister Sprawiedliwości określi, w drodze rozporządzenia, wzorzec umowy oraz wzorzec
uchwały zmieniającej umowę spółki jawnej, a także wzorce innych uchwał i czynności
wykonywanych w systemie teleinformatycznym, mając na względzie potrzebę ułatwienia
zakładania spółek, zapewnienia sprawności postępowania przy ich zakładaniu oraz sprawności
postępowania sądowego w przedmiocie ich rejestracji, wdrożenia ułatwień w ich funkcjonowaniu,
a także konieczność zapewnienia bezpieczeństwa i pewności obrotu gospodarczego.
§ 6.
Minister Sprawiedliwości w porozumieniu z ministrem właściwym do spraw informatyzacji
określi, w drodze rozporządzenia, tryb zakładania konta w systemie teleinformatycznym,
sposób korzystania z systemu teleinformatycznego i podejmowania w nim czynności związanych
z zawiązaniem spółki jawnej przy wykorzystaniu wzorca umowy oraz innych czynności
wykonywanych w systemie teleinformatycznym, mając na względzie potrzebę ułatwienia
zakładania i funkcjonowania spółek, zapewnienia sprawności postępowania oraz ochrony
bezpieczeństwa i pewności obrotu gospodarczego, a także konieczność zabezpieczenia
danych zgromadzonych w systemie, w tym danych osobowych.
Art. 24.
§ 1.
Firma spółki jawnej powinna zawierać nazwiska lub firmy (nazwy) wszystkich wspólników
albo nazwisko albo firmę (nazwę) jednego albo kilku wspólników oraz dodatkowe oznaczenie
„spółka jawna”.
§ 2.
Dopuszczalne jest używanie w obrocie skrótu „sp. j.”.
Art. 25.
Umowa spółki jawnej powinna zawierać:
1)
firmę i siedzibę spółki;
2)
określenie wkładów wnoszonych przez każdego wspólnika i ich wartość;
3)
przedmiot działalności spółki;
4)
czas trwania spółki, jeżeli jest oznaczony.
Art. 251.
§ 1.
Spółka jawna powstaje z chwilą wpisu do rejestru.
§ 2.
Osoby, które działały w imieniu spółki po jej zawiązaniu, a przed jej wpisaniem do
rejestru, za zobowiązania wynikające z tego działania odpowiadają solidarnie.
Art. 26.
§ 1.
Zgłoszenie spółki jawnej do sądu rejestrowego powinno zawierać:
1)
firmę, siedzibę i adres spółki;
2)
przedmiot działalności spółki;
3)
nazwiska i imiona albo firmy (nazwy) wspólników oraz adresy wspólników albo ich adresy
do doręczeń;
4)
nazwiska i imiona osób, które są uprawnione do reprezentowania spółki, i sposób reprezentacji.
§ 2.
Wszelkie zmiany danych wymienionych w § 1 powinny zostać zgłoszone sądowi rejestrowemu.
§ 38)W brzmieniu ustalonym przez art. 1 pkt 4 ustawy, o której mowa w odnośniku 3..
Każdy wspólnik ma prawo i obowiązek zgłoszenia spółki jawnej do rejestru.
§ 48)W brzmieniu ustalonym przez art. 1 pkt 4 ustawy, o której mowa w odnośniku 3..
Spółka, o której mowa w art. 860 Kodeksu cywilnego (spółka cywilna), może być przekształcona w spółkę jawną, przy czym umowa spółki
jawnej nie może być zawarta przy wykorzystaniu wzorca umowy. Przekształcenie wymaga
zgłoszenia do sądu rejestrowego przez wszystkich wspólników. Przepisy § 1-3 stosuje
się odpowiednio.
§ 5.
Z chwilą wpisu do rejestru spółka, o której mowa w § 4, staje się spółką jawną. Spółce
tej przysługują wszystkie prawa i obowiązki stanowiące majątek wspólny wspólników.
Przepisy art. 553 § 2 i 3 stosuje się odpowiednio.
§ 6.
Przed zgłoszeniem, o którym mowa w § 4, wspólnicy dostosują umowę spółki do przepisów
o umowie spółki jawnej.
Art. 27.
Współmałżonek wspólnika może żądać wpisania do rejestru wzmianki o umowie, dotyczącej
stosunków majątkowych między małżonkami.
Rozdział 2
Stosunek do osób trzecich
Art. 28.
Majątek spółki stanowi wszelkie mienie wniesione jako wkład lub nabyte przez spółkę
w czasie jej istnienia.
Art. 29.
§ 1.
Każdy wspólnik ma prawo reprezentować spółkę.
§ 2.
Prawo wspólnika do reprezentowania spółki dotyczy wszystkich czynności sądowych i
pozasądowych spółki.
§ 3.
Prawa reprezentowania spółki nie można ograniczyć ze skutkiem wobec osób trzecich.
Art. 30.
§ 1.
Umowa spółki może przewidywać, że wspólnik jest pozbawiony prawa reprezentowania spółki
albo że jest uprawniony do jej reprezentowania tylko łącznie z innym wspólnikiem lub
prokurentem.
§ 2.
Pozbawienie wspólnika prawa reprezentowania spółki może nastąpić wyłącznie z ważnych
powodów na mocy prawomocnego orzeczenia sądu.
Art. 31.
§ 1.
Wierzyciel spółki może prowadzić egzekucję z majątku wspólnika w przypadku, gdy egzekucja
z majątku spółki okaże się bezskuteczna (subsydiarna odpowiedzialność wspólnika).
§ 2.
Przepis § 1 nie stanowi przeszkody do wniesienia powództwa przeciwko wspólnikowi,
zanim egzekucja z majątku spółki okaże się bezskuteczna.
§ 3.
Subsydiarna odpowiedzialność wspólnika nie dotyczy zobowiązań powstałych przed wpisem
do rejestru.
Art. 32.
Osoba przystępująca do spółki odpowiada za zobowiązania spółki powstałe przed dniem
jej przystąpienia.
Art. 33.
Kto zawiera umowę spółki jawnej z przedsiębiorcą jednoosobowym, który wniósł do spółki
przedsiębiorstwo, odpowiada także za zobowiązania powstałe przy prowadzeniu tego przedsiębiorstwa
przed dniem utworzenia spółki do wartości wniesionego przedsiębiorstwa według stanu
w chwili wniesienia, a według cen w chwili zaspokojenia wierzyciela.
Art. 34.
Postanowienia umowne niezgodne z przepisami art. 31-33 nie wywierają skutków wobec
osób trzecich.
Art. 35.
§ 1.
Wspólnik pozwany z tytułu odpowiedzialności za zobowiązania spółki może przedstawić
wierzycielowi zarzuty przysługujące spółce wobec wierzyciela.
§ 2.
Jeżeli zarzut wymaga złożenia oświadczenia woli przez spółkę celem uchylenia się od
skutków prawnych oświadczenia woli, potrącenia lub w innych podobnych przypadkach,
wspólnik może odmówić zaspokojenia wierzyciela, dopóki spółka nie złoży takiego oświadczenia.
Wierzyciel może wyznaczyć spółce dwutygodniowy termin do złożenia oświadczenia woli,
po którego bezskutecznym upływie wspólnik lub wierzyciel może wykonać służące mu uprawnienie.
Art. 36.
§ 1.
W czasie trwania spółki wspólnik nie może żądać od dłużnika zapłaty przypadającego
na niego udziału w wierzytelności spółki ani przedstawić do potrącenia wierzytelności
spółki swojemu wierzycielowi.
§ 2.
Dłużnik spółki nie może przedstawić spółce do potrącenia wierzytelności, jaka mu służy
wobec jednego ze wspólników.
Rozdział 3
Stosunki wewnętrzne spółki
Art. 37.
§ 1.
Przepisy niniejszego rozdziału mają zastosowanie, jeżeli umowa spółki nie stanowi
inaczej.
§ 2.
Umowa spółki nie może ograniczyć lub wyłączyć przepisów art. 38.
Art. 38.
§ 1.
Nie można powierzyć prowadzenia spraw spółki osobom trzecim z wyłączeniem wspólników.
§ 2.
Nieważne jest umowne ograniczenie prawa wspólnika do osobistego zasięgania informacji
o stanie majątku i interesów spółki oraz umowne ograniczenie prawa do osobistego przeglądania
ksiąg i dokumentów spółki.
Art. 39.
§ 1.
Każdy wspólnik ma prawo i obowiązek prowadzenia spraw spółki.
§ 2.
Każdy wspólnik może bez uprzedniej uchwały wspólników prowadzić sprawy nieprzekraczające
zakresu zwykłych czynności spółki.
§ 3.
Jeżeli jednak przed załatwieniem sprawy, o której mowa w § 2, choćby jeden z pozostałych
wspólników sprzeciwi się jej przeprowadzeniu, wymagana jest uprzednia uchwała wspólników.
Art. 40.
§ 1.
Prowadzenie spraw spółki może być powierzone jednemu lub kilku wspólnikom bądź na
mocy umowy spółki, bądź na podstawie późniejszej uchwały wspólników. Pozostali wspólnicy
są wówczas wyłączeni od prowadzenia spraw spółki.
§ 2.
Jeżeli prowadzenie spraw spółki powierzono kilku wspólnikom, do prowadzenia przez
nich spraw spółki stosuje się przepisy ustawy dotyczące prowadzenia spraw przez wszystkich
wspólników. Uchwałę wszystkich wspólników zastępuje wówczas uchwała tych wspólników,
którym powierzono prowadzenie spraw spółki.
Art. 4019)Dodany przez art. 1 pkt 5 ustawy, o której mowa w odnośniku 3; wszedł w życie z dniem 1 kwietnia 2016 r..
§ 1.
Wspólnicy spółki, której umowa została zawarta przy wykorzystaniu wzorca umowy, mogą
podjąć przy wykorzystaniu wzorca uchwały udostępnionego w systemie teleinformatycznym
uchwałę o zmianie adresu spółki oraz o zatwierdzeniu sprawozdania finansowego. W takim
przypadku wniosek o wpis do rejestru składany jest za pośrednictwem systemu teleinformatycznego.
§ 2.
Podjęcie uchwały przy wykorzystaniu wzorca uchwały wymaga wypełnienia formularza uchwały
udostępnionego w systemie teleinformatycznym i opatrzenia uchwały bezpiecznymi podpisami
elektronicznymi weryfikowanymi przy pomocy ważnych kwalifikowanych certyfikatów albo
podpisami potwierdzonymi profilem zaufanym ePUAP. Uchwała taka jest równoważna z uchwałą
w formie pisemnej.
Art. 41.
§ 1.
Ustanowienie prokury wymaga zgody wszystkich wspólników mających prawo prowadzenia
spraw spółki.
§ 2.
Odwołać prokurę może każdy wspólnik mający prawo prowadzenia spraw spółki.
§ 310)Dodany przez art. 1 pkt 6 ustawy, o której mowa w odnośniku 3..
W spółce, której umowa została zawarta przy wykorzystaniu wzorca umowy, wspólnicy
mogą ustanowić prokurę przy wykorzystaniu wzorca uchwały udostępnionego w systemie
teleinformatycznym. W takim przypadku wniosek o wpis do rejestru składany jest za
pośrednictwem systemu teleinformatycznego.
§ 410)Dodany przez art. 1 pkt 6 ustawy, o której mowa w odnośniku 3..
Uchwała, o której mowa w § 3, powinna być opatrzona bezpiecznymi podpisami elektronicznymi
weryfikowanymi przy pomocy ważnych kwalifikowanych certyfikatów albo podpisami potwierdzonymi
profilem zaufanym ePUAP i jest równoważna z uchwałą w formie pisemnej.
Art. 42.
Jeżeli w sprawach nieprzekraczających zwykłych czynności spółki wymagana jest uchwała
wspólników, konieczna jest jednomyślność wszystkich wspólników mających prawo prowadzenia
spraw spółki.
Art. 43.
W sprawach przekraczających zakres zwykłych czynności spółki wymagana jest zgoda wszystkich
wspólników, w tym także wspólników wyłączonych od prowadzenia spraw spółki.
Art. 44.
Wspólnik mający prawo prowadzenia spraw spółki może bez uchwały wspólników wykonać
czynność nagłą, której zaniechanie mogłoby wyrządzić spółce poważną szkodę.
Art. 45.
Prawa i obowiązki wspólnika prowadzącego sprawy spółki ocenia się w stosunku między
nim a spółką według przepisów o zleceniu, a w przypadku gdy wspólnik działa w imieniu
spółki bez umocowania albo gdy wspólnik uprawniony do prowadzenia spraw przekracza
swe uprawnienia - według przepisów o prowadzeniu cudzych spraw bez zlecenia.
Art. 46.
Za prowadzenie spraw spółki wspólnik nie otrzymuje wynagrodzenia.
Art. 47.
Prawo prowadzenia spraw spółki może być odebrane wspólnikowi z ważnych powodów, na
mocy prawomocnego orzeczenia sądu; dotyczy to również zwolnienia wspólnika od obowiązku
prowadzenia spraw spółki.
Art. 48.
§ 1.
W razie wątpliwości uważa się, że wkłady wspólników są równe.
§ 2.
Wkład wspólnika może polegać na przeniesieniu lub obciążeniu własności rzeczy lub
innych praw, a także na dokonaniu innych świadczeń na rzecz spółki.
§ 2111)Dodany przez art. 1 pkt 7 ustawy, o której mowa w odnośniku 3..
W przypadku zawarcia lub zmiany umowy spółki przy wykorzystaniu wzorca umowy wkład
wspólnika może być wyłącznie pieniężny.
§ 3.
Prawa, które wspólnik zobowiązuje się wnieść do spółki, uważa się za przeniesione
na spółkę.
Art. 49.
§ 1.
Jeżeli wspólnik zobowiązał się wnieść tytułem wkładu do spółki rzeczy inne niż pieniądze
na własność lub do używania, wówczas do jego obowiązku świadczenia i ryzyka przypadkowej
utraty przedmiotu świadczenia stosuje się odpowiednio przepisy o sprzedaży lub o najmie.
§ 2.
(uchylony)
Art. 50.
§ 1.
Udział kapitałowy wspólnika odpowiada wartości rzeczywiście wniesionego wkładu.
§ 2.
Wspólnik nie jest uprawniony ani zobowiązany do podwyższenia umówionego wkładu.
Art. 51.
§ 1.
Każdy wspólnik ma prawo do równego udziału w zyskach i uczestniczy w stratach w tym
samym stosunku bez względu na rodzaj i wartość wkładu.
§ 2.
Określony w umowie spółki udział wspólnika w zysku odnosi się, w razie wątpliwości,
także do jego udziału w stratach.
§ 3.
Umowa spółki może zwolnić wspólnika od udziału w stratach.
Art. 52.
§ 1.
Wspólnik może żądać podziału i wypłaty całości zysku z końcem każdego roku obrotowego.
§ 2.
Jeżeli wskutek poniesionej przez spółkę straty udział kapitałowy wspólnika został
uszczuplony, zysk przeznacza się w pierwszej kolejności na uzupełnienie udziału wspólnika.
Art. 53.
Wspólnik ma prawo żądać corocznie wypłacenia odsetek w wysokości 5% od swojego udziału
kapitałowego, nawet gdy spółka poniosła stratę.
Art. 54.
§ 1.
Zmniejszenie udziału kapitałowego wymaga zgody pozostałych wspólników.
§ 2.
Wspólnik nie może potrącać wierzytelności przysługującej mu wobec spółki z wierzytelnością
spółki, która przysługuje spółce wobec wspólnika z tytułu wyrządzenia szkody.
Art. 55.
Jeżeli wspólnik zawrze inną umowę spółki lub przeniesie na osobę trzecią niektóre
prawa z tytułu uczestnictwa w spółce, wówczas ani jego wspólnik, ani następca prawny
nie stają się wspólnikami spółki jawnej, a w szczególności nie służy im uprawnienie
do zasięgania informacji o stanie majątku i interesów tej spółki.
Art. 56.
§ 1.
Wspólnik obowiązany jest powstrzymać się od wszelkiej działalności sprzecznej z interesami
spółki.
§ 2.
Wspólnik nie może, bez wyraźnej lub domniemanej zgody pozostałych wspólników, zajmować
się interesami konkurencyjnymi, w szczególności uczestniczyć w spółce konkurencyjnej
jako wspólnik spółki cywilnej, spółki jawnej, partner, komplementariusz lub członek
organu spółki.
Art. 57.
§ 1.
Każdy wspólnik ma prawo żądać wydania spółce korzyści, jakie osiągnął wspólnik naruszający
zakaz konkurencji, lub naprawienia wyrządzonej jej szkody.
§ 2.
Roszczenia, o których mowa w § 1, przedawniają się z upływem sześciu miesięcy od dnia,
gdy wszyscy pozostali wspólnicy dowiedzieli się o naruszeniu zakazu, nie później jednak
niż z upływem trzech lat.
§ 3.
Przepisy § 1 i § 2 nie ograniczają uprawnień wspólników, o których mowa w art. 63.
Rozdział 4
Rozwiązanie spółki i wystąpienie wspólnika
Art. 58.
§ 112)Oznaczenie § 1 nadane przez art. 1 pkt 8 ustawy, o której mowa w odnośniku 3; wszedł w życie z dniem 1 kwietnia 2016 r..
Rozwiązanie spółki powodują:
1)
przyczyny przewidziane w umowie spółki;
2)
jednomyślna uchwała wszystkich wspólników;
3)
ogłoszenie upadłości spółki;
4)
śmierć wspólnika lub ogłoszenie jego upadłości;
5)
wypowiedzenie umowy spółki przez wspólnika lub wierzyciela wspólnika;
6)
prawomocne orzeczenie sądu.
§ 213)Dodany przez art. 1 pkt 8 ustawy, o której mowa w odnośniku 3; wszedł w życie z dniem 1 kwietnia 2016 r..
Uchwała o rozwiązaniu spółki, której umowa została zawarta przy wykorzystaniu wzorca
umowy, może zostać podjęta przy wykorzystaniu wzorca uchwały udostępnionego w systemie
teleinformatycznym. Podjęcie uchwały przy wykorzystaniu wzorca uchwały wymaga wypełnienia
formularza uchwały udostępnionego w systemie teleinformatycznym i opatrzenia uchwały
bezpiecznymi podpisami elektronicznymi weryfikowanymi przy pomocy ważnych kwalifikowanych
certyfikatów albo podpisami potwierdzonymi profilem zaufanym ePUAP. Uchwała taka jest
równoważna z uchwałą w formie pisemnej.
Art. 59.
Spółkę uważa się za przedłużoną na czas nieoznaczony w przypadku, gdy pomimo istnienia
przyczyn rozwiązania, przewidzianych w umowie, prowadzi ona swoją działalność za zgodą
wszystkich wspólników.
Art. 60.
§ 1.
Jeżeli umowa spółki stanowi, że prawa, jakie miał zmarły wspólnik, służą wszystkim
spadkobiercom wspólnie, a nie zawiera w tym względzie szczególnych postanowień, wówczas
do wykonywania tych praw spadkobiercy powinni wskazać spółce jedną osobę. Czynności
dokonane przez pozostałych wspólników przed takim wskazaniem wiążą spadkobierców wspólnika.
§ 2.
Przeciwne postanowienia umowy są nieważne.
Art. 61.
§ 1.
Jeżeli spółkę zawarto na czas nieoznaczony, wspólnik może wypowiedzieć umowę spółki
na sześć miesięcy przed końcem roku obrotowego.
§ 2.
Spółkę zawartą na czas życia wspólnika uważa się za zawartą na czas nieoznaczony.
§ 3.
Wypowiedzenia dokonuje się w formie pisemnego oświadczenia, które należy złożyć pozostałym
wspólnikom albo wspólnikowi uprawnionemu do reprezentowania spółki.
Art. 62.
§ 1.
W czasie trwania spółki wierzyciel wspólnika może uzyskać zajęcie tylko tych praw
służących wspólnikowi z tytułu udziału w spółce, którymi wspólnikowi wolno rozporządzać.
§ 2.
Jeżeli w ciągu ostatnich sześciu miesięcy przeprowadzono bezskutecznie egzekucję z
ruchomości wspólnika, wówczas jego wierzyciel, który na podstawie tytułu egzekucyjnego
uzyskał zajęcie roszczeń służących wspólnikowi w przypadku jego wystąpienia lub rozwiązania
spółki, może wypowiedzieć umowę spółki na sześć miesięcy przed końcem roku obrotowego,
nawet gdy umowa spółki była zawarta na czas oznaczony. Jeżeli umowa spółki przewiduje
krótszy termin wypowiedzenia, wierzyciel może skorzystać z terminu umownego.
§ 3.
Przeciwne postanowienia umowy są nieważne.
Art. 63.
§ 1.
Każdy wspólnik może z ważnych powodów żądać rozwiązania spółki przez sąd.
§ 2.
Jeżeli jednak ważny powód zachodzi po stronie jednego ze wspólników, sąd może na wniosek
pozostałych wspólników orzec o wyłączeniu tego wspólnika ze spółki.
§ 3.
Przeciwne postanowienia umowy są nieważne.
Art. 64.
§ 1.
Pomimo śmierci lub ogłoszenia upadłości wspólnika oraz pomimo wypowiedzenia umowy
spółki przez wspólnika lub jego wierzyciela, spółka trwa nadal pomiędzy pozostałymi
wspólnikami, jeżeli umowa spółki tak stanowi lub pozostali wspólnicy tak postanowią.
§ 2.
Uzgodnienie takie powinno w przypadku śmierci lub ogłoszenia upadłości nastąpić niezwłocznie,
a w przypadku wypowiedzenia - przed upływem terminu wypowiedzenia. W przeciwnym razie
spadkobierca, syndyk lub wspólnik, który wypowiedział umowę spółki, a także jego wierzyciel,
mogą domagać się przeprowadzenia likwidacji.
Art. 65.
§ 1.
W przypadku wystąpienia wspólnika ze spółki wartość udziału kapitałowego wspólnika
albo jego spadkobiercy oznacza się na podstawie osobnego bilansu, uwzględniającego
wartość zbywczą majątku spółki.
§ 2.
Jako dzień bilansowy przyjąć należy:
1)
w przypadku wypowiedzenia - ostatni dzień roku obrotowego, w którym upłynął termin
wypowiedzenia;
2)
w przypadku śmierci wspólnika lub ogłoszenia upadłości - dzień śmierci albo dzień
ogłoszenia upadłości;
3)
w przypadku wyłączenia wspólnika na mocy prawomocnego orzeczenia sądu - dzień wniesienia
pozwu.
§ 3.
Udział kapitałowy obliczony w sposób określony w § 1 i § 2 powinien być wypłacony
w pieniądzu. Rzeczy wniesione do spółki przez wspólnika tylko do używania zwraca się
w naturze.
§ 4.
Jeżeli udział kapitałowy wspólnika występującego albo spadkobiercy wspólnika przy
rozliczeniu wykazuje wartość ujemną, jest on obowiązany wyrównać spółce przypadającą
na niego brakującą wartość.
§ 5.
Wspólnik występujący albo spadkobierca wspólnika uczestniczą w zysku i stracie ze
spraw jeszcze niezakończonych; nie mają oni jednak wpływu na ich prowadzenie. Mogą
jednak żądać wyjaśnień, rachunków oraz podziału zysku i straty z końcem każdego roku
obrotowego.
Art. 66.
Jeżeli w spółce składającej się z dwóch wspólników po stronie jednego z nich zaistnieje
powód rozwiązania spółki, sąd może przyznać drugiemu wspólnikowi prawo do przejęcia
majątku spółki z obowiązkiem rozliczenia się z występującym wspólnikiem zgodnie z
art. 65.
Rozdział 5
Likwidacja
Art. 67.
§ 1.
W przypadkach określonych w art. 58 należy przeprowadzić likwidację spółki, chyba
że wspólnicy uzgodnili inny sposób zakończenia działalności spółki.
§ 2.
W przypadku wypowiedzenia umowy spółki przez wierzyciela wspólnika lub ogłoszenia
upadłości wspólnika porozumienie w sprawie zakończenia działalności spółki po zaistnieniu
powodu rozwiązania spółki wymaga zgody odpowiednio wierzyciela lub syndyka.
Art. 68.
W okresie likwidacji do spółki stosuje się przepisy dotyczące stosunków wewnętrznych
i zewnętrznych spółki, chyba że przepisy niniejszego rozdziału stanowią inaczej lub
z celu likwidacji wynika co innego.
Art. 69.
W okresie likwidacji zakaz konkurencji obowiązuje tylko osoby będące likwidatorami.
Art. 70.
§ 1.
Likwidatorami są wszyscy wspólnicy. Wspólnicy mogą powołać na likwidatorów tylko niektórych
spośród siebie, jak również osoby spoza swego grona. Uchwała wymaga jednomyślności,
chyba że umowa spółki stanowi inaczej.
§ 2.
Na miejsce wspólnika upadłego wchodzi syndyk.
Art. 71.
§ 1.
Sąd rejestrowy może, z ważnych powodów, na wniosek wspólnika lub innej osoby mającej
interes prawny, ustanowić likwidatorami tylko niektórych spośród wspólników, jak również
inne osoby.
§ 2.
Przeciwne postanowienia umowy są nieważne.
Art. 72.
Likwidator może być odwołany tylko w drodze jednomyślnej uchwały wspólników.
Art. 73.
§ 1.
Z ważnych powodów sąd rejestrowy może na wniosek wspólnika lub osoby mającej interes
prawny odwołać likwidatora.
§ 2.
Likwidatora ustanowionego przez sąd tylko sąd może odwołać.
§ 3.
Przeciwne postanowienia umowy są nieważne.
Art. 74.
§ 1.
Do sądu rejestrowego należy zgłosić: otwarcie likwidacji, nazwiska i imiona likwidatorów
oraz ich adresy, sposób reprezentowania spółki przez likwidatorów i wszelkie w tym
zakresie zmiany, nawet gdyby nie nastąpiła żadna zmiana w dotychczasowej reprezentacji
spółki. Każdy likwidator ma prawo i obowiązek dokonania zgłoszenia.
§ 2.
§ 3.
Wpis likwidatorów ustanowionych przez sąd i wykreślenie likwidatorów odwołanych przez
sąd następuje z urzędu.
§ 4.
Likwidację prowadzi się pod firmą spółki z dodaniem oznaczenia „w likwidacji”.
Art. 75.
W przypadku gdy jest kilku likwidatorów, są oni upoważnieni do reprezentowania spółki
łącznie, chyba że wspólnicy lub sąd powołujący likwidatorów postanowili inaczej.
Art. 76.
W sprawach, w których wymagana jest uchwała likwidatorów, rozstrzyga większość głosów,
chyba że wspólnicy lub sąd powołujący likwidatorów postanowili inaczej.
Art. 77.
§ 1.
Likwidatorzy powinni zakończyć bieżące interesy spółki, ściągnąć wierzytelności, wypełnić
zobowiązania i upłynnić majątek spółki. Nowe interesy mogą być podejmowane tylko w
przypadku, gdy jest to niezbędne do ukończenia spraw w toku.
§ 2.
W stosunkach wewnętrznych likwidatorzy są obowiązani stosować się do uchwał wspólników.
Likwidatorzy ustanowieni przez sąd powinni stosować się do jednomyślnych uchwał powziętych
przez wspólników oraz przez osoby mające interes prawny, które spowodowały ich ustanowienie.
Art. 78.
§ 1.
W granicach swoich kompetencji, określonych w art. 77 § 1, likwidatorzy mają prawo
prowadzenia spraw spółki i jej reprezentowania. Ograniczenie ich kompetencji nie ma
skutku wobec osób trzecich.
§ 2.
Wobec osób trzecich działających w dobrej wierze czynności podjęte przez likwidatorów
uważa się za czynności likwidacyjne.
Art. 79.
§ 1.
Otwarcie likwidacji powoduje wygaśnięcie prokury.
§ 2.
W okresie likwidacji nie może być ustanowiona prokura.
Art. 80.
Za zobowiązania spółki zaciągnięte w okresie likwidacji spadkobiercy wspólnika odpowiadają
według przepisów o odpowiedzialności za długi spadkowe.
Art. 81.
§ 1.
Likwidatorzy sporządzają bilans na dzień rozpoczęcia i zakończenia likwidacji.
§ 2.
W przypadku gdy likwidacja trwa dłużej niż rok, sprawozdanie finansowe należy sporządzić
na dzień kończący każdy rok obrotowy.
Art. 82.
§ 1.
Z majątku spółki spłaca się przede wszystkim zobowiązania spółki oraz pozostawia się
odpowiednie kwoty na pokrycie zobowiązań niewymagalnych lub spornych.
§ 2.
Pozostały majątek dzieli się między wspólników stosownie do postanowień umowy spółki.
W przypadku braku stosownych postanowień umowy spłaca się wspólnikom udziały. Nadwyżkę
dzieli się między wspólników w takim stosunku, w jakim uczestniczą oni w zysku.
§ 3.
Rzeczy wniesione przez wspólnika do spółki tylko do używania zwraca się wspólnikowi
w naturze.
Art. 83.
Jeżeli majątek spółki nie wystarcza na spłatę udziałów i długów, niedobór dzieli się
między wspólników stosownie do postanowień umowy, a w ich braku - w stosunku, w jakim
wspólnicy uczestniczą w stracie. W przypadku niewypłacalności jednego ze wspólników,
przypadającą na niego część niedoboru dzieli się między pozostałych wspólników w takim
samym stosunku.
Art. 84.
§ 1.
Likwidatorzy powinni zgłosić zakończenie likwidacji i złożyć wniosek o wykreślenie
spółki z rejestru. W przypadku rozwiązania spółki bez przeprowadzenia likwidacji,
obowiązek złożenia wniosku ciąży na wspólnikach.
§ 2.
Rozwiązanie spółki następuje z chwilą wykreślenia jej z rejestru.
§ 3.
Księgi i dokumenty rozwiązanej spółki należy oddać na przechowanie wspólnikowi lub
osobie trzeciej na okres nie krótszy niż pięć lat. W przypadku braku zgody wspólnika
lub osoby trzeciej, przechowawcę wyznacza sąd rejestrowy.
§ 4.
Wspólnicy i osoby mające interes prawny mają prawo przeglądać księgi i dokumenty.
Art. 8515)W brzmieniu ustalonym przez art. 421 pkt 2 ustawy, o której mowa w odnośniku 5..
§ 1.
W przypadku upadłości spółki jej rozwiązanie następuje po zakończeniu postępowania
upadłościowego, z chwilą wykreślenia z rejestru. Wniosek o wykreślenie z rejestru
składa syndyk.
§ 2.
Spółka nie ulega rozwiązaniu, w przypadku gdy postępowanie upadłościowe zostało zakończone
w wyniku zaspokojenia wszystkich wierzycieli w całości lub zatwierdzenia układu albo
gdy postępowanie upadłościowe zostało uchylone lub umorzone.
Dział II
Spółka partnerska
Rozdział 1
Przepisy ogólne
Art. 86.
§ 1.
Spółką partnerską jest spółka osobowa, utworzona przez wspólników (partnerów) w celu
wykonywania wolnego zawodu w spółce prowadzącej przedsiębiorstwo pod własną firmą.
§ 2.
Spółka może być zawiązana w celu wykonywania więcej niż jednego wolnego zawodu, chyba
że odrębna ustawa stanowi inaczej.
Art. 87.
§ 1.
Partnerami w spółce mogą być wyłącznie osoby fizyczne, uprawnione do wykonywania wolnych
zawodów, określonych w art. 88 lub w odrębnej ustawie.
§ 2.
Wykonywanie wolnego zawodu w spółce może być uzależnione od spełnienia dodatkowych
wymagań przewidzianych w odrębnej ustawie.
Art. 88.
Partnerami w spółce mogą być osoby uprawnione do wykonywania następujących zawodów:
adwokata, aptekarza, architekta, inżyniera budownictwa, biegłego rewidenta, brokera
ubezpieczeniowego, doradcy podatkowego, ma
klera papierów wartościowych, doradcy inwestycyjnego, księgowego, lekarza, lekarza
dentysty, lekarza weterynarii, notariusza, pielęgniarki, położnej, radcy prawnego,
rzecznika patentowego, rzeczoznawcy majątkowego i tłumacza przysięgłego.
Art. 89.
W sprawach nieuregulowanych w niniejszym dziale do spółki partnerskiej stosuje się
odpowiednio przepisy o spółce jawnej, chyba że ustawa stanowi inaczej.
Art. 90.
§ 1.
Firma spółki partnerskiej powinna zawierać nazwisko co najmniej jednego partnera,
dodatkowe oznaczenie „i partner” bądź „i partnerzy” albo „spółka partnerska” oraz
określenie wolnego zawodu wykonywanego w spółce.
§ 2.
Dopuszczalne jest używanie w obrocie skrótu „sp.p.”.
§ 3.
Firmy z oznaczeniem „i partner” bądź „i partnerzy” albo „spółka partnerska” oraz skrótu
„sp.p.” może używać tylko spółka partnerska.
Art. 91.
Umowa spółki partnerskiej powinna zawierać:
1)
określenie wolnego zawodu wykonywanego przez partnerów w ramach spółki;
2)
przedmiot działalności spółki;
3)
nazwiska i imiona partnerów, którzy ponoszą nieograniczoną odpowiedzialność za zobowiązania
spółki, w przypadku przewidzianym w art. 95 § 2;
4)
w przypadku gdy spółkę reprezentują tylko niektórzy partnerzy, nazwiska i imiona tych
partnerów;
5)
firmę i siedzibę spółki;
6)
czas trwania spółki, jeżeli jest oznaczony;
7)
określenie wkładów wnoszonych przez każdego partnera i ich wartość.
Art. 92.
Umowa spółki partnerskiej powinna być zawarta na piśmie pod rygorem nieważności.
Art. 93.
§ 1.
Zgłoszenie spółki partnerskiej do sądu rejestrowego powinno zawierać:
1)
firmę, siedzibę, adres spółki, nazwiska i imiona partnerów oraz ich adresy albo adresy
do doręczeń;
2)
określenie wolnego zawodu wykonywanego przez partnerów w ramach spółki;
3)
przedmiot działalności spółki;
4)
nazwiska i imiona partnerów, którzy są uprawnieni do reprezentowania spółki; nie dotyczy
to przypadku, gdy umowa spółki nie przewiduje ograniczeń prawa reprezentacji przez
partnerów;
5)
nazwiska i imiona prokurentów lub osób powołanych w skład zarządu;
6)
nazwiska i imiona partnerów, którzy ponoszą nieograniczoną odpowiedzialność za zobowiązania
spółki, w przypadku przewidzianym w art. 95 § 2.
§ 2.
Do zgłoszenia spółki partnerskiej do sądu rejestrowego należy dołączyć dokumenty potwierdzające
uprawnienia każdego partnera do wykonywania wolnego zawodu.
§ 3.
Wszelkie zmiany danych wymienionych w § 1 powinny zostać zgłoszone sądowi rejestrowemu.
Art. 94.
Spółka partnerska powstaje z chwilą wpisu do rejestru.
Rozdział 2
Stosunek do osób trzecich Zarząd spółki
Art. 95.
§ 1.
Partner nie ponosi odpowiedzialności za zobowiązania spółki powstałe w związku z wykonywaniem
przez pozostałych partnerów wolnego zawodu w spółce, jak również za zobowiązania spółki
będące następstwem działań lub zaniechań osób zatrudnionych przez spółkę na podstawie
umowy o pracę lub innego stosunku prawnego, które podlegały kierownictwu innego partnera
przy świadczeniu usług związanych z przedmiotem działalności spółki.
§ 2.
Umowa spółki może przewidywać, że jeden albo większa liczba partnerów godzą się na
ponoszenie odpowiedzialności tak jak wspólnik spółki jawnej.
Art. 96.
§ 1.
Każdy partner ma prawo reprezentować spółkę samodzielnie, chyba że umowa spółki stanowi
inaczej.
§ 2.
Pozbawienie partnera prawa reprezentowania spółki może nastąpić tylko z ważnych powodów
uchwałą powziętą większością trzech czwartych głosów w obecności co najmniej dwóch
trzecich ogólnej liczby partnerów. Umowa spółki może przewidywać surowsze wymogi powzięcia
uchwały.
§ 3.
Pozbawienie partnera prawa reprezentowania spółki na podstawie § 2 staje się skuteczne
z chwilą wpisu do rejestru.
Art. 97.
§ 1.
Umowa spółki partnerskiej może przewidywać, że prowadzenie spraw i reprezentowanie
spółki powierza się zarządowi. Przepisów art. 96 nie stosuje się.
§ 2.
Do zarządu powołanego zgodnie z § 1 stosuje się odpowiednio przepisy art. 201-211
i art. 293-300.
Rozdział 3
Rozwiązanie spółki
Art. 98.
§ 1.
Rozwiązanie spółki powodują:
1)
przyczyny przewidziane w umowie spółki;
2)
jednomyślna uchwała wszystkich partnerów;
3)
ogłoszenie upadłości spółki;
4)
utrata przez wszystkich partnerów prawa do wykonywania wolnego zawodu;
5)
prawomocne orzeczenie sądu.
§ 2.
W przypadku gdy w spółce pozostaje jeden partner lub gdy tylko jeden partner posiada
uprawnienia do wykonywania wolnego zawodu związanego z przedmiotem działalności spółki,
spółka ulega rozwiązaniu najpóźniej z upływem roku od dnia zaistnienia któregokolwiek
z tych zdarzeń.
Art. 99.
Przepisy art. 59-62 i art. 64-66 stosuje się w przypadku:
1)
śmierci partnera;
2)
ogłoszenia upadłości partnera;
3)
wypowiedzenia umowy spółki przez partnera lub wierzyciela partnera.
Art. 100.
§ 1.
W przypadku utraty przez partnera uprawnień do wykonywania wolnego zawodu, powinien
on wystąpić ze spółki najpóźniej z końcem roku obrotowego, w którym utracił prawo
wykonywania wolnego zawodu.
§ 2.
Wystąpienie następuje przez pisemne oświadczenie skierowane do zarządu albo do partnera
uprawnionego do reprezentowania spółki.
§ 3.
Po bezskutecznym upływie terminu określonego w § 1 uważa się, że partner wystąpił
ze spółki w ostatnim dniu tego terminu.
Art. 101.
Spadkobierca partnera nie wstępuje do spółki w miejsce zmarłego partnera, chyba że
umowa spółki stanowi inaczej, z uwzględnieniem art. 87.
Dział III
Spółka komandytowa
Rozdział 1
Przepisy ogólne
Art. 102.
Spółką komandytową jest spółka osobowa mająca na celu prowadzenie przedsiębiorstwa
pod własną firmą, w której wobec wierzycieli za zobowiązania spółki co najmniej jeden
wspólnik odpowiada bez ograniczenia (komplementariusz), a odpowiedzialność co najmniej
jednego wspólnika (komandytariusza) jest ograniczona.
Art. 103.
§ 116)Oznaczenie § 1 nadane przez art. 1 pkt 10 ustawy, o której mowa w odnośniku 3..
W sprawach nieuregulowanych w niniejszym dziale do spółki komandytowej stosuje się
odpowiednio przepisy o spółce jawnej, chyba że ustawa stanowi inaczej.
§ 217)Dodany przez art. 1 pkt 10 ustawy, o której mowa w odnośniku 3..
Do spółki komandytowej, której umowa została zawarta przy wykorzystaniu wzorca umowy,
stosuje się odpowiednio przepisy o spółce jawnej, której umowa została zawarta przy
wykorzystaniu wzorca umowy.
Art. 104.
§ 1.
Firma spółki komandytowej powinna zawierać nazwisko jednego lub kilku komplementariuszy
oraz dodatkowe oznaczenie „spółka komandytowa”.
§ 2.
Dopuszczalne jest używanie w obrocie skrótu „sp.k.”.
§ 3.
Jeżeli komplementariuszem jest osoba prawna, firma spółki komandytowej powinna zawierać
pełne brzmienie firmy (nazwy) tej osoby prawnej z dodatkowym oznaczeniem „spółka komandytowa”.
Nie wyklucza to zamieszczenia nazwiska komplementariusza, który jest osobą fizyczną.
§ 4.
Nazwisko komandytariusza nie może być zamieszczane w firmie spółki. W przypadku zamieszczenia
nazwiska lub firmy (nazwy) komandytariusza w firmie spółki, komandytariusz ten odpowiada
wobec osób trzecich tak jak komplementariusz.
Art. 105.
Umowa spółki komandytowej powinna zawierać:
1)
firmę i siedzibę spółki;
2)
przedmiot działalności spółki;
3)
czas trwania spółki, jeżeli jest oznaczony;
4)
oznaczenie wkładów wnoszonych przez każdego wspólnika i ich wartość;
5)
oznaczony kwotowo zakres odpowiedzialności każdego komandytariusza wobec wierzycieli
(sumę komandytową).
Art. 106.
Umowa spółki komandytowej powinna być zawarta w formie aktu notarialnego.
Art. 106118)Dodany przez art. 1 pkt 11 ustawy, o której mowa w odnośniku 3..
§ 1.
Umowa spółki komandytowej może być zawarta również przy wykorzystaniu wzorca umowy.
§ 2.
Zawarcie umowy spółki komandytowej przy wykorzystaniu wzorca umowy wymaga wypełnienia
formularza umowy udostępnionego w systemie teleinformatycznym i opatrzenia umowy bezpiecznym
podpisem elektronicznym weryfikowanym przy pomocy ważnego kwalifikowanego certyfikatu
albo podpisem potwierdzonym profilem zaufanym ePUAP.
§ 3.
Umowa spółki komandytowej, o której mowa w § 1, jest zawarta po wprowadzeniu do systemu
teleinformatycznego wszystkich danych koniecznych do jej zawarcia i z chwilą opatrzenia
ich podpisami elektronicznymi wspólników.
§ 419)Wszedł w życie z dniem 1 kwietnia 2016 r..
Umowa spółki komandytowej, o której mowa w § 1, może być również zmieniona, w zakresie
postanowień zmiennych umowy, przy wykorzystaniu wzorca uchwały zmieniającej umowę
spółki udostępnionego w systemie teleinformatycznym. Przepis § 2 stosuje się odpowiednio.
Jeżeli umowa nie jest zmieniana przy wykorzystaniu wzorca uchwały, zmiana następuje
przez sporządzenie nowego tekstu umowy spółki.
§ 5.
Minister Sprawiedliwości określi, w drodze rozporządzenia, wzorzec umowy oraz wzorzec
uchwały zmieniającej umowę spółki komandytowej, a także wzorce innych uchwał i czynności
wykonywanych w systemie teleinformatycznym, mając na względzie potrzebę ułatwienia
zakładania spółek, zapewnienia sprawności postępowania przy ich zakładaniu oraz sprawności
postępowania sądowego w przedmiocie ich rejestracji, wdrożenia ułatwień w ich funkcjonowaniu,
a także konieczność zapewnienia bezpieczeństwa i pewności obrotu gospodarczego.
§ 6.
Minister Sprawiedliwości w porozumieniu z ministrem właściwym do spraw informatyzacji
określi, w drodze rozporządzenia, tryb zakładania konta w systemie teleinformatycznym,
sposób korzystania z systemu teleinformatycznego i podejmowania w nim czynności związanych
z zawiązaniem spółki komandytowej przy wykorzystaniu wzorca umowy oraz innych czynności
wykonywanych w systemie teleinformatycznym, mając na względzie potrzebę ułatwienia
zakładania spółek, zapewnienia sprawności postępowania oraz ochrony bezpieczeństwa
i pewności obrotu gospodarczego, a także konieczność zabezpieczenia danych zgromadzonych
w systemie, w tym danych osobowych.
Art. 107.
§ 1.
Jeżeli wkładem komandytariusza do spółki jest w całości lub w części świadczenie niepieniężne,
umowa spółki określa przedmiot tego świadczenia (aport), jego wartość, jak również
osobę wspólnika wnoszącego takie świadczenie niepieniężne.
§ 2.
Zobowiązanie do wykonania pracy lub świadczenia usług na rzecz spółki oraz wynagrodzenie
za usługi świadczone przy powstaniu spółki nie mogą stanowić wkładu komandytariusza
do spółki, chyba że wartość innych jego wkładów do spółki nie jest niższa od wysokości
sumy komandytowej.
§ 3.
Jeżeli komplementariuszem jest spółka z ograniczoną odpowiedzialnością lub spółka
akcyjna, zaś komandytariuszem jest wspólnik tej spółki, wkładu komandytariusza nie
mogą stanowić jego udziały w tej spółce z ograniczoną odpowiedzialnością lub akcje
tej spółki akcyjnej.
Art. 108.
§ 1.
Jeżeli umowa nie stanowi inaczej, wkład komandytariusza może być wniesiony w wartości
niższej niż suma komandytowa.
§ 2.
Postanowienie wspólników zwalniające komandytariusza z obowiązku wniesienia wkładu
jest nieważne.
Art. 109.
§ 1.
Spółka komandytowa powstaje z chwilą wpisu do rejestru.
§ 2.
Osoby, które działały w imieniu spółki po jej zawiązaniu, a przed jej wpisem do rejestru,
odpowiadają solidarnie.
Art. 110.
§ 1.
Zgłoszenie spółki komandytowej do sądu rejestrowego powinno zawierać:
1)
firmę, siedzibę i adres spółki;
2)
przedmiot działalności spółki;
3)
nazwiska i imiona albo firmy (nazwy) komplementariuszy oraz odrębnie nazwiska i imiona
albo firmy (nazwy) komandytariuszy, a także okoliczności dotyczące ograniczenia zdolności
wspólnika do czynności prawnych, jeżeli takie istnieją;
4)
nazwiska i imiona osób uprawnionych do reprezentowania spółki i sposób reprezentacji;
w przypadku gdy komplementariusze powierzyli tylko niektórym spośród siebie prowadzenie
spraw spółki - zaznaczenie tej okoliczności;
5)
sumę komandytową.
§ 2.
Wszelkie zmiany danych wymienionych w § 1 powinny zostać zgłoszone sądowi rejestrowemu.
Rozdział 2
Stosunek do osób trzecich
Art. 111.
Komandytariusz odpowiada za zobowiązania spółki wobec jej wierzycieli tylko do wysokości
sumy komandytowej.
Art. 112.
§ 1.
Komandytariusz jest wolny od odpowiedzialności w granicach wartości wkładu wniesionego
do spółki.
§ 2.
W przypadku zwrotu wkładu w całości albo w części odpowiedzialność zostaje przywrócona
w wysokości równej wartości dokonanego zwrotu.
§ 3.
W przypadku uszczuplenia majątku spółki przez stratę, uważa się za zwrot wkładu w
stosunku do wierzycieli każdą wypłatę dokonaną przez spółkę na rzecz komandytariusza
przed uzupełnieniem wkładu do pierwotnej wartości określonej w umowie spółki. Dokonanie
takich wypłat nie wymaga wpisu do rejestru.
§ 4.
Komandytariusz nie jest obowiązany do zwrotu tego, co pobrał tytułem zysku na podstawie
sprawozdania finansowego, chyba że działał w złej wierze.
Art. 113.
Obniżenie sumy komandytowej nie ma skutku prawnego wobec wierzycieli, których wierzytelności
powstały przed chwilą wpisania obniżenia do rejestru.
Art. 114.
Kto przystępuje do spółki w charakterze komandytariusza, odpowiada także za zobowiązania
spółki istniejące w chwili wpisania go do rejestru.
Art. 115.
Jeżeli umowa spółki dopuszcza przyjęcie do spółki nowego komplementariusza, dotychczasowy
komandytariusz może uzyskać status komplementariusza, lub osoba trzecia może przystąpić
do spółki w charakterze komplementariusza, za zgodą wszystkich dotychczasowych wspólników.
Art. 116.
W przypadku zawarcia umowy spółki komandytowej z przedsiębiorcą prowadzącym przedsiębiorstwo
we własnym imieniu i na własny rachunek, komandytariusz odpowiada także za zobowiązania
powstałe przy prowadzeniu tego przedsiębiorstwa, a istniejące w chwili wpisu spółki
do rejestru.
Art. 117.
Spółkę reprezentują komplementariusze, których z mocy umowy spółki albo prawomocnego
orzeczenia sądu nie pozbawiono prawa reprezentowania spółki.
Art. 118.
§ 1.
Komandytariusz może reprezentować spółkę jedynie jako pełnomocnik.
§ 2.
Jeżeli komandytariusz dokona w imieniu spółki czynności prawnej, nie ujawniając swojego
pełnomocnictwa, odpowiada za skutki tej czynności wobec osób trzecich bez ograniczenia;
dotyczy to także reprezentowania spółki przez komandytariusza, który nie ma umocowania
albo przekroczy jego zakres.
Art. 119.
Postanowienia umowy niezgodne z przepisami niniejszego rozdziału nie wywołują skutków
prawnych wobec osób trzecich.
Rozdział 3
Stosunki wewnętrzne spółki
Art. 120.
§ 1.
Komandytariusz ma prawo żądać odpisu sprawozdania finansowego za rok obrotowy oraz
przeglądać księgi i dokumenty celem sprawdzenia jego rzetelności.
§ 2.
Na wniosek komandytariusza sąd rejestrowy może, z ważnych powodów, zarządzić w każdym
czasie udostępnienie mu sprawozdania finansowego lub złożenie innych wyjaśnień, jak
również dopuścić komandytariusza do przejrzenia ksiąg i dokumentów.
§ 3.
Umowa spółki nie może wyłączyć ani ograniczyć uprawnień komandytariusza, o których
mowa w § 1 i § 2.
Art. 121.
§ 1.
Komandytariusz nie ma prawa ani obowiązku prowadzenia spraw spółki, chyba że umowa
spółki stanowi inaczej.
§ 2.
W sprawach przekraczających zakres zwykłych czynności spółki wymagana jest zgoda komandytariusza,
chyba że umowa spółki stanowi inaczej.
§ 3.
Ograniczeń, o których mowa w art. 56 i art. 57, nie stosuje się do komandytariusza
nieposiadającego prawa do prowadzenia spraw spółki lub jej reprezentowania, chyba
że umowa spółki stanowi inaczej.
Art. 122.
W przypadku zbycia ogółu praw i obowiązków komandytariusza na nabywcę nie przechodzi
prawo do prowadzenia spraw spółki.
Art. 123.
§ 1.
Komandytariusz uczestniczy w zysku spółki proporcjonalnie do jego wkładu rzeczywiście
wniesionego do spółki, chyba że umowa spółki stanowi inaczej.
§ 2.
Zysk przypadający komandytariuszowi za dany rok obrotowy jest przeznaczany w pierwszej
kolejności na uzupełnienie jego wkładu rzeczywiście wniesionego do wartości umówionego
wkładu.
§ 3.
W razie wątpliwości komandytariusz uczestniczy w stracie jedynie do wartości umówionego
wkładu.
Art. 124.
§ 1.
Śmierć komandytariusza nie stanowi przyczyny rozwiązania spółki. Spadkobiercy komandytariusza
powinni wskazać spółce jedną osobę do wykonywania ich praw. Czynności dokonane przez
pozostałych wspólników przed takim wskazaniem wiążą spadkobierców komandytariusza.
§ 2.
Podział udziału komandytariusza w majątku spółki między spadkobierców jest skuteczny
wobec spółki jedynie za zgodą pozostałych wspólników.
Dział IV
Spółka komandytowo-akcyjna
Rozdział 1
Przepisy ogólne
Art. 125.
Spółką komandytowo-akcyjną jest spółka osobowa mająca na celu prowadzenie przedsiębiorstwa
pod własną firmą, w której wobec wierzycieli za zobowiązania spółki co najmniej jeden
wspólnik odpowiada bez ograniczenia (komplementariusz), a co najmniej jeden wspólnik
jest akcjonariuszem.
Art. 126.
§ 1.
W sprawach nieuregulowanych w niniejszym dziale do spółki komandytowo-akcyjnej stosuje
się:
1)
w zakresie stosunku prawnego komplementariuszy, zarówno między sobą, wobec wszystkich
akcjonariuszy, jak i wobec osób trzecich, a także do wkładów tychże wspólników do
spółki, z wyłączeniem wkładów na kapitał zakładowy - odpowiednio przepisy dotyczące
spółki jawnej;
2)
w pozostałych sprawach - odpowiednio przepisy dotyczące spółki akcyjnej, a w szczególności
przepisy dotyczące kapitału zakładowego, wkładów akcjonariuszy, akcji, rady nadzorczej
i walnego zgromadzenia.
§ 2.
Kapitał zakładowy spółki komandytowo-akcyjnej powinien wynosić co najmniej 50 000
złotych.
Art. 127.
§ 1.
Firma spółki komandytowo-akcyjnej powinna zawierać nazwiska jednego lub kilku komplementariuszy
oraz dodatkowe oznaczenie „spółka komandytowo-akcyjna”.
§ 2.
Dopuszczalne jest używanie w obrocie skrótu „S.K.A.”.
§ 3.
Jeżeli komplementariuszem jest osoba prawna, firma spółki komandytowo-akcyjnej powinna
zawierać pełne brzmienie firmy (nazwy) tej osoby prawnej z dodatkowym oznaczeniem
„spółka komandytowo-akcyjna”. Nie wyklucza to zamieszczenia nazwiska komplementariusza,
który jest osobą fizyczną.
§ 4.
Nazwisko albo firma (nazwa) akcjonariusza nie może być zamieszczane w firmie spółki.
W przypadku zamieszczenia nazwiska albo firmy (nazwy) akcjonariusza w firmie spółki
akcjonariusz ten odpowiada wobec osób trzecich tak jak komplementariusz.
§ 5.
Pisma i zamówienia handlowe składane przez spółkę komandytowo-akcyjną w formie papierowej
i elektronicznej, a także informacje na stronach internetowych spółki powinny zawierać:
1)
firmę spółki, jej siedzibę i adres;
2)
oznaczenie sądu rejestrowego, w którym przechowywana jest dokumentacja spółki oraz
numer pod którym spółka jest wpisana do rejestru;
3)
numer identyfikacji podatkowej (NIP);
4)
wysokość kapitału zakładowego i kapitału wpłaconego.
Art. 128.
Akcjonariusz jest obowiązany jedynie do świadczeń określonych w statucie.
Rozdział 2
Powstanie spółki
Art. 129.
Osoby podpisujące statut są założycielami spółki. Statut powinni podpisać co najmniej
wszyscy komplementariusze.
Art. 130.
Statut spółki komandytowo-akcyjnej powinien zawierać:
1)
firmę i siedzibę spółki;
2)
przedmiot działalności spółki;
3)
czas trwania spółki, jeżeli jest oznaczony;
4)
oznaczenie wkładów wnoszonych przez każdego komplementariusza oraz ich wartość;
5)
wysokość kapitału zakładowego, sposób jego zebrania, wartość nominalną akcji i ich
liczbę ze wskazaniem, czy akcje są imienne, czy na okaziciela;
6)
liczbę akcji poszczególnych rodzajów i związane z nimi uprawnienia, jeżeli mają być
wprowadzone akcje różnych rodzajów;
7)
nazwiska i imiona albo firmy (nazwy) komplementariuszy oraz ich siedziby, adresy albo
adresy do doręczeń;
8)
organizację walnego zgromadzenia i rady nadzorczej, jeżeli ustawa lub statut przewiduje
ustanowienie rady nadzorczej.
Art. 131.
Statut spółki komandytowo-akcyjnej powinien być sporządzony w formie aktu notarialnego.
Art. 132.
§ 1.
Komplementariusz może wnieść wkład do spółki komandytowo-akcyjnej na kapitał zakładowy
lub na inne fundusze.
§ 2.
Wniesienie przez komplementariusza wkładu na kapitał zakładowy nie wyłącza jego nieograniczonej
odpowiedzialności za zobowiązania spółki.
Art. 133.
§ 1.
Zgłoszenie spółki komandytowo-akcyjnej do sądu rejestrowego powinno zawierać:
1)
firmę, siedzibę i adres spółki;
2)
przedmiot działalności spółki;
3)
wysokość kapitału zakładowego, liczbę i wartość nominalną akcji;
4)
liczbę akcji uprzywilejowanych i rodzaj uprzywilejowania, jeżeli statut je przewiduje;
5)
wzmiankę, jaka część kapitału zakładowego została wpłacona przed zarejestrowaniem;
6)
nazwiska i imiona albo firmy (nazwy) komplementariuszy oraz okoliczności dotyczące
ograniczenia ich zdolności do czynności prawnych, jeżeli takie istnieją;
7)
nazwiska i imiona osób uprawnionych do reprezentowania spółki i sposób reprezentacji;
w przypadku gdy komplementariusze powierzyli tylko niektórym spośród siebie prowadzenie
spraw spółki - zaznaczenie tej okoliczności;
8)
jeżeli przy zawiązaniu spółki akcjonariusze wnoszą wkłady niepieniężne - zaznaczenie
tej okoliczności;
9)
czas trwania spółki, jeżeli jest oznaczony.
§ 2.
Wszelkie zmiany danych wymienionych w § 1 powinny zostać zgłoszone sądowi rejestrowemu.
Art. 134.
§ 1.
Spółka komandytowo-akcyjna powstaje z chwilą wpisu do rejestru.
§ 2.
Osoby, które działały w imieniu spółki po jej zawiązaniu, a przed jej wpisem do rejestru,
odpowiadają solidarnie.
Rozdział 3
Stosunek do osób trzecich
Art. 135.
Akcjonariusz nie odpowiada za zobowiązania spółki.
Art. 136.
§ 1.
Jeżeli statut dopuszcza przyjęcie do spółki nowego komplementariusza, dotychczasowy
akcjonariusz może uzyskać status komplementariusza, albo osoba trzecia może przystąpić
do spółki w charakterze komplementariusza, za zgodą wszystkich dotychczasowych komplementariuszy.
§ 2.
Oświadczenie nowego komplementariusza, a także oznaczenie wartości jego wkładów oraz
zgoda na brzmienie statutu wymaga formy aktu notarialnego.
§ 3.
Nowy komplementariusz odpowiada także za zobowiązania spółki istniejące w chwili wpisania
go do rejestru.
Art. 137.
§ 1.
Spółkę reprezentują komplementariusze, których z mocy statutu lub prawomocnego orzeczenia
sądu nie pozbawiono prawa reprezentowania spółki.
§ 2.
Późniejsze pozbawienie komplementariusza prawa reprezentowania spółki stanowi zmianę
statutu spółki i wymaga zgody wszystkich pozostałych komplementariuszy.
§ 3.
Pozbawienie komplementariusza prawa reprezentowania spółki wbrew jego sprzeciwowi
może nastąpić jedynie z ważnych powodów na mocy prawomocnego orzeczenia sądu.
§ 4.
Sprzeciw, o którym mowa w § 3, należy zgłosić do protokołu walnego zgromadzenia lub
w formie pisemnej z podpisem notarialnie poświadczonym nie później niż w ciągu miesiąca
od dnia powzięcia uchwały przez walne zgromadzenie.
§ 5.
Pozbawienie komplementariusza prawa reprezentowania spółki wbrew sprzeciwowi, o którym
mowa w § 3 i § 4, zwalnia tego wspólnika od odpowiedzialności osobistej za zobowiązania
spółki powstałe od chwili dokonania odpowiedniego wpisu w rejestrze.
Art. 138.
§ 1.
Akcjonariusz może reprezentować spółkę jedynie jako pełnomocnik.
§ 2.
Jeżeli akcjonariusz dokona czynności prawnej w imieniu spółki nie ujawniając swojego
pełnomocnictwa, odpowiada za skutki tej czynności wobec osób trzecich bez ograniczenia;
dotyczy to także reprezentowania spółki przez akcjonariusza, który nie ma umocowania
albo przekroczy jego zakres.
Art. 139.
Postanowienia statutu niezgodne z przepisami niniejszego rozdziału nie wywołują skutków
prawnych wobec osób trzecich.
Rozdział 4
Stosunki wewnętrzne spółki
Art. 140.
§ 1.
Każdy komplementariusz ma prawo i obowiązek prowadzenia spraw spółki.
§ 2.
Statut spółki może przewidywać, że prowadzenie spraw spółki powierza się jednemu albo
kilku komplementariuszom.
§ 3.
Zmiana statutu, pozbawiająca prawa prowadzenia spraw spółki lub przyznająca takie
prawo komplementariuszowi dotychczas go pozbawionemu, wymaga zgody wszystkich pozostałych
komplementariuszy.
Art. 141.
Komplementariuszowi nie przysługuje prawo do prowadzenia spraw spółki, przekazanych
do kompetencji walnego zgromadzenia albo rady nadzorczej przez przepisy niniejszego
działu lub statut spółki.
Art. 142.
§ 1.
W spółce komandytowo-akcyjnej można ustanowić radę nadzorczą. Jeżeli liczba akcjonariuszy
przekracza dwadzieścia pięć osób, ustanowienie rady nadzorczej jest obowiązkowe.
§ 2.
Członków rady nadzorczej powołuje i odwołuje walne zgromadzenie.
§ 3.
Komplementariusz albo jego pracownik nie może być członkiem rady nadzorczej.
§ 4.
Jeżeli komplementariusz objął lub nabył akcje spółki komandytowo-akcyjnej, nie wykonuje
on prawa głosu z tych akcji przy podejmowaniu uchwał, o których mowa w § 2. Nie może
on również być pełnomocnikiem pozostałych akcjonariuszy na walnym zgromadzeniu przy
podejmowaniu takich uchwał.
§ 5.
Przepisy § 3 i § 4 nie dotyczą komplementariusza pozbawionego prawa prowadzenia spraw
spółki lub jej reprezentowania.
Art. 143.
§ 1.
Rada nadzorcza sprawuje stały nadzór nad działalnością spółki we wszystkich dziedzinach
jej działalności.
§ 2.
Do rady nadzorczej spółki komandytowo-akcyjnej nie stosuje się przepisów art. 383.
Rada nadzorcza może jednak delegować swoich członków do czasowego wykonywania czynności
komplementariuszy w przypadku, gdy żaden z komplementariuszy uprawnionych do prowadzenia
spraw spółki i do jej reprezentowania nie może sprawować swoich czynności.
§ 3.
Rada nadzorcza może wytoczyć, w imieniu spółki, powództwo o odszkodowanie przeciwko
komplementariuszom niepozbawionym prawa do prowadzenia spraw spółki lub jej reprezentowania.
Przepisy art. 483-490 stosuje się odpowiednio.
Art. 144.
W spółce komandytowo-akcyjnej, w której nie ustanowiono rady nadzorczej, przy podejmowaniu
czynności wymienionych w art. 143 § 3 i art. 378 spółkę reprezentuje pełnomocnik powołany
uchwałą walnego zgromadzenia.
Art. 145.
§ 1.
Walne zgromadzenie może być zwyczajne albo nadzwyczajne.
§ 2.
Prawo uczestniczenia w walnym zgromadzeniu ma akcjonariusz oraz komplementariusz także
w przypadku, gdy nie jest akcjonariuszem spółki komandytowo-akcyjnej.
§ 3.
Każda akcja objęta lub nabyta przez osobę, która nie jest komplementariuszem, daje
prawo do jednego głosu, chyba że statut stanowi inaczej. Nie można całkowicie pozbawić
akcjonariusza prawa głosu.
§ 4.
Każda akcja objęta lub nabyta przez komplementariusza daje prawo do jednego głosu.
Art. 146.
§ 1.
Uchwały walnego zgromadzenia oprócz innych spraw, wymienionych w dziale niniejszym
lub w statucie, wymaga:
1)
rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania komplementariuszy z działalności spółki
oraz sprawozdania finansowego spółki za ubiegły rok obrotowy;
2)
udzielenie komplementariuszom prowadzącym sprawy spółki absolutorium z wykonania przez
nich obowiązków;
3)
udzielenie członkom rady nadzorczej absolutorium z wykonania przez nich obowiązków;
4)
wybór biegłego rewidenta, chyba że statut przewiduje w tej sprawie kompetencję rady
nadzorczej;
5)
rozwiązanie spółki.
§ 2.
Zgody wszystkich komplementariuszy wymagają, pod rygorem nieważności, uchwały walnego
zgromadzenia w sprawach:
1)
powierzenia prowadzenia spraw oraz reprezentowania spółki jednemu albo kilku komplementariuszom;
2)
podziału zysku za rok obrotowy w części przypadającej akcjonariuszom;
3)
zbycia i wydzierżawienia przedsiębiorstwa spółki lub jego zorganizowanej części oraz
ustanowienia na nim prawa użytkowania;
4)
zbycia nieruchomości spółki;
5)
podwyższenia i obniżenia kapitału zakładowego;
6)
emisji obligacji;
7)
połączenia i przekształcenia spółki;
8)
zmiany statutu;
9)
rozwiązania spółki;
10)
innych czynności przewidzianych w dziale niniejszym lub w statucie.
§ 3.
Zgody większości komplementariuszy wymagają, pod rygorem nieważności, uchwały walnego
zgromadzenia w sprawach:
1)
podziału zysku za rok obrotowy w części przypadającej komplementariuszom;
2)
sposobu pokrycia straty za ubiegły rok obrotowy;
3)
innych czynności przewidzianych w statucie.
Art. 147.
§ 1.
Komplementariusz oraz akcjonariusz uczestniczą w zysku spółki proporcjonalnie do ich
wkładów wniesionych do spółki, chyba że statut stanowi inaczej.
§ 2.
Jeżeli statut nie stanowi inaczej, komplementariuszowi niepozbawionemu prawa prowadzenia
spraw spółki, który pobiera wynagrodzenie z tytułu podejmowania czynności wymienionych
w art. 137 § 1 i art. 141, nie przysługuje udział w zysku spółki w części odpowiadającej
wkładowi jego pracy do spółki.
Rozdział 5
Rozwiązanie i likwidacja spółki Wystąpienie wspólnika
Art. 148.
§ 1.
Rozwiązanie spółki powodują:
1)
przyczyny przewidziane w statucie;
2)
uchwała walnego zgromadzenia o rozwiązaniu spółki;
3)
ogłoszenie upadłości spółki;
4)
śmierć, ogłoszenie upadłości lub wystąpienie jedynego komplementariusza, chyba że
statut stanowi inaczej;
5)
inne przyczyny przewidziane prawem.
§ 2.
Ogłoszenie upadłości akcjonariusza nie stanowi przyczyny rozwiązania spółki.
Art. 149.
§ 1.
Wypowiedzenie umowy spółki przez komplementariusza i jego wystąpienie ze spółki jest
dopuszczalne, jeżeli statut tak stanowi. Przepisy dotyczące spółki jawnej stosuje
się odpowiednio.
§ 2.
Akcjonariuszowi nie przysługuje prawo wypowiedzenia umowy spółki.
Art. 150.
§ 1.
Jeżeli przepisy niniejszego działu nie stanowią inaczej, do rozwiązania i likwidacji
spółki komandytowo-akcyjnej stosuje się odpowiednio przepisy dotyczące likwidacji
spółki akcyjnej.
§ 2.
Likwidatorami są komplementariusze mający prawo prowadzenia spraw spółki, chyba że
statut lub uchwała walnego zgromadzenia, powzięta za zgodą wszystkich komplementariuszy,
stanowi inaczej.
Tytuł III
Spółki kapitałowe
Dział I
Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością
Rozdział 1
Powstanie spółki
Art. 151.
§ 1.
Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością może być utworzona przez jedną albo więcej
osób w każdym celu prawnie dopuszczalnym, chyba że ustawa stanowi inaczej.
§ 2.
Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością nie może być zawiązana wyłącznie przez inną
jednoosobową spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością.
§ 3.
Wspólnicy są zobowiązani jedynie do świadczeń określonych w umowie spółki.
§ 4.
Wspólnicy nie odpowiadają za zobowiązania spółki.
Art. 152.
Kapitał zakładowy spółki dzieli się na udziały o równej albo nierównej wartości nominalnej.
Art. 153.
Umowa spółki stanowi, czy wspólnik może mieć tylko jeden, czy więcej udziałów. Jeżeli
wspólnik może mieć więcej niż jeden udział, wówczas wszystkie udziały w kapitale zakładowym
powinny być równe i są niepodzielne.
Art. 154.
§ 1.
Kapitał zakładowy spółki powinien wynosić co najmniej 5000 złotych.
§ 2.
Wartość nominalna udziału nie może być niższa niż 50 złotych.
§ 3.
Udziały nie mogą być obejmowane poniżej ich wartości nominalnej. Jeżeli udział jest
obejmowany po cenie wyższej od wartości nominalnej, nadwyżkę przelewa się do kapitału
zapasowego.
Art. 155.
Spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, mające siedzibę za granicą, mogą tworzyć
oddziały lub przedstawicielstwa na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej. Warunki tworzenia
takich oddziałów lub przedstawicielstw określa odrębna ustawa.
Art. 156.
W spółce jednoosobowej jedyny wspólnik wykonuje wszystkie uprawnienia przysługujące
zgromadzeniu wspólników zgodnie z przepisami niniejszego działu. Przepisy o zgromadzeniu
wspólników stosuje się odpowiednio.
Art. 157.
§ 1.
Umowa spółki z ograniczoną odpowiedzialnością powinna określać:
1)
firmę i siedzibę spółki;
2)
przedmiot działalności spółki;
3)
wysokość kapitału zakładowego;
4)
czy wspólnik może mieć więcej niż jeden udział;
5)
liczbę i wartość nominalną udziałów objętych przez poszczególnych wspólników;
6)
czas trwania spółki, jeżeli jest oznaczony.
§ 2.
Umowa spółki z ograniczoną odpowiedzialnością powinna być zawarta w formie aktu notarialnego.
Art. 1571.
§ 120)W brzmieniu ustalonym przez art. 1 pkt 12 lit. a ustawy, o której mowa w odnośniku 3..
Umowa spółki z ograniczoną odpowiedzialnością może być zawarta również przy wykorzystaniu
wzorca umowy.
§ 2.
Zawarcie umowy spółki z ograniczoną odpowiedzialnością przy wykorzystaniu wzorca umowy
wymaga wypełnienia formularza umowy zawartego w systemie teleinformatycznym i opatrzenia
umowy podpisem elektronicznym.
§ 3.
Umowa, o której mowa w § 1, zawarta jest po wprowadzeniu do systemu teleinformatycznego
wszystkich danych koniecznych do jej zawarcia i z chwilą opatrzenia ich podpisem elektronicznym.
§ 522)W brzmieniu ustalonym przez art. 1 pkt 12 lit. c ustawy, o której mowa w odnośniku 3..
Minister Sprawiedliwości określi, w drodze rozporządzenia, wzorzec umowy oraz wzorzec
uchwały zmieniającej umowę spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, a także wzorce
innych uchwał i czynności wykonywanych w systemie teleinformatycznym, mając na względzie
potrzebę ułatwienia zakładania spółek, zapewnienia sprawności postępowania przy ich
zakładaniu oraz sprawności postępowania sądowego w przedmiocie ich rejestracji, wdrożenia
ułatwień w ich funkcjonowaniu, a także konieczność zapewnienia bezpieczeństwa i pewności
obrotu gospodarczego.
§ 623)W tym brzmieniu obowiązuje do wejścia w życie zmiany, o której mowa w odnośniku 24..
Minister Sprawiedliwości w porozumieniu z ministrem właściwym do spraw informatyzacji
określi, w drodze rozporządzenia, tryb zakładania konta w systemie teleinformatycznym,
sposób korzystania z systemu teleinformatycznego i podejmowania w nim czynności związanych
z zawiązaniem spółki z ograniczoną odpowiedzialnością przy wykorzystaniu wzorca umowy
oraz wymagania dotyczące podpisu elektronicznego osób zawierających umowę takiej spółki
oraz osób podpisujących listę wspólników i oświadczenie o wniesieniu wkładów na pokrycie
kapitału zakładowego (dane umożliwia
jące weryfikowanie tożsamości), mając na względzie ułatwienie zakładania spółek, potrzebę
zapewnienia sprawności postępowania oraz ochrony bezpieczeństwa i pewności obrotu
gospodarczego, a także zabezpieczenia danych zgromadzonych w systemie, w tym danych
osobowych.
§ 624)W brzmieniu ustalonym przez art. 350 ustawy z dnia 10 czerwca 2016 r. o Bankowym Funduszu Gwarancyjnym, systemie gwarantowania depozytów oraz przymusowej restrukturyzacji (Dz. U. poz. 996), która wejdzie w życiu z dniem 9 października 2016 r..
Minister Sprawiedliwości w porozumieniu z ministrem właściwym do spraw informatyzacji
określi, w drodze rozporządzenia, tryb zakładania konta w systemie teleinformatycznym,
sposób korzystania z systemu teleinformatycznego i podejmowania w nim czynności związanych
z zawiązaniem spółki z ograniczoną odpowiedzialnością przy wykorzystaniu wzorca umowy
oraz innych czynności wykonywanych w systemie teleinformatycznym, a także wymagania
dotyczące podpisu elektronicznego osób zawierających umowę takiej spółki oraz osób
podpisujących listę wspólników i oświadczenie o wniesieniu wkładów na pokrycie kapitału
zakładowego (dane umożliwiające weryfikowanie tożsamości), mając na względzie ułatwienie
zakładania spółek, potrzebę zapewnienia sprawności postępowania oraz ochrony bezpieczeństwa
i pewności obrotu gospodarczego, a także zabezpieczenia danych zgromadzonych w systemie,
w tym danych osobowych.
Art. 158.
§ 1.
Jeżeli wkładem do spółki w celu pokrycia udziału ma być w całości albo w części wkład
niepieniężny (aport), umowa spółki powinna szczegółowo określać przedmiot tego wkładu
oraz osobę wspólnika wnoszącego aport, jak również liczbę i wartość nominalną objętych
w zamian udziałów.
§ 11.
W przypadku spółki, której umowę zawarto przy wykorzystaniu wzorca umowy na pokrycie
kapitału zakładowego wnosi się wyłącznie wkłady pieniężne. Pokrycie kapitału zakładowego
powinno nastąpić nie później niż w terminie siedmiu dni od dnia jej wpisu do rejestru.
§ 1225)W brzmieniu ustalonym przez art. 1 pkt 13 ustawy, o której mowa w odnośniku 3; wszedł w życie z dniem 1 kwietnia 2016 r..
Podwyższenie kapitału zakładowego dokonywane po wpisie do rejestru spółki, której
umowa została zawarta przy wykorzystaniu wzorca umowy, może być pokryte wyłącznie
wkładami pieniężnymi, jeżeli zmiany umowy spółki dokonano przy wykorzystaniu wzorca
uchwały zmieniającej umowę spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, a w przypadku
gdy zmiany umowy spółki dokonano w formie aktu notarialnego - także wkładami niepieniężnymi.
§ 2.
Wynagrodzenia za usługi świadczone przy powstaniu spółki nie można wypłacać ze środków
wpłaconych na pokrycie kapitału zakładowego, jak również zaliczać na poczet wkładu
wspólnika.
§ 3.
Przedmiot wkładu pozostaje do wyłącznej dyspozycji zarządu spółki.
Art. 159.
Jeżeli wspólnikowi mają być przyznane szczególne korzyści lub jeżeli na wspólników
mają być nałożone, oprócz wniesienia wkładów na pokrycie udziałów, inne obowiązki
wobec spółki, należy to pod rygorem bezskuteczności wobec spółki dokładnie określić
w umowie spółki.
Art. 160.
§ 1.
Firma spółki może być obrana dowolnie; powinna jednak zawierać dodatkowe oznaczenie
„spółka z ograniczoną odpowiedzialnością”.
§ 2.
Dopuszczalne jest używanie w obrocie skrótu „spółka z o.o.” lub „sp. z o.o.”.
Art. 161.
§ 1.
Z chwilą zawarcia umowy spółki z ograniczoną odpowiedzialnością powstaje spółka z
ograniczoną odpowiedzialnością w organizacji.
§ 2.
Spółka w organizacji jest reprezentowana przez zarząd albo pełnomocnika powołanego
jednomyślną uchwałą wspólników.
§ 3.
Odpowiedzialność osób, o których mowa w art. 13 § 1, ustaje wobec spółki z chwilą
zatwierdzenia ich czynności przez zgromadzenie wspólników.
Art. 162.
W spółce jednoosobowej w organizacji jedyny wspólnik nie ma prawa reprezentowania
spółki. Nie dotyczy to zgłoszenia spółki do sądu rejestrowego.
Art. 163.
Do powstania spółki z ograniczoną odpowiedzialnością wymaga się:
1)
zawarcia umowy spółki;
2)
wniesienia przez wspólników wkładów na pokrycie całego kapitału zakładowego, a w razie
objęcia udziału za cenę wyższą od wartości nominalnej, także wniesienia nadwyżki,
z uwzględnieniem art. 158 § 11;
3)
powołania zarządu;
4)
ustanowienia rady nadzorczej lub komisji rewizyjnej, jeżeli wymaga tego ustawa lub
umowa spółki;
5)
wpisu do rejestru.
Art. 164.
§ 1.
Zarząd zgłasza zawiązanie spółki do sądu rejestrowego właściwego ze względu na siedzibę
spółki w celu wpisania spółki do rejestru. Wniosek o wpis spółki do rejestru podpisują
wszyscy członkowie zarządu.
§ 2.
Do zgłoszenia spółki do sądu rejestrowego w sprawach nieuregulowanych w ustawie stosuje
się przepisy o Krajowym Rejestrze Sądowym.
§ 3.
Sąd rejestrowy nie może odmówić wpisania spółki do rejestru z powodu drobnych uchybień,
które nie naruszają interesu spółki oraz interesu publicznego, a nie mogą być usunięte
bez poniesienia niewspółmiernie wysokich kosztów.
Art. 165.
W przypadku stwierdzenia w zgłoszeniu braku usuwalnego sąd rejestrowy wyznaczy spółce
w organizacji stosowny termin do jego usunięcia pod rygorem odmowy wpisu do rejestru.
Art. 166.
§ 1.
Zgłoszenie spółki z ograniczoną odpowiedzialnością do sądu rejestrowego powinno zawierać:
1)
firmę, siedzibę i adres spółki;
2)
przedmiot działalności spółki;
3)
wysokość kapitału zakładowego;
4)
określenie, czy wspólnik może mieć więcej niż jeden udział;
5)
nazwiska, imiona i adresy członków zarządu oraz sposób reprezentowania spółki;
6)
nazwiska i imiona członków rady nadzorczej lub komisji rewizyjnej, jeżeli ustawa lub
umowa spółki wymaga ustanowienia rady nadzorczej lub komisji rewizyjnej;
7)
jeżeli wspólnicy wnoszą do spółki wkłady niepieniężne - zaznaczenie tej okoliczności;
8)
czas trwania spółki, jeżeli jest oznaczony;
9)
jeżeli umowa wskazuje pismo przeznaczone do ogłoszeń spółki - oznaczenie tego pisma.
§ 2.
Zgłoszenie do sądu rejestrowego spółki jednoosobowej powinno również zawierać nazwisko
i imię albo firmę (nazwę) i siedzibę oraz adres jedynego wspólnika, a także wzmiankę,
że jest on jedynym wspólnikiem spółki.
§ 3.
Przepis § 2 stosuje się odpowiednio w przypadku nabycia przez jednego wspólnika wszystkich
udziałów po zarejestrowaniu spółki.
Art. 167.
§ 1.
Do zgłoszenia spółki należy dołączyć:
1)
umowę spółki;
226)W brzmieniu ustalonym przez art. 1 pkt 14 lit. a ustawy, o której mowa w odnośniku 3.)
oświadczenie wszystkich członków zarządu, że wkłady zostały wniesione w całości przez
wszystkich wspólników,
3)
jeżeli o powołaniu członków organów spółki nie stanowi akt notarialny zawierający
umowę spółki, dowód ich ustanowienia, z wyszczególnieniem składu osobowego.
§ 2.
Jednocześnie ze zgłoszeniem należy złożyć podpisaną przez wszystkich członków zarządu
listę wspólników z podaniem nazwiska i imienia lub firmy (nazwy) oraz liczby i wartości
nominalnej udziałów każdego z nich.
§ 327)W brzmieniu ustalonym przez art. 1 pkt 14 lit. b ustawy, o której mowa w odnośniku 3..
Adresy członków zarządu należy dołączyć do zgłoszenia spółki oraz zmian w jej składzie
osobowym, a także w przypadku każdorazowej zmiany adresu. Do chwili zgłoszenia zmiany
adresu adres zgłoszony do rejestru jest adresem, na który dokonuje się doręczeń dla
członka zarządu.
§ 4.
Przepisów § 1-3 nie stosuje się do zgłoszenia spółki, której umowę zawarto przy wykorzystaniu
wzorca umowy. Do zgłoszenia tej spółki należy dołączyć, sporządzone na formularzach
udostępnianych w systemie teleinformatycznym:
1)
umowę spółki opatrzoną podpisem elektronicznym;
2)
listę wspólników z podaniem nazwiska i imienia lub firmy (nazwy) oraz liczby i wartości
nominalnej udziałów każdego z nich, opatrzoną przez wszystkich członków zarządu podpisem
elektronicznym;
3)
oświadczenie wszystkich członków zarządu opatrzone podpisem elektronicznym, że wkłady
pieniężne na pokrycie kapitału zakładowego zostały przez wszystkich wspólników w całości
wniesione, jeżeli wkłady zostały wniesione najpóźniej w chwili zgłoszenia spółki.
§ 5.
Zarząd spółki, o której mowa w § 4, w terminie siedmiu dni od dnia jej wpisu do rejestru,
składa do sądu rejestrowego:
1)
oświadczenie wszystkich członków zarządu, że wkłady pieniężne na pokrycie kapitału
zakładowego zostały przez wszystkich wspólników w całości wniesione, jeżeli oświadczenie
takie nie zostało dołączone do zgłoszenia spółki.
Art. 168.
Wszelkie zmiany danych wymienionych w art. 166 § 1 i § 2 zarząd powinien zgłosić sądowi
rejestrowemu w celu wpisania do rejestru lub ujawnienia w aktach rejestrowych.
Art. 169.
§ 129)Oznaczenie § 1 nadane przez art. 1 pkt 15 ustawy, o której mowa w odnośniku 3..
Jeżeli zawiązanie spółki nie zostało zgłoszone do sądu rejestrowego w terminie sześciu
miesięcy od dnia zawarcia umowy spółki albo jeżeli postanowienie sądu odmawiające
zarejestrowania stało się prawomocne, umowa spółki ulega rozwiązaniu.
§ 230)Dodany przez art. 1 pkt 15 ustawy, o której mowa w odnośniku 3..
W przypadku spółki, której umowa została zawarta przy wykorzystaniu wzorca umowy,
termin, o którym mowa w § 1, wynosi 7 dni.
Art. 170.
§ 1.
Jeżeli spółki nie zgłoszono do sądu rejestrowego w terminie określonym w art. 169
albo postanowienie sądu odmawiające rejestracji stało się prawomocne, a spółka w organizacji
nie jest w stanie dokonać niezwłocznie zwrotu wszystkich wniesionych wkładów lub pokryć
w pełni wierzytelności osób trzecich, zarząd dokona likwidacji. Jeżeli spółka w organizacji
nie ma zarządu, zgromadzenie wspólników albo sąd rejestrowy ustanawia likwidatora
albo likwidatorów.
§ 2.
Do likwidacji spółki w organizacji stosuje się odpowiednio przepisy dotyczące likwidacji
spółki.
§ 3.
Likwidatorzy ogłoszą jednokrotnie o otwarciu likwidacji, wzywając wierzycieli do zgłoszenia
ich wierzytelności w terminie miesiąca od dnia ogłoszenia.
§ 4.
Spółka w organizacji ulega rozwiązaniu z dniem zatwierdzenia przez zgromadzenie wspólników
sprawozdania likwidacyjnego.
§ 5.
Sprawy rejestrowe związane z likwidacją spółki w organizacji należą do sądu rejestrowego
właściwego ze względu na siedzibę spółki.
Art. 172.
§ 1.
Jeżeli po zarejestrowaniu spółki zostały stwierdzone braki wynikłe z niedopełnienia
przepisów prawa, sąd rejestrowy, z urzędu albo na wniosek osób mających interes prawny,
wzywa spółkę do usunięcia braków i wyznacza w tym celu odpowiedni termin.
§ 2.
Jeżeli spółka nie uczyni zadość wezwaniu, o którym mowa w § 1, sąd rejestrowy może
nakładać grzywny według zasad określonych w przepisach o Krajowym Rejestrze Sądowym.
Art. 173.
§ 1.
W przypadku gdy wszystkie udziały spółki przysługują jedynemu wspólnikowi albo jedynemu
wspólnikowi i spółce, oświadczenie woli takiego wspólnika składane spółce wymaga formy
pisemnej pod rygorem nieważności, chyba że ustawa stanowi inaczej.
§ 2.
(uchylony)
§ 3.
(uchylony)
Rozdział 2
Prawa i obowiązki wspólników
Art. 174.
§ 1.
Jeżeli ustawa lub umowa spółki nie stanowi inaczej, wspólnicy mają równe prawa i obowiązki
w spółce.
§ 2.
Jeżeli umowa spółki przewiduje udziały o szczególnych uprawnieniach, uprawnienia te
powinny być w umowie określone (udziały uprzywilejowane).
§ 3.
Uprzywilejowanie może dotyczyć w szczególności prawa głosu, prawa do dywidendy lub
sposobu uczestniczenia w podziale majątku w przypadku likwidacji spółki. Uprzywilejowanie
w zakresie prawa głosu może dotyczyć tylko udziałów o równej wartości nominalnej.
§ 4.
Uprzywilejowanie dotyczące prawa głosu nie może przyznawać uprawnionemu więcej niż
trzy głosy na jeden udział. Uprzywilejowanie dotyczące dywidendy nie może naruszać
przepisów art. 196.
§ 5.
Umowa spółki może uzależnić przyznanie szczególnych uprawnień od spełnienia dodatkowych
świadczeń na rzecz spółki, upływu terminu lub ziszczenia się warunku.
§ 6.
Na udziały lub prawa do zysku w spółce nie mogą być wystawiane dokumenty na okaziciela,
jak również dokumenty imienne lub na zlecenie.
Art. 175.
§ 1.
Jeżeli wartość wkładów niepieniężnych została znacznie zawyżona w stosunku do ich
wartości zbywczej w dniu zawarcia umowy spółki, wspólnik, który wniósł taki wkład,
oraz członkowie zarządu, którzy, wiedząc o tym, zgłosili spółkę do rejestru, obowiązani
są solidarnie wyrównać spółce brakującą wartość.
§ 2.
Od obowiązku określonego w § 1 wspólnik oraz członkowie zarządu nie mogą być zwolnieni.
Art. 176.
§ 1.
Jeżeli wspólnik ma być zobowiązany do powtarzających się świadczeń niepieniężnych,
w umowie spółki należy oznaczyć rodzaj i zakres takich świadczeń.
§ 2.
Wynagrodzenie wspólnika za takie świadczenia na rzecz spółki jest wypłacane przez
spółkę także w przypadku, gdy sprawozdanie finansowe nie wykazuje zysku. Wynagrodzenie
to nie może przewyższać cen lub stawek przyjętych w obrocie.
§ 3.
W przypadku określonym w § 1 zbycie udziału, jego części lub ułamkowej części udziału,
bądź obciążenie udziału, może nastąpić jedynie za zgodą spółki, o której mowa w art.
182, chyba że umowa spółki stanowi inaczej.
Art. 177.
§ 1.
Umowa spółki może zobowiązywać wspólników do dopłat w granicach liczbowo oznaczonej
wysokości w stosunku do udziału.
§ 2.
Dopłaty powinny być nakładane i uiszczane przez wspólników równomiernie w stosunku
do ich udziałów.
Art. 178.
§ 1.
Wysokość i terminy dopłat oznaczane są w miarę potrzeby uchwałą wspólników. Jeżeli
umowa spółki nie stanowi inaczej, do dopłat tych stosuje się przepisy § 2 oraz art.
179.
§ 232)W brzmieniu ustalonym przez art. 20 pkt 1 ustawy z dnia 9 października 2015 r. o zmianie ustawy o terminach zapłaty w transakcjach handlowych, ustawy - Kodeks cywilny oraz niektórych innych ustaw (Dz. U. poz. 1830), która weszła w życie z dniem 1 stycznia 2016 r..
Jeżeli wspólnik nie uiścił dopłaty w określonym terminie, obowiązany jest do zapłaty
odsetek ustawowych za opóźnienie; spółka może również żądać naprawienia szkody wynikłej
ze zwłoki.
Art. 179.
§ 1.
Dopłaty mogą być zwracane wspólnikom, jeżeli nie są wymagane na pokrycie straty wykazanej
w sprawozdaniu finansowym.
§ 2.
Zwrot dopłat może nastąpić po upływie miesiąca od dnia ogłoszenia o zamierzonym zwrocie
w piśmie przeznaczonym do ogłoszeń spółki.
§ 3.
Zwrot powinien być dokonany równomiernie wszystkim wspólnikom.
§ 4.
Zwróconych dopłat nie uwzględnia się przy żądaniu nowych dopłat.
Art. 180.
§ 133)Oznaczenie § 1 nadane przez art. 1 pkt 16 ustawy, o której mowa w odnośniku 3; wszedł w życie z dniem 1 kwietnia 2016 r..
Zbycie udziału, jego części lub ułamkowej części udziału oraz jego zastawienie powinno
być dokonane w formie pisemnej z podpisami notarialnie poświadczonymi.
§ 234)Dodany przez art. 1 pkt 16 ustawy, o której mowa w odnośniku 3; wszedł w życie z dniem 1 kwietnia 2016 r..
W przypadku spółki, której umowa została zawarta przy wykorzystaniu wzorca umowy,
zbycie przez wspólnika udziałów jest możliwe również przy wykorzystaniu wzorca udostępnionego
w systemie teleinformatycznym. Oświadczenia zbywcy i nabywcy opatrzone powinny być
bezpiecznym podpisem elektronicznym weryfikowanym przy pomocy ważnego kwalifikowanego
certyfikatu albo podpisem potwierdzonym profilem zaufanym ePUAP.
Art. 181.
§ 1.
Jeżeli według umowy spółki wspólnik może mieć tylko jeden udział, umowa spółki może
dopuścić zbycie części udziału.
§ 2.
W wyniku podziału nie mogą powstać udziały niższe niż 50 złotych.
Art. 182.
§ 1.
Zbycie udziału, jego części lub ułamkowej części udziału oraz zastawienie udziału
umowa spółki może uzależnić od zgody spółki albo w inny sposób ograniczyć.
§ 2.
Jeżeli zbycie uzależnione jest od zgody spółki, stosuje się przepisy § 3-5, chyba
że umowa spółki stanowi inaczej.
§ 3.
Zgody udziela zarząd w formie pisemnej. W przypadku gdy zgody odmówiono, sąd rejestrowy
może pozwolić na zbycie, jeżeli istnieją ważne powody.
§ 4.
W przypadku, o którym mowa w § 3, spółka może w terminie wyznaczonym przez sąd rejestrowy
przedstawić innego nabywcę. W razie braku porozumienia cenę nabycia i termin jej zapłaty
ustala sąd rejestrowy na wniosek wspólnika lub spółki, po zasięgnięciu, w miarę potrzeby,
opinii biegłego.
§ 5.
Jeżeli wskazana przez spółkę osoba nie uiściła ceny nabycia w wyznaczonym terminie,
wspólnik może rozporządzać swobodnie swoim udziałem, jego częścią lub ułamkową częścią
udziału, chyba że nie przyjął oferowanej zapłaty.
Art. 183.
§ 1.
Umowa spółki może ograniczyć lub wyłączyć wstąpienie do spółki spadkobierców na miejsce
zmarłego wspólnika. W tym przypadku umowa spółki powinna określać warunki spłaty spadkobierców
niewstępujących do spółki, pod rygorem bezskuteczności ograniczenia lub wyłączenia.
§ 2.
Umowa spółki może wyłączyć lub w określony sposób ograniczyć podział udziałów między
spadkobierców w przypadku, gdy zmarły wspólnik miał więcej niż jeden udział.
§ 3.
Jeżeli według umowy spółki wspólnik mógł mieć tylko jeden udział, udział ten może
być podzielony między spadkobierców, chyba że umowa spółki wyłącza lub ogranicza w
określony sposób podział tego udziału między spadkobierców. Wskutek podziału nie mogą
powstać udziały niższe niż 50 złotych.
Art. 1831.
Umowa spółki może ograniczyć lub wyłączyć wstąpienie do spółki współmałżonka wspólnika
w przypadku, gdy udział lub udziały są objęte wspólnością majątkową małżeńską.
Art. 184.
§ 1.
Współuprawnieni z udziału lub udziałów wykonują swoje prawa w spółce przez wspólnego
przedstawiciela; za świadczenia związane z udziałem odpowiadają solidarnie.
§ 2.
Jeżeli współuprawnieni nie wskazali wspólnego przedstawiciela, oświadczenia spółki
mogą być dokonywane wobec któregokolwiek z nich.
Art. 185.
§ 1.
Jeżeli w drodze egzekucji ma nastąpić sprzedaż udziału, którego zbycie umowa spółki
uzależnia od zgody spółki lub w inny sposób ogranicza, spółka ma prawo przedstawić
osobę, która nabędzie udział za cenę, jaką określi sąd rejestrowy po zasięgnięciu,
w miarę potrzeby, opinii biegłego.
§ 2.
W przypadku, o którym mowa w § 1, spółka powinna, w terminie dwóch tygodni od dnia
zawiadomienia jej przez sąd rejestrowy o zarządzeniu sprzedaży, zgłosić wniosek o
przeprowadzenie w tym trybie wyceny udziału.
§ 3.
Jeżeli w terminie określonym w § 2 spółka nie wystąpi z wnioskiem o przeprowadzenie
wyceny udziału albo jeżeli w terminie dwóch tygodni od dnia zawiadomienia spółki o
ustaleniu ceny nabycia osoba wskazana przez spółkę nie wpłaci komornikowi sądowemu
ustalonej ceny, udziały będą sprzedane w trybie przewidzianym w przepisach egzekucyjnych.
§ 4.
Przepisy § 1-3 stosuje się odpowiednio do zbycia części udziału lub ułamkowej części
udziału.
Art. 186.
§ 1.
W przypadku zbycia udziału lub jego części nabywca odpowiada wobec spółki solidarnie
ze zbywcą za niespełnione świadczenia należne spółce ze zbytego udziału lub zbytej
części udziału. Przepis ten stosuje się również do zbycia ułamkowej części udziału.
§ 2.
Roszczenia spółki do zbywcy z tytułu świadczeń określonych w § 1 przedawniają się
z upływem trzech lat od dnia, w którym zgłoszono spółce zbycie udziału, jego części
lub ułamkowej części udziału.
Art. 187.
§ 1.
O przejściu udziału, jego części lub ułamkowej części udziału na inną osobę oraz o
ustanowieniu zastawu lub użytkowania udziału zainteresowani zawiadamiają spółkę, przedstawiając
dowód przejścia bądź ustanowienia zastawu lub użytkowania. Przejście udziału, jego
części lub ułamkowej części udziału oraz ustanowienie zastawu lub użytkowania jest
skuteczne wobec spółki od chwili, gdy spółka otrzyma od jednego z zainteresowanych
zawiadomienie o tym wraz z dowodem dokonania czynności.
§ 2.
Umowa spółki może przewidywać, że zastawnik lub użytkownik udziału może wykonywać
prawo głosu.
Art. 188.
§ 1.
Zarząd jest obowiązany prowadzić księgę udziałów, do której należy wpisywać nazwisko
i imię albo firmę (nazwę) i siedzibę każdego wspólnika, adres, liczbę i wartość nominalną
jego udziałów oraz ustanowienie zastawu lub użytkowania i wykonywanie prawa głosu
przez zastawnika lub użytkownika, a także wszelkie zmiany dotyczące osób wspólników
i przysługujących im udziałów.
§ 2.
Każdy wspólnik może przeglądać księgę udziałów.
§ 3.
Po każdym wpisaniu zmiany zarząd składa sądowi rejestrowemu podpisaną przez wszystkich
członków zarządu nową listę wspólników z wymienieniem liczby i wartości nominalnej
udziałów każdego z nich oraz wzmianką o ustanowieniu zastawu lub użytkowania udziału.
§ 435)Dodany przez art. 1 pkt 17 ustawy, o której mowa w odnośniku 3; wszedł w życie z dniem 1 kwietnia 2016 r..
Jeżeli zmiana wspólników następuje na podstawie umowy, o której mowa w art. 180 §
2, albo jest skutkiem uchwały podjętej przy wykorzystaniu wzorca uchwały udostępnionego
w systemie teleinformatycznym, lista wspólników powinna być sporządzona przy wykorzystaniu
wzorca udostępnionego w systemie teleinformatycznym i opatrzona bezpiecznym podpisem
elektronicznym weryfikowanym przy pomocy ważnego kwalifikowanego certyfikatu albo
podpisem potwierdzonym profilem zaufanym ePUAP.
Art. 189.
§ 1.
W czasie trwania spółki nie wolno zwracać wspólnikom wniesionych wkładów tak w całości,
jak i w części, chyba że przepisy niniejszego działu stanowią inaczej.
§ 2.
Wspólnicy nie mogą otrzymywać z jakiegokolwiek tytułu wypłat z majątku spółki potrzebnego
do pełnego pokrycia kapitału zakładowego.
Art. 190.
Wspólnikowi nie wolno pobierać odsetek od wniesionych wkładów, jak również od przysługujących
mu udziałów.
Art. 191.
§ 1.
Wspólnik ma prawo do udziału w zysku wynikającym z rocznego sprawozdania finansowego
i przeznaczonym do podziału uchwałą zgromadzenia wspólników, z uwzględnieniem przepisu
art. 195 § 1.
§ 2.
Umowa spółki może przewidywać inny sposób podziału zysku, z uwzględnieniem przepisów
art. 192-197.
§ 3.
Jeżeli umowa spółki nie stanowi inaczej, zysk przypadający wspólnikom dzieli się w
stosunku do udziałów.
§ 436)Dodany przez art. 4 pkt 1 ustawy z dnia 23 lipca 2015 r. o zmianie ustawy o rachunkowości oraz niektórych innych ustaw (Dz. U. poz. 1333), która weszła w życie z dniem 23 września 2015 r..
W przypadku gdy koszty prac rozwojowych zakwalifikowanych jako aktywa spółki nie zostały
całkowicie odpisane, nie można dokonać podziału zysku odpowiadającego równowartości
kwoty nieodpisanych kosztów prac rozwojowych, chyba że kwota kapitałów rezerwowych
i zapasowych dostępnych do podziału i zysków z lat ubiegłych jest co najmniej równa
kwocie kosztów nieodpisanych.
Art. 192.
Kwota przeznaczona do podziału między wspólników nie może przekraczać zysku za ostatni
rok obrotowy, powiększonego o niepodzielone zyski z lat ubiegłych oraz o kwoty przeniesione
z utworzonych z zysku kapitałów zapasowego i rezerwowych, które mogą być przeznaczone
do podziału. Kwotę tę należy pomniejszyć o niepokryte straty, udziały własne oraz
o kwoty, które zgodnie z ustawą lub umową spółki powinny być przekazane z zysku za
ostatni rok obrotowy na kapitały zapasowy lub rezerwowe.
Art. 193.
§ 1.
Uprawnionymi do dywidendy za dany rok obrotowy są wspólnicy, którym udziały przysługiwały
w dniu powzięcia uchwały o podziale zysku.
§ 2.
Umowa spółki może upoważniać zgromadzenie wspólników do określenia dnia, według którego
ustala się listę wspólników uprawnionych do dywidendy za dany rok obrotowy (dzień
dywidendy).
§ 3.
Dzień dywidendy wyznacza się w ciągu dwóch miesięcy od dnia powzięcia uchwały, o której
mowa w art. 191 § 1.
§ 4.
Dywidendę wypłaca się w dniu określonym w uchwale wspólników. Jeżeli uchwała wspólników
takiego dnia nie określa, dywidenda jest wypłacana w dniu określonym przez zarząd.
Art. 194.
Umowa spółki może upoważniać zarząd do wypłaty wspólnikom zaliczki na poczet przewidywanej
dywidendy za rok obrotowy, jeżeli spółka posiada środki wystarczające na wypłatę.
Art. 195.
§ 1.
Spółka może wypłacić zaliczkę na poczet przewidywanej dywidendy, jeżeli jej zatwierdzone
sprawozdanie finansowe za poprzedni rok obrotowy wykazuje zysk. Zaliczka może stanowić
najwyżej połowę zysku osiągniętego od końca poprzedniego roku obrotowego, powiększonego
o kapitały rezerwowe utworzone z zysku, którymi w celu wypłaty zaliczek może dysponować
zarząd, oraz pomniejszonego o niepokryte straty i udziały własne.
§ 2.
Do zaliczki na poczet przewidywanej dywidendy nie stosuje się przepisu art. 197.
Art. 196.
Na udział uprzywilejowany w zakresie dywidendy można przyznać uprawnionemu dywidendę,
która przewyższa nie więcej niż o połowę dywidendę przysługującą udziałom nieuprzywilejowanym
(dywidenda uprzywilejowana). Udziały uprzywilejowane w zakresie dywidendy nie korzystają
z pierwszeństwa zaspokojenia przed pozostałymi udziałami, chyba że umowa spółki stanowi
inaczej.
Art. 197.
Jeżeli umowa spółki przyznaje prawo do dywidendy uprzywilejowanej niewypłaconej w
latach poprzednich, powinna określać najwyższą liczbę lat, za które dywidenda może
być wypłacona z zysku w następnych latach; okres ten nie może przekraczać pięciu lat.
Art. 198.
§ 1.
Wspólnik, który wbrew przepisom prawa lub postanowieniom umowy spółki otrzymał wypłatę
(odbiorca), obowiązany jest do jej zwrotu. Członkowie organów spółki, którzy ponoszą
odpowiedzialność za taką wypłatę, odpowiadają za jej zwrot spółce solidarnie z odbiorcą.
§ 2.
Jeżeli zwrotu wypłaty nie można uzyskać od odbiorcy, jak również od osób odpowiedzialnych
za wypłatę, za ubytek w majątku spółki, który jest wymagany do pełnego pokrycia kapitału
zakładowego, odpowiadają wspólnicy w stosunku do swoich udziałów. Kwoty, których nie
można ściągnąć od poszczególnych wspólników, rozdziela się między pozostałych wspólników
w stosunku do udziałów.
§ 3.
Zobowiązani nie mogą być zwolnieni od odpowiedzialności, o której mowa w § 1 i § 2.
§ 4.
Roszczenia, o których mowa w § 1 i § 2, przedawniają się z upływem trzech lat, licząc
od dnia wypłaty, z wyjątkiem roszczeń wobec odbiorcy, który wiedział o bezprawności
otrzymanej wypłaty.
Art. 199.
§ 1.
Udział może być umorzony jedynie po wpisie spółki do rejestru i tylko w przypadku,
gdy umowa spółki tak stanowi. Udział może być umorzony za zgodą wspólnika w drodze
nabycia udziału przez spółkę (umorzenie dobrowolne) albo bez zgody wspólnika (umorzenie
przymusowe). Przesłanki i tryb przymusowego umorzenia określa umowa spółki.
§ 2.
Umorzenie udziału wymaga uchwały zgromadzenia wspólników, która powinna określać w
szczególności podstawę prawną umorzenia i wysokość wynagrodzenia przysługującego wspólnikowi
za umorzony udział. Wynagrodzenie to, w przypadku umorzenia przymusowego, nie może
być niższe od wartości przypadających na udział aktywów netto, wykazanych w sprawozdaniu
finansowym za ostatni rok obrotowy, pomniejszonych o kwotę przeznaczoną do podziału
między wspólników. W przypadku umorzenia przymusowego uchwała powinna zawierać również
uzasadnienie.
§ 3.
Za zgodą wspólnika umorzenie udziału może nastąpić bez wynagrodzenia.
§ 4.
Umowa spółki może stanowić, że udział ulega umorzeniu w razie ziszczenia się określonego
zdarzenia bez powzięcia uchwały zgromadzenia wspólników. Stosuje się wówczas przepisy
o umorzeniu przymusowym.
§ 5.
W przypadku ziszczenia się określonego w umowie spółki zdarzenia, o którym mowa w
§ 4, zarząd powinien powziąć niezwłocznie uchwałę o obniżeniu kapitału zakładowego,
chyba że umorzenie udziału następuje z czystego zysku.
§ 6.
Umorzenie udziału z czystego zysku nie wymaga obniżenia kapitału zakładowego.
§ 7.
W razie umorzenia wymagającego obniżenia kapitału zakładowego, umorzenie następuje
z chwilą obniżenia kapitału zakładowego.
Art. 200.
§ 1.
Spółka nie może obejmować lub nabywać ani przyjmować w zastaw własnych udziałów. Zakaz
ten dotyczy również obejmowania lub nabywania udziałów bądź przyjmowania ich w zastaw
przez spółkę albo spółdzielnię zależną. Wyjątek stanowi nabycie w drodze egzekucji
na zaspokojenie roszczeń spółki, których nie można zaspokoić z innego majątku wspólnika,
nabycie w celu umorzenia udziałów oraz nabycie albo objęcie udziałów w innych przypadkach
przewidzianych w ustawie.
§ 2.
Jeżeli udziały, nabyte w drodze egzekucji zgodnie z § 1, nie zostaną zbyte w ciągu
roku od dnia nabycia, powinny być umorzone według przepisów dotyczących obniżenia
kapitału zakładowego, chyba że w spółce został utworzony, w celu umorzenia udziałów,
specjalny kapitał rezerwowy.
§ 337)W brzmieniu ustalonym przez art. 4 pkt 2 ustawy, o której mowa w odnośniku 36..
Udziały własne należy umieścić w bilansie w osobnej pozycji aktywów.
§ 4.
Przepisy § 1-3 stosuje się odpowiednio do części udziału oraz ułamkowej części udziału.
Rozdział 3
Organy spółki
Oddział 1
Zarząd
Art. 201.
§ 1.
Zarząd prowadzi sprawy spółki i reprezentuje spółkę.
§ 2.
Zarząd składa się z jednego albo większej liczby członków.
§ 3.
Do zarządu mogą być powołane osoby spośród wspólników lub spoza ich grona.
§ 4.
Członek zarządu jest powoływany i odwoływany uchwałą wspólników, chyba że umowa spółki
stanowi inaczej.
Art. 202.
§ 1.
Jeżeli umowa spółki nie stanowi inaczej, mandat członka zarządu wygasa z dniem odbycia
zgromadzenia wspólników zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za pierwszy pełny
rok obrotowy pełnienia funkcji członka zarządu.
§ 2.
W przypadku powołania członka zarządu na okres dłuższy niż rok, mandat członka zarządu
wygasa z dniem odbycia zgromadzenia wspólników, zatwierdzającego sprawozdanie finansowe
za ostatni pełny rok obrotowy pełnienia funkcji członka zarządu, chyba że umowa spółki
stanowi inaczej.
§ 3.
Jeżeli umowa spółki przewiduje, że członków zarządu powołuje się na okres wspólnej
kadencji, mandat członka zarządu powołanego przed upływem danej kadencji zarządu wygasa
równocześnie z wygaśnięciem mandatów pozostałych członków zarządu, chyba że umowa
spółki stanowi inaczej.
§ 4.
Mandat członka zarządu wygasa również wskutek śmierci, rezygnacji albo odwołania ze
składu zarządu.
§ 5.
Do złożenia rezygnacji przez członka zarządu stosuje się odpowiednio przepisy o wypowiedzeniu
zlecenia przez przyjmującego zlecenie.
Art. 203.
§ 1.
Członek zarządu może być w każdym czasie odwołany uchwałą wspólników. Nie pozbawia
go to roszczeń ze stosunku pracy lub innego stosunku prawnego dotyczącego pełnienia
funkcji członka zarządu.
§ 2.
Umowa spółki może zawierać inne postanowienia, w szczególności ograniczać prawo odwołania
członka zarządu do ważnych powodów.
§ 3.
Odwołany członek zarządu jest uprawniony i obowiązany do złożenia wyjaśnień w toku
przygotowania sprawozdania zarządu z działalności spółki i sprawozdania finansowego,
obejmujących okres pełnienia przez niego funkcji członka zarządu, oraz do udziału
w zgromadzeniu wspólników zatwierdzającym sprawozdania, o których mowa w art. 231
§ 2 pkt 1, chyba że akt odwołania stanowi inaczej.
Art. 203138)Dodany przez art. 15 pkt 1 ustawy z dnia 9 czerwca 2016 r. o zasadach kształtowania wynagrodzeń osób kierujących niektórymi spółkami (Dz. U. poz. 1202), która weszła w życie z dniem 9 września 2016 r..
Uchwała wspólników może ustalać zasady wynagradzania członków zarządu, w szczególności
maksymalną wysokość wynagrodzenia, przyznawania członkom zarządu prawa do świadczeń
dodatkowych lub maksymalną wartość takich świadczeń. Wynagrodzenie członków zarządu
zatrudnionych na podstawie umowy o pracę lub innej umowy określa organ albo osoba
powołana uchwałą zgromadzenia wspólników do zawarcia umowy z członkiem zarządu.
Art. 204.
§ 1.
Prawo członka zarządu do prowadzenia spraw spółki i jej reprezentowania dotyczy wszystkich
czynności sądowych i pozasądowych spółki.
§ 2.
Prawa członka zarządu do reprezentowania spółki nie można ograniczyć ze skutkiem prawnym
wobec osób trzecich.
Art. 205.
§ 1.
Jeżeli zarząd jest wieloosobowy, sposób reprezentowania określa umowa spółki. Jeżeli
umowa spółki nie zawiera żadnych postanowień w tym przedmiocie, do składania oświadczeń
w imieniu spółki wymagane jest współdziałanie dwóch członków zarządu albo jednego
członka zarządu łącznie z prokurentem.
§ 2.
Oświadczenia składane spółce oraz doręczenia pism spółce mogą być dokonywane wobec
jednego członka zarządu lub prokurenta.
§ 3.
Przepisy § 1 i § 2 nie wyłączają ustanowienia prokury jednoosobowej lub łącznej i
nie ograniczają praw prokurentów wynikających z przepisów o prokurze.
Art. 206.
§ 1.
Pisma i zamówienia handlowe składane przez spółkę w formie papierowej i elektronicznej,
a także informacje na stronach internetowych spółki, powinny zawierać:
1)
firmę spółki, jej siedzibę i adres;
2)
oznaczenie sądu rejestrowego, w którym przechowywana jest dokumentacja spółki oraz
numer pod którym spółka jest wpisana do rejestru;
3)
numer identyfikacji podatkowej (NIP);
4)
wysokość kapitału zakładowego, a dla spółki, której umowę zawarto przy wykorzystaniu
wzorca umowy, do czasu pokrycia kapitału zakładowego, także informację, że wymagane
wkłady na kapitał zakładowy nie zostały wniesione.
§ 2.
(uchylony)
§ 3.
Przepis § 1 stosuje się odpowiednio do oddziału spółki z ograniczoną odpowiedzialnością
mającej siedzibę za granicą.
Art. 207.
Wobec spółki członkowie zarządu podlegają ograniczeniom ustanowionym w niniejszym
dziale, w umowie spółki oraz, jeżeli umowa spółki nie stanowi inaczej, w uchwałach
wspólników.
Art. 208.
§ 1.
Jeżeli zarząd jest wieloosobowy, a umowa spółki nie stanowi inaczej, do wzajemnych
stosunków członków zarządu stosuje się przepisy § 2-8.
§ 2.
Każdy członek zarządu ma prawo i obowiązek prowadzenia spraw spółki.
§ 3.
Każdy członek zarządu może prowadzić bez uprzedniej uchwały zarządu sprawy nieprzekraczające
zakresu zwykłych czynności spółki.
§ 4.
Jeżeli jednak przed załatwieniem sprawy, o której mowa w § 3, choćby jeden z pozostałych
członków zarządu sprzeciwi się jej przeprowadzeniu lub jeżeli sprawa przekracza zakres
zwykłych czynności spółki, wymagana jest uprzednia uchwała zarządu.
§ 5.
Uchwały zarządu mogą być powzięte, jeżeli wszyscy członkowie zostali prawidłowo zawiadomieni
o posiedzeniu zarządu. Uchwały zarządu zapadają bezwzględną większością głosów.
§ 6.
Powołanie prokurenta wymaga zgody wszystkich członków zarządu.
§ 7.
Odwołać prokurę może każdy członek zarządu.
§ 8.
Umowa spółki może przewidywać, że w przypadku równości głosów decyduje głos prezesa
zarządu, jak również przyznawać mu określone uprawnienia w zakresie kierowania pracami
zarządu.
§ 939)Dodany przez art. 1 pkt 18 ustawy, o której mowa w odnośniku 3..
W spółce, której umowa została zawarta przy wykorzystaniu wzorca umowy, podjęcie uchwały
o ustanowieniu prokury może nastąpić przy wykorzystaniu wzorca uchwały udostępnionego
w systemie teleinformatycznym. W takim przypadku wniosek o wpis do rejestru składany
jest za pośrednictwem systemu teleinformatycznego.
§ 1039)Dodany przez art. 1 pkt 18 ustawy, o której mowa w odnośniku 3..
Uchwała, o której mowa w § 9, powinna być opatrzona bezpiecznymi podpisami elektronicznymi
weryfikowanymi przy pomocy ważnych kwalifikowanych certyfikatów albo podpisami potwierdzonymi
profilem zaufanym ePUAP i jest równoważna z uchwałą w formie pisemnej.
§ 1140)Dodany przez art. 1 pkt 18 ustawy, o której mowa w odnośniku 3; wszedł w życie z dniem 1 kwietnia 2016 r..
Na zasadach określonych w § 9 i 10 można podjąć również uchwałę o zmianie adresu spółki.
Art. 209.
W przypadku sprzeczności interesów spółki z interesami członka zarządu, jego współmałżonka,
krewnych i powinowatych do drugiego stopnia oraz osób, z którymi jest powiązany osobiście,
członek zarządu powinien wstrzymać się od udziału w rozstrzyganiu takich spraw i może
żądać zaznaczenia tego w protokole.
Art. 210.
§ 1.
W umowie między spółką a członkiem zarządu oraz w sporze z nim spółkę reprezentuje
rada nadzorcza lub pełnomocnik powołany uchwałą zgromadzenia wspólników.
§ 1141)Dodany przez art. 1 pkt 19 lit. a ustawy, o której mowa w odnośniku 3..
Uchwała o powołaniu pełnomocnika, o którym mowa w § 1, powołanego w celu zawarcia
z członkiem zarządu umowy spółki, która ma zostać zawarta przy wykorzystaniu wzorca
umowy, może być podjęta przy wykorzystaniu wzorca udostępnionego w systemie teleinformatycznym.
§ 2.
W przypadku gdy wspólnik, o którym mowa w art. 173 § 1, jest zarazem jedynym członkiem
zarządu, przepisu § 1 nie stosuje się. Czynność prawna między tym wspólnikiem a reprezentowaną
przez niego spółką wymaga formy aktu notarialnego. O każdorazowym dokonaniu takiej
czynności prawnej notariusz zawiadamia sąd rejestrowy, przesyłając wypis aktu notarialnego.
§ 342)Dodany przez art. 1 pkt 19 lit. b ustawy, o której mowa w odnośniku 3..
Wymogu zachowania formy aktu notarialnego, o którym mowa w § 2, nie stosuje się do
czynności prawnej dokonywanej przy wykorzystaniu wzorca udostępnionego w systemie
teleinformatycznym.
Art. 211.
§ 1.
Członek zarządu nie może bez zgody spółki zajmować się interesami konkurencyjnymi
ani też uczestniczyć w spółce konkurencyjnej jako wspólnik spółki cywilnej, spółki
osobowej lub jako członek organu spółki kapitałowej bądź uczestniczyć w innej konkurencyjnej
osobie prawnej jako członek organu. Zakaz ten obejmuje także udział w konkurencyjnej
spółce kapitałowej w przypadku posiadania przez członka zarządu co najmniej 10% udziałów
lub akcji tej spółki albo prawa do powołania co najmniej jednego członka zarządu.
§ 2.
Jeżeli umowa spółki nie stanowi inaczej, zgody udziela organ uprawniony do powołania
zarządu.
Oddział 2
Nadzór
Art. 212.
§ 1.
Prawo kontroli służy każdemu wspólnikowi. W tym celu wspólnik lub wspólnik z upoważnioną
przez siebie osobą może w każdym czasie przeglądać księgi i dokumenty spółki, sporządzać
bilans dla swego użytku lub żądać wyjaśnień od zarządu.
§ 2.
Zarząd może odmówić wspólnikowi wyjaśnień oraz udostępnienia do wglądu ksiąg i dokumentów
spółki, jeżeli istnieje uzasadniona obawa, że wspólnik wykorzysta je w celach sprzecznych
z interesem spółki i przez to wyrządzi spółce znaczną szkodę.
§ 3.
W przypadku, o którym mowa w § 2, wspólnik może żądać rozstrzygnięcia sprawy uchwałą
wspólników. Uchwała powinna być powzięta w terminie miesiąca od dnia zgłoszenia żądania.
§ 4.
Wspólnik, któremu odmówiono wyjaśnień lub wglądu do dokumentów bądź ksiąg spółki,
może złożyć wniosek do sądu rejestrowego o zobowiązanie zarządu do udzielenia wyjaśnień
lub udostępnienia do wglądu dokumentów bądź ksiąg spółki. Wniosek należy złożyć w
terminie siedmiu dni od dnia otrzymania zawiadomienia o uchwale lub od upływu terminu
określonego w § 3, w przypadku niepowzięcia uchwały wspólników w tym terminie.
Art. 213.
§ 1.
Umowa spółki może ustanowić radę nadzorczą lub komisję rewizyjną albo oba te organy.
§ 2.
W spółkach, w których kapitał zakładowy przewyższa kwotę 500 000 złotych, a wspólników
jest więcej niż dwudziestu pięciu, powinna być ustanowiona rada nadzorcza lub komisja
rewizyjna.
§ 3.
W przypadku ustanowienia rady nadzorczej lub komisji rewizyjnej umowa spółki może
wyłączyć albo ograniczyć indywidualną kontrolę wspólników.
Art. 214.
§ 1.
Członek zarządu, prokurent, likwidator, kierownik oddziału lub zakładu oraz zatrudniony
w spółce główny księgowy, radca prawny lub adwokat nie może być jednocześnie członkiem
rady nadzorczej lub komisji rewizyjnej.
§ 2.
Przepis § 1 stosuje się również do innych osób, które podlegają bezpośrednio członkowi
zarządu albo likwidatorowi.
§ 3.
Przepis § 1 stosuje się odpowiednio do członków zarządu i likwidatorów spółki lub
spółdzielni zależnej.
Art. 215.
§ 1.
Rada nadzorcza składa się co najmniej z trzech członków powoływanych i odwoływanych
uchwałą wspólników.
§ 2.
Umowa spółki może przewidywać inny sposób powoływania lub odwoływania członków rady
nadzorczej.
Art. 216.
§ 1.
Członków rady nadzorczej powołuje się na rok, jeżeli umowa spółki nie stanowi inaczej.
§ 2.
Uchwałą wspólników członkowie rady nadzorczej mogą być odwołani w każdym czasie.
Art. 217.
Komisja rewizyjna składa się co najmniej z trzech członków, powoływanych i odwoływanych
według tych samych zasad, co członkowie rady nadzorczej.
Art. 218.
§ 1.
Jeżeli umowa spółki nie stanowi inaczej, mandaty członków rady nadzorczej i komisji
rewizyjnej wygasają z dniem odbycia zgromadzenia wspólników zatwierdzającego sprawozdanie
finansowe za pierwszy pełny rok obrotowy pełnienia funkcji członka.
§ 2.
W przypadku powołania członków rady nadzorczej i komisji rewizyjnej na okres dłuższy
niż rok, ich mandaty wygasają z dniem odbycia zgromadzenia wspólników zatwierdzającego
sprawozdanie finansowe za ostatni pełny rok obrotowy pełnienia tej funkcji.
§ 3.
Przepisy art. 202 § 3-5 stosuje się odpowiednio.
Art. 219.
§ 1.
Rada nadzorcza sprawuje stały nadzór nad działalnością spółki we wszystkich dziedzinach
jej działalności.
§ 2.
Rada nadzorcza nie ma prawa wydawania zarządowi wiążących poleceń dotyczących prowadzenia
spraw spółki.
§ 3.
Do szczególnych obowiązków rady nadzorczej należy ocena sprawozdań, o których mowa
w art. 231 § 2 pkt 1, w zakresie ich zgodności z księgami i dokumentami, jak i ze
stanem faktycznym, oraz wniosków zarządu dotyczących podziału zysku albo pokrycia
straty, a także składanie zgromadzeniu wspólników corocznego pisemnego sprawozdania
z wyników tej oceny.
§ 4.
W celu wykonania swoich obowiązków rada nadzorcza może badać wszystkie dokumenty spółki,
żądać od zarządu i pracowników sprawozdań i wyjaśnień oraz dokonywać rewizji stanu
majątku spółki.
§ 5.
Każdy członek rady nadzorczej może samodzielnie wykonywać prawo nadzoru, chyba że
umowa spółki stanowi inaczej.
Art. 220.
Umowa spółki może rozszerzyć uprawnienia rady nadzorczej, a w szczególności stanowić,
że zarząd jest obowiązany uzyskać zgodę rady nadzorczej przed dokonaniem oznaczonych
w umowie spółki czynności, oraz przekazać radzie nadzorczej prawo zawieszania w czynnościach,
z ważnych powodów, poszczególnych lub wszystkich członków zarządu.
Art. 221.
§ 1.
Do obowiązków komisji rewizyjnej należy ocena sprawozdań, o których mowa w art. 231
§ 2 pkt 1, i wniosków zarządu dotyczących podziału zysku lub pokrycia straty, a także
składanie zgromadzeniu wspólników corocznego pisemnego sprawozdania z wyników tej
oceny, w trybie i w zakresie określonym dla wykonywania tych czynności przez radę
nadzorczą.
§ 2.
W spółce niemającej rady nadzorczej umowa spółki może rozszerzyć obowiązki komisji
rewizyjnej.
Art. 222.
§ 1.
Rada nadzorcza podejmuje uchwały, jeżeli na posiedzeniu jest obecna co najmniej połowa
jej członków, a wszyscy jej członkowie zostali zaproszeni. Umowa spółki może przewidywać
surowsze wymagania dotyczące kworum rady nadzorczej.
§ 2.
Z przebiegu posiedzenia rady nadzorczej sporządza się protokół.
§ 3.
Umowa spółki może przewidywać, że członkowie rady nadzorczej mogą brać udział w podejmowaniu
uchwał rady nadzorczej, oddając swój głos na piśmie za pośrednictwem innego członka
rady nadzorczej. Oddanie głosu na piśmie nie może dotyczyć spraw wprowadzonych do
porządku obrad na posiedzeniu rady nadzorczej.
§ 4.
Podejmowanie uchwał przez radę nadzorczą w trybie pisemnym lub przy wykorzystaniu
środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość jest dopuszczalne tylko w przypadku,
gdy umowa spółki tak stanowi. Uchwała jest ważna, gdy wszyscy członkowie rady nadzorczej
zostali powiadomieni o treści projektu uchwały.
§ 5.
Podejmowanie uchwał w trybie określonym w § 3 i § 4 nie dotyczy wyborów przewodniczącego
i wiceprzewodniczącego rady nadzorczej, powołania członka zarządu oraz odwołania i
zawieszania w czynnościach tych osób.
§ 6.
Zgromadzenie wspólników może uchwalać regulamin rady nadzorczej, określający jej organizację
i sposób wykonywania czynności. Zgromadzenie wspólników może upoważnić radę nadzorczą
do uchwalenia jej regulaminu.
§ 7.
Przepisy § 1-6 stosuje się odpowiednio do komisji rewizyjnej.
Art. 222143)Dodany przez art. 15 pkt 2 ustawy, o której mowa w odnośniku 38..
§ 1.
Członkom rady nadzorczej może zostać przyznane wynagrodzenie. Wynagrodzenie określa
umowa spółki lub uchwała wspólników.
§ 2.
Członkom rady nadzorczej przysługuje zwrot kosztów związanych z udziałem w pracach
rady.
Art. 223.
Sąd rejestrowy, na żądanie wspólnika lub wspólników reprezentujących co najmniej jedną
dziesiątą kapitału zakładowego, może, po wezwaniu zarządu do złożenia oświadczenia,
wyznaczyć podmiot uprawniony do badania sprawozdań finansowych w celu zbadania rachunkowości
oraz działalności spółki.
Art. 224.
Członkowie organów spółki są zobowiązani udzielać biegłemu rewidentowi żądanych wyjaśnień
oraz zezwolić mu na przeglądanie ksiąg i dokumentów spółki, badanie stanu kasy oraz
dokonanie inwentaryzacji składników aktywów i pasywów spółki, a także udzielać mu
w tym celu potrzebnej pomocy.
Art. 225.
Biegły rewident składa swoje sprawozdanie sądowi rejestrowemu, który przesyła jego
odpis żądającemu zbadania rachunkowości oraz działalności spółki, zarządowi i radzie
nadzorczej lub komisji rewizyjnej. Sprawozdanie to powinno być odczytane w całości
na najbliższym zgromadzeniu wspólników.
Art. 226.
§ 1.
Wynagrodzenie biegłego rewidenta określa sąd rejestrowy.
§ 2.
Koszty badania rachunkowości oraz działalności spółki ponosi żądający.
§ 3.
Jeżeli badanie, o którym mowa w § 2, wykaże nadużycie, niekorzystne dla spółki działanie
lub rażące naruszenie prawa bądź umowy spółki, żądający tego badania ma prawo żądać
od spółki zwrotu kosztów przeprowadzonego badania.
Oddział 3
Zgromadzenie wspólników
Art. 227.
§ 1.
Uchwały wspólników są podejmowane na zgromadzeniu wspólników.
§ 2.
Bez odbycia zgromadzenia wspólników mogą być powzięte uchwały, jeżeli wszyscy wspólnicy
wyrażą na piśmie zgodę na postanowienie, które ma być powzięte, albo na głosowanie
pisemne.
Art. 228.
Uchwały wspólników, poza innymi sprawami wymienionymi w niniejszym dziale lub umowie
spółki, wymaga:
1)
rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania zarządu z działalności spółki, sprawozdania
finansowego za ubiegły rok obrotowy oraz udzielenie absolutorium członkom organów
spółki z wykonania przez nich obowiązków;
2)
postanowienie dotyczące roszczeń o naprawienie szkody wyrządzonej przy zawiązaniu
spółki lub sprawowaniu zarządu albo nadzoru;
3)
zbycie i wydzierżawienie przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części oraz ustanowienie
na nich ograniczonego prawa rzeczowego;
4)
nabycie i zbycie nieruchomości, użytkowania wieczystego lub udziału w nieruchomości,
jeżeli umowa spółki nie stanowi inaczej;
5)
zwrot dopłat;
6)
zawarcie umowy, o której mowa w art. 7.
Art. 229.
Umowa o nabycie dla spółki nieruchomości albo udziału w nieruchomości lub środków
trwałych za cenę przewyższającą jedną czwartą kapitału zakładowego, nie niższą jednak
od 50 000 złotych, zawarta przed upływem dwóch lat od dnia zarejestrowania spółki,
wymaga uchwały wspólników, chyba że umowa ta była przewidziana w umowie spółki.
Art. 230.
Rozporządzenie prawem lub zaciągnięcie zobowiązania do świadczenia o wartości dwukrotnie
przewyższającej wysokość kapitału zakładowego wymaga uchwały wspólników, chyba że
umowa spółki stanowi inaczej. Przepisu art. 17 § 1 nie stosuje się.
Art. 231.
§ 1.
Zwyczajne zgromadzenie wspólników powinno odbyć się w terminie sześciu miesięcy po
upływie każdego roku obrotowego.
§ 2.
Przedmiotem obrad zwyczajnego zgromadzenia wspólników powinno być:
1)
rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania zarządu z działalności spółki oraz sprawozdania
finansowego za ubiegły rok obrotowy;
2)
powzięcie uchwały o podziale zysku albo pokryciu straty, jeżeli zgodnie z art. 191
§ 2 sprawy te nie zostały wyłączone spod kompetencji zgromadzenia wspólników;
3)
udzielenie członkom organów spółki absolutorium z wykonania przez nich obowiązków.
§ 3.
Przepis § 2 pkt 3 dotyczy wszystkich osób, które pełniły funkcję członków zarządu,
rady nadzorczej lub komisji rewizyjnej spółki w ostatnim roku obrotowym. Członkowie
organów spółki, których mandaty wygasły przed dniem zgromadzenia wspólników, mają
prawo uczestniczyć w zgromadzeniu, przeglądać sprawozdanie zarządu i sprawozdanie
finansowe wraz z odpisem sprawozdania rady nadzorczej lub komisji rewizyjnej oraz
biegłego rewidenta i przedkładać do nich opinie na piśmie. Żądanie dotyczące skorzystania
z tych uprawnień powinno być złożone zarządowi na piśmie najpóźniej na tydzień przed
zgromadzeniem wspólników.
§ 4.
W sprawach, o których mowa w § 2 i § 3, pisemne głosowanie jest wyłączone.
§ 5.
Przedmiotem zwyczajnego zgromadzenia wspólników może być również rozpatrzenie i zatwierdzenie
sprawozdania finansowego grupy kapitałowej w rozumieniu przepisów o rachunkowości
oraz inne sprawy niż wymienione w § 2.
§ 6.
Za rok obrotowy, w którym działalność spółki przez cały czas pozostawała zawieszona
i nie doszło do zamknięcia ksiąg rachunkowych na koniec tego roku obrotowego zwyczajne
zgromadzenie wspólników może się nie odbyć na podstawie uchwały wspólników. W takim
przypadku przedmiotem obrad następnego zwyczajnego zgromadzenia wspólników są również
sprawy, o których mowa w § 2, dotyczące roku obrotowego, w którym działalność spółki
pozostawała zawieszona.
Art. 232.
Nadzwyczajne zgromadzenie wspólników zwołuje się w przypadkach określonych w niniejszym
dziale lub umowie spółki, a także gdy organy lub osoby uprawnione do zwoływania zgromadzeń
uznają to za wskazane.
Art. 233.
§ 1.
Jeżeli bilans sporządzony przez zarząd wykaże stratę przewyższającą sumę kapitałów
zapasowego i rezerwowych oraz połowę kapitału zakładowego, zarząd jest obowiązany
niezwłocznie zwołać zgromadzenie wspólników w celu powzięcia uchwały dotyczącej dalszego
istnienia spółki.
§ 2.
Przepis § 1 stosuje się odpowiednio, gdy bilans spółki został sporządzony zgodnie
z przepisami art. 223-225.
Art. 234.
§ 1.
Zgromadzenia wspólników odbywają się w siedzibie spółki, jeżeli umowa spółki nie wskazuje
innego miejsca na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej.
§ 2.
Zgromadzenie wspólników może się odbyć również w innym miejscu na terytorium Rzeczypospolitej
Polskiej, jeżeli wszyscy wspólnicy wyrażą na to zgodę na piśmie.
Art. 235.
§ 1.
Zgromadzenie wspólników zwołuje zarząd.
§ 2.
Rada nadzorcza, jak również komisja rewizyjna mają prawo zwołania zwyczajnego zgromadzenia
wspólników, jeżeli zarząd nie zwoła go w terminie określonym w niniejszym dziale lub
w umowie spółki, oraz nadzwyczajnego zgromadzenia wspólników, jeżeli zwołanie go uznają
za wskazane, a zarząd nie zwoła zgromadzenia wspólników w terminie dwóch tygodni od
dnia zgłoszenia odpowiedniego żądania przez radę nadzorczą lub komisję rewizyjną.
§ 3.
Umowa spółki może przyznać uprawnienie, o którym mowa w § 2, także innym osobom.
Art. 236.
§ 1.
Wspólnik lub wspólnicy reprezentujący co najmniej jedną dziesiątą kapitału zakładowego
mogą żądać zwołania nadzwyczajnego zgromadzenia wspólników, jak również umieszczenia
określonych spraw w porządku obrad najbliższego zgromadzenia wspólników. Żądanie takie
należy złożyć na piśmie zarządowi najpóźniej na miesiąc przed proponowanym terminem
zgromadzenia wspólników.
§ 2.
Umowa spółki może przyznać uprawnienia, o których mowa w § 1, wspólnikom reprezentującym
mniej niż jedną dziesiątą kapitału zakładowego.
Art. 237.
§ 1.
Jeżeli w terminie dwóch tygodni od dnia przedstawienia żądania zarządowi nadzwyczajne
zgromadzenie wspólników nie zostanie zwołane, sąd rejestrowy może, po wezwaniu zarządu
do złożenia oświadczenia, upoważnić do zwołania nadzwyczajnego zgromadzenia wspólników
występujących z tym żądaniem. Sąd wyznacza przewodniczącego tego zgromadzenia.
§ 2.
Zgromadzenie, o którym mowa w § 1, podejmuje uchwałę rozstrzygającą, czy koszty zwołania
i odbycia zgromadzenia ma ponieść spółka.
§ 3.
W zawiadomieniach o zwołaniu nadzwyczajnego zgromadzenia wspólników, o którym mowa
w § 1, należy powołać się na postanowienie sądu rejestrowego.
Art. 238.
§ 1.
Zgromadzenie wspólników zwołuje się za pomocą listów poleconych lub przesyłek nadanych
pocztą kurierską, wysłanych co najmniej dwa tygodnie przed terminem zgromadzenia wspólników.
Zamiast listu poleconego lub przesyłki nadanej pocztą kurierską, zawiadomienie może
być wysłane wspólnikowi pocztą elektroniczną, jeżeli uprzednio wyraził na to pisemną
zgodę, podając adres, na który zawiadomienie powinno być wysłane.
§ 2.
W zaproszeniu należy oznaczyć dzień, godzinę i miejsce zgromadzenia wspólników oraz
szczegółowy porządek obrad. W przypadku zamierzonej zmiany umowy spółki należy wskazać
istotne elementy treści proponowanych zmian.
Art. 239.
§ 1.
W sprawach nieobjętych porządkiem obrad nie można powziąć uchwały, chyba że cały kapitał
zakładowy jest reprezentowany na zgromadzeniu, a nikt z obecnych nie zgłosił sprzeciwu
dotyczącego powzięcia uchwały.
§ 2.
Wniosek o zwołanie nadzwyczajnego zgromadzenia wspólników oraz wnioski o charakterze
porządkowym mogą być uchwalone, mimo że nie były umieszczone w porządku obrad.
Art. 240.
Uchwały można powziąć pomimo braku formalnego zwołania zgromadzenia wspólników, jeżeli
cały kapitał zakładowy jest reprezentowany, a nikt z obecnych nie zgłosił sprzeciwu
dotyczącego odbycia zgromadzenia lub wniesienia poszczególnych spraw do porządku obrad.
Art. 240144)Dodany przez art. 1 pkt 20 ustawy, o której mowa w odnośniku 3; wszedł w życie z dniem 1 kwietnia 2016 r..
§ 1.
W spółce, której umowa została zawarta przy wykorzystaniu wzorca umowy, uchwały wspólników
mogą być podjęte przy wykorzystaniu wzorca uchwały udostępnionego w systemie teleinformatycznym.
W takim przypadku wniosek o wpis do rejestru składany jest za pośrednictwem systemu
teleinformatycznego.
§ 2.
Podjęcie uchwały, o której mowa w § 1, nie wymaga formalnego zwołania zgromadzenia
wspólników, warunkiem jej podjęcia jest jednak wykonanie co do niej prawa głosu przez
wszystkich wspólników. Prawo głosu wykonuje się poprzez oświadczenie złożone w systemie
teleinformatycznym, opatrzone bezpiecznym podpisem elektronicznym weryfikowanym przy
pomocy ważnego kwalifikowanego certyfikatu albo podpisem potwierdzonym profilem zaufanym
ePUAP. Przy wykonywaniu prawa głosu wspólnik może zgłosić sprzeciw co do uchwały.
Uchwała jest równoważna z uchwałą sporządzoną w formie pisemnej, z zastrzeżeniem art.
255 § 4.
§ 3.
Do uchwał, o których mowa w § 1, nie stosuje się art. 247 § 2.
§ 4.
Przepisy § 1-3 stosuje się odpowiednio do uchwał innych organów spółki, której umowa
została zawarta przy wykorzystaniu wzorca umowy, jeżeli podlegają one przesłaniu sądowi
rejestrowemu w celu ich złożenia w aktach rejestrowych.
Art. 241.
Jeżeli przepisy niniejszego działu lub umowa spółki nie stanowią inaczej, zgromadzenie
wspólników jest ważne bez względu na liczbę reprezentowanych na nim udziałów.
Art. 242.
§ 1.
Na każdy udział o równej wartości nominalnej przypada jeden głos, chyba że umowa spółki
stanowi inaczej.
§ 2.
Jeżeli umowa spółki nie stanowi inaczej, na każde 10 złotych wartości nominalnej udziału
o nierównej wysokości przypada jeden głos.
Art. 243.
§ 1.
Jeżeli ustawa lub umowa spółki nie zawierają ograniczeń, wspólnicy mogą uczestniczyć
w zgromadzeniu wspólników oraz wykonywać prawo głosu przez pełnomocników.
§ 2.
Pełnomocnictwo powinno być udzielone na piśmie pod rygorem nieważności i dołączone
do księgi protokołów.
§ 3.
Członek zarządu i pracownik spółki nie mogą być pełnomocnikami na zgromadzeniu wspólników.
§ 4.
Przepisy o wykonywaniu prawa głosu przez pełnomocnika stosuje się do wykonywania prawa
głosu przez innego przedstawiciela.
Art. 244.
Wspólnik nie może ani osobiście, ani przez pełnomocnika, ani jako pełnomocnik innej
osoby głosować przy powzięciu uchwał dotyczących jego odpowiedzialności wobec spółki
z jakiegokolwiek tytułu, w tym udzielenia absolutorium, zwolnienia z zobowiązania
wobec spółki oraz sporu między nim a spółką.
Art. 245.
Uchwały zapadają bezwzględną większością głosów, jeżeli przepisy niniejszego działu
lub umowa spółki nie stanowią inaczej.
Art. 246.
§ 1.
Uchwały dotyczące zmiany umowy spółki, rozwiązania spółki lub zbycia przedsiębiorstwa
albo jego zorganizowanej części zapadają większością dwóch trzecich głosów. Uchwała
dotycząca istotnej zmiany przedmiotu działalności spółki wymaga większości trzech
czwartych głosów. Umowa spółki może ustanowić surowsze warunki powzięcia tych uchwał.
§ 2.
W przypadku, o którym mowa w art. 233, do powzięcia uchwały o rozwiązaniu spółki wystarczy
bezwzględna większość głosów, jeżeli umowa spółki nie stanowi inaczej.
§ 3.
Uchwała dotycząca zmiany umowy spółki, zwiększająca świadczenia wspólników lub uszczuplająca
prawa udziałowe bądź prawa przyznane osobiście poszczególnym wspólnikom, wymaga zgody
wszystkich wspólników, których dotyczy.
Art. 247.
§ 1.
Głosowanie jest jawne.
§ 2.
Tajne głosowanie zarządza się przy wyborach oraz nad wnioskami o odwołanie członków
organów spółki lub likwidatorów, o pociągnięcie ich do odpowiedzialności, jak również
w sprawach osobowych. Poza tym należy zarządzić tajne głosowanie na żądanie choćby
jednego ze wspólników obecnych lub reprezentowanych na zgromadzeniu wspólników.
§ 3.
Zgromadzenie wspólników może powziąć uchwałę o uchyleniu tajności głosowania w sprawach
dotyczących wyboru komisji powoływanej przez zgromadzenie wspólników.
Art. 248.
§ 1.
Uchwały zgromadzenia wspólników powinny być wpisane do księgi protokołów i podpisane
przez obecnych lub co najmniej przez przewodniczącego i osobę sporządzającą protokół.
Jeżeli protokół sporządza notariusz, zarząd wnosi wypis protokołu do księgi protokołów.
§ 2.
W protokole należy stwierdzić prawidłowość zwołania zgromadzenia wspólników i jego
zdolność do powzięcia uchwał, wymienić powzięte uchwały, liczbę głosów oddanych za
każdą uchwałą i zgłoszone sprzeciwy. Do protokołu należy dołączyć listę obecności
z podpisami uczestników zgromadzenia wspólników. Dowody zwołania zgromadzenia wspólników
zarząd powinien dołączyć do księgi protokołów.
§ 345)W brzmieniu ustalonym przez art. 1 pkt 21 ustawy, o której mowa w odnośniku 3; wszedł w życie z dniem 1 kwietnia 2016 r..
Uchwały pisemne powzięte zgodnie z art. 227 § 2 zarząd wpisuje do księgi protokołów.
Uchwały powzięte zgodnie z art. 2401 dołącza się do księgi protokołów w postaci wydruków uchwał z systemu teleinformatycznego
poświadczonych podpisami zarządu.
§ 4.
Wspólnicy mogą przeglądać księgę protokołów, a także żądać wydania poświadczonych
przez zarząd odpisów uchwał.
Art. 249.
§ 1.
Uchwała wspólników sprzeczna z umową spółki bądź dobrymi obyczajami i godząca w interesy
spółki lub mająca na celu pokrzywdzenie wspólnika może być zaskarżona w drodze wytoczonego
przeciwko spółce powództwa o uchylenie uchwały.
§ 2.
Zaskarżenie uchwały wspólników nie wstrzymuje postępowania rejestrowego. Sąd rejestrowy
może jednakże zawiesić postępowanie po przeprowadzeniu rozprawy.
Art. 250.
Prawo do wytoczenia powództwa o uchylenie uchwały wspólników przysługuje:
1)
zarządowi, radzie nadzorczej, komisji rewizyjnej oraz poszczególnym ich członkom;
2)
wspólnikowi, który głosował przeciwko uchwale, a po jej powzięciu zażądał zaprotokołowania
sprzeciwu;
3)
wspólnikowi bezzasadnie niedopuszczonemu do udziału w zgromadzeniu wspólników;
4)
wspólnikowi, który nie był obecny na zgromadzeniu, jedynie w przypadku wadliwego zwołania
zgromadzenia wspólników lub też powzięcia uchwały w sprawie nieobjętej porządkiem
obrad;
5)
w przypadku pisemnego głosowania, wspólnikowi, którego pominięto przy głosowaniu lub
który nie zgodził się na głosowanie pisemne albo też który głosował przeciwko uchwale
i po otrzymaniu wiadomości o uchwale w terminie dwóch tygodni zgłosił sprzeciw.
Art. 251.
Powództwo o uchylenie uchwały wspólników należy wnieść w terminie miesiąca od dnia
otrzymania wiadomości o uchwale, nie później jednak niż w terminie sześciu miesięcy
od dnia powzięcia uchwały.
Art. 252.
§ 1.
Osobom lub organom spółki, wymienionym w art. 250, przysługuje prawo do wytoczenia
przeciwko spółce powództwa o stwierdzenie nieważności uchwały wspólników sprzecznej
z ustawą. Przepisu art. 189 Kodeksu postępowania cywilnego nie stosuje się.
§ 2.
Przepis art. 249 § 2 stosuje się odpowiednio.
§ 3.
Prawo do wniesienia powództwa wygasa z upływem sześciu miesięcy od dnia otrzymania
wiadomości o uchwale, jednakże nie później niż z upływem trzech lat od dnia powzięcia
uchwały.
§ 4.
Upływ terminów określonych w § 3 nie wyłącza możliwości podniesienia zarzutu nieważności
uchwały.
Art. 253.
§ 1.
W sporze dotyczącym uchylenia lub stwierdzenia nieważności uchwały wspólników pozwaną
spółkę reprezentuje zarząd, jeżeli na mocy uchwały wspólników nie został ustanowiony
w tym celu pełnomocnik.
§ 2.
Jeżeli zarząd nie może działać za spółkę, a brak jest uchwały wspólników o ustanowieniu
pełnomocnika, sąd właściwy do rozstrzygnięcia powództwa wyznacza kuratora spółki.
Art. 254.
§ 1.
Prawomocny wyrok uchylający uchwałę ma moc obowiązującą w stosunkach między spółką
a wszystkimi wspólnikami oraz w stosunkach między spółką a członkami organów spółki.
§ 2.
W przypadkach gdy ważność czynności dokonanej przez spółkę jest zależna od uchwały
zgromadzenia wspólników, uchylenie takiej uchwały nie ma skutku wobec osób trzecich
działających w dobrej wierze.
§ 3.
Prawomocny wyrok uchylający uchwałę zarząd zgłasza, w terminie siedmiu dni, sądowi
rejestrowemu.
§ 4.
Przepisy § 1-3 stosuje się odpowiednio do wyroku, który zapadł w wyniku powództwa
o stwierdzenie nieważności uchwały, wniesionego na podstawie art. 252 § 1.
Rozdział 4
Zmiana umowy spółki
Art. 255.
§ 1.
Zmiana umowy spółki wymaga uchwały wspólników i wpisu do rejestru.
§ 2.
Obniżenie kapitału zakładowego w trybie art. 199 § 5 wymaga uchwały zarządu i wpisu
do rejestru.
§ 3.
Uchwały, o których mowa w § 1 i 2, powinny być umieszczone w protokole sporządzonym
przez notariusza.
§ 446)Dodany przez art. 1 pkt 22 ustawy, o której mowa w odnośniku 3; wszedł w życie z dniem 1 kwietnia 2016 r..
Umowa spółki zawarta przy wykorzystaniu wzorca umowy może być również zmieniona, w
zakresie postanowień zmiennych umowy, w tym również co do wysokości kapitału spółki,
przy wykorzystaniu wzorca uchwały zmieniającej umowę spółki z ograniczoną odpowiedzialnością
udostępnionego w systemie teleinformatycznym, podjętej zgodnie z art. 2401. Uchwała jest równoważna z uchwałą, o której mowa w § 3.
Art. 256.
§ 1.
Zmianę umowy spółki zarząd zgłasza do sądu rejestrowego.
§ 2.
Równocześnie z wpisem o zmianie umowy należy wpisać do rejestru zmiany danych wymienionych
w art. 166, jeżeli dane te podlegają wpisowi.
§ 3.
Do zarejestrowania zmiany umowy spółki stosuje się odpowiednio przepisy art. 164 §
3, art. 165, art. 169, art.171 iart. 172.
Art. 257.
§ 1.
Jeżeli podwyższenie kapitału zakładowego następuje nie na mocy dotychczasowych postanowień
umowy spółki przewidujących maksymalną wysokość podwyższenia kapitału zakładowego
i termin podwyższenia, może ono nastąpić jedynie przez zmianę umowy spółki.
§ 2.
Podwyższenie kapitału zakładowego następuje przez podwyższenie wartości nominalnej
udziałów istniejących lub ustanowienie nowych.
§ 3.
Jeżeli podwyższenie kapitału zakładowego następuje na podstawie dotychczasowych postanowień
umowy spółki, przy zachowaniu wymagań określonych w § 1, oświadczenia dotychczasowych
wspólników o objęciu nowych udziałów wymagają formy pisemnej pod rygorem nieważności.
Art. 260 § 2 stosuje się odpowiednio.
Art. 258.
§ 1.
Jeżeli umowa spółki lub uchwała o podwyższeniu kapitału nie stanowi inaczej, dotychczasowi
wspólnicy mają prawo pierwszeństwa do objęcia nowych udziałów w podwyższonym kapitale
zakładowym w stosunku do swoich dotychczasowych udziałów. Prawo pierwszeństwa należy
wykonać w terminie miesiąca od dnia wezwania do jego wykonania. Wezwania te zarząd
przesyła wspólnikom jednocześnie.
§ 2.
Oświadczenie dotychczasowego wspólnika o objęciu nowego udziału bądź udziałów lub
o objęciu podwyższenia wartości istniejącego udziału bądź udziałów wymaga formy aktu
notarialnego.
§ 3.
Przepisów § 1 i § 2 nie stosuje się do udziałów własnych spółki, o których mowa w
art. 200.
Art. 259.
Oświadczenie nowego wspólnika powinno zawierać przystąpienie do spółki oraz objęcie
udziału lub udziałów o oznaczonej wartości nominalnej. Oświadczenie takie wymaga formy
aktu notarialnego.
Art. 259147)Dodany przez art. 1 pkt 23 ustawy, o której mowa w odnośniku 3; wszedł w życie z dniem 1 kwietnia 2016 r..
Jeżeli podwyższenie kapitału zakładowego dotyczy spółki, której umowa została zawarta
przy wykorzystaniu wzorca umowy, i nastąpiło przy zastosowaniu art. 255 § 4, do oświadczeń,
o których mowa w art. 258 § 2 i art. 259, nie stosuje się formy aktu notarialnego.
Oświadczenia wymagają złożenia ich w systemie teleinformatycznym i opatrzenia
bezpiecznym podpisem elektronicznym z ważnym kwalifikowanym certyfikatem albo podpisem
potwierdzonym profilem zaufanym ePUAP.
Art. 260.
§ 1.
Uchwałą wspólników o zmianie umowy spółki można podwyższyć kapitał zakładowy, przeznaczając
na ten cel środki z kapitału zapasowego lub kapitałów (funduszy) rezerwowych utworzonych
z zysku spółki (podwyższenie kapitału zakładowego ze środków spółki).
§ 2.
Nowe udziały przysługują wspólnikom w stosunku do ich dotychczasowych udziałów i nie
wymagają objęcia.
§ 3.
W przypadku podwyższenia wartości nominalnej dotychczasowych udziałów stosuje się
odpowiednio przepis § 2.
§ 4.
Przepisu § 2 nie stosuje się do udziałów własnych spółki, o których mowa w art. 200.
Art. 261.
Przepisy niniejszego działu dotyczące wartości nominalnej udziału, pełnej wpłaty na
poczet kapitału zakładowego, wpłaty, o której mowa w art. 154 § 3, oraz wkładów niepieniężnych
stosuje się odpowiednio przy podwyższeniu kapitału zakładowego.
Art. 262.
§ 1.
Podwyższenie kapitału zakładowego zarząd zgłasza do sądu rejestrowego.
§ 2.
Do zgłoszenia podwyższenia kapitału zakładowego należy dołączyć:
1)
uchwałę o podwyższeniu kapitału zakładowego;
2)
oświadczenia o objęciu udziałów w podwyższonym kapitale zakładowym;
3)
oświadczenie wszystkich członków zarządu, że wkłady na podwyższony kapitał zakładowy
zostały w całości wniesione.
§ 3.
Przepisów § 2 pkt 2 i 3 nie stosuje się w przypadku podwyższenia kapitału zakładowego
zgodnie z art. 260.
§ 4.
Podwyższenie kapitału zakładowego następuje z chwilą wpisania do rejestru.
Art. 263.
§ 1.
Uchwała o obniżeniu kapitału zakładowego powinna określać wysokość, o jaką kapitał
zakładowy ma być obniżony, oraz sposób obniżenia.
§ 2.
Przepisy niniejszego działu dotyczące najniższej wysokości kapitału zakładowego oraz
udziału stosuje się do obniżenia kapitału zakładowego.
Art. 264.
§ 1.
O uchwalonym obniżeniu kapitału zakładowego zarząd niezwłocznie ogłasza, wzywając
wierzycieli spółki do wniesienia sprzeciwu w terminie trzech miesięcy, licząc od dnia
ogłoszenia, jeżeli nie zgadzają się na obniżenie. Wierzyciele, którzy w tym terminie
zgłosili sprzeciw, powinni być przez spółkę zaspokojeni lub zabezpieczeni. Wierzycieli,
którzy sprzeciwu nie zgłosili, uważa się za zgadzających się na obniżenie kapitału
zakładowego.
§ 2.
Przepisów § 1 nie stosuje się, jeżeli pomimo obniżenia kapitału zakładowego nie zwraca
się wspólnikom wpłat dokonanych na kapitał zakładowy, a jednocześnie z obniżeniem
kapitału zakładowego następuje jego podwyższenie co najmniej do pierwotnej wysokości.
Art. 265.
§ 1.
Obniżenie kapitału zakładowego zarząd zgłasza do sądu rejestrowego.
§ 2.
Do zgłoszenia obniżenia kapitału zakładowego należy dołączyć:
1)
uchwałę o obniżeniu kapitału zakładowego;
2)
dowody należytego wezwania wierzycieli;
3)
oświadczenie wszystkich członków zarządu stwierdzające, że wierzyciele, którzy zgłosili
sprzeciw w terminie określonym w art. 264 § 1, zostali zaspokojeni lub zabezpieczeni.
§ 3.
Przepisów § 2 pkt 2 i 3 nie stosuje się w przypadku określonym w art. 264 § 2.
§ 4.
W przypadku określonym w art. 199 § 4 i § 5 zamiast uchwały zgromadzenia wspólników
należy dołączyć oświadczenie wszystkich członków zarządu, w formie aktu notarialnego,
o spełnieniu wszystkich warunków obniżenia kapitału zakładowego przewidzianych w ustawie
i umowie spółki oraz w uchwale o obniżeniu kapitału zakładowego.
Rozdział 5
Wyłączenie wspólnika
Art. 266.
§ 1.
Z ważnych przyczyn dotyczących danego wspólnika sąd może orzec jego wyłączenie ze
spółki na żądanie wszystkich pozostałych wspólników, jeżeli udziały wspólników żądających
wyłączenia stanowią więcej niż połowę kapitału zakładowego.
§ 2.
Umowa spółki może przyznać prawo wystąpienia z powództwem, o którym mowa w § 1, także
mniejszej liczbie wspólników, jeżeli ich udziały stanowią więcej niż połowę kapitału
zakładowego. W tym przypadku powinni być pozwani wszyscy pozostali wspólnicy.
§ 3.
Udziały wspólnika wyłączonego muszą być przejęte przez wspólników lub osoby trzecie.
Cenę przejęcia ustala sąd na podstawie rzeczywistej wartości w dniu doręczenia pozwu.
Art. 267.
§ 1.
Sąd, orzekając o wyłączeniu, wyznacza termin, w ciągu którego wyłączonemu wspólnikowi
ma być zapłacona cena przejęcia wraz z odsetkami, licząc od dnia doręczenia pozwu.
Jeżeli w ciągu tego czasu kwota nie została zapłacona albo złożona do depozytu sądowego,
orzeczenie o wyłączeniu staje się bezskuteczne.
§ 2.
W przypadku gdy orzeczenie o wyłączeniu stało się bezskuteczne z przyczyn określonych
w § 1, wspólnik bezskutecznie wyłączony ma prawo żądać od pozywających naprawienia
szkody.
Art. 268.
W celu zabezpieczenia powództwa sąd może, z ważnych powodów, zawiesić wspólnika w
wykonywaniu jego praw udziałowych w spółce.
Art. 269.
Wspólnika prawomocnie wyłączonego, za którego przejęte udziały zapłacono w terminie,
uważa się za wyłączonego ze spółki już od dnia doręczenia mu pozwu; nie wpływa to
jednak na ważność czynności, w których brał on udział w spółce po dniu doręczenia
mu pozwu.
Rozdział 6
Rozwiązanie i likwidacja spółki
Art. 270.
Rozwiązanie spółki powodują:
1)
przyczyny przewidziane w umowie spółki;
2)
uchwała wspólników o rozwiązaniu spółki albo o przeniesieniu siedziby spółki za granicę,
stwierdzona protokołem sporządzonym przez notariusza;
2148)Dodany przez art. 1 pkt 24 ustawy, o której mowa w odnośniku 3; wszedł w życie z dniem 1 kwietnia 2016 r.)
w przypadku spółki, której umowa została zawarta przy wykorzystaniu wzorca umowy,
również uchwała wspólników o rozwiązaniu spółki opatrzona przez wszystkich wspólników
bezpiecznym podpisem elektronicznym weryfikowanym przy pomocy ważnego kwalifikowanego
certyfikatu lub podpisem potwierdzonym profilem zaufanym ePUAP;
3)
ogłoszenie upadłości spółki;
4)
inne przyczyny przewidziane prawem.
Art. 271.
Poza przypadkami, o których mowa w art. 21, sąd może wyrokiem orzec rozwiązanie spółki:
1)
na żądanie wspólnika lub członka organu spółki, jeżeli osiągnięcie celu spółki stało
się niemożliwe albo jeżeli zaszły inne ważne przyczyny wywołane stosunkami spółki;
2)
na żądanie oznaczonego w odrębnej ustawie organu państwowego, jeżeli działalność spółki
naruszająca prawo zagraża interesowi publicznemu.
Art. 272.
Rozwiązanie spółki następuje po przeprowadzeniu likwidacji, z chwilą wykreślenia spółki
z rejestru.
Art. 273.
Do dnia złożenia wniosku o wykreślenie spółki z rejestru jednomyślna uchwała wszystkich
wspólników o dalszym istnieniu spółki może zapobiec jej rozwiązaniu, chyba że z żądaniem
rozwiązania wystąpił niebędący wspólnikiem członek organu spółki lub organ, o którym
mowa w art. 271 pkt 2, albo w przypadkach określonych w art. 21.
Art. 274.
§ 1.
Otwarcie likwidacji następuje z dniem uprawomocnienia się orzeczenia o rozwiązaniu
spółki przez sąd, powzięcia przez wspólników uchwały o rozwiązaniu spółki lub zaistnienia
innej przyczyny jej rozwiązania.
§ 2.
Likwidację prowadzi się pod firmą spółki z dodaniem oznaczenia „w likwidacji”.
§ 3.
W czasie prowadzenia likwidacji spółka zachowuje osobowość prawną.
Art. 275.
§ 1.
Do spółki w okresie likwidacji stosuje się przepisy dotyczące organów spółki, praw
i obowiązków wspólników, jeżeli przepisy niniejszego działu nie stanowią inaczej lub
z celu likwidacji nie wynika co innego.
§ 2.
W okresie likwidacji nie można, nawet częściowo, wypłacać wspólnikom zysków ani dokonywać
podziału majątku spółki przed spłaceniem wszystkich zobowiązań.
§ 3.
W okresie likwidacji dopłaty mogą być uchwalane tylko za zgodą wszystkich wspólników.
Art. 276.
§ 1.
Likwidatorami są członkowie zarządu, chyba że umowa spółki lub uchwała wspólników
stanowi inaczej.
§ 2.
Jeżeli umowa spółki nie stanowi inaczej, likwidatorzy mogą być odwołani na mocy uchwały
wspólników. Likwidatorów ustanowionych przez sąd tylko sąd może odwołać.
§ 3.
W przypadku gdy o rozwiązaniu spółki orzeka sąd, może on jednocześnie ustanowić likwidatorów.
§ 4.
Na wniosek osób mających interes prawny sąd może, z ważnych powodów, odwołać likwidatorów
i ustanowić innych.
§ 5.
Sąd, który ustanowił likwidatorów, określa wysokość ich wynagrodzenia.
Art. 277.
§ 1.
Do sądu rejestrowego należy zgłosić: otwarcie likwidacji, nazwiska i imiona likwidatorów
oraz ich adresy, sposób reprezentowania spółki przez likwidatorów i wszelkie w tym
zakresie zmiany, nawet gdyby nie nastąpiła żadna zmiana w dotychczasowej reprezentacji
spółki. Każdy likwidator ma prawo i obowiązek dokonania zgłoszenia.
§ 2.
§ 3.
Wpis likwidatorów ustanowionych przez sąd i wykreślenie likwidatorów przez sąd odwołanych
następuje z urzędu.
Art. 278.
W przypadku uchylenia likwidacji, likwidatorzy powinni tę okoliczność zgłosić do sądu
rejestrowego.
Art. 279.
Likwidatorzy powinni ogłosić o rozwiązaniu spółki i otwarciu likwidacji, wzywając
wierzycieli do zgłoszenia ich wierzytelności w terminie trzech miesięcy od dnia tego
ogłoszenia.
Art. 280.
Do likwidatorów stosuje się przepisy dotyczące członków zarządu, chyba że przepisy
niniejszego rozdziału stanowią inaczej.
Art. 281.
§ 1.
Likwidatorzy sporządzają bilans otwarcia likwidacji. Bilans ten likwidatorzy składają
zgromadzeniu wspólników do zatwierdzenia.
§ 2.
Likwidatorzy powinni po upływie każdego roku obrotowego składać zgromadzeniu wspólników
sprawozdanie ze swej działalności oraz sprawozdanie finansowe.
§ 3.
Do bilansu likwidacyjnego należy przyjąć wszystkie składniki aktywów według ich wartości
zbywczej.
Art. 282.
§ 1.
Likwidatorzy powinni zakończyć interesy bieżące spółki, ściągnąć wierzytelności, wypełnić
zobowiązania i upłynnić majątek spółki (czynności likwidacyjne). Nowe interesy mogą
wszczynać tylko wówczas, gdy to jest potrzebne do ukończenia spraw w toku. Nieruchomości
mogą być zbywane w drodze publicznej licytacji, a z wolnej ręki - jedynie na mocy
uchwały wspólników i po cenie nie niższej od uchwalonej przez wspólników.
§ 2.
W stosunku wewnętrznym likwidatorzy są obowiązani stosować się do uchwał wspólników.
Likwidatorzy, ustanowieni przez sąd, są obowiązani stosować się do jednomyślnych uchwał,
powziętych przez wspólników oraz przez osoby, które spowodowały ich ustanowienie zgodnie
z art. 276 § 4.
Art. 283.
§ 1.
W granicach swoich kompetencji, określonych w art. 282 § 1, likwidatorzy mają prawo
prowadzenia spraw oraz reprezentowania spółki.
§ 2.
Ograniczenia kompetencji likwidatorów nie mają skutku prawnego wobec osób trzecich.
§ 3.
Wobec osób trzecich działających w dobrej wierze czynności podjęte przez likwidatorów
uważa się za czynności likwidacyjne.
Art. 284.
§ 1.
Otwarcie likwidacji powoduje wygaśnięcie prokury.
§ 2.
W okresie likwidacji nie może być ustanowiona prokura.
Art. 285.
Sumy potrzebne do zaspokojenia lub zabezpieczenia znanych spółce wierzycieli, którzy
się nie zgłosili lub których wierzytelności nie są wymagalne albo są sporne, należy
złożyć do depozytu sądowego.
Art. 286.
§ 1.
Podział między wspólników majątku pozostałego po zaspokojeniu lub zabezpieczeniu wierzycieli
nie może nastąpić przed upływem sześciu miesięcy od daty ogłoszenia o otwarciu likwidacji
i wezwaniu wierzycieli.
§ 2.
Majątek, o którym mowa w § 1, dzieli się między wspólników w stosunku do ich udziałów.
§ 3.
Umowa spółki może określać inne zasady podziału majątku.
Art. 287.
§ 1.
Wierzyciele spółki, którzy nie zgłosili swoich roszczeń we właściwym terminie ani
nie byli spółce znani, mogą żądać zaspokojenia swoich należności z majątku spółki
jeszcze niepodzielonego.
§ 2.
Wspólnicy, którzy po upływie terminu określonego w art. 286 § 1 otrzymali w dobrej
wierze przypadającą na nich część majątku spółki, nie są obowiązani do jej zwrotu
w celu pokrycia należności wierzycieli.
Art. 288.
§ 1.
Po zatwierdzeniu przez zgromadzenie wspólników sprawozdania finansowego na dzień poprzedzający
podział między wspólników majątku pozostałego po zaspokojeniu lub zabezpieczeniu wierzycieli
(sprawozdanie likwidacyjne) i po zakończeniu likwidacji, likwidatorzy powinni ogłosić
w siedzibie spółki to sprawozdanie i złożyć je sądowi rejestrowemu, z jednoczesnym
zgłoszeniem wniosku o wykreślenie spółki z rejestru.
§ 2.
Jeżeli zgromadzenie wspólników zwołane w celu zatwierdzenia sprawozdania likwidacyjnego
nie odbyło się z powodu braku kworum, likwidatorzy powinni wykonać czynności, o których
mowa w § 1, bez zatwierdzenia sprawozdania przez zgromadzenie wspólników.
§ 3.
Księgi i dokumenty rozwiązanej spółki powinny być oddane na przechowanie osobie wskazanej
w umowie spółki lub w uchwale wspólników. W braku takiego wskazania, przechowawcę
wyznacza sąd rejestrowy.
§ 4.
Z upoważnienia sądu rejestrowego wspólnicy i osoby mające w tym interes prawny mogą
przeglądać księgi i dokumenty.
Art. 289.
§ 1.
W przypadku upadłości spółki jej rozwiązanie następuje po zakończeniu postępowania
upadłościowego, z chwilą wykreślenia z rejestru. Wniosek o wykreślenie z rejestru
składa syndyk.
§ 250)W brzmieniu ustalonym przez art. 421 pkt 3 ustawy, o której mowa w odnośniku 5..
Spółka nie ulega rozwiązaniu, w przypadku gdy postępowanie upadłościowe zostało zakończone
w wyniku zaspokojenia wszystkich wierzycieli w całości lub zatwierdzenia układu albo
gdy postępowanie upadłościowe zostało uchylone lub umorzone.
Art. 290.
O rozwiązaniu spółki likwidator albo syndyk zawiadamia właściwy urząd skarbowy, przekazując
odpis sprawozdania likwidacyjnego.
Rozdział 7
Odpowiedzialność cywilnoprawna
Art. 291.
Jeżeli członkowie zarządu umyślnie lub przez niedbalstwo podali fałszywe dane w oświadczeniu,
o którym mowa w art. 167 § 1 pkt 2 lub art. 262 § 2 pkt 3, odpowiadają wobec wierzycieli
spółki solidarnie ze spółką przez trzy lata od dnia zarejestrowania spółki lub zarejestrowania
podwyższenia kapitału zakładowego.
Art. 292.
Kto, biorąc udział w tworzeniu spółki, wbrew przepisom prawa z winy swojej wyrządził
spółce szkodę, obowiązany jest do jej naprawienia.
Art. 293.
§ 1.
Członek zarządu, rady nadzorczej, komisji rewizyjnej oraz likwidator odpowiada wobec
spółki za szkodę wyrządzoną działaniem lub zaniechaniem sprzecznym z prawem lub postanowieniami
umowy spółki, chyba że nie ponosi winy.
§ 2.
Członek zarządu, rady nadzorczej, komisji rewizyjnej oraz likwidator powinien przy
wykonywaniu swoich obowiązków dołożyć staranności wynikającej z zawodowego charakteru
swojej działalności.
Art. 294.
Jeżeli szkodę, o której mowa w art. 292 i art. 293 § 1, wyrządziło kilka osób wspólnie,
odpowiadają za szkodę solidarnie.
Art. 295.
§ 1.
Jeżeli spółka nie wytoczy powództwa o naprawienie wyrządzonej jej szkody w terminie
roku od dnia ujawnienia czynu wyrządzającego szkodę, każdy wspólnik może wnieść pozew
o naprawienie szkody wyrządzonej spółce.
§ 2.
Na żądanie pozwanego, zgłoszone przy pierwszej czynności procesowej, sąd może nakazać
złożenie kaucji na zabezpieczenie pokrycia szkody grożącej pozwanemu. Wysokość i rodzaj
kaucji sąd określa według swojego uznania. W przypadku niezłożenia kaucji w wyznaczonym
przez sąd terminie pozew zostaje odrzucony.
§ 3.
Na kaucji służy pozwanemu pierwszeństwo przed wszystkimi wierzycielami powoda.
§ 4.
Jeżeli powództwo okaże się nieuzasadnione, a powód, wnosząc je, działał w złej wierze
lub dopuścił się rażącego niedbalstwa, obowiązany jest naprawić szkodę wyrządzoną
pozwanemu.
Art. 296.
W przypadku wytoczenia powództwa przez wspólnika na podstawie art. 295 oraz w razie
upadłości spółki, osoby obowiązane do naprawienia szkody nie mogą powoływać się na
uchwałę wspólników udzielającą im absolutorium ani na dokonane przez spółkę zrzeczenie
się roszczeń o odszkodowanie.
Art. 297.
Roszczenie o naprawienie szkody przedawnia się z upływem trzech lat od dnia, w którym
spółka dowiedziała się o szkodzie i o osobie obowiązanej do jej naprawienia. Jednakże
w każdym przypadku roszczenie przedawnia się z upływem dziesięciu lat od dnia, w którym
nastąpiło zdarzenie wyrządzające szkodę.
Art. 298.
Powództwo o odszkodowanie przeciwko członkom organów spółki oraz likwidatorom wytacza
się według miejsca siedziby spółki.
Art. 299.
§ 151)Ze zmianą podaną w pkt 1 obwieszczenia Marszałka Sejmu Rzeczypospolitej Polskiej z dnia 20 lutego 2014 r. o sprostowaniu błędów (Dz. U. poz. 265)..
Jeżeli egzekucja przeciwko spółce okaże się bezskuteczna, członkowie zarządu odpowiadają
solidarnie za jej zobowiązania.
§ 252)W brzmieniu ustalonym przez art. 421 pkt 4 lit. a ustawy, o której mowa w odnośniku 5..
Członek zarządu może się uwolnić od odpowiedzialności, o której mowa w § 1, jeżeli
wykaże, że we właściwym czasie zgłoszono wniosek o ogłoszenie upadłości lub w tym
samym czasie wydano postanowienie o otwarciu postępowania restrukturyzacyjnego albo
o zatwierdzeniu układu w postępowaniu w przedmiocie zatwierdzenia układu, albo że
niezgłoszenie wniosku o ogłoszenie upadłości nastąpiło nie z jego winy, albo że pomimo
niezgłoszenia wniosku o ogłoszenie upadłości oraz niewydania postanowienia o otwarciu
postępowania restrukturyzacyjnego albo niezatwierdzenia układu w postępowaniu w przedmiocie
zatwierdzenia układu wierzyciel nie poniósł szkody.
§ 3.
Przepisy § 1 i § 2 nie naruszają przepisów ustanawiających dalej idącą odpowiedzialność
członków zarządu.
§ 453)Dodany przez art. 421 pkt 4 lit. b ustawy, o której mowa w odnośniku 5..
Osoby, o których mowa w § 1, nie ponoszą odpowiedzialności za niezłożenie wniosku
o ogłoszenie upadłości w czasie, gdy prowadzona jest egzekucja przez zarząd przymusowy
albo przez sprzedaż przedsiębiorstwa, na podstawie przepisów Kodeksu postępowania cywilnego, jeżeli obowiązek złożenia wniosku o ogłoszenie upadłości powstał w czasie prowadzenia
egzekucji.
Art. 299154)Dodany przez art. 421 pkt 5 ustawy, o której mowa w odnośniku 5..
Do likwidatorów spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, z wyjątkiem likwidatorów
ustanowionych przez sąd, przepis art. 299 stosuje się odpowiednio.
Art. 300.
Przepisy art. 291-299 nie naruszają praw wspólników oraz osób trzecich do dochodzenia
naprawienia szkody na zasadach ogólnych.
Dział II
Spółka akcyjna
Rozdział 1
Powstanie spółki
Art. 301.
§ 1.
Zawiązać spółkę akcyjną może jedna albo więcej osób. Spółka akcyjna nie może być zawiązana
wyłącznie przez jednoosobową spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością.
§ 2.
Statut spółki akcyjnej powinien być sporządzony w formie aktu notarialnego.
§ 3.
Osoby podpisujące statut są założycielami spółki.
§ 4.
Akcjonariusze są zobowiązani jedynie do świadczeń określonych w statucie.
§ 5.
Akcjonariusze nie odpowiadają za zobowiązania spółki.
Art. 302.
Kapitał zakładowy spółki akcyjnej dzieli się na akcje o równej wartości nominalnej.
Art. 303.
§ 1.
W spółce jednoosobowej jedyny akcjonariusz wykonuje wszystkie uprawnienia walnego
zgromadzenia zgodnie z przepisami niniejszego działu. Przepisy o walnym zgromadzeniu
stosuje się odpowiednio.
§ 2.
W przypadku gdy wszystkie akcje spółki przysługują jedynemu akcjonariuszowi albo jedynemu
akcjonariuszowi i spółce, oświadczenie woli takiego akcjonariusza składane spółce
wymaga formy pisemnej pod rygorem nieważności, chyba że ustawa stanowi inaczej.
§ 3.
(uchylony)
§ 4.
(uchylony)
Art. 304.
§ 1.
Statut spółki akcyjnej powinien określać:
1)
firmę i siedzibę spółki;
2)
przedmiot działalności spółki;
3)
czas trwania spółki, jeżeli jest oznaczony;
4)
wysokość kapitału zakładowego oraz kwotę wpłaconą przed zarejestrowaniem na pokrycie
kapitału zakładowego;
5)
wartość nominalną akcji i ich liczbę ze wskazaniem, czy akcje są imienne, czy na okaziciela;
6)
liczbę akcji poszczególnych rodzajów i związane z nimi uprawnienia, jeżeli mają być
wprowadzone akcje różnych rodzajów;
7)
nazwiska i imiona albo firmy (nazwy) założycieli;
8)
liczbę członków zarządu i rady nadzorczej albo co najmniej minimalną lub maksymalną
liczbę członków tych organów oraz podmiot uprawniony do ustalenia składu zarządu lub
rady nadzorczej;
9)
(uchylony)
10)
pismo do ogłoszeń, jeżeli spółka zamierza dokonywać ogłoszeń również poza Monitorem
Sądowym i Gospodarczym.
§ 2.
Statut powinien również zawierać, pod rygorem bezskuteczności wobec spółki, postanowienia
dotyczące:
1)
liczby i rodzajów tytułów uczestnictwa w zysku lub w podziale majątku spółki oraz
związanych z nimi praw;
2)
wszelkich związanych z akcjami obowiązków świadczenia na rzecz spółki, poza obowiązkiem
wpłacenia należności za akcje;
3)
warunków i sposobu umorzenia akcji;
4)
ograniczeń zbywalności akcji;
5)
uprawnień osobistych przyznanych akcjonariuszom, o których mowa w art. 354;
6)
co najmniej przybliżonej wielkości wszystkich kosztów poniesionych lub obciążających
spółkę w związku z jej utworzeniem.
§ 3.
Statut może zawierać postanowienia odmienne, niż przewiduje ustawa, jeżeli ustawa
na to zezwala.
§ 4.
Statut może zawierać dodatkowe postanowienia, chyba że z ustawy wynika, że przewiduje
ona wyczerpujące uregulowanie albo dodatkowe postanowienie statutu jest sprzeczne
z naturą spółki akcyjnej lub dobrymi obyczajami.
Art. 305.
§ 1.
Firma spółki może być obrana dowolnie; powinna zawierać dodatkowe oznaczenie „spółka
akcyjna”.
§ 2.
Dopuszczalne jest używanie w obrocie skrótu „S.A.”.
Art. 306.
Do powstania spółki akcyjnej wymaga się:
1)
zawiązania spółki, w tym podpisania statutu przez założycieli;
2)
wniesienia przez akcjonariuszy wkładów na pokrycie całego kapitału zakładowego, z
uwzględnieniem art. 309 § 3 i § 4;
3)
ustanowienia zarządu i rady nadzorczej;
4)
wpisu do rejestru.
Art. 307.
Spółki akcyjne mające siedzibę za granicą mogą tworzyć oddziały lub przedstawicielstwa
na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej. Warunki tworzenia takich oddziałów lub przedstawicielstw
określa odrębna ustawa.
Art. 308.
§ 1.
Kapitał zakładowy spółki powinien wynosić co najmniej 100 000 złotych.
§ 2.
Wartość nominalna akcji nie może być niższa niż 1 grosz.
Art. 309.
§ 1.
Akcje nie mogą być obejmowane poniżej ich wartości nominalnej.
§ 2.
Jeżeli akcje są obejmowane po cenie wyższej od wartości nominalnej, nadwyżka powinna
być uiszczona w całości przed zarejestrowaniem spółki.
§ 3.
Akcje obejmowane za wkłady niepieniężne powinny być pokryte w całości nie później
niż przed upływem roku po zarejestrowaniu spółki. Akcje obejmowane za wkłady pieniężne
powinny być opłacone przed zarejestrowaniem spółki co najmniej w jednej czwartej ich
wartości nominalnej.
§ 4.
Jeżeli akcje są obejmowane wyłącznie za wkłady niepieniężne albo za wkłady niepieniężne
i pieniężne, wówczas kapitał zakładowy powinien być pokryty przed zarejestrowaniem
co najmniej w jednej czwartej jego wysokości, określonej w art. 308 § 1.
§ 5.
Przepisy niniejszego działu dotyczące wpłaty na akcje stosuje się odpowiednio do wkładów
niepieniężnych.
Art. 310.
§ 1.
Zawiązanie spółki akcyjnej następuje z chwilą objęcia wszystkich akcji.
§ 2.
Statut spółki może określać minimalną lub maksymalną wysokość kapitału zakładowego.
W takim przypadku zawiązanie spółki następuje z chwilą objęcia przez akcjonariuszy
takiej liczby akcji, których łączna wartość nominalna jest równa co najmniej minimalnej
wysokości kapitału zakładowego przewidzianego w art. 308 § 1, oraz złożenia przez
zarząd, przed zgłoszeniem spółki do rejestru, oświadczenia w formie aktu notarialnego
o wysokości objętego kapitału zakładowego. Wysokość objętego kapitału powinna mieścić
się w określonych przez statut granicach.
§ 3.
Zmiana oświadczenia zarządu, o którym mowa w § 2, nie wpływa na zmianę chwili zawiązania
spółki.
§ 4.
Akt notarialny zawierający oświadczenie zarządu, o którym mowa w § 2, powinien zawierać
postanowienie o dookreśleniu wysokości kapitału zakładowego w statucie. Wysokość kapitału
zakładowego określona w statucie powinna być zgodna z oświadczeniem zarządu.
Art. 311.
§ 1.
Jeżeli przewidziane są wkłady niepieniężne albo spółka nabywa mienie lub dokonuje
zapłaty wynagrodzenia za usługi świadczone przy jej powstaniu, założyciele sporządzają
pisemne sprawozdanie, które powinno przedstawiać w szczególności:
1)
przedmiot wkładów niepieniężnych oraz liczbę i rodzaj wydawanych w zamian za nie akcji
i innych tytułów uczestnictwa w dochodach lub w podziale majątku spółki;
2)
mienie nabywane przed zarejestrowaniem spółki oraz wysokość i sposób zapłaty;
3)
usługi świadczone przy powstaniu spółki oraz wysokość i sposób wynagrodzenia;
4)
osoby, które wnoszą wkłady niepieniężne, zbywają spółce mienie lub otrzymują wynagrodzenie
za usługi;
5)
zastosowaną metodę wyceny wkładów.
§ 2.
W sprawozdaniu należy umotywować zamierzone transakcje, w tym także objęcie akcji
za wkłady niepieniężne i wysokość przyznanego wynagrodzenia lub zapłaty. Do sprawozdania
należy dołączyć odpowiednie dokumenty w oryginałach lub urzędowo poświadczonych odpisach.
§ 3.
Jeżeli przedmiotem wkładu lub nabycia jest przedsiębiorstwo, do sprawozdania założycieli
należy dołączyć sprawozdania finansowe dotyczące tego przedsiębiorstwa za okres ostatnich
dwóch lat obrotowych. Jeżeli przedsiębiorstwo prowadzono przez okres krótszy niż dwa
lata, sprawozdanie finansowe powinno obejmować cały okres działalności. Przepis art.
101stosuje się odpowiednio.
§ 4.
Jeżeli przedmiotem wkładu lub nabycia jest przedsiębiorstwo, w sprawozdaniu założycieli
można nie ujmować mienia nabytego w zakresie zwykłych czynności tego przedsiębiorstwa.
Art. 312.
§ 1.
Sprawozdanie założycieli należy poddać badaniu jednego albo kilku biegłych rewidentów
w zakresie jego prawdziwości i rzetelności, jak również celem wydania opinii, jaka
jest wartość godziwa wkładów niepieniężnych i czy odpowiada ona co najmniej wartości
nominalnej obejmowanych za nie akcji bądź wyższej cenie emisyjnej akcji, a także czy
wysokość przyznanego wynagrodzenia lub zapłaty jest uzasadniona.
§ 2.
Biegłego rewidenta wyznacza sąd rejestrowy właściwy ze względu na siedzibę spółki.
§ 3.
Na pisemne żądanie biegłego rewidenta założyciele powinni przedłożyć na piśmie dodatkowe
wyjaśnienia lub dokumenty.
§ 4.
Opinia biegłego rewidenta powinna oceniać metodę wyceny wkładów niepieniężnych przyjętą
w sprawozdaniu założycieli, o której mowa w art. 311 § 1 pkt 5.
§ 5.
Biegły rewident powinien sporządzić w dwóch egzemplarzach szczegółową opinię i złożyć
ją wraz ze sprawozdaniem założycieli sądowi rejestrowemu, który jeden egzemplarz przez
siebie poświadczony wydaje założycielom.
§ 6.
Sąd rejestrowy określa wynagrodzenie za pracę biegłego rewidenta i zatwierdza rachunek
jego wydatków. Jeżeli założyciele nie uiścili należności, sąd rejestrowy ściąga ją
w trybie przewidzianym dla egzekucji opłat sądowych.
§ 7.
Wzmianka o złożeniu opinii przez biegłego rewidenta w sądzie rejestrowym powinna być
ogłoszona przez spółkę przed dniem jej zarejestrowania.
§ 8.
W przypadku rozbieżności zdań między założycielami a biegłym rewidentem spór rozstrzyga
sąd rejestrowy na wniosek założycieli. Na postanowienie sądu wydane w wyniku rozpatrzenia
wniosku nie przysługuje środek odwoławczy. Sąd rejestrowy może wyznaczyć nowego biegłego
rewidenta, jeżeli uzna to za uzasadnione.
Art. 3121.
§ 1.
Sprawozdania założycieli można nie poddawać badaniu przez biegłego rewidenta w odniesieniu
do wkładów niepieniężnych, których przedmiotem są:
1)
zbywalne papiery wartościowe lub instrumenty rynku pieniężnego, jeżeli ich wartość
jest ustalana według średniej ceny ważonej, po której były przedmiotem obrotu na rynku
regulowanym w okresie sześciu miesięcy, poprzedzających dzień wniesienia wkładu;
2)
aktywa inne niż wymienione w pkt 1, jeżeli biegły rewident wydał opinię na temat ich
wartości godziwej, ustalonej na dzień przypadający nie wcześniej niż sześć miesięcy
przed dniem wniesienia wkładu;
3)
aktywa inne niż wymienione w pkt 1, jeżeli ich wartość godziwa wynika ze sprawozdania
finansowego za poprzedni rok obrotowy, zbadanego przez biegłego rewidenta na zasadach
przewidzianych w ustawie z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości dla badania rocznych sprawozdań finansowych i skonsolidowanych sprawozdań finansowych.
§ 2.
Sprawozdanie założycieli podlega jednakże badaniu przez biegłego rewidenta w odniesieniu
do wkładów niepieniężnych, o których mowa w § 1, jeżeli:
1)
wystąpiły nadzwyczajne okoliczności, które wpłynęły na cenę zbywalnych papierów wartościowych
lub instrumentów rynku pieniężnego w chwili ich wniesienia, w szczególności związane
z utratą płynności obrotu na rynku regulowanym;
2)
wystąpiły nowe okoliczności, które mogły istotnie wpłynąć na wartość godziwą wkładów
w chwili ich wniesienia.
§ 3.
Jeżeli założyciele nie poddali sprawozdania badaniu przez biegłego rewidenta w zakresie,
o którym mowa w § 1 pkt 2 i 3, mimo wystąpienia okoliczności uzasadniających badanie,
zażądać badania mogą akcjonariusze, reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału
zakładowego. Prawo to przysługuje do dnia wniesienia wkładów.
§ 4.
Jeżeli założyciele albo zarząd nie złoży wniosku do sądu rejestrowego o wyznaczenie
biegłego rewidenta w terminie dwóch tygodni od dnia otrzymania żądania, z wnioskiem
takim mogą wystąpić akcjonariusze legitymowani zgodnie z § 3.
§ 5.
Jeżeli wkład niepieniężny nie był przedmiotem badania biegłego rewidenta, spółka ogłasza
w terminie miesiąca od dnia wniesienia wkładu:
1)
opis przedmiotu wkładu, jego wartość, źródło wyceny oraz metodę wyceny;
2)
oświadczenie, czy przyjęta wartość wkładu odpowiada jego wartości godziwej oraz liczbie
i wartości nominalnej akcji obejmowanych w zamian za ten wkład bądź wyższej cenie
emisyjnej akcji;
3)
oświadczenie stwierdzające brak nadzwyczajnych bądź nowych okoliczności wpływających
na wycenę wkładu.
Art. 313.
§ 1.
Zgoda na zawiązanie spółki akcyjnej i brzmienie statutu oraz na objęcie akcji przez
jedynego założyciela albo założycieli lub łącznie z osobami trzecimi powinna być wyrażona
w jednym lub kilku aktach notarialnych.
§ 2.
W aktach, o których mowa w § 1, należy wymienić w szczególności osoby obejmujące akcje,
liczbę i rodzaj akcji objętych przez każdą z nich, wartość nominalną i cenę emisyjną
akcji oraz terminy wpłat.
§ 3.
W aktach, o których mowa w § 1, należy również stwierdzić dokonanie wyboru pierwszych
organów spółki. Nazwisk i imion osób powołanych do pierwszych organów spółki nie umieszcza
się w statucie.
§ 4.
Jeżeli akcjonariusze w zamian za akcje wnoszą wkłady niepieniężne albo gdy dla spółki
przed zarejestrowaniem ma być nabyte jakiekolwiek mienie na podstawie innych czynności
prawnych, należy w akcie notarialnym wymienić osoby wnoszące wkłady lub zbywców nabywanego
mienia, przedmiot wkładu lub nabywanego mienia oraz rodzaj i wysokość wynagrodzenia
lub zapłaty.
Art. 314.
W aktach notarialnych o zawiązaniu spółki powinno być stwierdzone, że każdy z przyszłych
akcjonariuszy, podpisujących akt, zapoznał się ze sprawozdaniem założycieli oraz opinią
biegłego rewidenta, o której mowa w art. 312.
Art. 315.
§ 1.
Wpłaty na akcje powinny być dokonane bezpośrednio lub za pośrednictwem firmy inwestycyjnej,
na rachunek spółki w organizacji prowadzony przez bank na terytorium Unii Europejskiej
lub państwa będącego stroną umowy o Europejskim Obszarze Gospodarczym.
§ 2.
Przedmiot wkładu pozostaje do wyłącznej dyspozycji zarządu.
Art. 316.
§ 1.
Zarząd zgłasza zawiązanie spółki do sądu rejestrowego właściwego ze względu na siedzibę
spółki w celu wpisania spółki do rejestru. Wniosek o wpis spółki do rejestru podpisują
wszyscy członkowie zarządu.
§ 2.
Do zgłoszenia spółki do sądu rejestrowego w sprawach nieuregulowanych w ustawie stosuje
się przepisy o Krajowym Rejestrze Sądowym.
Art. 317.
§ 1.
W przypadku stwierdzenia w zgłoszeniu braku usuwalnego, sąd rejestrowy wyznacza spółce
w organizacji stosowny termin do jego usunięcia pod rygorem odmowy wpisu do rejestru.
§ 2.
Sąd rejestrowy nie może odmówić wpisania spółki do rejestru z powodu drobnych uchybień,
które nie naruszają interesu spółki oraz interesu publicznego, a nie mogą być usunięte
bez poniesienia niewspółmiernie wysokich kosztów.
Art. 318.
Zgłoszenie spółki akcyjnej do sądu rejestrowego powinno zawierać:
1)
firmę, siedzibę i adres spółki albo adres do doręczeń;
2)
przedmiot działalności spółki;
3)
wysokość kapitału zakładowego, liczbę i wartość nominalną akcji;
4)
wysokość kapitału docelowego, jeżeli statut to przewiduje;
5)
liczbę akcji uprzywilejowanych i rodzaj uprzywilejowania;
6)
wzmiankę, jaka część kapitału zakładowego została pokryta przed zarejestrowaniem;
7)
nazwiska i imiona członków zarządu oraz sposób reprezentowania spółki;
8)
nazwiska i imiona członków rady nadzorczej;
9)
jeżeli akcjonariusze wnoszą wkłady niepieniężne - zaznaczenie tej okoliczności;
10)
czas trwania spółki, jeżeli jest oznaczony;
11)
jeżeli statut wskazuje pismo przeznaczone do ogłoszeń spółki - oznaczenie tego pisma;
12)
jeżeli statut przewiduje przyznanie uprawnień osobistych określonym akcjonariuszom
lub tytuły uczestnictwa w dochodach lub majątku spółki niewynikające z akcji - zaznaczenie
tych okoliczności.
Art. 319.
§ 1.
Zgłoszenie jednoosobowej spółki powinno zawierać, oprócz danych określonych w art.
318, nazwisko i imię albo firmę (nazwę) i siedzibę oraz adres jedynego akcjonariusza,
a także wzmiankę, że jest on jedynym akcjonariuszem spółki.
§ 2.
Przepis § 1 stosuje się odpowiednio w przypadku, gdy wszystkie akcje w spółce zostają
nabyte przez akcjonariusza po zarejestrowaniu spółki. Zarząd zgłasza tę okoliczność
do sądu rejestrowego w terminie trzech tygodni od dnia, w którym dowiedział się, że
wszystkie akcje spółki zostały nabyte przez jedynego akcjonariusza.
Art. 320.
§ 1.
Do zgłoszenia spółki należy dołączyć:
1)
statut;
2)
akty notarialne o zawiązaniu spółki i objęciu akcji;
3)
oświadczenie wszystkich członków zarządu, że wymagane statutem wpłaty na akcje oraz
wkłady niepieniężne zostały dokonane zgodnie z prawem;
4)
potwierdzony przez bank lub firmę inwestycyjną dowód wpłaty na akcje, dokonanej na
rachunek spółki w organizacji; w przypadku gdy statut przewiduje pokrycie kapitału
zakładowego wkładami niepieniężnymi po dokonaniu rejestracji, należy dołączyć oświadczenie
wszystkich członków zarządu, że wniesienie tych wkładów do spółki jest zapewnione
zgodnie z postanowieniami statutu przed upływem terminu określonego w art. 309 § 3;
5)
dokument stwierdzający ustanowienie organów spółki z wyszczególnieniem ich składu
osobowego;
6)
zezwolenie lub dowód zatwierdzenia statutu przez właściwy organ władzy publicznej,
jeżeli są one wymagane do powstania spółki;
7)
oświadczenie, o którym mowa w art. 310 § 2, jeżeli zarząd złożył takie oświadczenie.
§ 2.
W przypadkach określonych w niniejszym dziale należy dołączyć sprawozdanie założycieli
wraz z opinią biegłego rewidenta.
Art. 321.
§ 1.
Wszelkie zmiany danych wymienionych w art. 318 i art. 319 zarząd powinien zgłosić
sądowi rejestrowemu w celu wpisania do rejestru lub ujawnienia w aktach rejestrowych.
§ 2.
Jeżeli przed zarejestrowaniem spółki pokryto tylko część kapitału zakładowego, zarząd
powinien zgłosić do sądu rejestrowego dokonanie każdego dalszego wkładu na kapitał
zakładowy.
§ 3.
Art. 322.
Na akcje i prawa uczestnictwa w zysku bądź podziale majątku spółki spółka w organizacji
nie może wydawać dokumentów na okaziciela, świadectw tymczasowych, jak również dokumentów
imiennych lub na zlecenie.
Art. 323.
§ 1.
Z chwilą zawiązania spółki powstaje spółka akcyjna w organizacji.
§ 2.
Do chwili ustanowienia zarządu spółka w organizacji jest reprezentowana przez wszystkich
założycieli działających łącznie albo przez pełnomocnika ustanowionego jednomyślną
uchwałą założycieli.
§ 3.
Odpowiedzialność osób, o których mowa w § 2, ustaje wobec spółki z chwilą zatwierdzenia
ich czynności przez walne zgromadzenie.
§ 4.
Do praw i obowiązków oraz odpowiedzialności założycieli spółki w okresie przed powstaniem
spółki w organizacji stosuje się odpowiednio przepisy dotyczące spółki akcyjnej w
organizacji.
Art. 325.
§ 1.
Jeżeli w terminie sześciu miesięcy od daty sporządzenia statutu spółka nie została
zgłoszona do zarejestrowania lub jeżeli postanowienie sądu odmawiające zarejestrowania
stało się prawomocne, zarząd powinien niezwłocznie zawiadomić o tym przez ogłoszenie
osoby mające interes prawny oraz zarządzić zwrot wpłaconych sum i wkładów niepieniężnych.
§ 2.
Jeżeli spółka nie posiada zarządu, zwrotu wkładów dokonują założyciele.
Art. 326.
§ 1.
Jeżeli spółki nie zgłoszono do sądu rejestrowego w terminie określonym w art. 325
§ 1 albo postanowienie sądu odmawiające rejestracji stało się prawomocne, a spółka
w organizacji nie jest w stanie dokonać niezwłocznie zwrotu wszystkich wniesionych
wkładów lub pokryć w pełni wierzytelności osób trzecich, zarząd dokona likwidacji.
Jeżeli spółka w organizacji nie posiada zarządu, walne zgromadzenie albo sąd rejestrowy
ustanawia likwidatora albo likwidatorów.
§ 2.
Do likwidacji spółki w organizacji stosuje się odpowiednio przepisy dotyczące likwidacji
spółki.
§ 3.
Likwidatorzy powinni ogłosić jednokrotnie o otwarciu likwidacji, wzywając wierzycieli
do zgłoszenia ich wierzytelności w terminie miesiąca od dnia ogłoszenia.
§ 4.
Spółka w organizacji ulega rozwiązaniu z dniem zatwierdzenia przez walne zgromadzenie
sprawozdania likwidacyjnego.
§ 5.
Sprawy rejestrowe związane z likwidacją spółki w organizacji należą do sądu właściwego
ze względu na siedzibę spółki.
Art. 327.
§ 1.
Jeżeli po zarejestrowaniu spółki zostały stwierdzone braki wynikłe z niedopełnienia
przepisów prawa, sąd rejestrowy, z urzędu albo na wniosek osób mających interes prawny,
wzywa spółkę do usunięcia braków i wyznacza w tym celu odpowiedni termin.
§ 2.
Jeżeli spółka nie uczyni zadość wezwaniu, sąd rejestrowy może nakładać grzywny według
zasad określonych w przepisach o Krajowym Rejestrze Sądowym.
Rozdział 2
Prawa i obowiązki akcjonariuszy
Art. 328.
§ 1.
Dokument akcji powinien być sporządzony na piśmie i zawierać następujące dane:
1)
firmę, siedzibę i adres spółki;
2)
oznaczenie sądu rejestrowego i numer, pod którym spółka jest wpisana do rejestru;
3)
datę zarejestrowania spółki i wystawienia akcji;
4)
wartość nominalną, serię i numer, rodzaj danej akcji i uprawnienia szczególne z akcji;
5)
wysokość dokonanej wpłaty w przypadku akcji imiennych;
6)
ograniczenia co do rozporządzania akcją;
7)
postanowienia statutu o związanych z akcją obowiązkach wobec spółki.
§ 2.
Dokument akcji powinien być opatrzony pieczęcią spółki oraz podpisem zarządu. Podpis
może być mechanicznie odtwarzany.
§ 3.
Statut może przewidywać dodatkowe postanowienia dotyczące treści dokumentu akcji oraz
jego formy.
§ 4.
Naruszenie przepisów § 1 pkt 1, 2 i 4 lub § 2 powoduje nieważność dokumentu akcji.
§ 5.
Akcjonariusz nabywa roszczenie o wydanie dokumentu akcji w terminie miesiąca od dnia
rejestracji spółki. Zarząd zobowiązany jest wydać dokumenty akcji w terminie tygodnia
od dnia zgłoszenia roszczenia przez akcjonariusza.
§ 6.
Akcjonariuszowi spółki publicznej posiadającemu akcje zdematerializowane przysługuje
uprawnienie do imiennego świadectwa depozytowego wystawionego zgodnie z przepisami
o obrocie instrumentami finansowymi oraz do imiennego zaświadczenia o prawie uczestnictwa
w walnym zgromadzeniu spółki publicznej.
Art. 329.
§ 1.
Akcjonariusz obowiązany jest do wniesienia pełnego wkładu na akcje.
§ 2.
Wpłaty powinny być dokonane równomiernie na wszystkie akcje.
§ 3.
Wpłaty na akcje powinny być dokonane, bezpośrednio lub za pośrednictwem firmy inwestycyjnej,
na rachunek spółki prowadzony przez bank na terytorium Unii Europejskiej lub państwa
będącego stroną umowy o Europejskim Obszarze Gospodarczym.
Art. 330.
§ 1.
Terminy i wysokość wpłat na akcje określa statut lub uchwała walnego zgromadzenia.
Walne zgromadzenie może upoważnić zarząd do określenia terminów wpłat na akcje.
§ 2.
Zarząd ogłasza dwukrotnie wezwanie o dokonanie wpłat.
§ 3.
Pierwsze ogłoszenie powinno być dokonane na miesiąc, a drugie nie później niż na dwa
tygodnie przed terminem wpłaty.
§ 4.
W miejsce ogłoszeń mogą zostać wysłane wezwania listami poleconymi w terminach, o
których mowa w § 3.
§ 5.
Jeżeli akcjonariusz nie dokonał wpłaty w terminie określonym w § 1, jest on obowiązany
do zapłacenia odsetek ustawowych za opóźnienie lub odszkodowania, chyba że statut
stanowi inaczej.
Art. 331.
§ 156)W brzmieniu ustalonym przez art. 20 pkt 2 ustawy, o której mowa w odnośniku 32..
Jeżeli akcjonariusz w terminie miesiąca po upływie terminu płatności nie uiścił zaległej
wpłaty, odsetek ustawowych za opóźnienie, odszkodowania lub innych płatności przewidzianych
przez statut, może być bez uprzedniego wezwania pozbawiony swoich praw udziałowych
przez unieważnienie dokumentów akcji lub świadectw tymczasowych, o czym spółka uprzedza
w ogłoszeniach o wpłatach lub pismach wysłanych listami poleconymi.
§ 2.
O unieważnieniu dokumentów akcji lub świadectw tymczasowych z powodu niedokonania
wpłat w terminie określonym w § 1 spółka zawiadamia akcjonariusza oraz jego prawnych
poprzedników, którzy w ciągu ostatnich pięciu lat byli wpisani do księgi akcyjnej.
Zawiadomienia należy wysłać listami poleconymi na adresy wskazane w księdze akcyjnej.
§ 3.
Po ogłoszeniu numerów unieważnionych dokumentów akcji lub świadectw tymczasowych spółka
powinna wydać nowe dokumenty akcji lub świadectwa tymczasowe pod dawnymi numerami
i sprzedać je za pośrednictwem notariusza, firmy inwestycyjnej lub banku.
§ 4.
Uzyskana ze sprzedaży suma, po pokryciu kosztów ogłoszeń i sprzedaży, a także odsetek,
odszkodowania lub innych należności, jest zaliczana na zaległą płatność. Pozostałą
kwotę zwraca się akcjonariuszowi, który opóźnił się ze spełnieniem świadczenia.
§ 5.
Jeżeli uzyskana ze sprzedaży suma nie pokryje kosztów i należności, o których mowa
w § 4, za niedobór odpowiadają solidarnie akcjonariusz i jego prawni poprzednicy.
§ 6.
Roszczenia spółki do akcjonariusza i jego prawnych poprzedników przedawniają się z
upływem trzech lat od dnia sprzedaży akcji, zgodnie z § 3.
Art. 332.
Akcjonariusz lub poprzednik prawny akcjonariusza, który opóźnił się z wniesieniem
wkładu lub innych związanych z nim świadczeń, w przypadku pokrycia niedoboru ma zwrotne
roszczenia do swego następcy. Roszczenia te przedawniają się z upływem trzech lat.
Art. 3321.
Statut spółki może zawierać postanowienie, iż w przypadku, gdy akcje imienne są objęte
wspólnością majątkową małżeńską akcjonariuszem może być tylko jeden ze współmałżonków.
Art. 333.
§ 1.
Akcje są niepodzielne. Mogą być wydawane w odcinkach zbiorowych.
§ 2.
Współuprawnieni z akcji wykonują swoje prawa w spółce przez wspólnego przedstawiciela;
za świadczenia związane z akcją odpowiadają solidarnie.
§ 3.
Jeżeli współuprawnieni nie wskazali wspólnego przedstawiciela, oświadczenia spółki
mogą być dokonywane wobec któregokolwiek z nich.
Art. 334.
§ 1.
Akcje mogą być imienne lub na okaziciela.
§ 2.
Zamiana akcji imiennych na akcje na okaziciela albo odwrotnie może być dokonana na
żądanie akcjonariusza, jeżeli ustawa lub statut nie stanowi inaczej.
Art. 335.
§ 1.
Dokumenty akcji na okaziciela nie mogą być wydawane przed pełną wpłatą. Na dowód częściowej
wpłaty należy wydać imienne świadectwa tymczasowe. Do świadectw tymczasowych stosuje
się odpowiednio przepisy art. 328.
§ 2.
Dokumenty akcji imiennych mogą być wydawane przed pełną wpłatą.
§ 3.
Każdorazowa wpłata powinna być uwidoczniona na dokumentach świadectw tymczasowych
i akcji imiennych.
§ 4.
Dokumenty akcji lub świadectw tymczasowych, wydane przed zarejestrowaniem podwyższenia
kapitału zakładowego, są nieważne.
Art. 336.
§ 1.
Akcje obejmowane w zamian za wkłady niepieniężne powinny pozostać imiennymi do dnia
zatwierdzenia przez najbliższe zwyczajne walne zgromadzenie sprawozdania finansowego
za rok obrotowy, w którym nastąpiło pokrycie tych akcji, i w ciągu tego okresu nie
mogą być zbyte ani zastawione.
§ 2.
Akcje te w okresie, o którym mowa w § 1, powinny być zatrzymane w spółce na zabezpieczenie
roszczeń o odszkodowanie z tytułu niewykonania lub nienależytego wykonania zobowiązań
do wniesienia wkładów niepieniężnych. Roszczeniom tym służy pierwszeństwo zaspokojenia
przed innymi wierzytelnościami nieuprzywilejowanymi.
§ 3.
Przepisów § 1 i § 2 nie stosuje się do akcji obejmowanych w razie podwyższenia kapitału,
które w związku z ubieganiem się spółki o ich dopuszczenie do obrotu na rynku regulowanym
podlegają dematerializacji zgodnie z przepisami o obrocie instrumentami finansowymi,
oraz akcji wydawanych w przypadku łączenia, podziału i przekształcania spółek.
Art. 337.
§ 1.
Akcje są zbywalne.
§ 2.
Statut może uzależnić rozporządzenie akcjami imiennymi od zgody spółki albo w inny
sposób ograniczyć możliwość rozporządzenia akcjami imiennymi.
§ 3.
W przypadku gdy statut uzależnia przeniesienie akcji od zgody spółki, zgody udziela
zarząd w formie pisemnej pod rygorem nieważności, jeżeli statut nie stanowi inaczej.
§ 4.
Jeżeli spółka odmawia zgody na przeniesienie akcji, powinna wskazać innego nabywcę.
Termin do wskazania nabywcy, cenę albo sposób jej określenia oraz termin zapłaty określa
statut. W przypadku braku tych postanowień akcja imienna może być zbyta bez ograniczenia.
Termin do wskazania nabywcy nie może być dłuższy niż dwa miesiące od dnia zgłoszenia
spółce zamiaru przeniesienia akcji.
§ 5.
Zbycie akcji w postępowaniu egzekucyjnym nie wymaga zgody spółki.
§ 6.
Przepisy § 1-5 stosuje się odpowiednio do rozporządzenia częścią ułamkową akcji.
Art. 338.
§ 1.
Umowa ograniczająca na określony czas rozporządzanie akcją lub częścią ułamkową akcji
jest dopuszczalna. Ograniczenie rozporządzania nie może być ustanowione na okres dłuższy
niż pięć lat od dnia zawarcia umowy.
§ 2.
Dopuszczalne są umowy ustanawiające prawo pierwokupu lub inne prawo pierwszeństwa
nabycia akcji lub ułamkowej części akcji. Ograniczenia rozporządzania, wynikające
z takich umów, nie mogą trwać dłużej niż dziesięć lat od dnia zawarcia umowy.
Art. 339.
Przeniesienie akcji imiennej lub świadectwa tymczasowego następuje przez pisemne oświadczenie
albo na samym dokumencie akcji, albo na świadectwie tymczasowym, albo w osobnym dokumencie
oraz wymaga przeniesienia posiadania akcji lub świadectwa tymczasowego.
Art. 340.
§ 1.
Zastawnik i użytkownik mogą wykonywać prawo głosu z akcji imiennej lub świadectwa
tymczasowego, na której ustanowiono zastaw lub użytkowanie, jeżeli przewiduje to czynność
prawna ustanawiająca ograniczone prawo rzeczowe oraz gdy w księdze akcyjnej dokonano wzmianki o jego ustanowieniu i o upoważnieniu
do wykonywania prawa głosu.
§ 2.
Statut może przewidywać zakaz przyznawania prawa głosu zastawnikowi lub użytkownikowi
akcji albo może uzależnić przyznanie takiego uprawnienia od zgody określonego organu
spółki.
§ 3.
W okresie, gdy akcje spółki publicznej, na których ustanowiono zastaw lub użytkowanie,
są zapisane na rachunku papierów wartościowych prowadzonym przez podmiot uprawniony
zgodnie z przepisami o obrocie instrumentami finansowymi, prawo głosu z tych akcji
przysługuje akcjonariuszowi.
Art. 341.
§ 1.
Zarząd obowiązany jest prowadzić księgę akcji imiennych i świadectw tymczasowych (księga
akcyjna), do której należy wpisywać nazwisko i imię albo firmę (nazwę) oraz siedzibę
i adres akcjonariusza albo adres do doręczeń, wysokość dokonanych wpłat, a także,
na wniosek osoby uprawnionej, wpis o przeniesieniu akcji na inną osobę wraz z datą
wpisu.
§ 2.
Na żądanie nabywcy akcji albo zastawnika lub użytkownika zarząd dokonuje wpisu o przeniesieniu
akcji lub ustanowieniu na niej ograniczonego prawa rzeczowego. Zastawnik i użytkownik mogą żądać również ujawnienia, że przysługuje im prawo wykonywania
prawa głosu z obciążonej akcji. Przepis § 1 stosuje się odpowiednio do zastawnika
i użytkownika.
§ 3.
W przypadku nabycia akcji lub praw zastawniczych na akcji w drodze sukcesji generalnej
zarząd dokonuje wpisu w księdze akcyjnej na wniosek osoby uprawnionej.
§ 4.
Przed dokonaniem zmian w księdze akcyjnej zarząd powiadamia o swoim zamiarze osoby
zainteresowane, wyznaczając im co najmniej dwutygodniowy termin dla zgłoszenia sprzeciwu.
Zgłoszenie pisemnego sprzeciwu w tym terminie powoduje wstrzymanie zmiany wpisu. Osobami
zainteresowanymi są osoby, których uprawnienia wpisane w księdze akcyjnej mają zostać
wykreślone lub obciążone przez wpis ograniczonego prawa rzeczowego.
§ 5.
Wnioskodawcy, o których mowa w § 2, są obowiązani przedłożyć spółce dokumenty uzasadniające
dokonanie wpisu. Zarząd nie ma obowiązku badania prawdziwości podpisów zbywcy akcji
i osób ustanawiających zastaw lub użytkowanie na akcji.
§ 6.
Przepisy § 1-5 stosuje się do świadectw tymczasowych.
§ 7.
Każdy akcjonariusz może przeglądać księgę akcyjną i żądać odpisu za zwrotem kosztów
jego sporządzenia.
§ 8.
Księga akcyjna może być prowadzona w formie zapisu elektronicznego.
Art. 342.
Spółka może zlecić prowadzenie księgi akcyjnej bankowi lub firmie inwestycyjnej w
Rzeczypospolitej Polskiej.
Art. 343.
§ 1.
Wobec spółki uważa się za akcjonariusza tylko tę osobę, która jest wpisana do księgi
akcyjnej, lub posiadacza akcji na okaziciela, z uwzględnieniem przepisów o obrocie
instrumentami finansowymi.
§ 2.
Przepis § 1 stosuje się odpowiednio do zastawnika lub użytkownika akcji.
Art. 344.
§ 1.
Podczas trwania spółki nie wolno zwracać akcjonariuszowi dokonanych wpłat na akcje
ani w całości, ani w części, z wyjątkiem przypadków określonych w niniejszym dziale.
§ 2.
Akcjonariusz i jego poprzednik prawny nie mogą być zwolnieni z obowiązku spełnienia
świadczeń określonych w art. 329 § 1, art. 330 § 5 oraz w art. 350 § 1. Odpowiedzialność
tych osób jest solidarna.
Art. 345.
§ 1.
Spółka może, bezpośrednio lub pośrednio, finansować nabycie lub objęcie emitowanych
przez nią akcji w szczególności przez udzielenie pożyczki, dokonanie zaliczkowej wypłaty,
ustanowienie zabezpieczenia.
§ 2.
Finansowanie następuje na warunkach rynkowych, w szczególności w odniesieniu do odsetek
otrzymywanych przez spółkę oraz zabezpieczeń ustanowionych na rzecz spółki z tytułu
udzielonych pożyczek lub wypłaconych zaliczek, a także po zbadaniu wypłacalności dłużnika.
§ 3.
Jeżeli spółka finansuje nabycie lub objęcie emitowanych przez nią akcji, nabycie bądź
objęcie następuje w zamian za godziwą cenę.
§ 4.
Spółka może finansować nabycie lub objęcie emitowanych przez nią akcji, o ile uprzednio
utworzyła na ten cel kapitał rezerwowy z kwoty, która zgodnie z art. 348 § 1 może
być przeznaczona do podziału.
§ 5.
Finansowanie przez spółkę nabycia lub objęcia emitowanych przez nią akcji następuje
na podstawie i w granicach określonych w uprzednio podjętej uchwale walnego zgromadzenia.
Przepisu art. 17 § 2 nie stosuje się.
§ 6.
Podstawą uchwały walnego zgromadzenia w sprawie finansowania jest pisemne sprawozdanie
zarządu określające:
1)
przyczyny lub cel finansowania;
2)
interes spółki w finansowaniu;
3)
warunki finansowania, w tym w zakresie zabezpieczenia interesów spółki;
4)
wpływ finansowania na ryzyko w zakresie płynności finansowej i wypłacalności spółki;
5)
cenę nabycia lub objęcia akcji spółki z uzasadnieniem, że jest to cena godziwa.
§ 7.
Zarząd składa sprawozdanie do sądu rejestrowego i ogłasza je.
§ 8.
Przepisów § 2, 3, 5-7 nie stosuje się do świadczeń spełnianych w ramach zwykłej działalności
instytucji finansowych, jak również do świadczeń spełnianych na rzecz pracowników
spółki lub spółki z nią powiązanej, których celem jest ułatwienie nabycia lub objęcia
emitowanych przez spółkę akcji.
Art. 346.
Akcjonariuszom nie wolno pobierać odsetek od wniesionych wkładów, jak również od posiadanych
akcji.
Art. 347.
§ 1.
Akcjonariusze mają prawo do udziału w zysku wykazanym w sprawozdaniu finansowym, zbadanym
przez biegłego rewidenta, który został przeznaczony przez walne zgromadzenie do wypłaty
akcjonariuszom.
§ 2.
Zysk rozdziela się w stosunku do liczby akcji. Jeżeli akcje nie są całkowicie pokryte,
zysk rozdziela się w stosunku do dokonanych wpłat na akcje.
§ 3.
Statut może przewidywać inny sposób podziału zysku, z uwzględnieniem art. 348, art.
349, art. 351 § 4 oraz art. 353.
§ 457)Dodany przez art. 4 pkt 3 ustawy, o której mowa w odnośniku 36..
W przypadku gdy koszty prac rozwojowych zakwalifikowanych jako aktywa spółki nie zostały
całkowicie odpisane, nie można dokonać podziału zysku odpowiadającego równowartości
kwoty nieodpisanych kosztów prac rozwojowych, chyba że kwota kapitałów rezerwowych
i zapasowych dostępnych do podziału i zysków z lat ubiegłych jest co najmniej równa
kwocie kosztów nieodpisanych.
Art. 348.
§ 1.
Kwota przeznaczona do podziału między akcjonariuszy nie może przekraczać zysku za
ostatni rok obrotowy, powiększonego o niepodzielone zyski z lat ubiegłych oraz o kwoty
przeniesione z utworzonych z zysku kapitałów zapasowego i rezerwowych, które mogą
być przeznaczone na wypłatę dywidendy. Kwotę tę należy pomniejszyć o niepokryte straty,
akcje własne oraz o kwoty, które zgodnie z ustawą lub statutem powinny być przeznaczone
z zysku za ostatni rok obrotowy na kapitały zapasowy lub rezerwowe.
§ 2.
Uprawnionymi do dywidendy za dany rok obrotowy są akcjonariusze, którym przysługiwały
akcje w dniu powzięcia uchwały o podziale zysku. Statut może upoważnić walne zgromadzenie
do określenia dnia, według którego ustala się listę akcjonariuszy uprawnionych do
dywidendy za dany rok obrotowy (dzień dywidendy). Dzień dywidendy nie może być wyznaczony
później niż w terminie dwóch miesięcy, licząc od dnia powzięcia uchwały, o której
mowa w art. 347 § 1. Uchwałę o przesunięciu dnia dywidendy podejmuje się na zwyczajnym
walnym zgromadzeniu.
§ 3.
Zwyczajne walne zgromadzenie spółki publicznej ustala dzień dywidendy oraz termin
wypłaty dywidendy. Dzień dywidendy może być wyznaczony na dzień powzięcia uchwały
albo w okresie kolejnych trzech miesięcy, licząc od tego dnia.
§ 4.
Dywidendę wypłaca się w dniu określonym w uchwale walnego zgromadzenia. Jeżeli uchwała
walnego zgromadzenia takiego dnia nie określa, dywidenda jest wypłacana w dniu określonym
przez radę nadzorczą.
Art. 349.
§ 1.
Statut może upoważnić zarząd do wypłaty akcjonariuszom zaliczki na poczet przewidywanej
dywidendy na koniec roku obrotowego, jeżeli spółka posiada środki wystarczające na
wypłatę. Wypłata zaliczki wymaga zgody rady nadzorczej.
§ 2.
Spółka może wypłacić zaliczkę na poczet przewidywanej dywidendy, jeżeli jej zatwierdzone
sprawozdanie finansowe za poprzedni rok obrotowy wykazuje zysk. Zaliczka może stanowić
najwyżej połowę zysku osiągniętego od końca poprzedniego roku obrotowego, wykazanego
w sprawozdaniu finansowym, zbadanym przez biegłego rewidenta, powiększonego o kapitały
rezerwowe utworzone z zysku, którymi w celu wypłaty zaliczek może dysponować zarząd,
oraz pomniejszonego o niepokryte straty i akcje własne.
§ 3.
Do zaliczki na poczet przewidywanej dywidendy stosuje się odpowiednio przepisy art.
347.
§ 4.
O planowanej wypłacie zaliczek zarząd ogłosi co najmniej na cztery tygodnie przed
rozpoczęciem wypłat, podając dzień, na który zostało sporządzone sprawozdanie finansowe,
wysokość kwoty przeznaczonej do wypłaty, a także dzień, według którego ustala się
uprawnionych do zaliczek. Dzień ten powinien przypadać w okresie siedmiu dni przed
dniem rozpoczęcia wypłat.
Art. 350.
§ 1.
Akcjonariusze, którzy wbrew przepisom prawa albo postanowieniom statutu otrzymali
jakiekolwiek świadczenia od spółki, obowiązani są do ich zwrotu. Wyjątek stanowi przypadek
otrzymania przez akcjonariusza w dobrej wierze udziału w zysku. Członkowie zarządu
lub rady nadzorczej, którzy ponoszą odpowiedzialność za dokonanie nienależnych świadczeń,
odpowiadają za ich zwrot solidarnie z odbiorcą świadczenia.
§ 2.
Roszczenia, o których mowa w § 1, przedawniają się z upływem trzech lat, licząc od
dnia wypłaty, z wyjątkiem wierzytelności w stosunku do odbiorcy, który wiedział o
bezprawności świadczenia.
Art. 351.
§ 1.
Spółka może wydawać akcje o szczególnych uprawnieniach, które powinny być określone
w statucie (akcje uprzywilejowane). Akcje uprzywilejowane, z wyjątkiem akcji niemych,
powinny być imienne.
§ 2.
Uprzywilejowanie, o którym mowa w § 1, może dotyczyć w szczególności prawa głosu,
prawa do dywidendy lub podziału majątku w przypadku likwidacji spółki. Uprzywilejowanie
w zakresie prawa głosu nie dotyczy spółki publicznej.
§ 3.
Statut może uzależniać przyznanie szczególnych uprawnień od spełnienia dodatkowych
świadczeń na rzecz spółki, upływu terminu lub ziszczenia się warunku.
§ 4.
Akcjonariusz może wykonywać przyznane mu szczególne uprawnienia związane z akcją uprzywilejowaną
po zakończeniu roku obrotowego, w którym wniósł w pełni swój wkład na pokrycie kapitału
zakładowego.
Art. 352.
Jednej akcji nie można przyznać więcej niż dwa głosy. W przypadku zamiany takiej akcji
na akcję na okaziciela lub w razie jej zbycia wbrew zastrzeżonym warunkom uprzywilejowanie
to wygasa.
Art. 353.
§ 1.
Akcje uprzywilejowane w zakresie dywidendy mogą przyznawać uprawnionemu dywidendę,
która przewyższa nie więcej niż o połowę dywidendę przeznaczoną do wypłaty akcjonariuszom
uprawnionym z akcji nieuprzywilejowanych.
§ 2.
Akcje uprzywilejowane w zakresie dywidendy nie korzystają z pierwszeństwa zaspokojenia
przed pozostałymi akcjami.
§ 3.
Wobec akcji uprzywilejowanej w zakresie dywidendy może być wyłączone prawo głosu (akcje
nieme). Przepisów § 1 i 2 nie stosuje się do akcji niemych. Wyłączenie przepisu §
1 nie dotyczy zaliczek na poczet dywidendy.
§ 4.
Statut może przewidywać, że akcjonariuszowi uprawnionemu z akcji niemej, któremu nie
wypłacono w pełni albo częściowo dywidendy w danym roku obrotowym, przysługuje wyrównanie
z zysku w następnych latach, nie później jednak niż w ciągu kolejnych trzech lat obrotowych.
§ 5.
Przepisu § 4 nie stosuje się do zaliczek na poczet dywidendy.
Art. 354.
§ 1.
Statut może przyznać indywidualnie oznaczonemu akcjonariuszowi osobiste uprawnienia.
W szczególności mogą one dotyczyć prawa powoływania lub odwoływania członków zarządu,
rady nadzorczej lub prawa do otrzymywania oznaczonych świadczeń od spółki.
§ 2.
Statut może uzależnić przyznanie osobistego uprawnienia akcjonariuszowi od dokonania
oznaczonych świadczeń, upływu terminu lub ziszczenia się warunku.
§ 3.
Ograniczenia dotyczące zakresu i wykonywania uprawnień wynikających z akcji uprzywilejowanych
stosuje się odpowiednio do uprawnień przyznanych akcjonariuszowi osobiście.
§ 4.
Uprawnienia osobiste przyznane indywidualnie oznaczonemu akcjonariuszowi wygasają
najpóźniej z dniem, w którym uprawniony przestaje być akcjonariuszem spółki.
Art. 355.
§ 1.
Spółka może wydawać imienne świadectwa założycielskie w celu wynagrodzenia usług świadczonych
przy powstaniu spółki.
§ 2.
Świadectwa założycielskie mogą być wydawane najwyżej na okres dziesięciu lat od chwili
zarejestrowania spółki. Świadectwa dają prawo uczestnictwa w podziale zysku spółki
w granicach ustalonych przez statut, po uprzednim odliczeniu na rzecz akcjonariuszy
określonej w statucie minimalnej dywidendy.
§ 3.
Wynagrodzenie za usługi lub inne świadczenia spełnione na rzecz spółki przez założycieli,
akcjonariuszy, a także spółki i spółdzielnie z nimi powiązane albo pozostające w stosunku
zależności bądź dominacji, nie może przewyższać zwykłego wynagrodzenia przyjętego
w obrocie.
Art. 356.
§ 1.
Z akcją imienną może być związany obowiązek powtarzających się świadczeń niepieniężnych.
§ 2.
Akcje takie mogą być przenoszone tylko za zgodą spółki. Spółka może odmówić zgody
jedynie z ważnych powodów, bez obowiązku wskazania innego nabywcy.
§ 3.
Statut może przewidywać odszkodowanie umowne za niewykonanie lub nienależyte wykonanie
powtarzających się świadczeń związanych z akcją.
§ 4.
Spółka zobowiązana jest spełnić wynagrodzenie za świadczenia określone w § 1, nawet
gdy bilans nie wykazuje zysku. Przepis art. 355 § 3 stosuje się odpowiednio.
Art. 357.
§ 1.
W przypadku znacznego uszkodzenia dokumentu akcji, świadectwa tymczasowego lub kuponu
dywidendowego albo wydania wadliwego lub nieważnego dokumentu akcji, spółka powinna
na żądanie uprawnionego wydać nowy dokument za zwrotem kosztów jego sporządzenia.
Spółka pokrywa koszt wydania dokumentu wadliwego lub nieważnego.
§ 2.
Statut może regulować tryb umarzania zniszczonych lub utraconych dokumentów akcji,
świadectw tymczasowych oraz innych dokumentów wydawanych przez spółkę. Wydanie duplikatów
dokumentów wymaga uprzedniego ogłoszenia o zniszczeniu lub utracie tych dokumentów.
§ 3.
Jeżeli statut nie reguluje trybu wydawania duplikatów akcji, świadectw tymczasowych
lub innych dokumentów wydawanych przez spółkę, które uległy zniszczeniu lub utracie
przez akcjonariusza, spółka powinna wydać uprawnionemu nowy dokument za zwrotem kosztów
jego sporządzenia po umorzeniu zniszczonego lub utraconego dokumentu. Umorzenie dokumentu
następuje w trybie przewidzianym dekretem z dnia 10 grudnia 1946 r. o umarzaniu utraconych dokumentów .
Art. 358.
§ 1.
Jeżeli treść dokumentu akcji stała się nieaktualna wskutek zmiany stosunków prawnych,
w szczególności w przypadku zmiany wartości nominalnej albo połączenia akcji, spółka
może wezwać akcjonariusza, w drodze ogłoszenia lub listu poleconego, do złożenia dokumentu
akcji w spółce w celu zmiany treści dokumentu lub jego wymiany, z zagrożeniem unieważnienia
dokumentu akcji. Termin do złożenia dokumentu akcji nie może być krótszy niż dwa tygodnie
od dnia ogłoszenia wezwania albo doręczenia listu poleconego.
§ 2.
W miejsce unieważnionego wydaje się nowy dokument akcji. Koszty unieważnienia dokumentu
akcji i wydania nowego dokumentu ponosi spółka.
§ 3.
Zarząd ogłasza wykaz unieważnionych dokumentów akcji w terminie czterech tygodni od
dnia powzięcia uchwały o ich unieważnieniu.
Art. 359.
§ 1.
Akcje mogą być umorzone w przypadku, gdy statut tak stanowi. Akcja może być umorzona
albo za zgodą akcjonariusza w drodze jej nabycia przez spółkę (umorzenie dobrowolne),
albo bez zgody akcjonariusza (umorzenie przymusowe). Umorzenie dobrowolne nie może
być dokonane częściej niż raz w roku obrotowym. Przesłanki i tryb przymusowego umorzenia
określa statut.
§ 2.
Umorzenie akcji wymaga uchwały walnego zgromadzenia. Uchwała powinna określać w szczególności
podstawę prawną umorzenia, wysokość wynagrodzenia przysługującego akcjonariuszowi
akcji umorzonych bądź uzasadnienie umorzenia akcji bez wynagrodzenia oraz sposób obniżenia
kapitału zakładowego. Umorzenie przymusowe następuje za wynagrodzeniem, które nie
może być niższe od wartości przypadających na akcję aktywów netto, wykazanych w sprawozdaniu
finansowym za ostatni rok obrotowy, pomniejszonych o kwotę przeznaczoną do podziału
między akcjonariuszy.
§ 3.
Uchwała o umorzeniu akcji podlega ogłoszeniu.
§ 4.
Uchwała o zmianie statutu w sprawie umorzenia akcji powinna być umotywowana.
§ 5.
Zmiana statutu przewidująca przymusowe umorzenie akcji nie może dotyczyć akcji, które
zostały objęte przed jej wpisem do rejestru.
§ 6.
Statut może stanowić, że akcje ulegają umorzeniu w razie ziszczenia się określonego
zdarzenia bez powzięcia uchwały przez walne zgromadzenie. Stosuje się wówczas przepisy
o umorzeniu przymusowym.
§ 7.
W przypadku ziszczenia się określonego w statucie zdarzenia, o którym mowa w § 6,
zarząd podejmuje niezwłocznie uchwałę o obniżeniu kapitału zakładowego.
Art. 360.
§ 1.
Umorzenie akcji wymaga obniżenia kapitału zakładowego. Uchwała o obniżeniu kapitału
zakładowego powinna być powzięta na walnym zgromadzeniu, na którym powzięto uchwałę
o umorzeniu akcji.
§ 2.
Wymogów, o których mowa w art. 456, nie stosuje się do umorzenia akcji:
1)
gdy spółka umarza akcje własne nabyte nieodpłatnie w celu ich umorzenia lub
2)
jeżeli wynagrodzenie akcjonariuszy akcji umorzonych ma być wypłacone wyłącznie z kwoty,
która zgodnie z art. 348 § 1 może być przeznaczona do podziału, lub
3)
gdy umorzenie następuje bez jakichkolwiek świadczeń na rzecz akcjonariuszy, z wyjątkiem
przyznania im świadectw użytkowych.
§ 3.
Przepisy § 2 stosuje się tylko do umorzenia akcji, które zostały w pełni pokryte.
§ 4.
Umorzenie akcji następuje z chwilą obniżenia kapitału zakładowego. Jednakże w przypadku
określonym w § 2 pkt 2, od chwili spełnienia świadczenia przez spółkę na rzecz akcjonariusza,
z umarzanych akcji nie można wykonywać praw udziałowych.
Art. 361.
§ 1.
Statut może przewidywać, że w zamian za akcje umorzone spółka wydaje świadectwa użytkowe
bez określonej wartości nominalnej. Świadectwa użytkowe mogą być imienne lub na okaziciela.
§ 2.
Jeżeli statut nie stanowi inaczej, świadectwa użytkowe uczestniczą na równi z akcjami
w dywidendzie oraz w nadwyżce majątku spółki, pozostałej po pokryciu wartości nominalnej
akcji.
§ 3.
Uprawniony ze świadectwa użytkowego nie ponosi odpowiedzialności za zobowiązania związane
z umorzoną akcją i nie przysługują mu żadne prawa udziałowe, z wyjątkiem uprawnień
określonych w § 2.
Art. 362.
§ 1.
Spółka nie może nabywać wyemitowanych przez nią akcji (akcje własne). Zakaz ten nie
dotyczy:
1)
nabycia akcji w celu zapobieżenia bezpośrednio zagrażającej spółce poważnej szkodzie;
2)
nabycia akcji, które mają być zaoferowane do nabycia pracownikom lub osobom, które
były zatrudnione w spółce lub spółce z nią powiązanej przez okres co najmniej trzech
lat;
2a)
spółki publicznej, nabywającej akcje w celu wypełnienia zobowiązań wynikających z
instrumentów dłużnych zamiennych na akcje;
3)
nabycia akcji w drodze sukcesji uniwersalnej;
4)
instytucji finansowej, która nabywa za wynagrodzeniem w pełni pokryte akcje na cudzy
rachunek celem ich dalszej odsprzedaży;
5)
nabycia akcji w celu ich umorzenia;
6)
nabycia w pełni pokrytych akcji w drodze egzekucji celem zaspokojenia roszczeń spółki,
których nie można zaspokoić w inny sposób z majątku akcjonariusza;
7)
nabycia w pełni pokrytych akcji nieodpłatnie;
8)
nabycia na podstawie i w granicach upoważnienia udzielonego przez walne zgromadzenie;
upoważnienie powinno określać warunki nabycia, w tym maksymalną liczbę akcji do nabycia,
okres upoważnienia, który nie może przekraczać pięciu lat, oraz maksymalną i minimalną
wysokość zapłaty za nabywane akcje, jeżeli nabycie następuje odpłatnie;
9)
nabycia akcji w innych przypadkach przewidzianych w ustawie.
§ 2.
W przypadkach określonych w § 1 pkt 1, 2 i 8 nabycie akcji własnych przez spółkę jest
dozwolone tylko wtedy, gdy zostały spełnione łącznie następujące warunki:
1)
nabyte akcje zostały w pełni pokryte;
2)
łączna wartość nominalna nabytych akcji nie przekracza 20% kapitału zakładowego spółki,
uwzględniając w tym również wartość nominalną pozostałych akcji własnych, które nie
zostały przez spółkę zbyte;
3)
łączna cena nabycia akcji własnych, powiększona o koszty ich nabycia, nie jest wyższa
od kapitału rezerwowego, utworzonego w tym celu z kwoty, która zgodnie z art. 348
§ 1 może być przeznaczona do podziału.
§ 3.
Przepisy § 1 i § 2 oraz art. 363-365 stosuje się odpowiednio do ustanowienia zastawu
na akcjach własnych spółki. Nie dotyczy to instytucji finansowej, jeżeli ustanowienie
zastawu na akcjach jest związane z przedmiotem jej działalności.
§ 4.
Przepisy art. 362-365 stosuje się odpowiednio do nabycia akcji własnych spółki dominującej
przez spółkę lub spółdzielnię zależną. Dotyczy to także osób działających na ich rachunek.
Art. 363.
§ 1.
W przypadkach określonych w art. 362 § 1 pkt 1 i 8 zarząd jest obowiązany powiadomić
najbliższe walne zgromadzenie o przyczynach lub celu nabycia własnych akcji, liczbie
i wartości nominalnej tych akcji, ich udziale w kapitale zakładowym, jak również o
wartości świadczenia spełnionego w zamian za nabyte akcje.
§ 2.
W przypadku nabycia akcji własnych przez spółkę bądź osobę działającą we własnym imieniu,
lecz na rachunek spółki, sprawozdanie zarządu, o którym mowa w art. 395 § 2 pkt 1,
powinno zawierać:
1)
uzasadnienie nabycia akcji własnych w danym roku obrotowym;
2)
liczbę i wartość nominalną akcji nabytych lub zbytych w roku obrotowym, jak również
określenie udziału procentowego, jaki akcje te reprezentują w kapitale zakładowym;
3)
w przypadku nabycia lub zbycia odpłatnego, uzyskaną cenę lub wartość innego świadczenia
wzajemnego;
4)
liczbę oraz wartość nominalną nabytych i zatrzymanych akcji, jak również określenie
ich procentowego udziału w kapitale zakładowym.
§ 3.
Akcje nabyte w celach określonych w art. 362 § 1 pkt 2 należy zaoferować pracownikom
lub innym wskazanym w tym przepisie osobom najpóźniej z upływem roku od dnia ich nabycia
przez spółkę.
§ 4.
Akcje nabyte z naruszeniem przepisów art. 362 § 1 lub 2 powinny być zbyte w terminie
roku od dnia ich nabycia przez spółkę. W pozostałych przypadkach ta część akcji własnych
spółki nabytych na podstawie przepisów art. 362 § 1 pkt 3, 4 i 6 oraz przepisów mających
na celu ochronę akcjonariuszy mniejszościowych, która przekracza 10% kapitału zakładowego
spółki, powinna być zbyta w terminie dwóch lat od dnia nabycia.
§ 5.
Jeżeli akcje własne nie zostały zbyte w terminach określonych w § 3 lub 4, zarząd
dokona ich niezwłocznego umorzenia bez zwoływania walnego zgromadzenia. Przepis art.
359 § 7 stosuje się odpowiednio.
§ 658)W brzmieniu ustalonym przez art. 4 pkt 4 ustawy, o której mowa w odnośniku 36..
Akcje własne należy umieścić w bilansie w osobnej pozycji aktywów. Równocześnie należy
zmniejszyć kapitał rezerwowy na akcje własne utworzony zgodnie z art. 362 § 2 pkt
3 i odpowiednio zwiększyć kapitał bądź kapitały, z których został on utworzony.
Art. 364.
§ 1.
Rozporządzające czynności prawne dokonane z naruszeniem przepisów art. 362 są ważne.
§ 2.
Spółka nie wykonuje praw udziałowych z własnych akcji, z wyjątkiem uprawnień do ich
zbycia lub wykonywania czynności, które zmierzają do zachowania tych praw.
Art. 365.
§ 1.
Nabycie akcji własnych spółki przez osobę trzecią, działającą na rachunek spółki,
jest dozwolone, jeżeli spółka jest również uprawniona do nabycia tych akcji zgodnie
z art. 362.
§ 2.
Przy obliczaniu udziału akcji własnych w kapitale zakładowym zgodnie z art. 362 §
2 pkt 2 oraz art. 363 § 2 pkt 2 i 4 wlicza się wartość akcji posiadanych przez spółkę
lub spółdzielnię zależną oraz osobę trzecią, działającą na rachunek spółki albo spółki
lub spółdzielni od niej zależnej.
Art. 366.
§ 1.
Spółka nie może obejmować własnych akcji. Zakaz ten dotyczy również obejmowania akcji
spółki przez spółkę lub spółdzielnię zależną.
§ 2.
Objęcie akcji z naruszeniem przepisów § 1 jest ważne.
§ 3.
W przypadku objęcia akcji z naruszeniem przepisów § 1, członek zarządu odpowiada solidarnie
wraz z osobą, która objęła akcje, za pełne wniesienie wkładu, chyba że nie ponosi
winy.
§ 4.
Jeżeli akcje spółki zostały objęte przez osobę, która działała we własnym imieniu,
lecz na rachunek spółki albo spółki lub spółdzielni od niej zależnej, obejmującego
uważa się za osobę działającą na własny rachunek.
§ 5.
Przepisy § 1-4 stosuje się odpowiednio do objęcia akcji własnych w przypadku zawiązywania
spółki.
Art. 367.
Przepisy art. 363 § 4 zdanie pierwsze, § 5 i 6 oraz art. 364 § 2 stosuje się do akcji
własnych objętych przez spółkę z naruszeniem przepisu art. 366 § 1.
Rozdział 3
Organy spółki
Oddział 1
Zarząd
Art. 368.
§ 1.
Zarząd prowadzi sprawy spółki i reprezentuje spółkę.
§ 2.
Zarząd składa się z jednego albo większej liczby członków.
§ 3.
Do zarządu mogą być powołane osoby spośród akcjonariuszy lub spoza ich grona.
§ 4.
Członków zarządu powołuje i odwołuje rada nadzorcza, chyba że statut spółki stanowi
inaczej. Członek zarządu może być odwołany lub zawieszony w czynnościach także przez
walne zgromadzenie.
Art. 369.
§ 1.
Okres sprawowania funkcji przez członka zarządu nie może być dłuższy niż pięć lat
(kadencja). Ponowne powołania tej samej osoby na członka zarządu są dopuszczalne na
kadencje nie dłuższe niż pięć lat każda. Powołanie może nastąpić nie wcześniej niż
na rok przed upływem bieżącej kadencji członka zarządu.
§ 2.
Statut może w granicach czasu, określonych w § 1, ustanowić częściowe odnawianie zarządu
w ten sposób, że pewna liczba członków zarządu kolejno ustępuje albo w drodze losowania,
albo według starszeństwa wyboru, albo w inny sposób.
§ 3.
Jeżeli statut przewiduje, że członków zarządu powołuje się na okres wspólnej kadencji,
mandat członka zarządu, powołanego przed upływem danej kadencji zarządu, wygasa równocześnie
z wygaśnięciem mandatów pozostałych członków zarządu, chyba że statut spółki stanowi
inaczej.
§ 4.
Mandat członka zarządu wygasa najpóźniej z dniem odbycia walnego zgromadzenia zatwierdzającego
sprawozdanie finansowe za ostatni pełny rok obrotowy pełnienia funkcji członka zarządu.
§ 5.
Mandat członka zarządu wygasa również wskutek śmierci, rezygnacji albo odwołania go
ze składu zarządu.
§ 6.
Do złożenia rezygnacji przez członka zarządu stosuje się odpowiednio przepisy o wypowiedzeniu
zlecenia przez przyjmującego zlecenie.
Art. 370.
§ 1.
Członek zarządu może być w każdym czasie odwołany. Nie pozbawia go to roszczeń ze
stosunku pracy lub innego stosunku prawnego dotyczącego pełnienia funkcji członka
zarządu.
§ 2.
Statut spółki może zawierać inne postanowienia, w szczególności ograniczać prawo odwołania
do ważnych powodów.
§ 3.
Odwołany członek zarządu jest uprawniony i obowiązany złożyć wyjaśnienia w toku przygotowywania
sprawozdania zarządu i sprawozdania finansowego, obejmujących okres pełnienia przez
niego funkcji członka zarządu, oraz do udziału w walnym zgromadzeniu zatwierdzającym
sprawozdania, o których mowa w art. 395 § 2 pkt 1, chyba że akt odwołania stanowi
inaczej.
Art. 371.
§ 1.
Jeżeli zarząd jest wieloosobowy, wszyscy jego członkowie są obowiązani i uprawnieni
do wspólnego prowadzenia spraw spółki, chyba że statut stanowi inaczej.
§ 2.
Uchwały zarządu zapadają bezwzględną większością głosów, chyba że statut stanowi inaczej.
Statut może przewidywać, że w przypadku równości głosów decyduje głos prezesa zarządu,
jak również przyznawać mu określone uprawnienia w zakresie kierowania pracami zarządu.
§ 3.
Uchwały zarządu mogą być powzięte, jeżeli wszyscy członkowie zostali prawidłowo zawiadomieni
o posiedzeniu zarządu.
§ 4.
Powołanie prokurenta wymaga zgody wszystkich członków zarządu.
§ 5.
Odwołać prokurę może każdy członek zarządu.
§ 6.
Jeżeli statut nie przyznaje radzie nadzorczej lub walnemu zgromadzeniu prawa do uchwalenia
lub zatwierdzenia regulaminu zarządu, zarząd może uchwalić swój regulamin.
Art. 372.
§ 1.
Prawo członka zarządu do reprezentowania spółki dotyczy wszystkich czynności sądowych
i pozasądowych spółki.
§ 2.
Prawa członka zarządu do reprezentowania spółki nie można ograniczyć ze skutkiem prawnym
wobec osób trzecich.
Art. 373.
§ 1.
Jeżeli zarząd jest wieloosobowy, sposób reprezentowania spółki określa jej statut.
Jeżeli statut nie zawiera żadnych postanowień w tym przedmiocie, do składania oświadczeń
w imieniu spółki wymagane jest współdziałanie dwóch członków zarządu albo jednego
członka zarządu łącznie z prokurentem.
§ 2.
Oświadczenia składane spółce oraz doręczenia pism spółce mogą być dokonywane wobec
jednego członka zarządu lub prokurenta.
§ 3.
Przepisy § 1 i § 2 nie wyłączają ustanowienia prokury jednoosobowej lub łącznej i
nie ograniczają praw prokurentów wynikających z przepisów o prokurze.
Art. 374.
§ 1.
Pisma i zamówienia handlowe składane przez spółkę w formie papierowej i elektronicznej,
a także informacje na stronach internetowych spółki powinny zawierać:
1)
firmę spółki, jej siedzibę i adres;
2)
oznaczenie sądu rejestrowego, w którym przechowywana jest dokumentacja spółki oraz
numer pod którym spółka jest wpisana do rejestru;
3)
numer identyfikacji podatkowej (NIP);
4)
wysokość kapitału zakładowego i kapitału wpłaconego.
§ 2.
(uchylony)
§ 3.
(uchylony)
§ 4.
Przepis § 1 stosuje się odpowiednio do oddziału spółki akcyjnej mającej siedzibę za
granicą.
Art. 375.
Wobec spółki członkowie zarządu podlegają ograniczeniom ustanowionym w niniejszym
dziale, w statucie, regulaminie zarządu oraz w uchwałach rady nadzorczej i walnego
zgromadzenia.
Art. 3751.
Walne zgromadzenie i rada nadzorcza nie mogą wydawać zarządowi wiążących poleceń dotyczących
prowadzenia spraw spółki.
Art. 376.
Uchwały zarządu są protokołowane. Protokoły powinny zawierać porządek obrad, nazwiska
i imiona obecnych członków zarządu, liczbę głosów oddanych na poszczególne uchwały
oraz zdania odrębne. Protokoły podpisują obecni członkowie zarządu.
Art. 377.
W przypadku sprzeczności interesów spółki z interesami członka zarządu, jego współmałżonka,
krewnych i powinowatych do drugiego stopnia oraz osób, z którymi jest powiązany osobiście,
członek zarządu powinien wstrzymać się od udziału w rozstrzyganiu takich spraw i może
żądać zaznaczenia tego w protokole.
Art. 378.
§ 1.
Rada nadzorcza ustala wynagrodzenie członków zarządu zatrudnionych na podstawie umowy
o pracę lub innej umowy, chyba że statut stanowi inaczej.
§ 259)W brzmieniu ustalonym przez art. 15 pkt 3 ustawy, o której mowa w odnośniku 38..
Walne zgromadzenie może ustalać zasady wynagradzania członków zarządu, w szczególności
maksymalną wysokość wynagrodzenia, przyznawania członkom zarządu prawa do świadczeń
dodatkowych lub maksymalną wartość takich świadczeń, a także może upoważnić radę nadzorczą
do ustalenia, że wynagrodzenie członków zarządu obejmuje również prawo do określonego
udziału w zysku rocznym spółki, który jest przeznaczony do podziału między akcjonariuszy
zgodnie z art. 347 § 1.
Art. 379.
§ 1.
W umowie między spółką a członkiem zarządu, jak również w sporze z nim spółkę reprezentuje
rada nadzorcza albo pełnomocnik powołany uchwałą walnego zgromadzenia.
§ 1160)Dodany przez art. 1 pkt 27 lit. a ustawy, o której mowa w odnośniku 3..
Uchwała o powołaniu pełnomocnika, o którym mowa w § 1, powołanego w celu zawarcia
z członkiem zarządu umowy spółki, która ma zostać zawarta przy wykorzystaniu wzorca
umowy, może być podjęta przy wykorzystaniu wzorca udostępnionego w systemie teleinformatycznym.
§ 2.
W przypadku gdy akcjonariusz, o którym mowa w art. 303 § 2, jest zarazem jedynym członkiem
zarządu, przepisu § 1 nie stosuje się. Czynność prawna między tym akcjonariuszem a
reprezentowaną przez niego spółką wymaga formy aktu notarialnego. O każdorazowym dokonaniu
takiej czynności prawnej notariusz zawiadamia sąd rejestrowy, przesyłając wypis aktu
notarialnego.
§ 361)Dodany przez art. 1 pkt 27 lit. b ustawy, o której mowa w odnośniku 3..
Wymogu zachowania formy aktu notarialnego, o którym mowa w § 2, nie stosuje się do
czynności prawnej dokonywanej przy wykorzystaniu wzorca udostępnionego w systemie
teleinformatycznym.
Art. 380.
§ 1.
Członek zarządu nie może bez zgody spółki zajmować się interesami konkurencyjnymi
ani też uczestniczyć w spółce konkurencyjnej jako wspólnik spółki cywilnej, spółki
osobowej lub jako członek organu spółki kapitałowej bądź uczestniczyć w innej konkurencyjnej
osobie prawnej jako członek organu. Zakaz ten obejmuje także udział w konkurencyjnej
spółce kapitałowej, w przypadku posiadania w niej przez członka zarządu co najmniej
10% udziałów albo akcji bądź prawa do powołania co najmniej jednego członka zarządu.
§ 2.
Jeżeli statut nie stanowi inaczej, zgody udziela organ uprawniony do powoływania zarządu.
Oddział 2
Nadzór
Art. 381.
W spółce akcyjnej ustanawia się radę nadzorczą.
Art. 382.
§ 1.
Rada nadzorcza sprawuje stały nadzór nad działalnością spółki we wszystkich dziedzinach
jej działalności.
§ 2.
(uchylony)
§ 3.
Do szczególnych obowiązków rady nadzorczej należy ocena sprawozdań, o których mowa
w art. 395 § 2 pkt 1, w zakresie ich zgodności z księgami i dokumentami, jak i ze
stanem faktycznym, oraz wniosków zarządu dotyczących podziału zysku albo pokrycia
straty, a także składanie walnemu zgromadzeniu corocznego pisemnego sprawozdania z
wyników tej oceny.
§ 4.
W celu wykonania swoich obowiązków rada nadzorcza może badać wszystkie dokumenty spółki,
żądać od zarządu i pracowników sprawozdań i wyjaśnień oraz dokonywać rewizji stanu
majątku spółki.
Art. 383.
§ 1.
Do kompetencji rady nadzorczej należy również zawieszanie, z ważnych powodów, w czynnościach
poszczególnych lub wszystkich członków zarządu oraz delegowanie członków rady nadzorczej,
na okres nie dłuższy niż trzy miesiące, do czasowego wykonywania czynności członków
zarządu, którzy zostali odwołani, złożyli rezygnację albo z innych przyczyn nie mogą
sprawować swoich czynności.
§ 2.
W przypadku niemożności sprawowania czynności przez członka zarządu rada nadzorcza
powinna niezwłocznie podjąć odpowiednie działania w celu dokonania zmiany w składzie
zarządu.
Art. 384.
§ 1.
Statut może rozszerzyć uprawnienia rady nadzorczej, a w szczególności przewidywać,
że zarząd jest obowiązany uzyskać zgodę rady nadzorczej przed dokonaniem określonych
w statucie czynności.
§ 2.
Jeżeli rada nadzorcza nie wyrazi zgody na dokonanie określonej czynności, zarząd może
zwrócić się do walnego zgromadzenia, aby powzięło uchwałę udzielającą zgodę na dokonanie
tej czynności.
Art. 385.
§ 1.
Rada nadzorcza składa się co najmniej z trzech, a w spółkach publicznych co najmniej
z pięciu członków, powoływanych i odwoływanych przez walne zgromadzenie.
§ 2.
Statut może przewidywać inny sposób powoływania lub odwoływania członków rady nadzorczej.
§ 3.
Na wniosek akcjonariuszy, reprezentujących co najmniej jedną piątą kapitału zakładowego,
wybór rady nadzorczej powinien być dokonany przez najbliższe walne zgromadzenie w
drodze głosowania oddzielnymi grupami, nawet gdy statut przewiduje inny sposób powołania
rady nadzorczej.
§ 4.
Jeżeli w skład rady nadzorczej wchodzi osoba, powołana przez podmiot określony w odrębnej
ustawie, wyborowi podlegają jedynie pozostali członkowie rady nadzorczej.
§ 5.
Osoby reprezentujące na walnym zgromadzeniu tę część akcji, która przypada z podziału
ogólnej liczby reprezentowanych akcji przez liczbę członków rady, mogą utworzyć oddzielną
grupę celem wyboru jednego członka rady, nie biorą jednak udziału w wyborze pozostałych
członków.
§ 6.
Mandaty w radzie nadzorczej nieobsadzone przez odpowiednią grupę akcjonariuszy, utworzoną
zgodnie z § 5, obsadza się w drodze głosowania, w którym uczestniczą wszyscy akcjonariusze,
których głosy nie zostały oddane przy wyborze członków rady nadzorczej, wybieranych
w drodze głosowania oddzielnymi grupami.
§ 7.
Jeżeli na walnym zgromadzeniu, o którym mowa w § 3, nie dojdzie do utworzenia co najmniej
jednej grupy zdolnej do wyboru członka rady nadzorczej, nie dokonuje się wyborów.
§ 8.
Z chwilą dokonania wyboru co najmniej jednego członka rady nadzorczej zgodnie z przepisami
§ 3-7, wygasają przedterminowo mandaty wszystkich dotychczasowych członków rady nadzorczej,
z wyjątkiem osób, o których mowa w § 4.
§ 9.
W głosowaniu określonym w § 3 i § 6 każdej akcji przysługuje tylko jeden głos bez
przywilejów lub ograniczeń, z uwzględnieniem art. 353 § 3.
Art. 386.
§ 1.
Kadencja członka rady nadzorczej nie może być dłuższa niż pięć lat.
§ 2.
Przepisy art. 369 i art. 370 stosuje się odpowiednio.
Art. 387.
§ 1.
Członek zarządu, prokurent, likwidator, kierownik oddziału lub zakładu oraz zatrudniony
w spółce główny księgowy, radca prawny lub adwokat nie może być jednocześnie członkiem
rady nadzorczej.
§ 2.
Przepis § 1 stosuje się również do innych osób, które podlegają bezpośrednio członkowi
zarządu albo likwidatorowi.
§ 3.
Przepis § 1 stosuje się odpowiednio do członków zarządu i likwidatorów spółki lub
spółdzielni zależnej.
Art. 388.
§ 1.
Rada nadzorcza podejmuje uchwały, jeżeli na posiedzeniu jest obecna co najmniej połowa
jej członków, a wszyscy jej członkowie zostali zaproszeni. Statut może przewidywać
surowsze wymagania dotyczące kworum rady nadzorczej.
§ 2.
Statut może przewidywać, że członkowie rady nadzorczej mogą brać udział w podejmowaniu
uchwał rady, oddając swój głos na piśmie za pośrednictwem innego członka rady nadzorczej.
Oddanie głosu na piśmie nie może dotyczyć spraw wprowadzonych do porządku obrad na
posiedzeniu rady nadzorczej.
§ 3.
Podejmowanie uchwał przez radę nadzorczą w trybie pisemnym lub przy wykorzystaniu
środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość jest dopuszczalne tylko w przypadku,
gdy statut tak stanowi. Uchwała jest ważna, gdy wszyscy członkowie rady zostali powiadomieni
o treści projektu uchwały.
§ 4.
Podejmowanie uchwał w trybie określonym w § 2 i § 3 nie dotyczy wyborów przewodniczącego
i wiceprzewodniczącego rady nadzorczej, powołania członka zarządu oraz odwołania i
zawieszania w czynnościach tych osób.
Art. 389.
§ 1.
Zarząd lub członek rady nadzorczej mogą żądać zwołania rady nadzorczej, podając proponowany
porządek obrad. Przewodniczący rady nadzorczej zwołuje posiedzenie w terminie dwóch
tygodni od dnia otrzymania wniosku.
§ 2.
Jeżeli przewodniczący rady nadzorczej nie zwoła posiedzenia zgodnie z § 1, wnioskodawca
może je zwołać samodzielnie, podając datę, miejsce i proponowany porządek obrad.
§ 3.
Rada nadzorcza powinna być zwoływana w miarę potrzeb, nie rzadziej jednak niż trzy
razy w roku obrotowym.
Art. 390.
§ 1.
Rada nadzorcza wykonuje swoje obowiązki kolegialnie, może jednak delegować swoich
członków do samodzielnego pełnienia określonych czynności nadzorczych.
§ 2.
Jeżeli rada nadzorcza została wybrana w drodze głosowania oddzielnymi grupami, każda
grupa ma prawo delegować jednego spośród wybranych przez siebie członków rady nadzorczej
do stałego indywidualnego wykonywania czynności nadzorczych. Członkowie ci mają prawo
uczestniczenia w posiedzeniach zarządu z głosem doradczym. Zarząd obowiązany jest
zawiadomić ich uprzednio o każdym swoim posiedzeniu.
§ 3.
Członkowie rady nadzorczej, delegowani do stałego indywidualnego wykonywania nadzoru,
otrzymują osobne wynagrodzenie, którego wysokość ustala walne zgromadzenie. Walne
zgromadzenie może powierzyć to uprawnienie radzie nadzorczej. Do członków takich stosuje
się zakaz konkurencji, o którym mowa w art. 380.
Art. 391.
§ 1.
Uchwały rady nadzorczej zapadają bezwzględną większością głosów, chyba że statut stanowi
inaczej. Statut może przewidywać, że w przypadku równości głosów rozstrzyga głos przewodniczącego
rady nadzorczej.
§ 2.
Do protokołów rady nadzorczej stosuje się odpowiednio przepisy dotyczące protokołów
zarządu.
§ 3.
Walne zgromadzenie może uchwalić regulamin rady nadzorczej, określający jej organizację
i sposób wykonywania czynności. Statut może upoważnić radę nadzorczą do uchwalenia
jej regulaminu.
Art. 392.
§ 1.
Członkom rady nadzorczej może zostać przyznane wynagrodzenie. Wynagrodzenie określa
statut lub uchwała walnego zgromadzenia.
§ 2.
Wynagrodzenie członków rady w formie prawa udziału w zysku spółki za dany rok obrotowy,
przeznaczonym do podziału między akcjonariuszy zgodnie z art. 347 § 1, może uchwalić
tylko walne zgromadzenie.
§ 3.
Członkom rady nadzorczej przysługuje zwrot kosztów związanych z udziałem w pracach
rady.
Oddział 3
Walne zgromadzenie
Art. 393.
Uchwały walnego zgromadzenia, poza innymi sprawami wymienionymi w niniejszym dziale
lub w statucie, wymaga:
1)
rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania zarządu z działalności spółki oraz sprawozdania
finansowego za ubiegły rok obrotowy oraz udzielenie absolutorium członkom organów
spółki z wykonania przez nich obowiązków;
2)
postanowienie dotyczące roszczeń o naprawienie szkody wyrządzonej przy zawiązaniu
spółki lub sprawowaniu zarządu albo nadzoru;
3)
zbycie i wydzierżawienie przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części oraz ustanowienie
na nich ograniczonego prawa rzeczowego;
4)
nabycie i zbycie nieruchomości, użytkowania wieczystego lub udziału w nieruchomości,
chyba że statut stanowi inaczej;
5)
emisja obligacji zamiennych lub z prawem pierwszeństwa i emisja warrantów subskrypcyjnych,
o których mowa w art. 453 § 2;
6)
nabycie własnych akcji w przypadku określonym w art. 362 § 1 pkt 2 oraz upoważnienie
do ich nabywania w przypadku określonym w art. 362 § 1 pkt 8;
7)
zawarcie umowy, o której mowa w art. 7.
Art. 394.
§ 1.
Umowy o nabycie dla spółki jakiegokolwiek mienia, za cenę przewyższającą jedną dziesiątą
wpłaconego kapitału zakładowego, od założyciela lub akcjonariusza albo dla spółki
lub spółdzielni zależnej od założyciela lub akcjonariusza spółki, zawarte przed upływem
dwóch lat od dnia zarejestrowania spółki, wymagają uchwały walnego zgromadzenia, powziętej
większością dwóch trzecich głosów.
§ 2.
Przepis § 1 stosuje się również do nabycia mienia od spółki dominującej albo spółki
lub spółdzielni zależnej.
§ 3.
Walnemu zgromadzeniu należy przedłożyć sprawozdanie zarządu spełniające warunki określone
w art. 311. Sprawozdanie powinno być poddane badaniu i ogłoszone przed walnym zgromadzeniem
w sposób określony w art. 312 § 7. Przepisy art. 3121stosuje się odpowiednio.
§ 4.
Przepisów § 1-3 nie stosuje się do nabycia mienia na podstawie przepisów o zamówieniach
publicznych, postępowaniu likwidacyjnym, upadłościowym i egzekucyjnym oraz do nabycia
papierów wartościowych i towarów na rynku regulowanym.
Art. 395.
§ 1.
Zwyczajne walne zgromadzenie powinno się odbyć w terminie sześciu miesięcy po upływie
każdego roku obrotowego.
§ 2.
Przedmiotem obrad zwyczajnego walnego zgromadzenia powinno być:
1)
rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania zarządu z działalności spółki oraz sprawozdania
finansowego za ubiegły rok obrotowy;
2)
powzięcie uchwały o podziale zysku albo o pokryciu straty;
3)
udzielenie członkom organów spółki absolutorium z wykonania przez nich obowiązków.
§ 3.
Przepis § 2 pkt 3 dotyczy wszystkich osób, które pełniły funkcję członków organów
spółki w ostatnim roku obrotowym. Członkowie organów spółki, których mandaty wygasły
przed dniem walnego zgromadzenia, mają prawo uczestniczyć w zgromadzeniu, przeglądać
dokumenty, o których mowa w § 4, oraz przedkładać do nich uwagi na piśmie. Żądanie
dotyczące skorzystania z tych uprawnień powinno być złożone zarządowi na piśmie najpóźniej
na tydzień przed walnym zgromadzeniem.
§ 4.
Odpisy sprawozdania zarządu z działalności spółki i sprawozdania finansowego wraz
z odpisem sprawozdania rady nadzorczej oraz opinii biegłego rewidenta są wydawane
akcjonariuszom na ich żądanie, najpóźniej na piętnaście dni przed walnym zgromadzeniem.
§ 5.
Przedmiotem zwyczajnego walnego zgromadzenia może być również rozpatrzenie i zatwierdzenie
sprawozdania finansowego grupy kapitałowej w rozumieniu przepisów o rachunkowości
oraz inne sprawy niż wymienione w § 2.
§ 6.
Za rok obrotowy, w którym działalność spółki przez cały czas pozostawała zawieszona
i nie doszło do zamknięcia ksiąg rachunkowych na koniec tego roku obrotowego zwyczajne
walne zgromadzenie może się nie odbyć na podstawie uchwały walnego zgromadzenia. W
takim przypadku przedmiotem obrad następnego zwyczajnego walnego zgromadzenia są również
sprawy, o których mowa w § 2, dotyczące roku obrotowego, w którym działalność spółki
pozostawała zawieszona.
Art. 396.
§ 1.
Na pokrycie straty należy utworzyć kapitał zapasowy, do którego przelewa się co najmniej
8% zysku za dany rok obrotowy, dopóki kapitał ten nie osiągnie co najmniej jednej
trzeciej kapitału zakładowego.
§ 2.
Do kapitału zapasowego należy przelewać nadwyżki, osiągnięte przy emisji akcji powyżej
ich wartości nominalnej, a pozostałe - po pokryciu kosztów emisji akcji.
§ 3.
Do kapitału zapasowego wpływają również dopłaty, które uiszczają akcjonariusze w zamian
za przyznanie szczególnych uprawnień ich dotychczasowym akcjom, o ile te dopłaty nie
będą użyte na wyrównanie nadzwyczajnych odpisów lub strat.
§ 4.
Statut może przewidywać tworzenie innych kapitałów na pokrycie szczególnych strat
lub wydatków (kapitały rezerwowe).
§ 5.
O użyciu kapitału zapasowego i rezerwowego rozstrzyga walne zgromadzenie; jednakże
części kapitału zapasowego w wysokości jednej trzeciej kapitału zakładowego można
użyć jedynie na pokrycie straty wykazanej w sprawozdaniu finansowym.
Art. 397.
Jeżeli bilans sporządzony przez zarząd wykaże stratę przewyższającą sumę kapitałów
zapasowego i rezerwowych oraz jedną trzecią kapitału zakładowego, zarząd obowiązany
jest niezwłocznie zwołać walne zgromadzenie celem powzięcia uchwały dotyczącej dalszego
istnienia spółki.
Art. 398.
Nadzwyczajne walne zgromadzenie zwołuje się w przypadkach określonych w niniejszym
dziale lub w statucie, a także gdy organy lub osoby uprawnione do zwoływania walnych
zgromadzeń uznają to za wskazane.
Art. 399.
§ 1.
Walne zgromadzenie zwołuje zarząd.
§ 2.
Rada nadzorcza może zwołać zwyczajne walne zgromadzenie, jeżeli zarząd nie zwoła go
w terminie określonym w niniejszym dziale lub w statucie, oraz nadzwyczajne walne
zgromadzenie, jeżeli zwołanie go uzna za wskazane.
§ 3.
Akcjonariusze reprezentujący co najmniej połowę kapitału zakładowego lub co najmniej
połowę ogółu głosów w spółce mogą zwołać nadzwyczajne walne zgromadzenie. Akcjonariusze
wyznaczają przewodniczącego tego zgromadzenia.
§ 4.
Statut może upoważnić do zwołania zwyczajnego walnego zgromadzenia, jeżeli zarząd
nie zwoła go w terminie określonym w niniejszym dziale lub w statucie, oraz do zwołania
nadzwyczajnego walnego zgromadzenia, także inne osoby.
Art. 400.
§ 1.
Akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału
zakładowego mogą żądać zwołania nadzwyczajnego walnego zgromadzenia i umieszczenia
określonych spraw w porządku obrad tego zgromadzenia; statut może upoważnić do żądania
zwołania nadzwyczajnego walnego zgromadzenia akcjonariuszy reprezentujących mniej
niż jedną dwudziestą kapitału zakładowego.
§ 2.
Żądanie zwołania nadzwyczajnego walnego zgromadzenia należy złożyć zarządowi na piśmie
lub w postaci elektronicznej.
§ 3.
Jeżeli w terminie dwóch tygodni od dnia przedstawienia żądania zarządowi nadzwyczajne
walne zgromadzenie nie zostanie zwołane, sąd rejestrowy może upoważnić do zwołania
nadzwyczajnego walnego zgromadzenia akcjonariuszy występujących z tym żądaniem. Sąd
wyznacza przewodniczącego tego zgromadzenia.
§ 4.
Zgromadzenie, o którym mowa w § 1, podejmuje uchwałę rozstrzygającą, czy koszty zwołania
i odbycia zgromadzenia ma ponieść spółka. Akcjonariusze, na żądanie których zostało
zwołane zgromadzenie, mogą zwrócić się do sądu rejestrowego o zwolnienie z obowiązku
pokrycia kosztów nałożonych uchwałą zgromadzenia.
§ 5.
W zawiadomieniu o zwołaniu nadzwyczajnego walnego zgromadzenia, o którym mowa w §
3, należy powołać się na postanowienie sądu rejestrowego.
Art. 401.
§ 1.
Akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału
zakładowego mogą żądać umieszczenia określonych spraw w porządku obrad najbliższego
walnego zgromadzenia. Żądanie powinno zostać zgłoszone zarządowi nie później niż na
czternaście dni przed wyznaczonym terminem zgromadzenia. W spółce publicznej termin
ten wynosi dwadzieścia jeden dni. Żądanie powinno zawierać uzasadnienie lub projekt
uchwały dotyczącej proponowanego punktu porządku obrad. Żądanie może zostać złożone
w postaci elektronicznej.
§ 2.
Zarząd jest obowiązany niezwłocznie, jednak nie później niż na cztery dni przed wyznaczonym
terminem walnego zgromadzenia, ogłosić zmiany w porządku obrad, wprowadzone na żądanie
akcjonariuszy. W spółce publicznej termin ten wynosi osiemnaście dni. Ogłoszenie następuje
w sposób właściwy dla zwołania walnego zgromadzenia.
§ 3.
Jeżeli walne zgromadzenie jest zwoływane w trybie art. 402 § 3, przepisów § 1 i 2
nie stosuje się.
§ 4.
Akcjonariusz lub akcjonariusze spółki publicznej reprezentujący co najmniej jedną
dwudziestą kapitału zakładowego mogą przed terminem walnego zgromadzenia zgłaszać
spółce na piśmie lub przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej projekty
uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad walnego zgromadzenia lub spraw,
które mają zostać wprowadzone do porządku obrad. Spółka niezwłocznie ogłasza projekty
uchwał na stronie internetowej.
§ 5.
Każdy z akcjonariuszy może podczas walnego zgromadzenia zgłaszać projekty uchwał dotyczące
spraw wprowadzonych do porządku obrad.
§ 6.
Statut może upoważnić do żądania umieszczenia określonych spraw w porządku obrad najbliższego
walnego zgromadzenia oraz do zgłaszania spółce na piśmie lub przy wykorzystaniu środków
komunikacji elektronicznej projektów uchwał dotyczących spraw wprowadzonych do porządku
obrad walnego zgromadzenia lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad,
akcjonariuszy reprezentujących mniej niż jedną dwudziestą kapitału zakładowego.
Art. 402.
§ 1.
Walne zgromadzenie zwołuje się przez ogłoszenie, które powinno być dokonane co najmniej
na trzy tygodnie przed terminem walnego zgromadzenia.
§ 2.
W ogłoszeniu należy oznaczyć datę, godzinę i miejsce walnego zgromadzenia oraz szczegółowy
porządek obrad. W przypadku zamierzonej zmiany statutu powołać należy dotychczas obowiązujące
postanowienia, jak również treść projektowanych zmian. Jeżeli jest to uzasadnione
znacznym zakresem zamierzonych zmian, ogłoszenie może zawierać projekt nowego tekstu
jednolitego statutu wraz z wyliczeniem nowych lub zmienionych postanowień statutu.
§ 3.
Jeżeli wszystkie akcje wyemitowane przez spółkę są imienne, walne zgromadzenie może
być zwołane za pomocą listów poleconych lub przesyłek nadanych pocztą kurierską, wysłanych
co najmniej dwa tygodnie przed terminem walnego zgromadzenia. Dzień wysłania listów
uważa się za dzień ogłoszenia. Zamiast listu poleconego lub przesyłki nadanej pocztą
kurierską, zawiadomienie może być wysłane akcjonariuszowi pocztą elektroniczną, jeżeli
uprzednio wyraził na to pisemną zgodę, podając adres, na który zawiadomienie powinno
być wysłane.
Art. 4021.
§ 1.
Walne zgromadzenie spółki publicznej zwołuje się przez ogłoszenie dokonywane na stronie
internetowej spółki oraz w sposób określony dla przekazywania informacji bieżących
zgodnie z przepisami o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych
do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych.
§ 2.
Ogłoszenie powinno być dokonane co najmniej na dwadzieścia sześć dni przed terminem
walnego zgromadzenia.
Art. 4022.
Ogłoszenie o walnym zgromadzeniu spółki publicznej powinno zawierać co najmniej:
1)
datę, godzinę i miejsce walnego zgromadzenia oraz szczegółowy porządek obrad;
2)
precyzyjny opis procedur dotyczących uczestniczenia w walnym zgromadzeniu i wykonywania
prawa głosu, w szczególności informacje o:
a)
prawie akcjonariusza do żądania umieszczenia określonych spraw w porządku obrad walnego
zgromadzenia,
b)
prawie akcjonariusza do zgłaszania projektów uchwał dotyczących spraw wprowadzonych
do porządku obrad walnego zgromadzenia lub spraw, które mają zostać wprowadzone do
porządku obrad przed terminem walnego zgromadzenia,
c)
prawie akcjonariusza do zgłaszania projektów uchwał dotyczących spraw wprowadzonych
do porządku obrad podczas walnego zgromadzenia,
d)
sposobie wykonywania prawa głosu przez pełnomocnika, w tym w szczególności o formularzach
stosowanych podczas głosowania przez pełnomocnika, oraz sposobie zawiadamiania spółki
przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej o ustanowieniu pełnomocnika,
e)
możliwości i sposobie uczestniczenia w walnym zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków
komunikacji elektronicznej,
f)
sposobie wypowiadania się w trakcie walnego zgromadzenia przy wykorzystaniu środków
komunikacji elektronicznej,
g)
sposobie wykonywania prawa głosu drogą korespondencyjną lub przy wykorzystaniu środków
komunikacji elektronicznej;
3)
dzień rejestracji uczestnictwa w walnym zgromadzeniu, o którym mowa w art. 4061;
4)
informację, że prawo uczestniczenia w walnym zgromadzeniu mają tylko osoby będące
akcjonariuszami spółki w dniu rejestracji uczestnictwa w walnym zgromadzeniu;
5)
wskazanie, gdzie i w jaki sposób osoba uprawniona do uczestnictwa w walnym zgromadzeniu
może uzyskać pełny tekst dokumentacji, która ma być przedstawiona walnemu zgromadzeniu,
oraz projekty uchwał lub, jeżeli nie przewiduje się podejmowania uchwał, uwagi zarządu
lub rady nadzorczej spółki, dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad walnego
zgromadzenia lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad przed terminem
walnego zgromadzenia;
6)
wskazanie adresu strony internetowej, na której będą udostępnione informacje dotyczące
walnego zgromadzenia.
Art. 4023.
§ 1.
Spółka publiczna prowadzi własną stronę internetową i zamieszcza na niej od dnia zwołania
walnego zgromadzenia:
1)
ogłoszenie o zwołaniu walnego zgromadzenia;
2)
informację o ogólnej liczbie akcji w spółce i liczbie głosów z tych akcji w dniu ogłoszenia,
a jeżeli akcje są różnych rodzajów - także o podziale akcji na poszczególne rodzaje
i liczbie głosów z akcji poszczególnych rodzajów;
3)
dokumentację, która ma być przedstawiona walnemu zgromadzeniu;
4)
projekty uchwał lub, jeżeli nie przewiduje się podejmowania uchwał, uwagi zarządu
lub rady nadzorczej spółki, dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad walnego
zgromadzenia lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad przed terminem
walnego zgromadzenia;
5)
formularze pozwalające na wykonywanie prawa głosu przez pełnomocnika lub drogą korespondencyjną,
jeżeli nie są one wysyłane bezpośrednio do wszystkich akcjonariuszy.
§ 2.
Jeżeli formularze, o których mowa w § 1 pkt 5, z przyczyn technicznych nie mogą zostać
udostępnione na stronie internetowej, spółka publiczna wskazuje na tej stronie sposób
i miejsce uzyskania formularzy. W takim przypadku spółka publiczna wysyła formularze
nieodpłatnie za pośrednictwem operatora pocztowego w rozumieniu ustawy z dnia 23 listopada 2012 r. - Prawo pocztowe każdemu akcjonariuszowi na jego żądanie.
§ 3.
Formularze, o których mowa w § 1 pkt 5, powinny zawierać proponowaną treść uchwały
walnego zgromadzenia i umożliwiać:
1)
identyfikację akcjonariusza oddającego głos oraz jego pełnomocnika, jeżeli akcjonariusz
wykonuje prawo głosu przez pełnomocnika;
2)
oddanie głosu w rozumieniu art. 4 § 1 pkt 9;
3)
złożenie sprzeciwu przez akcjonariuszy głosujących przeciwko uchwale;
4)
zamieszczenie instrukcji dotyczących sposobu głosowania w odniesieniu do każdej z
uchwał, nad którą głosować ma pełnomocnik.
Art. 403.
Walne zgromadzenie odbywa się w siedzibie spółki. Walne zgromadzenie spółki publicznej
może odbyć się także w miejscowości będącej siedzibą spółki prowadzącej giełdę, na
której akcje tej spółki są przedmiotem obrotu. Statut może zawierać odmienne postanowienia
dotyczące miejsca zwołania walnego zgromadzenia, jednakże zgromadzenia mogą odbywać
się wyłącznie na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej.
Art. 404.
§ 1.
W sprawach nieobjętych porządkiem obrad nie można powziąć uchwały, chyba że cały kapitał
zakładowy jest reprezentowany na walnym zgromadzeniu, a nikt z obecnych nie zgłosił
sprzeciwu dotyczącego powzięcia uchwały.
§ 2.
Wniosek o zwołanie nadzwyczajnego walnego zgromadzenia oraz wnioski o charakterze
porządkowym mogą być uchwalone, mimo że nie były umieszczone w porządku obrad.
Art. 405.
§ 1.
Uchwały można powziąć, mimo braku formalnego zwołania walnego zgromadzenia, jeżeli
cały kapitał zakładowy jest reprezentowany, a nikt z obecnych nie zgłosił sprzeciwu
dotyczącego odbycia walnego zgromadzenia lub wniesienia poszczególnych spraw do porządku
obrad.
§ 2.
(uchylony)
Art. 406.
§ 1.
Uprawnieni z akcji imiennych i świadectw tymczasowych oraz zastawnicy i użytkownicy,
którym przysługuje prawo głosu, mają prawo uczestniczenia w walnym zgromadzeniu spółki
niepublicznej, jeżeli zostali wpisani do księgi akcyjnej co najmniej na tydzień przed
odbyciem walnego zgromadzenia.
§ 2.
Akcje na okaziciela dają prawo uczestniczenia w walnym zgromadzeniu spółki niepublicznej,
jeżeli dokumenty akcji zostaną złożone w spółce co najmniej na tydzień przed terminem
tego zgromadzenia i nie będą odebrane przed jego ukończeniem. Zamiast akcji może być
złożone zaświadczenie wydane na dowód złożenia akcji u notariusza, w banku lub firmie
inwestycyjnej mających siedzibę lub oddział na terytorium Unii Europejskiej lub państwa
będącego stroną umowy o Europejskim Obszarze Gospodarczym, wskazanych w ogłoszeniu
o zwołaniu walnego zgromadzenia. W zaświadczeniu wskazuje się numery dokumentów akcji
i stwierdza, że dokumenty akcji nie będą wydane przed zakończeniem walnego zgromadzenia.
Art. 4061.
§ 1.
Prawo uczestniczenia w walnym zgromadzeniu spółki publicznej mają tylko osoby będące
akcjonariuszami spółki na szesnaście dni przed datą walnego zgromadzenia (dzień rejestracji
uczestnictwa w walnym zgromadzeniu).
§ 2.
Dzień rejestracji uczestnictwa w walnym zgromadzeniu jest jednolity dla uprawnionych
z akcji na okaziciela i akcji imiennych.
Art. 4062.
Uprawnieni z akcji imiennych i świadectw tymczasowych oraz zastawnicy i użytkownicy,
którym przysługuje prawo głosu, mają prawo uczestniczenia w walnym zgromadzeniu spółki
publicznej, jeżeli są wpisani do księgi akcyjnej w dniu rejestracji uczestnictwa w
walnym zgromadzeniu.
Art. 4063.
§ 1.
Akcje na okaziciela mające postać dokumentu dają prawo uczestniczenia w walnym zgromadzeniu
spółki publicznej, jeżeli dokumenty akcji zostaną złożone w spółce nie później niż
w dniu rejestracji uczestnictwa w walnym zgromadzeniu i nie będą odebrane przed zakończeniem
tego dnia. Zamiast akcji może być złożone zaświadczenie wydane na dowód złożenia akcji
u notariusza, w banku lub firmie inwestycyjnej mających siedzibę lub oddział na terytorium
Unii Europejskiej lub państwa będącego stroną umowy o Europejskim Obszarze Gospodarczym,
wskazanych w ogłoszeniu o zwołaniu walnego zgromadzenia. W zaświadczeniu wskazuje
się numery dokumentów akcji i stwierdza, że dokumenty akcji nie będą wydane przed
upływem dnia rejestracji uczestnictwa w walnym zgromadzeniu.
§ 2.
Na żądanie uprawnionego ze zdematerializowanych akcji na okaziciela spółki publicznej
zgłoszone nie wcześniej niż po ogłoszeniu o zwołaniu walnego zgromadzenia i nie później
niż w pierwszym dniu powszednim po dniu rejestracji uczestnictwa w walnym zgromadzeniu,
podmiot prowadzący rachunek papierów wartościowych wystawia imienne zaświadczenie
o prawie uczestnictwa w walnym zgromadzeniu.
§ 3.
Zaświadczenie, o którym mowa w § 2, zawiera:
1)
firmę (nazwę), siedzibę, adres i pieczęć wystawiającego oraz numer zaświadczenia;
2)
liczbę akcji;
3)
rodzaj i kod akcji;
4)
firmę (nazwę), siedzibę i adres spółki publicznej, która wyemitowała akcje;
5)
wartość nominalną akcji;
6)
imię i nazwisko albo firmę (nazwę) uprawnionego z akcji;
7)
siedzibę (miejsce zamieszkania) i adres uprawnionego z akcji;
8)
cel wystawienia zaświadczenia;
9)
datę i miejsce wystawienia zaświadczenia;
10)
podpis osoby upoważnionej do wystawienia zaświadczenia.
§ 4.
Na żądanie uprawnionego ze zdematerializowanych akcji na okaziciela w treści zaświadczenia
powinna zostać wskazana część lub wszystkie akcje zarejestrowane na jego rachunku
papierów wartościowych.
§ 5.
Przepisy o obrocie instrumentami finansowymi mogą wskazywać inne dokumenty równoważne
zaświadczeniu, pod warunkiem, że podmiot wystawiający takie dokumenty został wskazany
podmiotowi prowadzącemu depozyt papierów wartościowych dla spółki publicznej.
§ 6.
Listę uprawnionych z akcji na okaziciela do uczestnictwa w walnym zgromadzeniu spółki
publicznej spółka ustala na podstawie akcji złożonych w spółce zgodnie z § 1 oraz
wykazu sporządzonego przez podmiot prowadzący depozyt papierów wartościowych zgodnie
z przepisami o obrocie instrumentami finansowymi.
§ 7.
Podmiot prowadzący depozyt papierów wartościowych sporządza wykaz, o którym mowa w
§ 6, na podstawie wykazów przekazywanych nie później niż na dwanaście dni przed datą
walnego zgromadzenia przez podmioty uprawnione zgodnie z przepisami o obrocie instrumentami
finansowymi. Podstawą sporządzenia wykazów przekazywanych podmiotowi prowadzącemu
depozyt papierów wartościowych są wystawione zaświadczenia o prawie uczestnictwa w
walnym zgromadzeniu spółki publicznej.
§ 8.
Podmiot prowadzący depozyt papierów wartościowych udostępnia spółce publicznej wykaz,
o którym mowa w § 6, przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej nie później
niż na tydzień przed datą walnego zgromadzenia. Jeżeli z przyczyn technicznych wykaz
nie może zostać udostępniony w taki sposób, podmiot prowadzący depozyt papierów wartościowych
wydaje go w postaci dokumentu sporządzonego na piśmie nie później niż na sześć dni
przed datą walnego zgromadzenia; wydanie następuje w siedzibie organu zarządzającego
podmiotem.
Art. 4064.
Akcjonariusz spółki publicznej może przenosić akcje w okresie między dniem rejestracji
uczestnictwa w walnym zgromadzeniu a dniem zakończenia walnego zgromadzenia.
Art. 4065.
§ 1.
Statut może dopuszczać udział w walnym zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji
elektronicznej, co obejmuje w szczególności:
1)
transmisję obrad walnego zgromadzenia w czasie rzeczywistym;
2)
dwustronną komunikację w czasie rzeczywistym, w ramach której akcjonariusze mogą wypowiadać
się w toku obrad walnego zgromadzenia, przebywając w miejscu innym niż miejsce obrad
walnego zgromadzenia;
3)
wykonywanie osobiście lub przez pełnomocnika prawa głosu przed lub w toku walnego
zgromadzenia.
§ 2.
W przypadku, gdy statut dopuszcza udział w walnym zgromadzeniu przy wykorzystaniu
środków komunikacji elektronicznej, udział akcjonariuszy w walnym zgromadzeniu może
podlegać jedynie wymogom i ograniczeniom, które są niezbędne do identyfikacji akcjonariuszy
i zapewnienia bezpieczeństwa komunikacji elektronicznej.
§ 3.
Transmisja obrad walnego zgromadzenia w czasie rzeczywistym nie narusza obowiązków
informacyjnych określonych w przepisach o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania
instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych.
Art. 4066.
Członkowie zarządu i rady nadzorczej mają prawo uczestniczenia w walnym zgromadzeniu.
Art. 407.
§ 1.
Lista akcjonariuszy uprawnionych do uczestnictwa w walnym zgromadzeniu, podpisana
przez zarząd, zawierająca nazwiska i imiona albo firmy (nazwy) uprawnionych, ich miejsce
zamieszkania (siedzibę), liczbę, rodzaj i numery akcji oraz liczbę przysługujących
im głosów, powinna być wyłożona w lokalu zarządu przez trzy dni powszednie przed odbyciem
walnego zgromadzenia. Osoba fizyczna może podać adres do doręczeń zamiast miejsca
zamieszkania. Akcjonariusz może przeglądać listę akcjonariuszy w lokalu zarządu oraz
żądać odpisu listy za zwrotem kosztów jego sporządzenia.
§ 11.
Akcjonariusz spółki publicznej może żądać przesłania mu listy akcjonariuszy nieodpłatnie
pocztą elektroniczną, podając adres, na który lista powinna być wysłana.
§ 2.
Akcjonariusz ma prawo żądać wydania odpisu wniosków w sprawach objętych porządkiem
obrad w terminie tygodnia przed walnym zgromadzeniem.
§ 3.
Jeżeli prawo głosu z akcji przysługuje zastawnikowi lub użytkownikowi, okoliczność
tę zaznacza się na liście akcjonariuszy na wniosek uprawnionego.
Art. 408.
§ 1.
Jeżeli przepisy niniejszego działu lub statutu nie stanowią inaczej, walne zgromadzenie
jest ważne bez względu na liczbę reprezentowanych na nim akcji.
§ 2.
Walne zgromadzenie może zarządzać przerwy w obradach większością dwóch trzecich głosów.
Łącznie przerwy nie mogą trwać dłużej niż trzydzieści dni.
Art. 409.
§ 1.
Jeżeli przepisy niniejszego działu lub statutu nie stanowią inaczej, walne zgromadzenie
otwiera przewodniczący rady nadzorczej albo jego zastępca, a następnie spośród osób
uprawnionych do uczestnictwa w walnym zgromadzeniu wybiera się przewodniczącego. W
razie nieobecności tych osób walne zgromadzenie otwiera prezes zarządu albo osoba
wyznaczona przez zarząd.
§ 2.
Przewodniczący walnego zgromadzenia nie ma prawa, bez zgody walnego zgromadzenia,
usuwać lub zmieniać kolejności spraw zamieszczonych w porządku obrad.
Art. 410.
§ 1.
Lista obecności zawierająca spis uczestników walnego zgromadzenia z wymienieniem liczby
akcji, które każdy z nich przedstawia, i służących im głosów, podpisana przez przewodniczącego
walnego zgromadzenia, powinna być sporządzona niezwłocznie po wyborze przewodniczącego
i wyłożona podczas obrad tego zgromadzenia.
§ 2.
Na wniosek akcjonariuszy, posiadających jedną dziesiątą kapitału zakładowego reprezentowanego
na tym walnym zgromadzeniu, lista obecności powinna być sprawdzona przez wybraną w
tym celu komisję, złożoną co najmniej z trzech osób. Wnioskodawcy mają prawo wyboru
jednego członka komisji.
Art. 411.
§ 1.
Akcja daje prawo do jednego głosu na walnym zgromadzeniu.
§ 2.
Prawo głosu przysługuje od dnia pełnego pokrycia akcji, chyba że statut stanowi inaczej.
§ 3.
Statut może ograniczyć prawo głosu akcjonariuszy dysponujących powyżej jednej dziesiątej
ogółu głosów w spółce. Do liczby głosów jakimi dysponuje akcjonariusz dolicza się
głosy przysługujące mu jako zastawnikowi lub użytkownikowi lub na podstawie innego
tytułu prawnego. Ograniczenie może również dotyczyć innych osób, dysponujących prawem
głosu jako zastawnik, użytkownik lub na podstawie innych tytułów prawnych. Ograniczenie
to może dotyczyć wyłącznie wykonywania prawa głosu z akcji przekraczających limit
głosów określony w statucie.
§ 4.
Statut może przewidywać także kumulację głosów należących do akcjonariuszy, między
którymi istnieje stosunek dominacji lub zależności w rozumieniu niniejszej lub odrębnej
ustawy, a także określać zasady redukcji głosów. W takim przypadku do głosów z akcji
spółki dominującej dolicza się głosy z akcji spółki lub spółdzielni zależnej.
Art. 4111.
§ 1.
Akcjonariusz spółki publicznej może oddać głos na walnym zgromadzeniu drogą korespondencyjną,
jeżeli przewiduje to regulamin walnego zgromadzenia.
§ 2.
Spółka publiczna niezwłocznie udostępnia na stronie internetowej formularze pozwalające
na wykonywanie prawa głosu dotyczące projektów uchwał zgłoszonych przez akcjonariuszy
i ogłoszonych na stronie internetowej zgodnie z art. 401 § 4. Przepis art. 4023 §2 stosuje się.
§ 3.
Głos oddany w innej formie niż na formularzu, na formularzu niespełniającym wymagań
wskazanych w art. 4023 §3 lub dodatkowych wymagań przewidzianych statutem spółki lub regulaminem walnego
zgromadzenia jest nieważny.
§ 4.
Spółka publiczna podejmuje odpowiednie działania służące identyfikacji akcjonariusza
głosującego drogą korespondencyjną. Działania te powinny być proporcjonalne do celu.
Art. 4112.
§ 1.
Przy obliczaniu kworum oraz wyników głosowania uwzględnia się głosy oddane korespondencyjnie,
które spółka otrzymała nie później niż w chwili zarządzenia głosowania na walnym zgromadzeniu.
§ 2.
Głosy oddane korespondencyjnie są jawne od chwili ogłoszenia wyników głosowania.
§ 3.
Złożenie sprzeciwu drogą korespondencyjną jest równoznaczne ze zgłoszeniem żądania
zaprotokołowania sprzeciwu przez akcjonariusza obecnego na walnym zgromadzeniu i uprawnia
do zaskarżenia uchwały walnego zgromadzenia.
§ 4.
Akcjonariusz, który oddał głos korespondencyjnie, traci prawo oddania głosu na walnym
zgromadzeniu. Głos oddany korespondencyjnie może jednak zostać odwołany przez oświadczenie
złożone spółce. Oświadczenie o odwołaniu jest skuteczne, jeżeli doszło do spółki nie
później niż w chwili zarządzenia głosowania na walnym zgromadzeniu.
§ 5.
Głosowanie korespondencyjne może dotyczyć także spraw wskazanych w art. 420 § 2, chyba
że regulamin walnego zgromadzenia stanowi inaczej. Oddanie głosu korespondencyjnie
jest równoznaczne ze zgodą akcjonariusza na rezygnację z tajnego trybu głosowania.
Art. 4113.
Akcjonariusz może głosować odmiennie z każdej z posiadanych akcji.
Art. 412.
§ 1.
Akcjonariusz może uczestniczyć w walnym zgromadzeniu oraz wykonywać prawo głosu osobiście
lub przez pełnomocnika.
§ 2.
Nie można ograniczać prawa ustanawiania pełnomocnika na walnym zgromadzeniu i liczby
pełnomocników.
§ 3.
Pełnomocnik wykonuje wszystkie uprawnienia akcjonariusza na walnym zgromadzeniu, chyba
że co innego wynika z treści pełnomocnictwa.
§ 4.
Pełnomocnik może udzielić dalszego pełnomocnictwa, jeżeli wynika to z treści pełnomocnictwa.
§ 5.
Pełnomocnik może reprezentować więcej niż jednego akcjonariusza i głosować odmiennie
z akcji każdego akcjonariusza.
§ 51.
Akcjonariusz spółki publicznej, posiadający akcje zapisane na rachunku zbiorczym,
może ustanowić oddzielnych pełnomocników do wykonywania praw z akcji zapisanych na
tym rachunku.
§ 6.
Akcjonariusz spółki publicznej posiadający akcje zapisane na więcej niż jednym rachunku
papierów wartościowych może ustanowić oddzielnych pełnomocników do wykonywania praw
z akcji zapisanych na każdym z rachunków.
§ 7.
Przepisy o wykonywaniu prawa głosu przez pełnomocnika stosuje się do wykonywania prawa
głosu przez innego przedstawiciela.
Art. 4121.
§ 1.
Pełnomocnictwo do uczestniczenia w walnym zgromadzeniu i wykonywania prawa głosu wymaga
formy pisemnej pod rygorem nieważności.
§ 2.
Pełnomocnictwo do uczestniczenia w walnym zgromadzeniu spółki publicznej i wykonywania
prawa głosu wymaga udzielenia na piśmie lub w postaci elektronicznej. Udzielenie pełnomocnictwa
w postaci elektronicznej nie wymaga opatrzenia bezpiecznym podpisem elektronicznym
weryfikowanym przy pomocy ważnego kwalifikowanego certyfikatu.
§ 3.
Statut nie może wprowadzać dalej idących ograniczeń dotyczących formy udzielenia pełnomocnictwa.
§ 4.
Spółka publiczna wskazuje akcjonariuszom co najmniej jeden sposób zawiadamiania przy
wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej o udzieleniu pełnomocnictwa w postaci
elektronicznej. O sposobie zawiadamiania rozstrzyga regulamin walnego zgromadzenia,
zaś w braku regulaminu - zarząd spółki.
§ 5.
Spółka publiczna podejmuje odpowiednie działania służące identyfikacji akcjonariusza
i pełnomocnika w celu weryfikacji ważności pełnomocnictwa udzielonego w postaci elektronicznej.
Działania te powinny być proporcjonalne do celu.
§ 6.
Przepisy § 1-5 stosuje się odpowiednio do odwołania pełnomocnictwa.
Art. 4122.
§ 1.
Członek zarządu i pracownik spółki nie mogą być pełnomocnikami na walnym zgromadzeniu.
§ 2.
Przepis § 1 nie dotyczy spółki publicznej.
§ 3.
Jeżeli pełnomocnikiem na walnym zgromadzeniu spółki publicznej jest członek zarządu,
członek rady nadzorczej, likwidator, pracownik spółki publicznej lub członek organów
lub pracownik spółki lub spółdzielni zależnej od tej spółki, pełnomocnictwo może upoważniać
do reprezentacji tylko na jednym walnym zgromadzeniu. Pełnomocnik ma obowiązek ujawnić
akcjonariuszowi okoliczności wskazujące na istnienie bądź możliwość wystąpienia konfliktu
interesów. Udzielenie dalszego pełnomocnictwa jest wyłączone.
§ 4.
Pełnomocnik, o którym mowa w § 3, głosuje zgodnie z instrukcjami udzielonymi przez
akcjonariusza.
Art. 413.
§ 1.
Akcjonariusz nie może ani osobiście, ani przez pełnomocnika, ani jako pełnomocnik
innej osoby głosować przy powzięciu uchwał dotyczących jego odpowiedzialności wobec
spółki z jakiegokolwiek tytułu, w tym udzielenia absolutorium, zwolnienia z zobowiązania
wobec spółki oraz sporu pomiędzy nim a spółką.
§ 2.
Akcjonariusz spółki publicznej może głosować jako pełnomocnik przy powzięciu uchwał
dotyczących jego osoby, o których mowa w § 1. Przepisy art. 4122 §3 i 4 stosuje się odpowiednio.
Art. 414.
Uchwały zapadają bezwzględną większością głosów, jeżeli przepisy niniejszego działu
lub statut nie stanowią inaczej.
Art. 415.
§ 1.
Uchwała dotycząca emisji obligacji zamiennych i obligacji z prawem pierwszeństwa objęcia
akcji, zmiany statutu, umorzenia akcji, obniżenia kapitału zakładowego, zbycia przedsiębiorstwa
albo jego zorganizowanej części i rozwiązania spółki zapada większością trzech czwartych
głosów.
§ 11.
Uchwała dotycząca finansowania przez spółkę nabycia lub objęcia emitowanych przez
nią akcji zapada większością dwóch trzecich głosów. Jeżeli jednak na walnym zgromadzeniu
jest reprezentowana co najmniej połowa kapitału zakładowego, do podjęcia uchwały wystarczy
bezwzględna większość głosów.
§ 2.
W przypadku, o którym mowa w art. 397, do powzięcia uchwały o rozwiązaniu spółki wystarczy
bezwzględna większość głosów, jeżeli statut nie stanowi inaczej.
§ 3.
Uchwała dotycząca zmiany statutu, zwiększająca świadczenia akcjonariuszy lub uszczuplająca
prawa przyznane osobiście poszczególnym akcjonariuszom zgodnie z art. 354, wymaga
zgody wszystkich akcjonariuszy, których dotyczy.
§ 4.
Jeżeli na walnym zgromadzeniu jest reprezentowana co najmniej połowa kapitału zakładowego,
do powzięcia uchwały o umorzeniu akcji wystarczy zwykła większość głosów.
§ 5.
Statut może ustanowić surowsze warunki powzięcia uchwał, o których mowa w § 1-4.
Art. 416.
§ 1.
Do powzięcia uchwały o istotnej zmianie przedmiotu działalności spółki wymagana jest
większość dwóch trzecich głosów.
§ 2.
W przypadku, o którym mowa w § 1, każda akcja ma jeden głos bez przywilejów lub ograniczeń.
§ 3.
Uchwała powinna być powzięta w drodze jawnego i imiennego głosowania oraz ogłoszona.
§ 4.
Skuteczność uchwały zależy od wykupienia akcji tych akcjonariuszy, którzy nie zgadzają
się na zmianę. Akcjonariusze obecni na walnym zgromadzeniu, którzy głosowali przeciw
uchwale, powinni w terminie dwóch dni od dnia walnego zgromadzenia, natomiast nieobecni
w terminie miesiąca od dnia ogłoszenia uchwały, złożyć w spółce swoje akcje lub dowody
ich złożenia do rozporządzenia spółki; w przeciwnym przypadku akcjonariusze ci będą
uważani za zgadzających się na zmianę.
§ 5.
(uchylony)
Art. 417.
§ 1.
Wykupu akcji dokonuje się po cenie notowanej na rynku regulowanym, według przeciętnego
kursu z ostatnich trzech miesięcy przed powzięciem uchwały albo też, gdy akcje nie
są notowane na rynku regulowanym, po cenie ustalonej przez biegłego wybranego przez
walne zgromadzenie. Jeżeli akcjonariusze nie wybiorą biegłego na tym samym walnym
zgromadzeniu, zarząd zwróci się w terminie tygodnia od dnia walnego zgromadzenia do
sądu rejestrowego o wyznaczenie biegłego celem wyceny akcji będących przedmiotem wykupu.
Przepisy art. 312 § 5, 6 i § 8 stosuje się odpowiednio. Wykupu akcji dokonuje się
za pośrednictwem zarządu.
§ 2.
Osoby, które zamierzają wykupić akcje, powinny wpłacić należność równą cenie wszystkich
nabywanych akcji (cena wykupu) na rachunek bankowy spółki w terminie trzech tygodni
od dnia ogłoszenia ceny wykupu przez zarząd. Cena wykupu może zostać ogłoszona również
na walnym zgromadzeniu.
§ 3.
Zarząd powinien dokonać wykupu akcji na rachunek akcjonariuszy pozostających w spółce
w terminie miesiąca od upływu terminu złożenia akcji, o którym mowa w art. 416 § 4,
jednakże nie wcześniej niż po wpłaceniu ceny wykupu.
§ 4.
Statut może przewidywać zmianę przedmiotu działalności spółki bez wykupu, jeżeli uchwała
powzięta będzie większością dwóch trzecich głosów w obecności osób reprezentujących
co najmniej połowę kapitału zakładowego.
Art. 418.
§ 1.
Walne zgromadzenie może powziąć uchwałę o przymusowym wykupie akcji akcjonariuszy
reprezentujących nie więcej niż 5% kapitału zakładowego (akcjonariusze mniejszościowi)
przez nie więcej niż pięciu akcjonariuszy, posiadających łącznie nie mniej niż 95%
kapitału zakładowego, z których każdy posiada nie mniej niż 5% kapitału zakładowego.
Uchwała wymaga większości 95% głosów oddanych. Statut może przewidywać surowsze warunki
powzięcia uchwały. Przepisy art. 416 § 2 i 3 stosuje się odpowiednio.
§ 2.
Uchwała, o której mowa w § 1, powinna określać akcje podlegające wykupowi oraz akcjonariuszy,
którzy zobowiązują się wykupić akcje, jak również określać akcje przypadające każdemu
z nabywców. Akcjonariusze, którzy mają nabyć akcje i głosowali za uchwałą, odpowiadają
solidarnie wobec spółki za spłacenie całej sumy wykupu.
§ 2a.
Akcjonariusze mniejszościowi, których akcje podlegają przymusowemu wykupowi, powinni,
w terminie miesiąca od dnia ogłoszenia uchwały, złożyć w spółce dokumenty akcji lub
dowody ich złożenia do rozporządzenia spółki. Jeżeli akcjonariusz nie złożył dokumentu
akcji w terminie, zarząd unieważnia ją w trybie art. 358, a nabywcy wydaje nowy dokument
akcji pod tym samym numerem emisyjnym.
§ 2b.
Skuteczność uchwały o przymusowym wykupie akcji zależy od wykupienia akcji przedstawionych
do wykupu przez akcjonariuszy mniejszościowych, których akcje nie zostały objęte uchwałą,
o której mowa w § 1. Akcjonariusze ci, obecni na walnym zgromadzeniu, powinni, w terminie
dwóch dni od dnia walnego zgromadzenia, natomiast pozostali w terminie miesiąca od
dnia ogłoszenia uchwały, złożyć w spółce dokumenty akcji lub dowody ich złożenia do
rozporządzenia spółki. Akcjonariuszy, którzy nie złożą dokumentów akcji w terminie,
uważa się za wyrażających zgodę na pozostanie w spółce.
§ 3.
Przepisy art. 417 § 1-3 stosuje się odpowiednio. Po uiszczeniu ceny wykupu, obejmującej
również akcje, o których mowa w § 2b, zarząd powinien niezwłocznie przenieść wykupione
akcje na nabywców. Do dnia uiszczenia całej sumy wykupu akcjonariusze mniejszościowi
zachowują wszystkie uprawnienia z akcji.
§ 4.
Przepisów o przymusowym wykupie akcji nie stosuje się do spółek publicznych.
Art. 4181.
§ 1.
Akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący nie więcej niż 5% kapitału zakładowego
mogą żądać umieszczenia w porządku obrad najbliższego walnego zgromadzenia sprawę
podjęcia uchwały o przymusowym odkupie ich akcji przez nie więcej niż pięciu akcjonariuszy
reprezentujących łącznie nie mniej niż 95% kapitału zakładowego, z których każdy posiada
nie mniej niż 5% kapitału zakładowego (akcjonariusze większościowi). Przepisy art.
416 § 2 i 3 stosuje się odpowiednio.
§ 2.
Żądanie, o którym mowa w § 1, należy zgłosić do zarządu najpóźniej na miesiąc przed
proponowanym terminem walnego zgromadzenia. Akcjonariusze mniejszościowi, którzy nie
zgłosili żądania odkupu ich akcji i chcą być objęci
uchwałą o przymusowym odkupie, powinni najpóźniej w terminie tygodnia od dnia ogłoszenia
porządku obrad walnego zgromadzenia zgłosić do zarządu żądanie odkupu ich akcji.
§ 3.
Uchwała, o której mowa w § 1, powinna określać akcje podlegające przymusowemu odkupowi
oraz akcjonariuszy, którzy są zobowiązani odkupić akcje, jak również określać akcje
przypadające każdemu z nabywców. Jeżeli uchwała nie określi innego sposobu podziału
akcji przypadających każdemu z nabywców akcjonariusze większościowi są obowiązani
nabyć akcje proporcjonalnie do posiadanych akcji.
§ 4.
Jeżeli uchwała, o której mowa w § 1, nie zostanie podjęta na walnym zgromadzeniu,
spółka jest obowiązana do nabycia akcji akcjonariuszy mniejszościowych, w terminie
3 miesięcy od dnia walnego zgromadzenia, w celu umorzenia. Akcjonariusze większościowi
odpowiadają wobec spółki za spłacenie całej sumy odkupu proporcjonalnie do akcji posiadanych
w dniu walnego zgromadzenia, o którym mowa w § 1.
§ 5.
Akcjonariusze mniejszościowi, których akcje podlegają przymusowemu odkupowi, powinni,
w terminie miesiąca od dnia walnego zgromadzenia, złożyć w spółce dokumenty akcji
lub dowody ich złożenia do rozporządzenia spółki.
§ 6.
Cena odkupu akcji jest równa wartości przypadających na akcję aktywów netto, wykazanych
w sprawozdaniu finansowym za ostatni rok obrotowy, pomniejszonych o kwotę przeznaczoną
do podziału między akcjonariuszy. Do dnia uiszczenia całej sumy odkupu akcjonariusze
mniejszościowi zachowują wszystkie uprawnienia z akcji. Przepisy art. 417 § 2 i 3
stosuje się odpowiednio.
§ 7.
Jeżeli akcjonariusz lub spółka, uczestniczący w odkupie akcji, nie zgadzają się z
ceną odkupu określoną w § 6, mogą zwrócić się do sądu rejestrowego o wyznaczenie biegłego
rewidenta w celu ustalenia ich ceny rynkowej, a w jej braku, godziwej ceny odkupu.
Przepisy art. 312 § 5, 6 i 8 stosuje się odpowiednio.
§ 8.
Przepisów o przymusowym odkupie akcji nie stosuje się do spółek publicznych, spółek
w likwidacji oraz spółek w upadłości, chyba że uchwała walnego zgromadzenia w sprawie
przymusowego odkupu akcji zapadła co najmniej 3 miesiące przed ogłoszeniem likwidacji
lub upadłości.
Art. 419.
§ 1.
Jeżeli w spółce istnieją akcje o różnych uprawnieniach, uchwały o zmianie statutu,
obniżeniu kapitału zakładowego i umorzeniu akcji, mogące naruszyć prawa akcjonariuszy
danego rodzaju akcji, powinny być powzięte w drodze oddzielnego głosowania w każdej
grupie (rodzaju) akcji. W każdej grupie akcjonariuszy uchwała powinna być powzięta
większością głosów, jaka jest wymagana do powzięcia tego rodzaju uchwały na walnym
zgromadzeniu.
§ 2.
Przepisy § 1 stosuje się również do emisji nowych akcji uprzywilejowanych, które przyznają
uprawnienia tego samego rodzaju, jakie służą dotychczasowym akcjom uprzywilejowanym,
albo przyznają inne uprawnienia, mogące naruszyć prawa dotychczasowych akcjonariuszy
uprzywilejowanych. Nie dotyczy to przypadku, gdy statut przewiduje emisję nowych akcji
uprzywilejowanych.
§ 3.
Zniesienie przywileju akcji niemej powoduje uzyskanie przez akcjonariusza prawa głosu
z takiej akcji.
§ 4.
Statut może przewidywać, że zniesienie lub ograniczenie przywilejów związanych z akcjami
poszczególnych rodzajów oraz uprawnień osobistych przyznanych indywidualnie oznaczonemu
akcjonariuszowi następuje za odszkodowaniem.
Art. 420.
§ 1.
Głosowanie jest jawne.
§ 2.
Tajne głosowanie zarządza się przy wyborach oraz nad wnioskami o odwołanie członków
organów spółki lub likwidatorów, o pociągnięcie ich do odpowiedzialności, jak również
w sprawach osobowych. Poza tym należy zarządzić tajne głosowanie na żądanie choćby
jednego z akcjonariuszy obecnych lub reprezentowanych na walnym zgromadzeniu.
§ 3.
Walne zgromadzenie może powziąć uchwałę o uchyleniu tajności głosowania w sprawach
dotyczących wyboru komisji powoływanej przez walne zgromadzenie.
§ 4.
Przepisów § 1 i § 2 nie stosuje się w przypadku, gdy w walnym zgromadzeniu uczestniczy
tylko jeden akcjonariusz.
Art. 421.
§ 1.
Uchwały walnego zgromadzenia powinny być umieszczone w protokole sporządzonym przez
notariusza.
§ 2.
W protokole stwierdza się prawidłowość zwołania walnego zgromadzenia i jego zdolność
do powzięcia uchwał oraz wymienia się powzięte uchwały, a przy każdej uchwale: liczbę
akcji, z których oddano ważne głosy, procentowy udział tych akcji w kapitale zakładowym,
łączną liczbę ważnych głosów, liczbę głosów „za”, „przeciw” i „wstrzymujących się”
oraz zgłoszone sprzeciwy. Do protokołu dołącza się listę obecności z podpisami uczestników
walnego zgromadzenia oraz listę akcjonariuszy głosujących korespondencyjnie lub w
inny sposób przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej. Dowody zwołania
walnego zgromadzenia zarząd dołącza do księgi protokołów.
§ 3.
Wypis z protokołu wraz z dowodami zwołania walnego zgromadzenia oraz z pełnomocnictwami
udzielonymi przez akcjonariuszy zarząd dołącza do księgi protokołów. Akcjonariusze
mogą przeglądać księgę protokołów, a także żądać wydania poświadczonych przez zarząd
odpisów uchwał.
§ 4.
W terminie tygodnia od zakończenia walnego zgromadzenia spółka publiczna ujawnia na
swojej stronie internetowej wyniki głosowań w zakresie wskazanym przepisem § 2. Wyniki
głosowań powinny być dostępne do dnia upływu terminu do zaskarżenia uchwały walnego
zgromadzenia.
Art. 422.
§ 1.
Uchwała walnego zgromadzenia sprzeczna ze statutem bądź dobrymi obyczajami i godząca
w interes spółki lub mająca na celu pokrzywdzenie akcjonariusza może być zaskarżona
w drodze wytoczonego przeciwko spółce powództwa o uchylenie uchwały.
§ 2.
Prawo do wytoczenia powództwa o uchylenie uchwały walnego zgromadzenia przysługuje:
1)
zarządowi, radzie nadzorczej oraz poszczególnym członkom tych organów;
2)
akcjonariuszowi, który głosował przeciwko uchwale, a po jej powzięciu zażądał zaprotokołowania
sprzeciwu; wymóg głosowania nie dotyczy akcjonariusza akcji niemej;
3)
akcjonariuszowi bezzasadnie niedopuszczonemu do udziału w walnym zgromadzeniu;
4)
akcjonariuszom, którzy nie byli obecni na walnym zgromadzeniu, jedynie w przypadku
wadliwego zwołania walnego zgromadzenia lub też powzięcia uchwały w sprawie nieobjętej
porządkiem obrad.
Art. 423.
§ 1.
Zaskarżenie uchwały walnego zgromadzenia nie wstrzymuje postępowania rejestrowego.
Sąd rejestrowy może jednakże zawiesić postępowanie rejestrowe po przeprowadzeniu rozprawy.
§ 2.
W przypadku wniesienia oczywiście bezzasadnego powództwa o uchylenie uchwały walnego
zgromadzenia sąd, na wniosek pozwanej spółki, może zasądzić od powoda kwotę do dziesięciokrotnej
wysokości kosztów sądowych oraz wynagrodzenia jednego adwokata lub radcy prawnego.
Nie wyłącza to możliwości dochodzenia odszkodowania na zasadach ogólnych.
Art. 424.
§ 1.
Powództwo o uchylenie uchwały walnego zgromadzenia należy wnieść w terminie miesiąca
od dnia otrzymania wiadomości o uchwale, nie później jednak niż w terminie sześciu
miesięcy od dnia powzięcia uchwały.
§ 2.
W przypadku spółki publicznej termin do wniesienia powództwa wynosi miesiąc od dnia
otrzymania wiadomości o uchwale, nie później jednak niż trzy miesiące od dnia powzięcia
uchwały.
Art. 425.
§ 1.
Osobom lub organom spółki wymienionym w art. 422 § 2 przysługuje prawo do wytoczenia
przeciwko spółce powództwa o stwierdzenie nieważności uchwały walnego zgromadzenia
sprzecznej z ustawą. Przepisu art. 189 Kodeksu postępowania cywilnego nie stosuje się.
§ 2.
Prawo do wniesienia powództwa wygasa z upływem sześciu miesięcy od dnia, w którym
uprawniony powziął wiadomość o uchwale, nie później jednak niż z upływem dwóch lat
od dnia powzięcia uchwały.
§ 3.
Powództwo o stwierdzenie nieważności uchwały walnego zgromadzenia spółki publicznej
powinno być wniesione w terminie trzydziestu dni od dnia jej ogłoszenia, nie później
jednak niż w terminie roku od dnia powzięcia uchwały.
§ 4.
Upływ terminów określonych w § 2 i § 3 nie wyłącza możliwości podniesienia zarzutu
nieważności uchwały.
§ 5.
Przepisy art. 423 § 1 i § 2 stosuje się odpowiednio.
Art. 426.
§ 1.
W sporze dotyczącym uchylenia lub stwierdzenia nieważności uchwały walnego zgromadzenia
pozwaną spółkę reprezentuje zarząd, jeżeli na mocy uchwały walnego zgromadzenia nie
został ustanowiony w tym celu pełnomocnik.
§ 2.
Jeżeli zarząd nie może działać za spółkę, a brak jest uchwały walnego zgromadzenia
o ustanowieniu pełnomocnika, sąd właściwy do rozstrzygnięcia powództwa wyznacza kuratora
spółki.
Art. 427.
§ 1.
Prawomocny wyrok uchylający uchwałę ma moc obowiązującą w stosunkach między spółką
a wszystkimi akcjonariuszami oraz między spółką a członkami organów spółki.
§ 2.
W przypadkach, w których ważność czynności dokonanej przez spółkę jest zależna od
uchwały walnego zgromadzenia, uchylenie takiej uchwały nie ma skutku wobec osób trzecich
działających w dobrej wierze.
§ 3.
Prawomocny wyrok uchylający uchwałę zarząd powinien zgłosić w terminie tygodnia sądowi
rejestrowemu.
§ 4.
Przepisy § 1-3 stosuje się odpowiednio do wyroku, który zapadł w wyniku powództwa
o stwierdzenie nieważności uchwały, wniesionego na podstawie art. 425 § 1.
Art. 428.
§ 1.
Podczas obrad walnego zgromadzenia zarząd jest obowiązany do udzielenia akcjonariuszowi
na jego żądanie informacji dotyczących spółki, jeżeli jest to uzasadnione dla oceny
sprawy objętej porządkiem obrad.
§ 2.
Zarząd odmawia udzielenia informacji, jeżeli mogłoby to wyrządzić szkodę spółce, spółce
z nią powiązanej albo spółce lub spółdzielni zależnej, w szczególności przez ujawnienie
tajemnic technicznych, handlowych lub organizacyjnych przedsiębiorstwa.
§ 3.
Członek zarządu może odmówić udzielenia informacji, jeżeli udzielenie informacji mogłoby
stanowić podstawę jego odpowiedzialności karnej, cywilnoprawnej bądź administracyjnej.
§ 4.
Odpowiedź uznaje się za udzieloną, jeżeli odpowiednie informacje są dostępne na stronie
internetowej spółki w miejscu wydzielonym na zadawanie pytań przez akcjonariuszy i
udzielanie im odpowiedzi.
§ 5.
W przypadku, o którym mowa w § 1, zarząd może udzielić informacji na piśmie poza walnym
zgromadzeniem, jeżeli przemawiają za tym ważne powody. Zarząd jest obowiązany udzielić
informacji nie później niż w terminie dwóch tygodni od dnia zgłoszenia żądania podczas
walnego zgromadzenia.
§ 6.
W przypadku zgłoszenia przez akcjonariusza poza walnym zgromadzeniem wniosku o udzielenie
informacji dotyczących spółki, zarząd może udzielić akcjonariuszowi informacji na
piśmie przy uwzględnieniu ograniczeń wynikających z przepisu § 2.
§ 7.
W dokumentacji przedkładanej najbliższemu walnemu zgromadzeniu, zarząd ujawnia na
piśmie informacje udzielone akcjonariuszowi poza walnym zgromadzeniem wraz z podaniem
daty ich przekazania i osoby, której udzielono informacji. Informacje przedkładane
najbliższemu walnemu zgromadzeniu mogą nie obejmować informacji podanych do wiadomości
publicznej oraz udzielonych podczas walnego zgromadzenia.
Art. 429.
§ 1.
Akcjonariusz, któremu odmówiono ujawnienia żądanej informacji podczas obrad walnego
zgromadzenia i który zgłosił sprzeciw do protokołu, może złożyć wniosek do sądu rejestrowego
o zobowiązanie zarządu do udzielenia informacji.
§ 2.
Wniosek należy złożyć w terminie tygodnia od zakończenia walnego zgromadzenia, na
którym odmówiono udzielenia informacji. Akcjonariusz może również złożyć wniosek do
sądu rejestrowego o zobowiązanie spółki do ogłoszenia informacji udzielonych innemu
akcjonariuszowi poza walnym zgromadzeniem.
Rozdział 4
Zmiana statutu i zwykłe podwyższenie kapitału zakładowego
Oddział 1
Przepisy ogólne
Art. 430.
§ 1.
Zmiana statutu wymaga uchwały walnego zgromadzenia i wpisu do rejestru.
§ 2.
Zmianę statutu zarząd zgłasza do sądu rejestrowego. Zgłoszenie zmiany statutu nie
może nastąpić po upływie trzech miesięcy od dnia powzięcia uchwały przez walne zgromadzenie,
z uwzględnieniem art. 431 § 4 i art. 455 § 5.
§ 3.
Równocześnie z wpisem o zmianie statutu należy wpisać do rejestru zmiany danych wymienionych
w art. 318 i art. 319.
§ 4.
Do zarejestrowania zmian statutu stosuje się odpowiednio przepisy art.324 iart. 327.
§ 5.
Walne zgromadzenie może upoważnić radę nadzorczą do ustalenia jednolitego tekstu zmienionego
statutu lub wprowadzenia innych zmian o charakterze redakcyjnym określonych w uchwale
zgromadzenia.
Art. 431.
§ 1.
Podwyższenie kapitału zakładowego wymaga zmiany statutu i następuje w drodze emisji
nowych akcji lub podwyższenia wartości nominalnej dotychczasowych akcji.
§ 2.
Objęcie nowych akcji może nastąpić w drodze:
1)
złożenia oferty przez spółkę i jej przyjęcia przez oznaczonego adresata; przyjęcie
oferty następuje na piśmie pod rygorem nieważności (subskrypcja prywatna);
2)
zaoferowania akcji wyłącznie akcjonariuszom, którym służy prawo poboru (subskrypcja
zamknięta);
3)
zaoferowania akcji w drodze ogłoszenia zgodnie z art. 440 § 1, skierowanego do osób,
którym nie służy prawo poboru (subskrypcja otwarta).
§ 3.
Podwyższenie kapitału zakładowego może być dokonane dopiero po całkowitym wpłaceniu
co najmniej dziewięciu dziesiątych dotychczasowego kapitału zakładowego. Przepisu
nie stosuje się w przypadku łączenia się spółek.
§ 3a.
Powzięcie przez walne zgromadzenie spółki publicznej uchwały w sprawie podwyższenia
kapitału zakładowego przewidującej objęcie nowych akcji w drodze subskrypcji prywatnej
lub subskrypcji otwartej przez oznaczonego adresata, wymaga obecności akcjonariuszy
reprezentujących co najmniej jedną trzecią kapitału zakładowego. Jeżeli walne zgromadzenie,
zwołane w celu powzięcia tej uchwały, nie odbyło się z powodu braku tego kworum, można
zwołać kolejne walne zgromadzenie, podczas którego uchwała może być powzięta bez względu
na liczbę akcjonariuszy obecnych na zgromadzeniu, chyba że statut stanowi inaczej.
§ 4.
Uchwała o podwyższeniu kapitału zakładowego nie może być zgłoszona do sądu rejestrowego
po upływie sześciu miesięcy od dnia jej powzięcia, a w przypadku akcji nowej emisji
będących przedmiotem oferty publicznej objętej prospektem emisyjnym albo memorandum
informacyjnym, na podstawie przepisów o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania
instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych
- po upływie dwunastu miesięcy od dnia odpowiednio zatwierdzenia prospektu emisyjnego
albo memorandum informacyjnego, albo stwierdzenia równoważności informacji zawartych
w memorandum informacyjnym z informacjami wymaganymi w prospekcie emisyjnym, oraz
nie później niż po upływie jednego miesiąca od dnia przydziału akcji, przy czym wniosek
o zatwierdzenie prospektu albo memorandum informacyjnego albo wniosek o stwierdzenie
równoważności informacji zawartych w memorandum informacyjnym z informacjami wymaganymi
w prospekcie emisyjnym nie mogą zostać złożone po upływie czterech miesięcy od dnia
powzięcia uchwały o podwyższeniu kapitału zakładowego.
§ 5.
Zarząd dokona zwrotu wkładów pieniężnych lub niepieniężnych osobom, które objęły akcje,
najpóźniej z upływem miesiąca od bezskutecznego upływu sześciomiesięcznego terminu,
o którym mowa w § 4, a w przypadku zgłoszenia podwyższenia kapitału zakładowego do
sądu rejestrowego, przed upływem miesiąca, licząc od dnia uprawomocnienia się postanowienia
sądu o odmowie rejestracji. Przepis ten nie narusza art. 438 § 3 i § 4 oraz art. 439
§ 3.
§ 6.
Objęcie akcji zgodnie z § 2 pkt 1 nie może być uzależnione od warunku lub terminu.
§ 7.
Do podwyższenia kapitału zakładowego stosuje się odpowiednio przepisy art. 308-3121, art. 315 § 2, art. 316 § 2, art. 317, art. 321 § 2, art. 322 i art. 328 § 5.
Art. 432.
§ 1.
Uchwała o podwyższeniu kapitału zakładowego powinna zawierać:
1)
sumę, o jaką kapitał zakładowy ma być podwyższony;
2)
oznaczenie, czy akcje nowej emisji są na okaziciela, czy imienne;
3)
szczególne uprawnienia, jeżeli uchwała przewiduje przyznanie takich uprawnień akcjom
nowej emisji;
4)
cenę emisyjną nowych akcji lub upoważnienie zarządu albo rady nadzorczej do oznaczenia
ceny emisyjnej;
5)
datę, od której nowe akcje mają uczestniczyć w dywidendzie;
6)
terminy otwarcia i zamknięcia subskrypcji albo upoważnienie udzielone zarządowi lub
radzie nadzorczej do określenia tych terminów albo termin zawarcia przez spółkę umowy
o objęciu akcji w trybie art. 431 § 2 pkt 1;
7)
przedmiot wkładów niepieniężnych i ich wycenę oraz osoby, które mają objąć akcje za
takie wkłady, łącznie z podaniem liczby akcji, które mają przypaść każdej z nich,
jeżeli akcje mają być objęte za wkłady niepieniężne.
§ 2.
Uchwała o podwyższeniu kapitału zakładowego powinna wskazywać także dzień, według
którego określa się akcjonariuszy, którym przysługuje prawo poboru nowych akcji (dzień
prawa poboru), jeżeli nie zostali oni tego prawa pozbawieni w całości. Dzień prawa
poboru nie może być ustalony później niż z upływem trzech miesięcy, licząc od dnia
powzięcia uchwały, a w przypadku spółki publicznej - sześciu miesięcy od dnia powzięcia
uchwały.
§ 3.
Ogłoszony porządek obrad walnego zgromadzenia powinien wskazywać proponowany dzień
prawa poboru.
§ 4.
Uchwała o podwyższeniu kapitału zakładowego w przypadku akcji nowej emisji będących
przedmiotem oferty publicznej objętej prospektem emisyjnym albo zatwierdzanym memorandum
informacyjnym może zawierać upoważnienie zarządu albo rady nadzorczej do określenia
ostatecznej sumy, o jaką kapitał zakładowy ma być podwyższony, przy czym tak określona
suma nie może być niższa niż określona przez walne zgromadzenie suma minimalna ani
wyższa niż określona przez walne zgromadzenie suma maksymalna tego podwyższenia.
Art. 433.
§ 1.
Akcjonariusze mają prawo pierwszeństwa objęcia nowych akcji w stosunku do liczby posiadanych
akcji (prawo poboru).
§ 2.
W interesie spółki walne zgromadzenie może pozbawić akcjonariuszy prawa poboru akcji
w całości lub w części. Uchwała walnego zgromadzenia wymaga większości co najmniej
czterech piątych głosów. Pozbawienie akcjonariuszy prawa poboru akcji może nastąpić
w przypadku, gdy zostało to zapowiedziane w porządku obrad walnego zgromadzenia.
Zarząd przedstawia walnemu zgromadzeniu pisemną opinię uzasadniającą powody pozbawienia
prawa poboru oraz proponowaną cenę emisyjną akcji bądź sposób jej ustalenia.
§ 3.
Przepisów § 2 nie stosuje się, gdy:
1)
uchwała o podwyższeniu kapitału stanowi, że nowe akcje mają być objęte w całości przez
instytucję finansową (subemitenta), z obowiązkiem oferowania ich następnie akcjonariuszom
celem umożliwienia im wykonania prawa poboru na warunkach określonych w uchwale;
2)
uchwała stanowi, że nowe akcje mają być objęte przez subemitenta w przypadku, gdy
akcjonariusze, którym służy prawo poboru, nie obejmą części lub wszystkich oferowanych
im akcji.
§ 4.
Objęcie akcji przez subemitenta może nastąpić tylko za wkłady pieniężne.
§ 5.
Zawarcie z subemitentem umowy, o której mowa w § 3, wymaga zgody walnego zgromadzenia.
Walne zgromadzenie podejmuje uchwałę na wniosek zarządu zaopiniowany przez radę nadzorczą.
Statut lub uchwała walnego zgromadzenia może przewidywać przekazanie tej kompetencji
radzie nadzorczej.
§ 6.
Przepisy § 1-5 stosuje się do emisji papierów wartościowych zamiennych na akcje lub
inkorporujących prawo zapisu na akcje.
Oddział 2
Subskrypcja akcji
Art. 434.
§ 1.
Akcje, co do których akcjonariuszom służy prawo poboru, zarząd powinien zaoferować
w drodze ogłoszenia.
§ 2.
Ogłoszenie powinno zawierać:
1)
datę powzięcia uchwały o podwyższeniu kapitału zakładowego;
2)
sumę, o jaką kapitał zakładowy ma być podwyższony;
3)
liczbę, rodzaj i wartość nominalną akcji podlegających prawu poboru;
4)
cenę emisyjną akcji;
5)
zasady przydziału akcji dotychczasowym akcjonariuszom;
6)
miejsce i termin oraz wysokość wpłat na akcje, a także skutki niewykonania prawa poboru
oraz nieuiszczenia należnych wpłat;
7)
termin, z którego upływem zapisujący się na akcje przestaje być zapisem związany,
jeżeli w tym czasie nowa emisja nie będzie zgłoszona do zarejestrowania;
8)
termin, do którego akcjonariusze mogą wykonywać prawo poboru akcji; termin ten nie
może być krótszy niż trzy tygodnie od dnia ogłoszenia;
9)
termin ogłoszenia przydziału akcji.
§ 3.
Jeżeli wszystkie dotychczasowe akcje w spółce są akcjami imiennymi, zarząd może zrezygnować
z dokonywania ogłoszeń. W takim przypadku wszyscy akcjonariusze powinni być poinformowani
o treści ogłoszenia, o którym mowa w § 1, listami poleconymi. Termin do wykonania
prawa poboru nie może być krótszy niż dwa tygodnie od dnia wysłania listu poleconego
do akcjonariusza.
Art. 435.
§ 1.
Jeżeli w pierwszym terminie dotychczasowi akcjonariusze nie wykonali prawa poboru
akcji, zarząd ogłasza drugi, co najmniej dwutygodniowy termin poboru pozostałych akcji
przez wszystkich dotychczasowych akcjonariuszy. Przepis art. 434 § 3 zdanie pierwsze
i drugie stosuje się odpowiednio.
§ 2.
Drugi przydział akcji nastąpi według następujących zasad:
1)
jeżeli liczba zamówień przewyższa liczbę pozostałych do objęcia akcji, każdemu subskrybentowi
należy przyznać taki procent nieobjętych dotychczas akcji, jaki przysługuje mu w dotychczasowym
kapitale zakładowym; pozostałe akcje dzieli się równo w stosunku do liczby zgłoszeń,
z tym że ułamkowe części akcji przypadające poszczególnym akcjonariuszom uważa się
za nieobjęte;
2)
liczba akcji przydzielonych akcjonariuszowi zgodnie z pkt 1 nie może być wyższa niż
liczba akcji, na które złożył on zamówienie;
3)
pozostałe akcje, nieobjęte zgodnie z pkt 1 i 2, zarząd przydziela według swego uznania,
jednak po cenie nie niższej niż cena emisyjna.
§ 3.
Walne zgromadzenie może uchwalić inne zasady przydziału akcji w drugim terminie.
Art. 436.
§ 1.
Wykonanie prawa poboru akcji w ramach oferty publicznej następuje w jednym terminie,
wskazanym w prospekcie emisyjnym albo memorandum informacyjnym, a w razie nieistnienia
obowiązku sporządzenia tych dokumentów - w ogłoszeniu, o którym mowa w art. 434 §
1. Jednakże wskazany w prospekcie emisyjnym lub memorandum informacyjnym termin, do
którego akcjonariusze mogą wykonywać prawo poboru akcji, nie może być krótszy niż
dwa tygodnie od dnia udostępnienia do publicznej wiadomości odpowiednio tego prospektu
emisyjnego albo memorandum informacyjnego.
§ 2.
Akcjonariusze, którym służy prawo poboru akcji, o których mowa w § 1, mogą w terminie
jego wykonania dokonać jednocześnie dodatkowego zapisu na akcje w liczbie nie większej
niż wielkość emisji, w razie niewykonania prawa poboru przez pozostałych akcjonariuszy.
§ 3.
Akcje objęte dodatkowym zapisem, o którym mowa w § 2, zarząd przydziela proporcjonalnie
do zgłoszeń.
§ 4.
Akcje nieobjęte w trybie określonym w § 2 i § 3 zarząd przydziela według swojego uznania,
jednak po cenie nie niższej niż cena emisyjna.
Art. 437.
§ 1.
Zapis na akcje sporządza się w formie pisemnej na formularzu przygotowanym przez spółkę
co najmniej w dwóch egzemplarzach na każdego subskrybenta; jeden egzemplarz przeznaczony
jest dla subskrybenta, drugi dla spółki. Zapis subskrypcji powinien być złożony spółce
albo osobie przez nią upoważnionej w terminie podanym w ogłoszeniu, prospekcie albo
w liście poleconym, o którym mowa w art. 434 § 3.
§ 2.
Zapisy powinny zawierać:
1)
oznaczenie liczby i rodzajów subskrybowanych akcji;
2)
wysokość wpłaty dokonanej na akcje;
3)
zgodę subskrybenta na brzmienie statutu, jeżeli subskrybent nie jest akcjonariuszem
spółki;
4)
podpisy subskrybenta oraz spółki albo innego podmiotu upoważnionego do przyjmowania
zapisów i wpłat na akcje;
5)
adres podmiotu upoważnionego do przyjmowania zapisów i wpłat na akcje.
§ 3.
Przyjęcie zapisu może być poświadczone pieczęcią lub mechanicznie odtwarzanym podpisem.
§ 4.
Zapis na akcje dokonany pod warunkiem lub z zastrzeżeniem terminu jest nieważny.
§ 5.
Nieważne jest oświadczenie subskrybenta, które nie zawiera wszystkich danych, o których
mowa w § 2. Dodatkowe postanowienia nieprzewidziane w formularzu nie wywołują skutków
prawnych.
Art. 438.
§ 1.
Termin do zapisywania się na akcje nie może być dłuższy niż trzy miesiące od dnia
otwarcia subskrypcji.
§ 2.
Jeżeli w terminie, o którym mowa w § 1, całość lub co najmniej minimalna liczba oferowanych
akcji nie zostanie subskrybowana i należycie opłacona, podwyższenie kapitału zakładowego
uważa się za niedoszłe do skutku.
§ 3.
W terminie dwóch tygodni po upływie terminu zamknięcia subskrypcji zarząd powinien
ogłosić o niedojściu podwyższenia kapitału zakładowego do skutku w pismach, w których
były opublikowane ogłoszenia o subskrypcji, i równocześnie wezwać subskrybentów do
odbioru wpłaconych kwot. Przepis art. 434 § 3 zdanie drugie stosuje się odpowiednio.
§ 4.
Termin odbioru wpłaconych kwot nie może być dłuższy niż dwa tygodnie od dnia ogłoszenia
wezwania, o którym mowa w § 3, lub od dnia otrzymania listu poleconego przez akcjonariusza.
Art. 439.
§ 1.
Jeżeli co najmniej minimalna liczba akcji przeznaczonych do objęcia została subskrybowana
i należycie opłacona, zarząd powinien dokonać, w terminie dwóch tygodni od upływu
terminu zamknięcia subskrypcji, przydziału akcji subskrybentom zgodnie z ogłoszonymi
zasadami przydziału akcji.
§ 2.
Wykazy subskrybentów ze wskazaniem liczby i rodzaju przyznanych każdemu z nich akcji
należy wyłożyć najpóźniej w terminie tygodnia od dnia przydziału akcji i pozostawić
do wglądu w ciągu następnych dwóch tygodni w miejscach, gdzie zapisy były przyjmowane.
§ 3.
Osoby, którym akcji nie przydzielono, należy wezwać do odbioru wpłaconych kwot najpóźniej
z upływem dwóch tygodni od dnia zakończenia przydziału akcji. Do terminu odbioru tych
kwot stosuje się odpowiednio przepis art. 438 § 4.
Art. 440.
§ 1.
Jeżeli objęcie akcji nowej emisji ma nastąpić w trybie subskrypcji otwartej, ogłoszenie
wzywające do zapisywania się na akcje powinno zawierać dane określone w art. 434 §
2 pkt 1-7 i 9, a także:
1)
numer i datę Monitora Sądowego i Gospodarczego, w którym ogłoszono statut;
2)
firmę i adres spółki;
3)
firmę (nazwę) i adres subemitenta oraz oferowaną mu cenę objęcia akcji, jeżeli spółka
zawarła umowę z subemitentem;
4)
firmę (nazwę) i adres podmiotu, przyjmującego zapisy i wpłaty na akcje, jeżeli spółka
udzieliła takiego upoważnienia;
5)
termin, do którego subskrybenci mogą dokonywać zapisów na akcje; termin ten nie może
być krótszy niż dwa tygodnie od dnia ogłoszenia.
§ 2.
Do subskrypcji otwartej stosuje się ponadto przepisy art. 437-439.
§ 3.
Przepisów § 1 oraz art. 434 nie stosuje się do subskrypcji akcji w ramach oferty publicznej
objętej prospektem emisyjnym albo memorandum informacyjnym na podstawie przepisów
określonych w art. 431 § 4.
Art. 441.
§ 1.
Podwyższenie kapitału zakładowego zarząd zgłasza do sądu rejestrowego.
§ 2.
Do zgłoszenia należy dołączyć:
1)
uchwałę walnego zgromadzenia o podwyższeniu kapitału zakładowego bądź uchwałę zarządu,
o której mowa w art. 446 § 1;
2)
ogłoszenie i wzór zapisu, jeżeli podwyższenie kapitału nastąpiło w drodze subskrypcji
zamkniętej albo otwartej;
3)
spis nabywców akcji z uwidocznieniem liczby akcji, przypadających na każdego z nich,
oraz wysokości uiszczonych wpłat;
4)
dowód zatwierdzenia zmiany statutu przez właściwy organ władzy publicznej, jeżeli
do zmiany statutu takie zatwierdzenie jest wymagane;
5)
oświadczenie wszystkich członków zarządu, że wkłady na akcje zostały wniesione, a
w przypadku gdy wniesienie wkładów niepieniężnych ma nastąpić po zarejestrowaniu podwyższenia
kapitału, że przejście tych wkładów na spółkę jest zapewnione w terminie określonym
w uchwale o podwyższeniu kapitału zakładowego;
6)
jeżeli objęcie akcji nastąpiło w trybie subskrypcji prywatnej - umowę objęcia akcji
albo, w przypadku subskrypcji akcji w ramach oferty publicznej objętej prospektem
emisyjnym albo memorandum informacyjnym na podstawie przepisów określonych w art.
431 § 4 - formularz zapisu na akcje wypełniony przez subskrybenta;
7)
oświadczenie zarządu, o którym mowa w art. 310 § 2 w związku z art. 431 § 7, jeśli
zarząd złożył takie oświadczenie.
§ 3.
W przypadku objęcia akcji w ramach oferty publicznej objętej prospektem emisyjnym
albo memorandum informacyjnym na podstawie przepisów określonych w art. 431 § 4 należy
dołączyć ten dokument wraz z oświadczeniem zarządu, że dokument został opublikowany
zgodnie z tymi przepisami.
§ 4.
Podwyższenie kapitału zakładowego następuje z chwilą wpisania do rejestru.
Oddział 3
Podwyższenie kapitału zakładowego ze środków spółki
Art. 442.
§ 1.
Walne zgromadzenie może podwyższyć kapitał zakładowy, przeznaczając na to środki z
kapitałów rezerwowych utworzonych z zysku, jeżeli mogą być one użyte na ten cel (podwyższenie
kapitału zakładowego ze środków spółki), w tym także z kapitałów rezerwowych utworzonych
w przypadku określonym w art. 457 § 2, kapitałów rezerwowych utworzonych z zysku,
które zgodnie ze statutem nie mogą być przeznaczone do podziału między akcjonariuszy
oraz z kapitału zapasowego. Należy jednakże pozostawić taką część kapitałów, które
mogą być przeznaczone do podziału, jaka odpowiada niepokrytym stratom oraz akcjom
własnym.
§ 2.
Uchwała o podwyższeniu kapitału zakładowego ze środków spółki może zostać powzięta,
jeżeli zatwierdzone sprawozdanie finansowe za poprzedni rok obrotowy wykazuje zysk
i opinia biegłego rewidenta nie zawiera istotnych zastrzeżeń dotyczących sytuacji
finansowej spółki. Jeżeli ostatnie sprawozdanie finansowe zostało sporządzone na dzień
bilansowy przypadający co najmniej na sześć miesięcy od dnia walnego zgromadzenia,
na którym przewiduje się powzięcie takiej uchwały, biegły rewident spółki wybrany
do badania sprawozdania finansowego spółki albo inny biegły rewident wybrany przez
radę nadzorczą bada nowy bilans i rachunek zysków i strat wraz z informacją dodatkową,
które powinny być przedstawione na tym zgromadzeniu.
§ 3.
Nowe akcje, które mają być przydzielone akcjonariuszom na mocy uchwały walnego zgromadzenia,
nie wymagają objęcia, z uwzględnieniem przepisów art. 443 § 2.
Art. 443.
§ 1.
Akcje przydzielone w trybie art. 442 przysługują akcjonariuszom w stosunku do ich
udziałów w dotychczasowym kapitale zakładowym. Odmienne postanowienia statutu lub
uchwały są nieważne.
§ 2.
Jeżeli akcjonariuszom miałyby przypaść części ułamkowe akcji, wówczas walne zgromadzenie
może powziąć uchwałę o:
1)
emisji i wydaniu akcjonariuszom akcji, które nie są pokryte w pełni ze środków spółki,
pod warunkiem uiszczenia przez nich dopłat do pełnej ceny emisyjnej, albo
2)
wypłacie akcjonariuszom stosownych kwot, stanowiących różnicę między ceną emisyjną
a wartością nominalną przysługujących im, lecz nieobjętych, części ułamkowych akcji.
§ 3.
Jeżeli akcje, o których mowa w § 2 pkt 1, nie zostaną objęte w całości, zarząd dokona
stosownych wypłat na rzecz uprawnionych akcjonariuszy, zgodnie z § 2 pkt 2. Wypłaty
nie mogą przewyższać jednej dziesiątej łącznej wartości nominalnej akcji przydzielonych
akcjonariuszom zgodnie z art. 442.
§ 4.
Zarząd powinien wezwać akcjonariuszy do złożenia dokumentów akcji celem ich aktualizacji
lub wymiany nie później niż w terminie miesiąca od dnia zarejestrowania podwyższenia
kapitału zakładowego.
Rozdział 5
Kapitał docelowy Warunkowe podwyższenie kapitału zakładowego
Art. 444.
§ 1.
Statut może upoważnić zarząd na okres nie dłuższy niż trzy lata do podwyższenia kapitału
zakładowego na zasadach określonych w niniejszym rozdziale. Zarząd może wykonać przyznane
mu upoważnienie przez dokonanie jednego albo kilku kolejnych podwyższeń kapitału zakładowego
w granicach określonych w § 3 (kapitał docelowy).
§ 2.
Upoważnienie zarządu do podwyższenia kapitału zakładowego może zostać udzielone na
kolejne okresy, nie dłuższe jednak niż trzy lata. Udzielenie upoważnienia wymaga zmiany
statutu.
§ 3.
Wysokość kapitału docelowego nie może przekraczać trzech czwartych kapitału zakładowego
na dzień udzielenia upoważnienia zarządowi.
§ 4.
Zarząd może wydać akcje tylko w zamian za wkłady pieniężne, chyba że upoważnienie
do podwyższenia kapitału zakładowego przewiduje możliwość objęcia akcji za wkłady
niepieniężne.
§ 5.
Upoważnienie zarządu do podwyższenia kapitału nie może obejmować uprawnienia do podwyższenia
kapitału ze środków własnych spółki.
§ 6.
Zarząd nie może wydawać akcji uprzywilejowanych lub przyznawać uprawnień, o których
mowa w art. 354.
§ 7.
Upoważnienie zarządu do podwyższenia kapitału zakładowego może przewidywać emitowanie
warrantów subskrypcyjnych, o których mowa w art. 453 § 2, z terminem wykonania prawa
zapisu upływającym nie później niż okres, na który zostało udzielone upoważnienie.
Do emisji warrantów subskrypcyjnych przez zarząd stosuje się przepisy art. 447.
Art. 445.
§ 1.
Uchwała walnego zgromadzenia w sprawie zmiany statutu przewidująca upoważnienie zarządu
do podwyższenia kapitału zakładowego w granicach kapitału docelowego wymaga większości
trzech czwartych głosów. Powzięcie uchwały wymaga obecności akcjonariuszy reprezentujących
co najmniej połowę kapitału zakładowego, a w odniesieniu do spółki publicznej, co
najmniej jedną trzecią kapitału zakładowego. Uchwała powinna być umotywowana.
§ 2.
Jeżeli walne zgromadzenie, zwołane w celu powzięcia uchwały w sprawie kapitału docelowego,
nie odbyło się z powodu braku kworum określonego w § 1, można zwołać kolejne walne
zgromadzenie, podczas którego do powzięcia uchwały wymagana jest obecność akcjonariuszy
reprezentujących co najmniej jedną trzecią kapitału zakładowego spółki.
§ 3.
Uchwała walnego zgromadzenia spółki publicznej, o której mowa w § 2, może być powzięta
bez względu na liczbę akcjonariuszy obecnych na zgromadzeniu, chyba że statut stanowi
inaczej.
Art. 446.
§ 1.
Uchwała zarządu podjęta w granicach statutowego upoważnienia zastępuje uchwałę walnego
zgromadzenia o podwyższeniu kapitału zakładowego. Zarząd decyduje o wszystkich sprawach
związanych z podwyższeniem kapitału zakładowego, chyba że przepisy niniejszego rozdziału
lub upoważnienie udzielone zarządowi zawierają odmienne postanowienia.
§ 2.
Uchwały zarządu w sprawach ustalenia ceny emisyjnej oraz wydania akcji w zamian za
wkłady niepieniężne wymagają zgody rady nadzorczej, chyba że statut stanowi inaczej.
§ 3.
Uchwała, o której mowa w § 1, wymaga formy aktu notarialnego.
Art. 447.
§ 1.
Pozbawienie prawa poboru w całości lub w części dotyczące każdego podwyższenia kapitału
zakładowego w granicach kapitału docelowego wymaga uchwały walnego zgromadzenia powziętej
zgodnie z art. 433 § 2. Statut może upoważniać zarząd do pozbawienia prawa poboru
w całości lub w części za zgodą rady nadzorczej.
§ 2.
Powzięcie przez walne zgromadzenie uchwały zmieniającej statut, która przewiduje przyznanie
zarządowi kompetencji do pozbawienia prawa poboru akcji w całości lub w części za
zgodą rady nadzorczej, wymaga spełnienia warunków określonych w art. 433 § 2.
Art. 4471.
Jeżeli odstąpiono od badania przez biegłego rewidenta wkładów niepieniężnych, o których
mowa w art. 3121, spółka ogłasza, przed wniesieniem wkładów, datę podjęcia uchwały o podwyższeniu
kapitału zakładowego w granicach kapitału docelowego oraz informacje wskazane w art.
3121 §5. W terminie miesiąca od dnia wniesienia wkładów spółka ogłasza oświadczenie stwierdzające
brak nadzwyczajnych bądź nowych okoliczności wpływających na wycenę wkładów niepieniężnych.
Art. 448.
§ 1.
Walne zgromadzenie może uchwalić podwyższenie kapitału zakładowego z zastrzeżeniem,
że osoby, którym przyznano prawo do objęcia akcji, wykonają je na warunkach określonych
w uchwale w trybie określonym w art. 448-452 (warunkowe podwyższenie kapitału zakładowego).
§ 2.
Uchwała o warunkowym podwyższeniu kapitału zakładowego może zostać powzięta w celu:
1)
przyznania praw do objęcia akcji przez obligatariuszy obligacji zamiennych lub obligacji
z prawem pierwszeństwa albo
2)
przyznania praw do objęcia akcji pracownikom, członkom zarządu lub rady nadzorczej
w zamian za wkłady niepieniężne, stanowiące wierzytelności, jakie przysługują im z
tytułu nabytych uprawnień do udziału w zysku spółki lub spółki zależnej, albo
3)
przyznania praw do objęcia akcji przez posiadaczy warrantów subskrypcyjnych, o których
mowa w art. 453 § 2.
§ 3.
Wartość nominalna warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego nie może przekraczać
dwukrotności kapitału zakładowego z chwili podejmowania uchwały, o której mowa w §
1.
§ 4.
Podwyższenie kapitału zakładowego w celu przyznania praw do objęcia akcji, o których
mowa w § 2, może nastąpić wyłącznie w trybie warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego,
z uwzględnieniem przepisów o obligacjach.
Art. 449.
§ 1.
Do uchwały walnego zgromadzenia w sprawie warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego
stosuje się przepisy art. 445. Uchwała powinna określać w szczególności:
1)
wartość nominalną warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego;
2)
cel warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego;
3)
termin wykonania prawa objęcia akcji;
4)
określenie grona osób uprawnionych do objęcia akcji.
§ 2.
Do wkładów wnoszonych przez obligatariuszy obligacji zamiennych nie stosuje się przepisów
dotyczących wkładów niepieniężnych.
§ 3.
Jeżeli uchwała o warunkowym podwyższeniu kapitału zakładowego przewiduje obejmowanie
akcji w zamian za wkłady niepieniężne, powinny być one poddane badaniu przez biegłego
rewidenta. Sąd rejestrowy oddala wniosek o rejestrację podwyższenia kapitału zakładowego,
jeżeli wartość wkładu jest niższa co najmniej o jedną piątą od ceny emisyjnej akcji,
które mają być obejmowane za wkłady niepieniężne. Przepisy art. 311 § 1 oraz art.
312 i art. 3121stosuje się odpowiednio.
§ 4.
W przypadku warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego w celu oferowania akcji
obligatariuszom obligacji zamiennych nie stosuje się przepisu art. 431 § 3.
Art. 450.
§ 1.
Warunkowe podwyższenie kapitału zakładowego zarząd zgłasza do sądu rejestrowego. Do
zgłoszenia należy dołączyć:
1)
dokumenty określone w art. 441 § 2 pkt 2 i 4;
2)
uchwałę w sprawie warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego;
3)
sprawozdanie zarządu i opinię biegłego rewidenta, jeżeli objęcie akcji następuje w
zamian za wkłady niepieniężne;
4)
uchwałę walnego zgromadzenia w sprawie emisji warrantów subskrypcyjnych, jeżeli warunkowe
podwyższenie kapitału zakładowego uchwalone zostało w celu określonym w art. 448 §
2 pkt 3.
§ 2.
Uchwała o warunkowym podwyższeniu kapitału zakładowego powinna zostać ogłoszona przez
zarząd najpóźniej w terminie sześciu tygodni od dnia wpisu do rejestru warunkowego
podwyższenia kapitału zakładowego.
Art. 451.
§ 1.
Osoby uprawnione do objęcia akcji, określone w uchwale walnego zgromadzenia, obejmują
akcje w warunkowo podwyższonym kapitale zakładowym w drodze pisemnego oświadczenia
na formularzach przygotowanych przez spółkę. Do oświadczeń tych stosuje się odpowiednio
przepisy art. 437.
§ 2.
Po zarejestrowaniu warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego zarząd wyda dokumenty
akcji zgodnie z uchwałą, o której mowa w art. 449 § 1. W przypadku zdematerializowanych
akcji spółki publicznej za wydanie dokumentów akcji uważa się zapisanie ich na rachunku
papierów wartościowych lub rachunku zbiorczym, zgodnie z przepisami o obrocie instrumentami
finansowymi.
§ 3.
Dokumenty akcji mogą być wydane tylko tym akcjonariuszom, którzy wnieśli w pełni wkłady.
Przepisów art. 309 § 3 i § 4 nie stosuje się.
§ 4.
Dokumenty akcji wydane z naruszeniem przepisów § 1-3 są nieważne.
Art. 452.
§ 1.
Wraz z wydaniem dokumentów akcji zgodnie z art. 451 § 2 i § 3 następuje nabycie praw
z akcji i podwyższenie kapitału zakładowego spółki o sumę równą wartości nominalnej
akcji objętych na podstawie uchwały o warunkowym podwyższeniu kapitału zakładowego.
§ 2.
W terminie trzydziestu dni po upływie każdego roku kalendarzowego zarząd zgłasza do
sądu rejestrowego wykaz akcji objętych w danym roku celem uaktualnienia wpisu kapitału
zakładowego.
§ 3.
Do zgłoszenia należy dołączyć wykaz osób, które wykonały prawo objęcia akcji. Wykaz
powinien zawierać nazwiska i imiona albo firmy (nazwy) akcjonariuszy, liczbę objętych
przez nich akcji oraz wartość wniesionych przez każdego akcjonariusza wkładów. Ponadto
do zgłoszenia należy dołączyć oświadczenie zarządu, że akcje zostały wydane akcjonariuszom,
którzy wnieśli pełne wkłady.
§ 4.
Zarząd spółki publicznej dokonuje zgłoszenia, o którym mowa w § 2 i § 3, w terminie
tygodnia po upływie każdego kolejnego miesiąca, licząc od dnia wydania pierwszego
dokumentu akcji, zgodnie z § 1. Jeżeli w danym miesiącu nie wydano akcji w trybie
warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego, zarząd zawiadamia o tym sąd rejestrowy.
Art. 453.
§ 1.
Do docelowego i warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego stosuje się odpowiednio
przepisy rozdziału 4, chyba że przepisy niniejszego rozdziału stanowią inaczej.
§ 2.
W celu podwyższenia kapitału zakładowego zgodnie z przepisami niniejszego rozdziału
spółka może emitować papiery wartościowe imienne lub na okaziciela uprawniające ich
posiadacza do zapisu lub objęcia akcji, z wyłączeniem prawa poboru (warranty subskrypcyjne).
§ 3.
Uchwała o emisji warrantów subskrypcyjnych powinna określać:
1)
uprawnionych do objęcia warrantów subskrypcyjnych;
2)
cenę emisyjną lub sposób jej ustalenia, jeżeli warranty subskrypcyjne mają być emitowane
odpłatnie;
3)
liczbę akcji przypadających na jeden warrant subskrypcyjny;
4)
termin wykonania prawa z warrantu, z tym że nie może on być dłuższy niż 10 lat.
Art. 454.
Przepisy o kapitale docelowym i warunkowym nie naruszają kompetencji walnego zgromadzenia
do zwykłego podwyższenia kapitału zakładowego w trybie określonym w art. 431 w okresie
korzystania przez zarząd z uprawnień określonych w niniejszym rozdziale.
Rozdział 6
Obniżenie kapitału zakładowego
Art. 455.
§ 1.
Kapitał zakładowy obniża się, w drodze zmiany statutu, przez zmniejszenie wartości
nominalnej akcji, połączenie akcji lub przez umorzenie części akcji oraz w przypadku
podziału przez wydzielenie.
§ 2.
Uchwała o obniżeniu kapitału zakładowego oraz ogłoszenie o zwołaniu walnego zgromadzenia
powinny określać cel obniżenia, kwotę, o którą kapitał zakładowy ma być obniżony,
jak również sposób obniżenia.
§ 3.
W przypadku umorzenia akcji w trybie art. 359 § 7 lub art. 363 § 5 uchwałę walnego
zgromadzenia zastępuje uchwała zarządu zaprotokołowana przez notariusza.
§ 4.
Przepisy niniejszego działu dotyczące najniższej wysokości kapitału zakładowego oraz
akcji stosuje się do obniżenia kapitału zakładowego.
§ 5.
Uchwała o obniżeniu kapitału zakładowego nie może być zgłoszona do sądu rejestrowego
po upływie sześciu miesięcy od dnia jej powzięcia, a w przypadku gdy równocześnie
z obniżeniem kapitału zakładowego następuje jego podwyższenie co najmniej do pierwotnej
wysokości w drodze nowej emisji akcji od dnia ustalonego zgodnie z art. 431 § 4.
Art. 456.
§ 1.
O uchwalonym obniżeniu kapitału zakładowego zarząd niezwłocznie ogłasza, wzywając
wierzycieli do zgłoszenia roszczeń wobec spółki w terminie trzech miesięcy od dnia
ogłoszenia.
§ 2.
Spółka zaspokaja roszczenia wymagalne, zgłoszone w terminie określonym w § 1. Wierzyciele
mogą ponadto żądać zabezpieczenia roszczeń niewymagalnych, powstałych przed dniem
ogłoszenia uchwały o obniżeniu kapitału zakładowego i zgłoszonych w terminie określonym
w § 1, jeżeli uprawdopodobnią, że obniżenie zagraża zaspokojeniu tych roszczeń oraz
że nie otrzymali od spółki zabezpieczenia. Zabezpieczenie następuje przez złożenie
stosownej sumy pieniężnej do depozytu sądowego, a z ważnych powodów także w inny sposób.
§ 3.
Roszczenia przysługujące akcjonariuszom z tytułu obniżenia kapitału zakładowego mogą
być zaspokojone przez spółkę najwcześniej po upływie sześciu miesięcy od dnia ogłoszenia
wpisu obniżenia kapitału zakładowego do rejestru.
Art. 457.
§ 1.
Przepisów art. 456 nie stosuje się, jeżeli:
1)
pomimo obniżenia kapitału zakładowego nie zwraca się akcjonariuszom wniesionych przez
nich wkładów na akcje, ani też nie zostają oni zwolnieni od wniesienia wkładów na
kapitał zakładowy, a równocześnie z jego obniżeniem następuje podwyższenie kapitału
zakładowego co najmniej do pierwotnej wysokości w drodze nowej emisji, której akcje
zostaną w całości opłacone, albo
2)
obniżenie kapitału zakładowego ma na celu wyrównanie poniesionych strat lub przeniesienie
określonych kwot do kapitału rezerwowego, o którym mowa w § 2 zdanie pierwsze, albo
3)
obniżenie kapitału zakładowego następuje w przypadkach, o których mowa w art. 363
§ 5.
§ 2.
W przypadku obniżenia kapitału zakładowego zgodnie z § 1 pkt 2 i 3 oraz w przypadku
określonym w art. 360 § 2, kwoty uzyskane z obniżenia kapitału zakładowego przelewa
się na osobny kapitał rezerwowy; kapitał ten może być wykorzystany jedynie na pokrycie
strat. W przypadku, o którym mowa w § 1 pkt 1, jeżeli o przeznaczeniu kwot uzyskanych
z obniżenia kapitału zakładowego nie postanowiono w uchwale o obniżeniu kapitału,
zwiększają one kapitał zapasowy.
§ 3.
W przypadkach obniżenia kapitału zakładowego, określonych w § 1 pkt 2 i 3, wyłączenie
art. 456 jest skuteczne tylko wówczas, gdy po obniżeniu kapitału zakładowego wysokość
kapitału rezerwowego, o którym mowa w § 2 zdanie pierwsze, nie przekroczy 10% obniżonego
kapitału zakładowego. Przy obliczaniu wysokości kapitału rezerwowego nie uwzględnia
się tej jego części, w jakiej został on utworzony lub zwiększony w przypadkach określonych
w art. 360 § 2.
Art. 458.
§ 1.
Obniżenie kapitału zakładowego zarząd zgłasza do sądu rejestrowego.
§ 2.
Do zgłoszenia należy dołączyć:
1)
uchwałę walnego zgromadzenia albo zarządu o obniżeniu kapitału zakładowego;
2)
dowód zatwierdzenia zmiany statutu przez właściwy organ władzy publicznej, jeżeli
do zmiany statutu takie zatwierdzenie jest wymagane;
3)
dowody należytego wezwania wierzycieli;
4)
oświadczenie wszystkich członków zarządu stwierdzające, że wierzyciele, którzy zgłosili
roszczenia wobec spółki w terminie określonym w art. 456 § 1, zostali zaspokojeni
lub uzyskali zabezpieczenie.
§ 3.
Przepisów § 2 pkt 3 i 4 nie stosuje się w przypadkach określonych w art. 360 § 2 i
art. 457 § 1. W tych przypadkach do zgłoszenia należy dołączyć oświadczenie wszystkich
członków zarządu, w formie aktu notarialnego, o spełnieniu wszystkich warunków obniżenia
kapitału zakładowego przewidzianych w ustawie i statucie oraz uchwale o obniżeniu
kapitału zakładowego.
Rozdział 7
Rozwiązanie i likwidacja spółki
Art. 459.
Rozwiązanie spółki powodują:
1)
przyczyny przewidziane w statucie;
2)
uchwała walnego zgromadzenia o rozwiązaniu spółki albo o przeniesieniu siedziby spółki
za granicę;
3)
ogłoszenie upadłości spółki;
4)
inne przyczyny przewidziane prawem.
Art. 460.
§ 1.
Do dnia złożenia wniosku o wykreślenie spółki z rejestru rozwiązaniu może zapobiec
uchwała walnego zgromadzenia powzięta wymaganą dla zmiany statutu większością głosów,
oddanych w obecności akcjonariuszy reprezentujących co najmniej połowę kapitału zakładowego.
§ 2.
Przepisu § 1 nie stosuje się w przypadku, gdy rozwiązanie następuje z mocy prawomocnego
orzeczenia sądowego.
Art. 461.
§ 1.
Otwarcie likwidacji następuje z dniem uprawomocnienia się orzeczenia o rozwiązaniu
spółki przez sąd, powzięcia przez walne zgromadzenie uchwały o rozwiązaniu spółki
lub zaistnienia innej przyczyny jej rozwiązania.
§ 2.
Likwidację prowadzi się pod firmą spółki z dodaniem oznaczenia „w likwidacji”.
§ 3.
W czasie prowadzenia likwidacji spółka zachowuje osobowość prawną.
Art. 462.
§ 1.
Do spółki w okresie likwidacji stosuje się przepisy dotyczące organów spółki, praw
i obowiązków akcjonariuszy oraz inne przepisy niniejszego działu, jeżeli przepisy
niniejszego rozdziału nie stanowią inaczej lub z celu likwidacji nie wynika co innego.
§ 2.
W okresie likwidacji nie można, nawet częściowo, wypłacać akcjonariuszom zysków ani
dokonywać podziału majątku spółki przed spłaceniem wszystkich zobowiązań.
Art. 463.
§ 1.
Likwidatorami są członkowie zarządu, chyba że statut lub uchwała walnego zgromadzenia
stanowi inaczej.
§ 2.
Na wniosek akcjonariuszy reprezentujących co najmniej jedną dziesiątą kapitału zakładowego
sąd rejestrowy może uzupełnić liczbę likwidatorów, ustanawiając jednego lub dwóch
likwidatorów.
§ 3.
Jeżeli o likwidacji orzeka sąd, może on jednocześnie ustanowić likwidatorów.
§ 4.
Na wniosek osób mających w tym interes prawny sąd rejestrowy może, z ważnych powodów,
odwołać likwidatorów i ustanowić innych. Likwidatorów ustanowionych przez sąd tylko
sąd może odwołać.
§ 5.
Sąd, który ustanowił likwidatorów, określa wysokość ich wynagrodzenia.
Art. 464.
§ 1.
Otwarcie likwidacji, nazwiska i imiona likwidatorów oraz ich adresy albo adresy do
doręczeń, sposób reprezentacji spółki przez likwidatorów i wszelkie w tym względzie
zmiany należy zgłosić, nawet gdyby nie nastąpiła żadna zmiana w dotychczasowej reprezentacji
spółki. Każdy likwidator ma prawo i obowiązek dokonania tego zgłoszenia.
§ 2.
§ 3.
Wpis likwidatorów ustanowionych przez sąd i wykreślenie likwidatorów odwołanych przez
sąd następuje z urzędu.
§ 4.
W przypadku uchylenia likwidacji likwidatorzy powinni tę okoliczność zgłosić do sądu
rejestrowego w celu wpisania do rejestru.
Art. 465.
§ 1.
Likwidatorzy powinni ogłosić dwukrotnie o rozwiązaniu spółki i otwarciu likwidacji,
wzywając wierzycieli do zgłoszenia ich wierzytelności w terminie sześciu miesięcy
od dnia ostatniego ogłoszenia.
§ 2.
Ogłoszenia, o których mowa w § 1, nie mogą być dokonywane w odstępie czasu dłuższym
niż miesiąc ani krótszym niż dwa tygodnie.
Art. 466.
Do likwidatorów stosuje się przepisy dotyczące członków zarządu, chyba że przepisy
niniejszego rozdziału stanowią inaczej.
Art. 467.
§ 1.
Likwidatorzy powinni sporządzić bilans otwarcia likwidacji. Bilans ten likwidatorzy
składają walnemu zgromadzeniu do zatwierdzenia.
§ 2.
Likwidatorzy powinni po upływie każdego roku obrotowego składać walnemu zgromadzeniu
sprawozdanie ze swej działalności oraz sprawozdanie finansowe.
§ 3.
Do bilansu likwidacyjnego należy przyjąć wszystkie składniki aktywów według ich wartości
zbywczej.
Art. 468.
§ 1.
Likwidatorzy powinni zakończyć interesy bieżące spółki, ściągnąć wierzytelności, wypełnić
zobowiązania i upłynnić majątek spółki (czynności likwidacyjne). Nowe interesy mogą
podejmować tylko wówczas, gdy to jest potrzebne do ukończenia spraw w toku. Nieruchomości
mogą być zbywane w drodze publicznej licytacji, a z wolnej ręki - jedynie na mocy
uchwały walnego zgromadzenia i po cenie nie niższej od uchwalonej przez zgromadzenie.
§ 2.
W stosunku wewnętrznym likwidatorzy są zobowiązani stosować się do uchwał walnego
zgromadzenia. Zasady tej nie stosuje się do likwidatorów ustanowionych przez sąd.
Art. 469.
§ 1.
W granicach swoich kompetencji określonych w art. 468 likwidatorzy mają prawo prowadzenia
spraw oraz reprezentowania spółki.
§ 2.
Ograniczenia kompetencji likwidatorów nie mają skutku prawnego wobec osób trzecich.
§ 3.
Wobec osób trzecich działających w dobrej wierze uważa się czynności podjęte przez
likwidatorów za czynności likwidacyjne.
Art. 470.
§ 1.
Otwarcie likwidacji powoduje wygaśnięcie prokury.
§ 2.
W okresie likwidacji nie może być ustanowiona prokura.
Art. 471.
Jeżeli kapitału zakładowego nie wpłacono całkowicie, a majątek spółki nie wystarcza
na pokrycie jej zobowiązań, likwidatorzy powinni ściągnąć od każdego akcjonariusza,
poczynając od akcji nieuprzywilejowanych co do podziału majątku, wpłaty należności
w takiej wysokości, jakiej potrzeba do pokrycia zobowiązań.
Art. 472.
Jeżeli majątek spółki nie wystarcza na zwrot sum wpłaconych na akcje uprzywilejowane
co do podziału majątku, a pozostałe akcje nie zostały w pełni pokryte, należy ściągnąć
od akcjonariuszy zwykłych dalsze wpłaty należności.
Art. 473.
Sumy potrzebne do zaspokojenia lub zabezpieczenia znanych spółce wierzycieli, którzy
się nie zgłosili lub których wierzytelności nie są wymagalne albo są sporne, należy
złożyć do depozytu sądowego.
Art. 474.
§ 1.
Podział między akcjonariuszy majątku pozostałego po zaspokojeniu lub zabezpieczeniu
wierzycieli nie może nastąpić przed upływem roku od dnia ostatniego ogłoszenia o otwarciu
likwidacji i wezwaniu wierzycieli.
§ 2.
Majątek, o którym mowa w § 1, dzieli się między akcjonariuszy w stosunku do dokonanych
przez każdego z nich wpłat na kapitał zakładowy.
§ 3.
Jeżeli akcje uprzywilejowane korzystają z prawa pierwszeństwa przy podziale majątku,
należy przede wszystkim spłacić akcje uprzywilejowane w granicach sum wpłaconych na
każdą z nich, a następnie spłacić w ten sam sposób akcje zwykłe; nadwyżka majątku
zostanie podzielona na ogólnych zasadach między wszystkie akcje.
§ 4.
Statut może określać inne zasady podziału majątku.
Art. 475.
§ 1.
Wierzyciele spółki, którzy nie zgłosili swoich roszczeń we właściwym terminie ani
nie byli spółce znani, mogą żądać zaspokojenia swoich należności z majątku spółki
jeszcze niepodzielonego.
§ 2.
Akcjonariusze, którzy po upływie terminu określonego w art. 474 § 1 otrzymali w dobrej
wierze przypadającą na nich część majątku spółki, nie są obowiązani do jej zwrotu
celem pokrycia należności wierzycieli.
Art. 476.
§ 1.
Po zatwierdzeniu przez walne zgromadzenie sprawozdania finansowego na dzień poprzedzający
podział między akcjonariuszy majątku pozostałego po zaspokojeniu lub zabezpieczeniu
wierzycieli (sprawozdanie likwidacyjne) i po zakończeniu likwidacji, likwidatorzy
powinni ogłosić w siedzibie spółki to sprawozdanie i złożyć je sądowi rejestrowemu,
z jednoczesnym zgłoszeniem wniosku o wykreślenie spółki z rejestru.
§ 2.
Jeżeli walne zgromadzenie zwołane w celu zatwierdzenia sprawozdania nie odbyło się
z powodu braku kworum, likwidatorzy mogą wykonać czynności, o których mowa w § 1,
bez zatwierdzenia sprawozdania likwidacyjnego.
§ 3.
Księgi i dokumenty spółki rozwiązanej powinny być oddane na przechowanie osobie wskazanej
w statucie lub uchwale walnego zgromadzenia. W braku takiego wskazania, przechowawcę
wyznacza sąd rejestrowy.
§ 4.
Z upoważnienia sądu rejestrowego akcjonariusze i osoby mające w tym interes prawny
mogą przeglądać księgi i dokumenty.
Art. 477.
§ 1.
W przypadku upadłości spółki jej rozwiązanie następuje po zakończeniu postępowania
upadłościowego, z chwilą wykreślenia z rejestru. Wniosek o wykreślenie z rejestru
składa syndyk.
§ 263)W brzmieniu ustalonym przez art. 421 pkt 6 ustawy, o której mowa w odnośniku 5..
Spółka nie ulega rozwiązaniu, w przypadku gdy postępowanie upadłościowe zostało zakończone
w wyniku zaspokojenia wszystkich wierzycieli w całości lub zatwierdzenia układu albo
gdy postępowanie upadłościowe zostało uchylone lub umorzone.
§ 3.
O rozwiązaniu spółki likwidatorzy lub syndyk powinni zawiadomić właściwy urząd skarbowy,
przekazując odpis sprawozdania likwidacyjnego; powinni również zawiadomić inne organy
i instytucje określone w odrębnych przepisach, przekazując im, w przypadku zgłoszenia
takiego żądania, odpis sprawozdania likwidacyjnego.
Art. 478.
Rozwiązanie spółki następuje po przeprowadzeniu likwidacji z chwilą wykreślenia spółki
z rejestru.
Rozdział 8
Odpowiedzialność cywilnoprawna
Art. 479.
Jeżeli członkowie zarządu umyślnie lub przez niedbalstwo podali fałszywe dane w oświadczeniu,
o którym mowa w art. 320 § 1 pkt 3 i 4 lub w art. 441 § 2 pkt 5, odpowiadają wobec
wierzycieli spółki solidarnie ze spółką przez trzy lata od dnia zarejestrowania spółki
lub zarejestrowania podwyższenia kapitału zakładowego.
Art. 480.
§ 1.
Kto, biorąc udział w tworzeniu spółki, wbrew przepisom prawa z winy swojej wyrządził
spółce szkodę, obowiązany jest do jej naprawienia.
§ 2.
W szczególności odpowiada ten, kto:
1)
zamieścił lub współdziałał w zamieszczeniu w statucie, sprawozdaniach, opiniach, ogłoszeniach
i zapisach fałszywych danych lub dane te w inny sposób rozpowszechniał bądź też pominął
lub współdziałał w pominięciu w tych dokumentach danych istotnych dla powstania spółki,
w szczególności dotyczących wkładów niepieniężnych, nabycia mienia oraz przyznania
akcjonariuszom lub innym osobom wynagrodzenia lub szczególnych korzyści, albo
2)
współdziałał w czynnościach prowadzących do zarejestrowania spółki na podstawie dokumentu
zawierającego fałszywe dane.
Art. 481.
Kto w związku z powstaniem spółki akcyjnej lub podwyższeniem jej kapitału zakładowego
z winy swojej zapewnia sobie albo osobie trzeciej zapłatę nadmiernie wygórowaną ponad
wartość zbywczą wkładów niepieniężnych albo nabywanego mienia lub też wynagrodzenie
albo korzyści szczególne, niewspółmierne z oddanymi usługami, obowiązany jest do naprawienia
szkody wyrządzonej spółce.
Art. 482.
Kto przy badaniu sprawozdania finansowego spółki z winy swojej dopuścił do wyrządzenia
spółce szkody, obowiązany jest do jej naprawienia.
Art. 483.
§ 1.
Członek zarządu, rady nadzorczej oraz likwidator odpowiada wobec spółki za szkodę
wyrządzoną działaniem lub zaniechaniem sprzecznym z prawem lub postanowieniami statutu
spółki, chyba że nie ponosi winy.
§ 2.
Członek zarządu, rady nadzorczej oraz likwidator powinien przy wykonywaniu swoich
obowiązków dołożyć staranności wynikającej z zawodowego charakteru swojej działalności.
Art. 484.
Kto współdziałał w wydaniu przez spółkę bezpośrednio lub za pośrednictwem osób trzecich
akcji, obligacji lub innych tytułów uczestnictwa w zyskach albo podziale majątku,
obowiązany jest do naprawienia wyrządzonej szkody, jeżeli zamieścił w ogłoszeniach
lub zapisach fałszywe dane lub w inny sposób dane te rozpowszechniał albo, podając
dane o stanie majątkowym spółki, zataił okoliczności, które powinny być ujawnione
zgodnie z obowiązującymi przepisami.
Art. 485.
Jeżeli szkodę, o której mowa w art. 480-484, wyrządziło kilka osób wspólnie, odpowiadają
za szkodę solidarnie.
Art. 486.
§ 1.
Jeżeli spółka nie wytoczy powództwa o naprawienie wyrządzonej jej szkody w terminie
roku od dnia ujawnienia czynu wyrządzającego szkodę, każdy akcjonariusz lub osoba,
której służy inny tytuł uczestnictwa w zyskach lub podziale majątku, może wnieść pozew
o naprawienie szkody wyrządzonej spółce.
§ 2.
Na żądanie pozwanego, zgłoszone przy pierwszej czynności procesowej, sąd może nakazać
złożenie kaucji na zabezpieczenie pokrycia szkody grożącej pozwanemu. Wysokość i rodzaj
kaucji sąd określa według swojego uznania. W przypadku niezłożenia kaucji w wyznaczonym
przez sąd terminie pozew zostaje odrzucony.
§ 3.
Na kaucji służy pozwanemu pierwszeństwo przed wszystkimi wierzycielami powoda.
§ 4.
Jeżeli powództwo okaże się nieuzasadnione, a powód, wnosząc je, działał w złej wierze
lub dopuścił się rażącego niedbalstwa, obowiązany jest naprawić szkodę wyrządzoną
pozwanemu.
Art. 487.
W przypadku wytoczenia powództwa na podstawie art. 486 § 1 oraz w razie upadłości
spółki, osoby obowiązane do naprawienia szkody nie mogą powoływać się na uchwałę walnego
zgromadzenia udzielającą im absolutorium ani na dokonane przez spółkę zrzeczenie się
roszczeń o odszkodowanie.
Art. 488.
Roszczenie o naprawienie szkody przedawnia się z upływem trzech lat od dnia, w którym
spółka dowiedziała się o szkodzie i o osobie obowiązanej do jej naprawienia. Jednakże
w każdym przypadku roszczenie przedawnia się z upływem pięciu lat od dnia, w którym
nastąpiło zdarzenie wyrządzające szkodę.
Art. 489.
Powództwo o odszkodowanie przeciwko członkom organów spółki oraz likwidatorom wytacza
się według miejsca siedziby spółki.
Art. 490.
Przepisy art. 479-489 nie naruszają praw akcjonariuszy oraz innych osób do dochodzenia
naprawienia szkody na zasadach ogólnych.
Tytuł IV
Łączenie, podział i przekształcanie spółek
Dział I
Łączenie się spółek
Rozdział 1
Przepisy ogólne
Art. 491.
§ 1.
Spółki kapitałowe mogą się łączyć między sobą oraz ze spółkami osobowymi; spółka osobowa
nie może jednakże być spółką przejmującą albo spółką nowo zawiązaną.
§ 11.
Spółka kapitałowa oraz spółka komandytowo-akcyjna mogą łączyć się ze spółką zagraniczną,
o której mowa w art. 2 pkt 1 dyrektywy 2005/56/WE Parlamentu Europejskiego i Rady z dnia 26 października
2005 r. w sprawie transgranicznego łączenia się spółek kapitałowych , utworzoną zgodnie z prawem państwa członkowskiego Unii Europejskiej lub państwa-strony
umowy o Europejskim Obszarze Gospodarczym i mającą siedzibę statutową, zarząd główny
lub główny zakład na terenie Unii Europejskiej lub państwa-strony umowy o Europejskim
Obszarze Gospodarczym (połączenie transgraniczne). Spółka komandytowo-akcyjna nie
może jednakże być spółką przejmującą albo spółką nowo zawiązaną.
§ 2.
Spółki osobowe mogą się łączyć między sobą tylko przez zawiązanie spółki kapitałowej.
§ 3.
Nie może się łączyć spółka w likwidacji, która rozpoczęła podział majątku, ani spółka
w upadłości.
Art. 492.
§ 1.
Połączenie może być dokonane:
1)
przez przeniesienie całego majątku spółki (przejmowanej) na inną spółkę (przejmującą)
za udziały lub akcje, które spółka przejmująca wydaje wspólnikom spółki przejmowanej
(łączenie się przez przejęcie);
2)
przez zawiązanie spółki kapitałowej, na którą przechodzi majątek wszystkich łączących
się spółek za udziały lub akcje nowej spółki (łączenie się przez zawiązanie nowej
spółki).
§ 2.
Wspólnicy spółki przejmowanej lub spółek łączących się przez zawiązanie nowej spółki
mogą otrzymać obok udziałów lub akcji spółki przejmującej bądź spółki nowo zawiązanej
dopłaty w gotówce, nieprzekraczające łącznie 10% wartości bilansowej przyznanych udziałów
albo akcji spółki przejmującej, określonej według oświadczenia, o którym mowa w art.
499 § 2 pkt 4, bądź 10% wartości nominalnej przyznanych udziałów albo akcji spółki
nowo zawiązanej. Dopłaty spółki przejmującej są dokonywane z zysku bądź z kapitału
zapasowego tej spółki.
§ 3.
Spółka przejmująca lub spółka nowo zawiązana może wydanie swoich udziałów lub akcji
wspólnikom spółki przejmowanej lub spółek łączących się przez zawiązanie nowej spółki
uzależnić od wniesienia dopłat w gotówce nieprzekraczających wartości, o której mowa
w § 2.
Art. 493.
§ 1.
Spółka przejmowana albo spółki łączące się przez zawiązanie nowej spółki zostają rozwiązane,
bez przeprowadzenia postępowania likwidacyjnego, w dniu wykreślenia z rejestru.
§ 2.
Połączenie następuje z dniem wpisania połączenia do rejestru właściwego według siedziby,
odpowiednio spółki przejmującej albo spółki nowo zawiązanej (dzień połączenia). Wpis
ten wywołuje skutek wykreślenia spółki przejmowanej albo spółek łączących się przez
zawiązanie nowej spółki, z uwzględnieniem art. 507.
§ 3.
Wykreślenie z rejestru spółki przejmowanej nie może nastąpić przed dniem zarejestrowania
podwyższenia kapitału zakładowego spółki przejmującej, jeżeli takie podwyższenie ma
nastąpić, i przed dniem wpisania połączenia do rejestru właściwego według siedziby
spółki przejmowanej.
§ 4.
Wykreślenie spółek łączących się przez zawiązanie nowej spółki nie może nastąpić przed
dniem wpisania do rejestru nowej spółki.
§ 5.
Wykreślenie z rejestru, o którym mowa w § 3 i § 4, następuje z urzędu.
Art. 494.
§ 1.
Spółka przejmująca albo spółka nowo zawiązana wstępuje z dniem połączenia we wszystkie
prawa i obowiązki spółki przejmowanej albo spółek łączących się przez zawiązanie nowej
spółki.
§ 2.
Na spółkę przejmującą albo spółkę nowo zawiązaną przechodzą z dniem połączenia w szczególności
zezwolenia, koncesje oraz ulgi, które zostały przyznane spółce przejmowanej albo którejkolwiek
ze spółek łączących się przez zawiązanie nowej spółki, chyba że ustawa lub decyzja
o udzieleniu zezwolenia, koncesji lub ulgi stanowi inaczej.
§ 3.
Ujawnienie w księgach wieczystych lub rejestrach przejścia na spółkę przejmującą albo
na spółkę nowo zawiązaną praw ujawnionych w tych księgach lub rejestrach następuje
na wniosek tej spółki.
§ 4.
Z dniem połączenia wspólnicy spółki przejmowanej lub spółek łączących się przez zawiązanie
nowej spółki stają się wspólnikami spółki przejmującej bądź spółki nowo zawiązanej.
§ 5.
Przepisu § 2 nie stosuje się do zezwoleń i koncesji udzielonych spółce będącej instytucją
finansową, jeżeli organ, który wydał zezwolenie lub udzielił koncesji, złożył sprzeciw
w terminie miesiąca od dnia ogłoszenia planu połączenia.
Art. 495.
§ 1.
Majątek każdej z połączonych spółek powinien być zarządzany przez spółkę przejmującą
bądź spółkę nowo zawiązaną oddzielnie, aż do dnia zaspokojenia lub zabezpieczenia
wierzycieli, których wierzytelności powstały przed dniem połączenia, a którzy przed
upływem sześciu miesięcy od dnia ogłoszenia o połączeniu zażądali na piśmie zapłaty.
§ 2.
Za prowadzenie oddzielnego zarządu członkowie organów spółki przejmującej lub spółki
nowo zawiązanej odpowiadają solidarnie.
Art. 496.
§ 1.
W okresie odrębnego zarządzania majątkami spółek wierzycielom każdej spółki służy
pierwszeństwo zaspokojenia z majątku swojej pierwotnej dłużniczki przed wierzycielami
pozostałych łączących się spółek.
§ 2.
Wierzyciele łączącej się spółki, którzy zgłosili swoje roszczenia w terminie sześciu
miesięcy od dnia ogłoszenia o połączeniu i uprawdopodobnili, że ich zaspokojenie jest
zagrożone przez połączenie, mogą żądać, aby sąd właściwy według siedziby spółki przejmującej
albo nowo zawiązanej udzielił im stosownego zabezpieczenia ich roszczeń, jeżeli zabezpieczenie
takie nie zostało ustanowione przez łączącą się spółkę przejmującą bądź spółkę nowo
zawiązaną.
Art. 497.
§ 1.
Do łączenia się spółek stosuje się przepis art. 441 § 3 oraz odpowiednio przepisy
dotyczące powstania spółki przejmującej albo spółki nowo zawiązanej, utworzonej w
wyniku połączenia, z wyłączeniem przepisów o wkładach niepieniężnych, jeżeli przepisy
niniejszego działu nie stanowią inaczej.
§ 2.
Z powodu braków, o których mowa w art. 21, połączenie nie może być uchylone w przypadku,
gdy od dnia połączenia upłynęło sześć miesięcy.
Rozdział 2
Łączenie się spółek kapitałowych
Art. 498.
Plan połączenia spółek wymaga pisemnego uzgodnienia między łączącymi się spółkami.
Art. 499.
§ 1.
Plan połączenia powinien zawierać co najmniej:
1)
typ, firmę i siedzibę każdej z łączących się spółek, sposób łączenia, a w przypadku
połączenia przez zawiązanie nowej spółki - również typ, firmę i siedzibę tej spółki;
2)
stosunek wymiany udziałów lub akcji spółki przejmowanej bądź spółek łączących się
przez zawiązanie nowej spółki na udziały lub akcje spółki przejmującej bądź spółki
nowo zawiązanej i wysokość ewentualnych dopłat;
3)
zasady dotyczące przyznania udziałów albo akcji w spółce przejmującej bądź w spółce
nowo zawiązanej;
4)
dzień, od którego udziały albo akcje, o których mowa w pkt 3, uprawniają do uczestnictwa
w zysku spółki przejmującej bądź spółki nowo zawiązanej;
5)
prawa przyznane przez spółkę przejmującą bądź spółkę nowo zawiązaną wspólnikom oraz
osobom szczególnie uprawnionym w spółce przejmowanej bądź w spółkach łączących się
przez zawiązanie nowej spółki;
6)
szczególne korzyści dla członków organów łączących się spółek, a także innych osób
uczestniczących w połączeniu, jeżeli takie zostały przyznane.
§ 2.
Do planu połączenia należy dołączyć:
1)
projekt uchwał o połączeniu spółek;
2)
projekt zmian umowy albo statutu spółki przejmującej bądź projekt umowy albo statutu
spółki nowo zawiązanej;
3)
ustalenie wartości majątku spółki przejmowanej bądź spółek łączących się przez zawiązanie
nowej spółki, na określony dzień w miesiącu poprzedzającym złożenie wniosku o ogłoszenie
planu połączenia;
4)
oświadczenie zawierające informację o stanie księgowym spółki sporządzoną dla celów
połączenia na dzień, o którym mowa w pkt 3, przy wykorzystaniu tych samych metod i
w takim samym układzie jak ostatni bilans roczny.
§ 3.
W informacji, o której mowa w § 2 pkt 4:
1)
nie jest konieczne przedstawienie nowej inwentaryzacji;
2)
wartości wykazane w ostatnim bilansie powinny być zmienione tylko w przypadku, gdy
jest to konieczne dla odzwierciedlenia zmian w zapisach księgowych; należy wówczas
uwzględnić tymczasowe odpisy amortyzacyjne i zapasy oraz istotne zmiany w aktualnej
wartości niewykazane w księgach.
§ 4.
Informacji, o której mowa w § 2 pkt 4, nie sporządza spółka publiczna, jeżeli zgodnie
z przepisami o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych
do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych publikuje i udostępnia
akcjonariuszom półroczne sprawozdania finansowe.
Art. 500.
§ 1.
Plan połączenia powinien być zgłoszony do sądu rejestrowego łączących się spółek z
wnioskiem, o którym mowa w art. 502 § 2.
§ 2.
Plan połączenia powinien być ogłoszony nie później niż na miesiąc przed datą zgromadzenia
wspólników lub walnego zgromadzenia, na którym ma być podjęta uchwała o połączeniu.
§ 21.
Przepisu § 2 nie stosuje się do spółki, która nie później niż na miesiąc przed dniem
rozpoczęcia zgromadzenia wspólników albo walnego zgromadzenia, na którym ma być powzięta
uchwała o połączeniu, nieprzerwanie do dnia zakończenia zgromadzenia podejmującego
uchwałę w sprawie połączenia bezpłatnie udostępni do publicznej wiadomości plan połączenia
na swojej stronie internetowej.
§ 3.
W przypadku gdy spółki uczestniczące w połączeniu złożą wspólnie wniosek o ogłoszenie
planu połączenia, ogłoszenie powinno nastąpić nie później niż na miesiąc przed datą
zgromadzenia wspólników lub walnego zgromadzenia, na którym ma być podjęta pierwsza
uchwała o połączeniu.
Art. 501.
§ 1.
Zarząd każdej z łączących się spółek sporządza pisemne sprawozdanie uzasadniające
połączenie, jego podstawy prawne i uzasadnienie ekonomiczne, a zwłaszcza stosunek
wymiany udziałów lub akcji, o którym mowa w art. 499 § 1 pkt 2. W przypadku szczególnych
trudności związanych z wyceną udziałów lub akcji łączących się spółek, sprawozdanie
powinno wskazywać na te trudności.
§ 2.
Zarząd każdej z łączących się spółek jest obowiązany informować zarządy pozostałych
spółek tak, aby mogły one poinformować zgromadzenia wspólników albo walne zgromadzenia,
o wszelkich istotnych zmianach w zakresie aktywów i pasywów, które nastąpiły między
dniem sporządzenia planu połączenia a dniem powzięcia uchwały o połączeniu.
Art. 502.
§ 1.
Plan połączenia należy poddać badaniu przez biegłego w zakresie poprawności i rzetelności.
§ 2.
Sąd rejestrowy właściwy według siedziby spółki przejmującej albo spółki, która ma
być zawiązana w miejsce łączących się spółek, wyznacza biegłego na wspólny wniosek
spółek podlegających łączeniu. W uzasadnionych przypadkach sąd może wyznaczyć dwóch
albo większą liczbę biegłych.
§ 3.
Sąd rejestrowy określa wynagrodzenie za pracę biegłego i zatwierdza rachunki jego
wydatków. Jeżeli łączące się spółki dobrowolnie tych należności nie uiszczą w terminie
dwóch tygodni, sąd rejestrowy ściągnie je w trybie przewidzianym dla egzekucji opłat
sądowych.
Art. 503.
§ 1.
Biegły w terminie określonym przez sąd, nie dłuższym jednak niż dwa miesiące od dnia
jego wyznaczenia, sporządzi na piśmie szczegółową opinię i złoży ją wraz z planem
połączenia sądowi rejestrowemu oraz zarządom łączących się spółek. Opinia ta powinna
zawierać co najmniej:
1)
stwierdzenie, czy stosunek wymiany udziałów lub akcji, o którym mowa w art. 499 §
1 pkt 2, został ustalony należycie;
2)
wskazanie metody albo metod użytych dla określenia proponowanego w planie połączenia
stosunku wymiany udziałów lub akcji wraz z oceną zasadności ich zastosowania;
3)
wskazanie szczególnych trudności związanych z wyceną udziałów lub akcji łączących
się spółek.
§ 2.
Na pisemne żądanie biegłego zarządy łączących się spółek przedłożą mu dodatkowe wyjaśnienia
lub dokumenty.
Art. 5031.
§ 1.
Jeżeli wszyscy wspólnicy każdej z łączących się spółek wyrazili zgodę, nie jest wymagane:
1)
sporządzenie sprawozdania, o którym mowa w art. 501 § 1, lub
2)
udzielenie informacji, o których mowa w art. 501 § 2, lub
3)
badanie planu połączenia przez biegłego i jego opinia.
§ 2.
W przypadku określonym w § 1 pkt 3 do majątku spółki przejmowanej albo majątków spółek
łączących się przez zawiązanie nowej spółki stosuje się odpowiednio przepisy art.
311-3121, jeżeli spółka przejmująca albo spółka nowo zawiązana jest spółką akcyjną.
Art. 504.
§ 1.
Zarządy łączących się spółek powinny zawiadomić wspólników dwukrotnie, w sposób przewidziany
dla zwoływania zgromadzeń wspólników lub walnych zgromadzeń, o zamiarze połączenia
się z inną spółką. Pierwsze zawiadomienie powinno być dokonane nie później niż na
miesiąc przed planowanym dniem powzięcia uchwały o połączeniu, a drugie w odstępie
nie krótszym niż dwa tygodnie od daty pierwszego zawiadomienia.
§ 2.
Zawiadomienie, o którym mowa w § 1, powinno zawierać co najmniej:
1)
numer Monitora Sądowego i Gospodarczego, w którym dokonano ogłoszenia, o którym mowa
w art. 500 § 2, chyba że zawiadomienie to jest przedmiotem ogłoszenia;
2)
miejsce oraz termin, w którym wspólnicy mogą się zapoznać z dokumentami wymienionymi
w art. 505 § 1; termin ten nie może być krótszy niż miesiąc przed planowanym dniem
powzięcia uchwały o połączeniu.
Art. 505.
§ 1.
Wspólnicy łączących się spółek mają prawo przeglądać następujące dokumenty:
1)
plan połączenia;
2)
sprawozdania finansowe oraz sprawozdania zarządów z działalności łączących się spółek
za trzy ostatnie lata obrotowe wraz z opinią i raportem biegłego rewidenta, jeśli
opinia lub raport były sporządzane;
3)
dokumenty, o których mowa w art. 499 § 2;
4)
sprawozdania zarządów łączących się spółek sporządzone dla celów połączenia, o których
mowa w art. 501;
5)
opinię biegłego, o której mowa w art. 503 § 1.
§ 2.
Jeżeli łącząca się spółka prowadziła działalność w okresie krótszym niż trzy lata,
sprawozdania, o których mowa w § 1 pkt 2, powinny obejmować cały okres działalności
spółki.
§ 3.
Wspólnicy mogą żądać udostępnienia im bezpłatnie w lokalu spółki odpisów dokumentów,
o których mowa w § 1 i 2. Wspólnikom, którzy wyrazili zgodę na wykorzystanie przez
spółkę środków komunikacji elektronicznej w celu przekazywania informacji, można przesłać
odpisy tych dokumentów w formie elektronicznej.
§ 31.
Przepisów § 1, 2 i § 3 zdanie pierwsze nie stosuje się, gdy spółka nie później niż
na miesiąc przed dniem rozpoczęcia zgromadzenia wspólników albo walnego zgromadzenia,
na którym ma być powzięta uchwała o połączeniu, nieprzerwanie do dnia zakończenia
zgromadzenia podejmującego uchwałę w sprawie połączenia bezpłatnie udostępni do publicznej
wiadomości dokumenty, o których mowa w § 1 i 2, na swojej stronie internetowej bądź
w tym terminie umożliwi wspólnikom na swojej stronie internetowej dostęp do tych dokumentów
w wersji elektronicznej i ich druk.
§ 4.
Bezpośrednio przed powzięciem uchwały o połączeniu spółek, wspólnikom należy ustnie
przedstawić istotne elementy treści planu połączenia, sprawozdania zarządu i opinii
biegłego oraz wszelkie istotne zmiany w zakresie aktywów i pasywów, które nastąpiły
między dniem sporządzenia planu połączenia a dniem powzięcia uchwały.
Art. 506.
§ 1.
Łączenie się spółek wymaga uchwały zgromadzenia wspólników lub walnego zgromadzenia
każdej z łączących się spółek, powziętej większością trzech czwartych głosów, reprezentujących
co najmniej połowę kapitału zakładowego, chyba że umowa lub statut spółki przewidują
surowsze warunki.
§ 2.
Uchwała walnego zgromadzenia spółki publicznej w sprawie połączenia z inną spółką
wymaga większości dwóch trzecich głosów, chyba że statut spółki przewiduje surowsze
warunki.
§ 3.
W przypadku gdy w łączącej się spółce akcyjnej występują akcje różnego rodzaju, uchwała
powinna być powzięta w drodze głosowania oddzielnymi grupami.
§ 4.
Uchwała, o której mowa w § 1-3, powinna zawierać zgodę na plan połączenia, a także
na proponowane zmiany umowy albo statutu spółki przejmującej bądź na treść umowy albo
statutu nowej spółki.
§ 5.
Uchwała, o której mowa w § 1-3, powinna być umieszczona w protokole sporządzonym przez
notariusza.
Art. 507.
§ 1.
Zarząd każdej z łączących się spółek powinien zgłosić do sądu rejestrowego uchwałę
o łączeniu się spółki w celu wpisania do rejestru wzmianki o takiej uchwale ze wskazaniem,
czy łącząca się spółka jest spółką przejmującą, czy spółką przejmowaną.
§ 2.
W przypadku gdy siedziby właściwych sądów rejestrowych znajdują się w różnych miejscowościach,
sąd rejestrowy właściwy według siedziby spółki przejmującej bądź spółki nowo zawiązanej
zawiadamia z urzędu niezwłocznie sąd rejestrowy właściwy według siedziby spółki przejmowanej
bądź spółek łączących się przez zawiązanie nowej spółki o swoim postanowieniu, o którym
mowa w art. 493 § 2.
§ 3.
W przypadku, o którym mowa w § 2, sąd rejestrowy właściwy według siedziby spółki przejmowanej
bądź każdej ze spółek łączących się przez zawiązanie nowej spółki przekazuje z urzędu
dokumenty spółki wykreślonej z rejestru, celem ich przechowania, sądowi rejestrowemu
właściwemu według siedziby spółki przejmującej bądź spółki nowo zawiązanej.
Art. 508.
Ogłoszenie o połączeniu spółek jest dokonywane na wniosek spółki przejmującej albo
spółki nowo zawiązanej.
Art. 509.
§ 1.
Po dniu połączenia spółek powództwo o uchylenie albo o stwierdzenie nieważności uchwały,
o której mowa w art. 506, może być wytoczone jedynie przeciwko spółce przejmującej
albo spółce nowo zawiązanej.
§ 2.
Powództwo, o którym mowa w § 1, może być wytoczone nie później niż w terminie miesiąca
od dnia powzięcia uchwały. Przepisy art. 249, art. 250, art. 252 § 1 i 2, art. 253,
art. 254 lub art. 422, art. 423, art. 425 § 1 i 5, art. 426 i art. 427 stosuje się
odpowiednio.
§ 3.
Uchwała nie podlega zaskarżeniu ze względu na zastrzeżenia dotyczące wyłącznie stosunku
wymiany udziałów lub akcji, o którym mowa w art. 499 § 1 pkt 2. Nie ogranicza to prawa
do dochodzenia odszkodowania na zasadach ogólnych.
§ 4.
Po uprawomocnieniu się orzeczenia o uchyleniu albo stwierdzeniu nieważności uchwały,
o której mowa w art. 506, sąd zawiadamia z urzędu właściwe sądy rejestrowe.
Art. 510.
§ 1.
W przypadku uchylenia uchwały albo stwierdzenia nieważności uchwały, o której mowa
w art. 506, sąd rejestrowy z urzędu wykreśla z rejestru wpisy dokonane w związku z
połączeniem.
§ 2.
Wykreślenie z rejestru, o którym mowa w § 1, nie wpływa na ważność czynności prawnych
spółki przejmującej albo spółki nowo zawiązanej, dokonanych w okresie między dniem
połączenia a dniem ogłoszenia o wykreśleniu. Za zobowiązania wynikające z takich czynności
łączące się spółki odpowiadają solidarnie.
Art. 511.
§ 1.
Osoby o szczególnych uprawnieniach w spółce przejmowanej bądź w spółkach łączących
się przez zawiązanie nowej spółki, o których mowa w art. 174 § 2, art. 304 § 2 pkt
1, art. 351-355, art. 361 oraz w art. 474 § 3, mają prawa co najmniej równoważne z
tymi, które im przysługiwały dotychczas.
§ 2.
Posiadacze papierów wartościowych innych niż akcje, emitowanych przez spółkę przejmowaną
bądź przez spółki łączące się przez zawiązanie nowej spółki, mają w spółce przejmującej
albo spółce nowo zawiązanej prawa co najmniej równoważne z tymi, które im przysługiwały
dotychczas.
§ 3.
Uprawnienia, o których mowa w § 1 i § 2, mogą być zmienione lub zniesione w drodze
umowy między uprawnionym a spółką przejmującą bądź spółką nowo zawiązaną.
Art. 512.
§ 1.
Członkowie zarządu, rady nadzorczej lub komisji rewizyjnej oraz likwidatorzy łączących
się spółek odpowiadają wobec wspólników tych spółek solidarnie za szkody wyrządzone
działaniem lub zaniechaniem, sprzecznym z prawem lub postanowieniami umowy albo statutu
spółki, chyba że nie ponoszą winy.
§ 2.
Roszczenia z tytułu naprawienia szkody przedawniają się z upływem trzech lat od dnia
ogłoszenia o połączeniu. Przepisy art. 293 § 2, art. 295 § 2-4, art. 296, art. 298,
art. 300 lub art. 483 § 2, art. 484, art. 486 § 2-4, art. 489 i art. 490 stosuje się
odpowiednio.
Art. 513.
§ 1.
Biegły odpowiada wobec łączących się spółek oraz ich wspólników za szkody wyrządzone
z jego winy. W przypadku gdy biegłych jest kilku, ich odpowiedzialność jest solidarna.
§ 2.
Do odpowiedzialności, o której mowa w § 1, stosuje się odpowiednio przepis art. 512
§ 2.
Art. 514.
§ 1.
Spółka przejmująca nie może objąć udziałów albo akcji własnych za udziały lub akcje,
które posiada w spółce przejmowanej, oraz za własne udziały lub akcje spółki przejmowanej.
§ 2.
Zakaz, o którym mowa w § 1, dotyczy również objęcia udziałów lub akcji własnych przez
osoby działające we własnym imieniu, lecz na rachunek spółki przejmującej bądź spółki
przejmowanej.
Art. 515.
§ 1.
Połączenie może być przeprowadzone bez podwyższenia kapitału zakładowego, jeżeli spółka
przejmująca ma udziały lub akcje spółki przejmowanej albo udziały lub akcje nabyte
lub objęte, zgodnie z przepisami art. 200 lub art. 362 oraz w przypadkach, o których
mowa w art. 366.
§ 2.
Dla umożliwienia objęcia udziałów lub akcji wspólnikom spółki przejmowanej spółka
przejmująca może nabyć własne udziały albo akcje o łącznej wartości nominalnej nieprzekraczającej
10% kapitału zakładowego.
Art. 516.
§ 1.
W odniesieniu do spółki przejmującej połączenie może być przeprowadzone bez powzięcia
uchwały, o której mowa w art. 506, jeżeli spółka ta posiada udziały albo akcje o łącznej
wartości nominalnej nie niższej niż 90% kapitału zakładowego spółki przejmowanej,
lecz nieobejmującej całego jej kapitału. Nie dotyczy to przypadku, gdy spółką przejmującą
jest spółka publiczna.
§ 2.
Wspólnik spółki przejmującej, reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału
zakładowego, może domagać się zwołania nadzwyczajnego zgromadzenia wspólników albo
nadzwyczajnego walnego zgromadzenia w celu powzięcia uchwały, o której mowa w § 1.
§ 3.
Wspólnik spółki przejmowanej może żądać wykupienia jego udziałów albo akcji przez
spółkę przejmującą na zasadach określonych w art. 417.
§ 4.
Uprawnienia, o których mowa w § 2 i § 3, mogą być wykonane w terminie miesiąca od
dnia ogłoszenia planu połączenia.
§ 5.
Do łączenia przez przejęcie, o którym mowa w § 1, nie stosuje się przepisów art. 501-503,
art. 505 § 1 pkt 4-5, art. 512 i art. 513.
§ 6.
Przepisy § 1, 2, 4 i 5 stosuje się odpowiednio w przypadku przejęcia przez spółkę
przejmującą swojej spółki jednoosobowej. W tym przypadku nie stosuje się także przepisów
art. 494 § 4 i art. 499 § 1 pkt 2-4; ogłoszenie albo udostępnienie planu połączenia,
o którym mowa w art. 500 § 2 i 21, oraz udostępnienie dokumentów, o których mowa w art. 505, musi nastąpić co najmniej
na miesiąc przed dniem złożenia wniosku o zarejestrowanie połączenia.
§ 7.
Do łączenia się spółek z ograniczoną odpowiedzialnością, których wspólnikami są wyłącznie
osoby fizyczne w liczbie nieprzekraczającej we wszystkich łączących się spółkach dziesięciu
osób, nie stosuje się przepisów art. 500 § 2 i art. 502-504, chyba że przynajmniej
jeden wspólnik zgłosi sprzeciw spółce, nie później niż w terminie miesiąca od dnia
zgłoszenia planu połączenia do sądu rejestrowego.
Rozdział 21
Transgraniczne łączenie się spółek kapitałowych i spółki komandytowo-akcyjnej
Oddział 1
Transgraniczne łączenie się spółek kapitałowych
Art. 5161.
Połączenie transgraniczne spółek kapitałowych podlega przepisom rozdziału 2, jeżeli
przepisy niniejszego rozdziału nie stanowią inaczej.
Art. 5162.
W połączeniu transgranicznym nie może uczestniczyć:
1)
zagraniczna spółdzielnia, choćby spełniała kryteria spółki zagranicznej, o której
mowa w art. 491 § 11;
2)
spółka, której celem jest zbiorowe inwestowanie kapitału pozyskanego w drodze emisji
publicznej, działająca na zasadzie dywersyfikacji ryzyka oraz której jednostki uczestnictwa
są na żądanie ich posiadaczy odkupywane lub umarzane bezpośrednio lub pośrednio z
aktywów tej spółki.
Art. 5163.
Plan połączenia transgranicznego powinien zawierać co najmniej:
1)
typ, firmę i siedzibę statutową łączących się spółek, oznaczenie rejestru i numer
wpisu do rejestru każdej z łączących się spółek, sposób łączenia, a w przypadku połączenia
przez zawiązanie nowej spółki - również typ, firmę i siedzibę statutową proponowane
dla tej spółki;
2)
stosunek wymiany udziałów lub akcji spółki przejmowanej bądź spółek łączących się
przez zawiązanie nowej spółki na udziały lub akcje spółki przejmującej bądź spółki
nowo zawiązanej i wysokość ewentualnych dopłat pieniężnych;
3)
stosunek wymiany innych papierów wartościowych spółki przejmowanej bądź spółek łączących
się przez zawiązanie nowej spółki na papiery wartościowe spółki przejmującej bądź
spółki nowo zawiązanej i wysokość ewentualnych dopłat pieniężnych;
4)
inne prawa przyznane przez spółkę przejmującą bądź spółkę nowo zawiązaną wspólnikom
lub uprawnionym z innych papierów wartościowych w spółce przejmowanej bądź w spółkach
łączących się przez zawiązanie nowej spółki;
5)
inne warunki dotyczące przyznania udziałów, akcji lub innych papierów wartościowych
w spółce przejmującej bądź w spółce nowo zawiązanej;
6)
dzień, od którego udziały albo akcje uprawniają do uczestnictwa w zysku spółki przejmującej
bądź spółki nowo zawiązanej, a także inne warunki dotyczące nabycia lub wykonywania
tego prawa, jeżeli takie warunki zostały ustanowione;
7)
dzień, od którego inne papiery wartościowe uprawniają do uczestnictwa w zysku spółki
przejmującej bądź spółki nowo zawiązanej, a także inne warunki dotyczące nabycia lub
wykonywania tego prawa, jeżeli takie warunki zostały ustanowione;
8)
szczególne korzyści przyznane biegłym badającym plan połączenia lub członkom organów
łączących się spółek, jeżeli właściwe przepisy zezwalają na przyznanie szczególnych
korzyści;
9)
warunki wykonywania praw wierzycieli i wspólników mniejszościowych każdej z łączących
się spółek oraz adres, pod którym można bezpłatnie uzyskać pełne informacje na temat
tych warunków;
10)
procedury, według których zostaną określone zasady udziału pracowników w ustaleniu
ich praw uczestnictwa w organach spółki przejmującej bądź spółki nowo zawiązanej,
zgodnie z odrębnymi przepisami;
11)
prawdopodobny wpływ połączenia na stan zatrudnienia w spółce przejmującej bądź spółce
nowo zawiązanej;
12)
dzień, od którego czynności łączących się spółek będą uważane, dla celów rachunkowości,
za czynności dokonywane na rachunek spółki przejmującej bądź spółki nowo zawiązanej,
z uwzględnieniem przepisów ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości;
13)
informacje na temat wyceny aktywów i pasywów przenoszonych na spółkę przejmującą bądź
spółkę nowo zawiązaną na określony dzień w miesiącu poprzedzającym złożenie wniosku
o ogłoszenie planu połączenia;
14)
dzień zamknięcia ksiąg rachunkowych spółek uczestniczących w połączeniu, wykorzystanych
do ustalenia warunków połączenia, z uwzględnieniem przepisów ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości;
15)
projekt umowy albo statutu spółki przejmującej bądź spółki nowo zawiązanej.
Art. 5164.
§ 1.
Spółka powinna ogłosić plan połączenia transgranicznego nie później niż na miesiąc
przed dniem zgromadzenia wspólników albo walnego zgromadzenia tej spółki, na którym
ma być powzięta uchwała o połączeniu. Spółka nie jest obowiązana do ogłoszenia planu
połączenia, gdy nie później niż na miesiąc przed dniem rozpoczęcia zgromadzenia wspólników
albo walnego zgromadzenia, na którym ma być powzięta uchwała o połączeniu, nieprzerwanie
do dnia zakończenia zgromadzenia podejmującego uchwałę w sprawie połączenia bezpłatnie
udostępni do publicznej wiadomości plan tego połączenia na swojej stronie internetowej.
§ 2.
W przypadku gdy w połączeniu transgranicznym uczestniczy więcej niż jedna spółka krajowa,
przepis art. 500 § 3 stosuje się.
Art. 5165.
§ 1.
Zarząd spółki sporządza pisemne sprawozdanie uzasadniające połączenie.
§ 2.
Sprawozdanie powinno określać co najmniej:
1)
podstawy prawne oraz uzasadnienie ekonomiczne połączenia;
2)
skutki połączenia dla wspólników, wierzycieli i pracowników;
3)
stosunek wymiany udziałów lub akcji lub innych papierów wartościowych, o którym mowa
w planie połączenia;
4)
szczególne trudności związane z wyceną udziałów lub akcji łączących się spółek.
§ 3.
Zarząd dołącza do sprawozdania opinię przedstawicieli pracowników, jeżeli otrzyma
ją w odpowiednim czasie.
Art. 5166.
§ 1.
Sąd rejestrowy właściwy według siedziby spółki wyznacza, na jej wniosek, biegłego
w celu zbadania planu połączenia.
§ 2.
Łączące się spółki mogą wystąpić ze wspólnym wnioskiem do sądu rejestrowego właściwego
dla spółki krajowej albo do organu właściwego dla spółki zagranicznej o wyznaczenie
wspólnego biegłego lub biegłych w celu zbadania planu połączenia.
§ 3.
Przepis art. 5031 §1 pkt 3 stosuje się.
Art. 5167.
§ 1.
Wspólnicy łączących się spółek i przedstawiciele pracowników, a w braku takich przedstawicieli
- pracownicy, mają prawo przeglądać następujące dokumenty:
1)
plan połączenia;
2)
sprawozdania finansowe oraz sprawozdania zarządów z działalności łączących się spółek
za trzy ostatnie lata obrotowe wraz z opinią i raportem biegłego rewidenta, jeżeli
opinia lub raport były sporządzane;
3)
sprawozdanie uzasadniające połączenie;
4)
opinię biegłego z badania planu połączenia.
§ 2.
Wspólnicy i przedstawiciele pracowników, a w braku takich przedstawicieli - pracownicy,
mogą żądać udostępnienia im bezpłatnie w lokalu spółki odpisów dokumentów, o których
mowa w § 1.
Art. 5168.
W uchwale o połączeniu można uzależnić skuteczność połączenia od zatwierdzenia przez
zgromadzenie wspólników lub walne zgromadzenie warunków uczestnictwa przedstawicieli
pracowników.
Art. 5169.
Zasady uczestnictwa przedstawicieli pracowników w organach spółki powstałej w wyniku
połączenia transgranicznego określają odrębne przepisy.
Art. 51610.
§ 1.
Jeżeli spółką przejmującą lub spółką nowo zawiązaną jest spółka zagraniczna, przepisów
art. 495 i 496 nie stosuje się.
§ 2.
Wierzyciel spółki krajowej może w terminie miesiąca od dnia ogłoszenia planu połączenia
żądać zabezpieczenia swoich roszczeń, jeżeli uprawdopodobni, że ich zaspokojenie jest
zagrożone przez połączenie.
§ 3.
W razie sporu sąd właściwy według siedziby spółki rozstrzyga o udzieleniu zabezpieczenia
na wniosek wierzyciela, złożony w terminie dwóch miesięcy od dnia ogłoszenia planu
połączenia.
§ 4.
Wniosek wierzyciela nie wstrzymuje wydania przez sąd rejestrowy zaświadczenia o zgodności
z prawem polskim połączenia transgranicznego.
Art. 51611.
§ 1.
Jeżeli spółką przejmującą lub spółką nowo zawiązaną jest spółka zagraniczna, wspólnik
spółki krajowej, który głosował przeciwko uchwale o połączeniu i zażądał zaprotokołowania
sprzeciwu, może żądać odkupu jego udziałów lub akcji.
§ 2.
Wspólnicy składają spółce pisemne żądanie odkupu w terminie dziesięciu dni od dnia
podjęcia uchwały o połączeniu.
§ 3.
Do żądania odkupu należy dołączyć dokument akcji.
§ 4.
Akcjonariusze spółki publicznej, posiadający akcje zdematerializowane, dołączają do
żądania odkupu imienne świadectwo depozytowe, wystawione zgodnie z przepisami o obrocie
instrumentami finansowymi. Termin ważności świadectwa nie może upływać przed datą
dokonania odkupu.
§ 5.
Odkupu udziałów lub akcji dokonuje spółka na rachunek własny bądź na rachunek wspólników
pozostających w spółce.
§ 6.
Spółka może nabyć na rachunek własny udziały lub akcje, których łączna wartość nominalna,
wraz z udziałami lub akcjami nabytymi dotychczas przez nią, przez spółki lub spółdzielnie
od niej zależne lub przez osoby działające na jej rachunek, nie przekracza 25% kapitału
zakładowego.
§ 7.
Cena odkupu nie może być niższa niż wartość ustalona dla celów połączenia.
Art. 51612.
§ 1.
Zarząd spółki składa wniosek do sądu rejestrowego o wydanie zaświadczenia o zgodności
z prawem polskim połączenia transgranicznego w zakresie procedury podlegającej temu
prawu. Przepisu art. 507 § 1 nie stosuje się.
§ 2.
Do wniosku należy dołączyć:
1)
plan połączenia;
2)
sprawozdanie zarządu uzasadniające połączenie;
3)
opinię przedstawicieli pracowników, jeżeli zarząd otrzymał ją w odpowiednim czasie;
4)
opinię biegłego albo odpis zgody wszystkich wspólników łączących się spółek na odstąpienie
od wymogu badania planu połączenia przez biegłego i sporządzenia przez niego opinii;
5)
dowód wyznaczenia wspólnego biegłego, jeżeli został on wyznaczony;
6)
dowód zawiadomienia wspólników o zamiarze połączenia;
7)
odpis uchwały o połączeniu;
8)
oświadczenie podpisane przez wszystkich członków zarządu, że uchwała o połączeniu
nie została zaskarżona w wyznaczonym terminie albo powództwo o jej zaskarżenie zostało
prawomocnie oddalone bądź odrzucone albo minął termin do wniesienia środka odwoławczego,
o ile nie zachodzi przypadek wskazany w pkt 9;
9)
odpis oświadczenia o zrzeczeniu się na piśmie przez wszystkich uprawnionych prawa
zaskarżenia uchwały o połączeniu lub odpis postanowienia sądu, o którym mowa w art.
51618;
10)
oświadczenie podpisane przez wszystkich członków zarządu o sposobie realizacji uprawnień
wierzycieli i wspólników wynikających z przepisów prawa oraz uchwały o połączeniu.
§ 3.
Sąd rejestrowy niezwłocznie wydaje spółce zaświadczenie o zgodności z prawem polskim
połączenia transgranicznego w zakresie procedury podlegającej prawu polskiemu i wpisuje
do rejestru wzmiankę o połączeniu.
§ 4.
Do wniosku o wydanie zaświadczenia o zgodności z prawem polskim połączenia transgranicznego
przepisy o postępowaniu rejestrowym stosuje się odpowiednio.
Art. 51613.
§ 1.
Zarząd spółki przejmującej lub zarządy albo organy administrujące spółek łączących
się w drodze zawiązania nowej spółki zgłaszają połączenie transgraniczne do sądu rejestrowego
właściwego według siedziby spółki przejmującej lub spółki nowo zawiązanej w celu wpisania
do rejestru.
§ 2.
Do zgłoszenia należy dołączyć:
1)
zaświadczenia organów właściwych dla łączących się spółek o zgodności połączenia transgranicznego
z prawem właściwym dla każdej z łączących się spółek w zakresie procedury podlegającej
temu prawu, wydane nie wcześniej niż w terminie sześciu miesięcy od dnia zgłoszenia;
2)
plan połączenia;
3)
odpisy uchwał o połączeniu;
4)
porozumienie określające warunki uczestnictwa pracowników, jeżeli jest ono wymagane.
§ 3.
Sąd rejestrowy bada w szczególności, czy łączące się spółki zatwierdziły plan połączenia
na tych samych warunkach oraz, jeżeli wymagają tego odrębne przepisy, czy zostały
określone warunki uczestnictwa pracowników.
§ 4.
Sąd rejestrowy niezwłocznie zawiadamia o wpisie połączenia do rejestru organ rejestrowy
właściwy dla spółki przejmowanej bądź każdej ze spółek łączących się przez zawiązanie
nowej spółki.
Art. 51614.
Udziały lub akcje w spółce przejmowanej nie podlegają zamianie na udziały lub akcje
w spółce przejmującej, jeżeli są one w posiadaniu:
1)
spółki przejmującej albo osoby działającej we własnym imieniu, ale na rachunek tej
spółki;
2)
spółki przejmowanej albo osoby działającej we własnym imieniu, ale na rachunek tej
spółki.
Art. 51615.
§ 1.
Jeżeli spółka przejmująca posiada wszystkie udziały lub akcje spółki przejmowanej,
nie stosuje się przepisów art. 5163 pkt2, 4-6 w części dotyczącej udziałów lub akcji i art. 5166. Zarząd sporządza sprawozdanie, o którym mowa w art. 5165.
§ 2.
Wobec spółki przejmowanej nie stosuje się przepisów art. 506.
§ 3.
Jeżeli spółka przejmująca posiada udziały albo akcje o łącznej wartości nominalnej
nie niższej niż 90% kapitału zakładowego spółki przejmowanej lecz nieobejmującej całego
jej kapitału, do łączącej się spółki stosuje się art. 502 i art. 503.
Art. 51616.
W przypadku połączenia transgranicznego nie ma zastosowania uproszczony tryb łączenia,
o którym mowa w art. 516 § 7.
Art. 51617.
§ 1.
Po dniu połączenia niedopuszczalne jest uchylenie albo stwierdzenie nieważności uchwały
o połączeniu. Przepisów art. 21, art. 497 § 2, art. 509 § 1 i art. 510 nie stosuje
się.
§ 2.
Po dniu połączenia postępowanie w przedmiocie zaskarżenia uchwały o połączeniu umarza
się.
§ 3.
Spółka odpowiada wobec skarżącego za szkodę wyrządzoną uchwałą o połączeniu sprzeczną
z ustawą, umową bądź statutem spółki lub dobrymi obyczajami.
Art. 51618.
§ 1.
Spółka może wystąpić do sądu, do którego został wniesiony pozew o uchylenie albo stwierdzenie
nieważności uchwały, z wnioskiem o wydanie postanowienia zezwalającego na rejestrację
połączenia.
§ 2.
Sąd wyda postanowienie, jeżeli:
1)
powództwo jest niedopuszczalne, albo
2)
powództwo jest oczywiście bezzasadne, albo
3)
uzna, po rozpoznaniu wniosku na rozprawie, że interes spółki uzasadnia przeprowadzenie
połączenia bez zbędnej zwłoki.
§ 3.
Sąd wydaje postanowienie bezzwłocznie, jednak nie później niż w terminie dwóch tygodni
od dnia wpływu wniosku, a jeżeli sąd zadecyduje o rozpoznaniu wniosku na rozprawie
- w terminie miesiąca.
§ 4.
Na postanowienie przysługuje zażalenie rozpatrywane w terminie dwóch tygodni.
Oddział 2
Transgraniczne łączenie się spółki komandytowo-akcyjnej
Art. 51619.
Do transgranicznego łączenia się spółki komandytowo-akcyjnej stosuje się odpowiednio
przepisy oddziału 1 oraz art. 522, 525 i 526.
Rozdział 3
Łączenie się z udziałem spółek osobowych
Art. 517.
§ 1.
Plan połączenia spółek wymaga pisemnego uzgodnienia między łączącymi się spółkami.
§ 2.
Przygotowanie planu połączenia spółek osobowych przez zawiązanie nowej spółki kapitałowej
nie jest obowiązkowe, z uwzględnieniem art. 520.
Art. 518.
§ 1.
Plan połączenia powinien zawierać co najmniej:
1)
typ, firmę i siedzibę każdej z łączących się spółek, sposób łączenia, a w przypadku
połączenia przez zawiązanie nowej spółki - również typ, firmę i siedzibę tej spółki;
2)
liczbę i wartość udziałów albo akcji spółki przejmującej bądź spółki nowo zawiązanej,
przyznanych wspólnikom łączącej się spółki osobowej, oraz wysokość ewentualnych dopłat;
3)
dzień, od którego udziały albo akcje przyznane wspólnikom łączącej się spółki osobowej
uprawniają do uczestnictwa w zysku spółki przejmującej bądź spółki nowo zawiązanej;
4)
szczególne korzyści dla wspólników łączącej się spółki osobowej, a także innych osób
uczestniczących w połączeniu, jeżeli takie zostały przyznane.
§ 2.
Przepis art. 499 § 2 i § 3 stosuje się odpowiednio.
Art. 519.
Plan połączenia powinien być zgłoszony do sądu rejestrowego łączących się spółek z
wnioskiem, o którym mowa w art. 520 § 2.
Art. 520.
§ 1.
Gdy spółką przejmującą albo spółką nowo zawiązaną jest spółka akcyjna lub gdy jedną
z łączących się spółek jest spółka komandytowo-akcyjna, plan połączenia należy poddać
badaniu przez biegłego w zakresie poprawności i rzetelności.
§ 2.
W przypadku innym niż określony w § 1 plan połączenia należy poddać badaniu biegłego,
gdy zażąda tego co najmniej jeden ze wspólników łączących się spółek, składając w
tej sprawie w spółce, której jest wspólnikiem, pisemny wniosek, nie później niż w
terminie siedmiu dni od dnia powiadomienia go przez spółkę o zamiarze połączenia.
§ 3.
Przepisy art. 501, art. 502 § 2 i 3 oraz art. 503 stosuje się odpowiednio.
Art. 521.
§ 1.
Łącząca się spółka zawiadamia wspólników, którzy nie prowadzą spraw spółki, dwukrotnie,
w odstępie nie krótszym niż dwa tygodnie, w sposób przewidziany dla zawiadamiania
wspólników, o zamiarze połączenia się z inną spółką, nie później niż na sześć tygodni
przed planowanym dniem powzięcia uchwały o połączeniu. Zgłoszenie wniosku, o którym
mowa w art. 520 § 2, wymaga dodatkowego zawiadomienia, wskazującego nowy termin planowanego
powzięcia uchwały.
§ 2.
Zawiadomienie to powinno określać co najmniej miejsce oraz termin, w którym wspólnicy
mogą się zapoznać z dokumentami połączenia. Termin ten nie może być krótszy niż miesiąc
przed planowanym dniem powzięcia uchwały o połączeniu.
§ 3.
Przepis art. 505 stosuje się odpowiednio.
Art. 522.
§ 1.
Łączenie się spółek wymaga uchwały zgromadzenia wspólników lub walnego zgromadzenia
łączącej się spółki kapitałowej i uchwały wszystkich wspólników łączącej się spółki
osobowej.
§ 2.
Uchwała zgromadzenia wspólników lub walnego zgromadzenia łączącej się spółki kapitałowej
wymaga większości trzech czwartych głosów, reprezentujących co najmniej połowę kapitału
zakładowego, chyba że umowa lub statut spółki przewidują surowsze warunki.
§ 3.
W przypadku łączenia się spółki komandytowej lub spółki komandytowo-akcyjnej wymagana
jest jednomyślność komplementariuszy oraz uchwała komandytariuszy bądź akcjonariuszy,
za którą wypowiedzą się osoby reprezentujące co najmniej trzy czwarte sumy komandytowej
bądź kapitału zakładowego, chyba że umowa lub statut przewidują warunki surowsze.
§ 4.
W przypadku gdy w łączącej się spółce akcyjnej lub w spółce komandytowo-akcyjnej występują
akcje różnego rodzaju, uchwała o łączeniu jest podejmowana w drodze głosowania oddzielnymi
grupami.
§ 5.
Uchwały, o których mowa w § 1-3, powinny zawierać zgodę na plan połączenia, a także
na proponowane zmiany umowy lub statutu spółki przejmującej bądź na treść umowy lub
statutu nowej spółki.
§ 6.
Uchwały, o których mowa w § 1-3, powinny być umieszczone w protokole sporządzonym
przez notariusza.
Art. 523.
§ 1.
Zarząd łączącej się spółki kapitałowej i wspólnicy prowadzący sprawy łączącej się
spółki osobowej zgłoszą do sądu rejestrowego połączenie spółek w celu wpisania do
rejestru.
§ 2.
Wykreślenie przejmowanej spółki osobowej z rejestru może nastąpić nie wcześniej niż
z dniem zarejestrowania podwyższenia kapitału zakładowego spółki przejmującej lub
wpisu do rejestru nowej spółki.
§ 3.
Przepisy art. 507 § 2 i § 3 stosuje się odpowiednio.
Art. 524.
Ogłoszenie o połączeniu spółek jest dokonywane na wniosek spółki przejmującej lub
spółki nowo zawiązanej.
Art. 525.
§ 1.
Wspólnicy łączącej się spółki osobowej odpowiadają na dotychczasowych zasadach, subsydiarnie
wobec wierzycieli spółki, solidarnie ze spółką przejmującą albo spółką nowo zawiązaną,
za zobowiązania spółki osobowej powstałe przed dniem połączenia, przez okres trzech
lat licząc od tego dnia.
§ 2.
Przepis art. 31 stosuje się odpowiednio.
Art. 526.
§ 1.
Członkowie zarządu, rady nadzorczej lub komisji rewizyjnej oraz likwidatorzy łączącej
się spółki kapitałowej odpowiadają wobec wspólników tej spółki solidarnie za szkody
wyrządzone działaniem lub zaniechaniem sprzecznym z prawem lub postanowieniami umowy
albo statutu spółki, chyba że nie ponoszą winy.
§ 2.
Wspólnicy prowadzący sprawy łączącej się spółki osobowej odpowiadają wobec wspólników
tej spółki na zasadach określonych w § 1.
§ 3.
Roszczenia z tytułu naprawienia szkody przedawniają się z upływem trzech lat od dnia
ogłoszenia o połączeniu. Przepisy art. 293 § 2, art. 295 § 2-4, art. 296, art. 298,
art. 300 lub art. 483 § 2, art. 484, art. 486 § 2-4, art. 489 i art. 490 stosuje się
odpowiednio.
Art. 527.
Biegły odpowiada na zasadach określonych w przepisach art. 513.
Dział II
Podział spółek
Art. 528.
§ 1.
Spółkę kapitałową można podzielić na dwie albo więcej spółek kapitałowych. Nie jest
dopuszczalny podział spółki akcyjnej, jeżeli kapitał zakładowy nie został pokryty
w całości.
§ 2.
Spółka osobowa nie podlega podziałowi.
§ 3.
Nie może być dzielona spółka w likwidacji, która rozpoczęła podział majątku, ani spółka
w upadłości.
Art. 529.
§ 1.
Podział może być dokonany:
1)
przez przeniesienie całego majątku spółki dzielonej na inne spółki za udziały lub
akcje spółki przejmującej, które obejmują wspólnicy spółki dzielonej (podział przez
przejęcie);
2)
przez zawiązanie nowych spółek, na które przechodzi cały majątek spółki dzielonej
za udziały lub akcje nowych spółek (podział przez zawiązanie nowych spółek);
3)
przez przeniesienie całego majątku spółki dzielonej na istniejącą i na nowo zawiązaną
spółkę lub spółki (podział przez przejęcie i zawiązanie nowej spółki);
4)
przez przeniesienie części majątku spółki dzielonej na istniejącą spółkę lub na spółkę
nowo zawiązaną (podział przez wydzielenie).
§ 2.
Do podziału przez wydzielenie stosuje się przepisy o podziale spółek dotyczące odpowiednio
spółki przejmującej lub spółki nowo zawiązanej.
§ 3.
Wspólnicy spółki dzielonej mogą otrzymać obok udziałów lub akcji spółek przejmujących
bądź spółek nowo zawiązanych dopłaty w gotówce nieprzekraczające łącznie 10% wartości
bilansowej przyznanych udziałów lub akcji właściwej spółki przejmującej, określonej
według oświadczenia, o którym mowa w art. 534 § 2 pkt 4, bądź 10% wartości nominalnej
przyznanych udziałów lub akcji właściwej spółki nowo zawiązanej. Dopłaty spółki przejmującej
są dokonywane z zysku bądź z kapitału zapasowego tej spółki.
§ 4.
Każda ze spółek przejmujących lub spółek nowo zawiązanych może wydanie swoich udziałów
albo akcji wspólnikom spółki dzielonej uzależnić od wniesienia dopłat w gotówce nieprzekraczających
wartości, o której mowa w § 3.
Art. 530.
§ 1.
Spółka dzielona zostaje rozwiązana bez przeprowadzenia postępowania likwidacyjnego
w dniu wykreślenia jej z rejestru (dzień podziału).
§ 2.
Przepis § 1 nie dotyczy podziału przez wydzielenie. Wydzielenie nowej spółki następuje
w dniu jej wpisu do rejestru. W przypadku przeniesienia części majątku spółki dzielonej
na istniejącą spółkę, wydzielenie następuje w dniu wpisu do rejestru podwyższenia
kapitału zakładowego spółki przejmującej (dzień wydzielenia).
Art. 531.
§ 1.
Spółki przejmujące lub spółki nowo zawiązane powstałe w związku z podziałem wstępują
z dniem podziału bądź z dniem wydzielenia w prawa i obowiązki spółki dzielonej, określone
w planie podziału.
§ 2.
Na spółkę przejmującą lub spółkę nowo zawiązaną powstałą w związku z podziałem przechodzą
z dniem podziału bądź z dniem wydzielenia w szczególności zezwolenia, koncesje oraz
ulgi, pozostające w związku z przydzielonymi jej w planie podziału składnikami majątku
spółki dzielonej, a które zostały przyznane spółce dzielonej, chyba że ustawa lub
decyzja o udzieleniu zezwolenia, koncesji lub ulgi stanowi inaczej.
§ 3.
Do składników majątku spółki dzielonej nieprzypisanych w planie podziału określonej
spółce przejmującej lub spółce nowo zawiązanej stosuje się odpowiednio przepisy o
współwłasności w częściach ułamkowych. Udział spółki przejmującej lub spółki nowo
zawiązanej we wspólności jest proporcjonalny do wartości aktywów przypadających każdej
z tych spółek w planie podziału. Za zobowiązania spółki dzielonej, nieprzypisane w
planie podziału spółkom przejmującym lub spółkom nowo zawiązanym, spółki te odpowiadają
solidarnie.
§ 4.
Ujawnienie w księgach wieczystych lub rejestrach przejścia na spółki przejmujące lub
spółki nowo zawiązane praw ujawnionych w tych księgach lub rejestrach następuje na
wniosek tych spółek.
§ 5.
Z dniem podziału bądź z dniem wydzielenia wspólnicy spółki dzielonej stają się wspólnikami
spółki przejmującej wskazanej w planie podziału.
§ 6.
Przepisu § 2 nie stosuje się do zezwoleń i koncesji udzielonych spółce będącej instytucją
finansową, jeżeli organ, który wydał zezwolenie lub udzielił koncesji, zgłosił sprzeciw
w terminie miesiąca od dnia ogłoszenia planu podziału.
Art. 532.
§ 1.
Do podziału spółki stosuje się przepis art. 441 § 3 oraz odpowiednio przepisy dotyczące
powstania właściwego typu spółki przejmującej albo nowo zawiązanej, z wyłączeniem
przepisów o wkładach niepieniężnych, jeżeli przepisy niniejszego działu nie stanowią
inaczej.
§ 2.
Do podziału przez wydzielenie następującego przez obniżenie kapitału zakładowego nie
stosuje się przepisów art. 264 § 1 i art. 265 § 2 pkt 2 i 3 - w razie podziału spółki
z ograniczoną odpowiedzialnością albo przepisów art. 456 i art. 458 § 2 pkt 3 i 4
- w razie podziału spółki akcyjnej.
§ 3.
Z powodu braków, o których mowa w art. 21, podział nie może być uchylony w przypadku,
gdy od dnia podziału bądź wydzielenia upłynęło sześć miesięcy.
Art. 533.
§ 1.
Plan podziału spółki wymaga pisemnego uzgodnienia między spółką dzieloną a spółką
przejmującą.
§ 2.
W przypadku podziału przez zawiązanie nowej spółki plan podziału sporządza w formie
pisemnej spółka dzielona.
§ 3.
Spółka dzielona, spółka przejmująca oraz spółka nowo zawiązana, o których mowa w §
1 i § 2, są spółkami uczestniczącymi w podziale.
Art. 534.
§ 1.
Plan podziału powinien zawierać co najmniej:
1)
typ, firmę i siedzibę każdej ze spółek uczestniczących w podziale;
2)
stosunek wymiany udziałów lub akcji spółki dzielonej na udziały lub akcje spółek przejmujących
bądź spółek nowo zawiązanych i wysokość ewentualnych dopłat;
3)
zasady dotyczące przyznania udziałów lub akcji w spółkach przejmujących lub w spółkach
nowo zawiązanych;
4)
dzień, od którego udziały lub akcje wymienione w pkt 3 uprawniają do uczestnictwa
w zysku poszczególnych spółek przejmujących bądź spółek nowo zawiązanych;
5)
prawa przyznane przez spółki przejmujące lub spółki nowo zawiązane wspólnikom oraz
osobom szczególnie uprawnionym w spółce dzielonej;
6)
szczególne korzyści dla członków organów spółek, a także innych osób uczestniczących
w podziale, jeżeli takie zostały przyznane;
7)
dokładny opis i podział składników majątku (aktywów i pasywów) oraz zezwoleń, koncesji
lub ulg przypadających spółkom przejmującym lub spółkom nowo zawiązanym;
8)
podział między wspólników dzielonej spółki udziałów lub akcji spółek przejmujących
lub spółek nowo zawiązanych oraz zasady podziału.
§ 2.
Do planu podziału należy dołączyć:
1)
projekt uchwały o podziale;
2)
projekt zmian umowy lub statutu spółki przejmującej lub projekt umowy lub statutu
spółki nowo zawiązanej;
3)
ustalenie wartości majątku spółki dzielonej na określony dzień w miesiącu poprzedzającym
złożenie wniosku o ogłoszenie planu podziału;
4)
oświadczenie zawierające informację o stanie księgowym spółki, sporządzoną dla celów
podziału na dzień, o którym mowa w pkt 3, przy wykorzystaniu tych samych metod i w
takim samym układzie jak ostatni bilans roczny.
§ 3.
W informacji, o której mowa w § 2 pkt 4:
1)
nie jest konieczne przedstawienie nowej inwentaryzacji;
2)
wartości wykazane w ostatnim bilansie powinny być zmienione tylko w przypadku, gdy
jest to konieczne dla odzwierciedlenia zmian w zapisach księgowych; należy wówczas
uwzględnić tymczasowe odpisy amortyzacyjne i zapasy oraz istotne zmiany w aktualnej
wartości niewykazane w księgach.
§ 4.
Informacji, o której mowa w § 2 pkt 4, nie sporządza spółka publiczna, jeżeli zgodnie
z przepisami o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych
do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych publikuje i udostępnia
akcjonariuszom półroczne sprawozdania finansowe.
Art. 535.
§ 1.
Plan podziału powinien być zgłoszony do sądu rejestrowego spółki dzielonej lub spółki
przejmującej, łącznie z wnioskiem, o którym mowa w art. 537 § 2.
§ 2.
W przypadku podziału przez zawiązanie nowej spółki plan podziału wraz z wnioskiem,
o którym mowa w art. 537 § 2, podlega zgłoszeniu do sądu rejestrowego spółki dzielonej.
§ 3.
Plan podziału należy ogłosić nie później niż na sześć tygodni przed dniem powzięcia
pierwszej uchwały w sprawie podziału, o której mowa w art. 541. Spółka dzielona albo
spółka przejmująca nie jest obowiązana do ogłoszenia planu podziału, gdy nie później
niż na sześć tygodni przed dniem rozpoczęcia zgromadzenia wspólników albo walnego
zgromadzenia, na którym ma być powzięta pierwsza uchwała w sprawie podziału, o której
mowa w art. 541, nieprzerwanie do dnia zakończenia zgromadzenia podejmującego uchwałę
w sprawie podziału, bezpłatnie udostępni do publicznej wiadomości plan podziału na
swojej stronie internetowej.
Art. 536.
§ 1.
Zarządy spółki dzielonej i każdej spółki przejmującej sporządzają pisemne sprawozdanie
uzasadniające podział spółki, jego podstawy prawne i ekonomiczne, a zwłaszcza stosunek
wymiany udziałów lub akcji, o którym mowa w art. 534 § 1 pkt 2, oraz kryteria ich
podziału. W przypadku szczególnych trudności związanych z wyceną udziałów albo akcji
spółki dzielonej, sprawozdanie powinno wskazywać na te trudności.
§ 2.
Zarząd spółki dzielonej wykonuje w odniesieniu do spółki nowo zawiązanej czynności
zarządów spółek uczestniczących w podziale przewidziane w przepisach § 1 i § 3 oraz
w art. 537-539.
§ 3.
(uchylony)
§ 4.
Zarząd spółki dzielonej zawiadamia zarządy każdej spółki przejmującej lub spółki nowo
zawiązanej w organizacji o wszelkich istotnych zmianach w zakresie składników majątkowych
(aktywów i pasywów), które nastąpiły między dniem sporządzenia planu podziału a dniem
powzięcia uchwały o podziale.
Art. 537.
§ 1.
Plan podziału należy poddać badaniu biegłego w zakresie poprawności i rzetelności.
§ 2.
Sąd rejestrowy właściwy według siedziby spółki dzielonej wyznacza biegłego na wspólny
wniosek spółek uczestniczących w podziale. W uzasadnionych przypadkach sąd może wyznaczyć
dwóch albo większą liczbę biegłych.
§ 3.
Sąd rejestrowy określa wynagrodzenie za pracę biegłego i zatwierdza rachunki jego
wydatków. Jeżeli spółki uczestniczące w podziale dobrowolnie tych należności nie uiszczą
w terminie dwóch tygodni, sąd rejestrowy ściągnie je w trybie przewidzianym dla egzekucji
opłat sądowych.
Art. 538.
§ 1.
Biegły, w terminie określonym przez sąd, nie dłuższym jednak niż dwa miesiące od dnia
jego wyznaczenia, sporządza na piśmie szczegółową opinię i składa ją wraz z planem
podziału sądowi rejestrowemu oraz zarządom spółek uczestniczących w podziale. Opinia
ta powinna zawierać co najmniej:
1)
stwierdzenie, czy stosunek wymiany udziałów lub akcji, o którym mowa w art. 534 §
1 pkt 2, jest ustalony należycie;
2)
wskazanie metody albo metod użytych dla określenia proponowanego w planie podziału
stosunku wymiany udziałów lub akcji wraz z oceną zasadności ich zastosowania;
3)
wskazanie szczególnych trudności związanych z wyceną udziałów lub akcji dzielonej
spółki.
§ 2.
Na pisemne żądanie biegłego zarządy spółek uczestniczących w podziale przedłożą mu
dodatkowe wyjaśnienia lub dokumenty.
Art. 5381.
§ 1.
Jeżeli wszyscy wspólnicy każdej ze spółek uczestniczących w podziale wyrazili zgodę,
nie jest wymagane:
1)
sporządzenie oświadczenia, o którym mowa w art. 534 § 2 pkt 4, lub
2)
udzielenie informacji, o których mowa w art. 536 § 4, lub
3)
badanie planu podziału przez biegłego i jego opinia.
§ 2.
Sporządzenie dokumentów, o których mowa w art. 534 § 2 pkt 4 oraz w art. 536 § 1,
a także badanie planu podziału przez biegłego i jego opinia nie są wymagane w przypadku
podziału przez zawiązanie nowych spółek, jeżeli plan podziału przewiduje, że wspólnicy
spółki dzielonej zachowają udział posiadany w kapitale zakładowym spółki dzielonej
w kapitałach zakładowych wszystkich spółek nowo zawiązanych.
§ 3.
Jeżeli zgodnie z § 1 lub 2 plan podziału nie jest poddany badaniu przez biegłego,
do składników majątku przypadających w planie podziału spółce przejmującej albo nowo
zawiązanej, będącej spółką akcyjną, stosuje się odpowiednio przepisy art. 311-3121. Jeżeli sporządzane jest sprawozdanie, o którym mowa w art. 536 § 1, należy do niego
dołączyć informację o sporządzeniu w trybie art. 312 opinii biegłych rewidentów. Należy
także wskazać sąd rejestrowy, w którym opinia biegłych rewidentów została złożona.
Art. 539.
§ 1.
Zarządy uczestniczących w podziale spółek powinny zawiadomić wspólników dwukrotnie,
w odstępie nie krótszym niż dwa tygodnie, w sposób przewidziany dla zwoływania zgromadzeń
wspólników lub walnych zgromadzeń, o zamiarze dokonania podziału spółki dzielonej
i przeniesienia jej majątku na spółki przejmujące bądź spółki nowo zawiązane, w terminie
nie później niż na sześć tygodni przed planowanym dniem powzięcia uchwały o podziale.
§ 2.
Zawiadomienie, o którym mowa w § 1, powinno zawierać co najmniej:
1)
numer Monitora Sądowego i Gospodarczego, w którym dokonano ogłoszenia, o którym mowa
w art. 535 § 3, chyba że zawiadomienie to jest przedmiotem ogłoszenia;
2)
miejsce oraz termin, w którym wspólnicy mogą się zapoznać z dokumentami wymienionymi
w art. 540 § 1; termin ten nie może być krótszy niż miesiąc przed planowanym dniem
powzięcia uchwały o podziale.
Art. 540.
§ 1.
Wspólnicy spółki dzielonej i spółek przejmujących mają prawo przeglądać następujące
dokumenty:
1)
plan podziału;
2)
sprawozdania finansowe oraz sprawozdania zarządów z działalności spółki dzielonej
i spółek przejmujących, za trzy ostatnie lata obrotowe wraz z opinią i raportem biegłego
rewidenta, jeżeli opinia lub raport były sporządzone;
3)
dokumenty, o których mowa w art. 534 § 2;
4)
sprawozdania zarządów spółek uczestniczących w podziale, sporządzone dla celów podziału,
o których mowa w art. 536;
5)
opinię biegłego, o której mowa w art. 538 § 1.
§ 2.
Jeżeli spółka dzielona lub spółka przejmująca prowadziła działalność w okresie krótszym
niż trzy lata, sprawozdania, o których mowa w § 1 pkt 2, powinny obejmować cały okres
działalności spółki.
§ 3.
Wspólnicy mogą żądać udostępnienia im bezpłatnie w lokalu spółki dokumentów, o których
mowa w § 1. Wspólnikom, którzy wyrazili zgodę na wykorzystanie przez spółkę środków
komunikacji elektronicznej w celu przekazywania informacji, można przesłać odpisy
tych dokumentów w formie elektronicznej.
§ 31.
Przepisów § 1, 2 i § 3 zdanie pierwsze nie stosuje się, gdy spółka nie później niż
na miesiąc przed dniem rozpoczęcia zgromadzenia wspólników albo walnego zgromadzenia,
na którym ma być powzięta uchwała w sprawie podziału, nieprzerwanie do dnia zakończenia
zgromadzenia podejmującego uchwałę w sprawie podziału, bezpłatnie udostępni do publicznej
wiadomości dokumenty, o których mowa w § 1 i 2, na swojej stronie internetowej bądź
w tym terminie umożliwi wspólnikom na swojej stronie internetowej dostęp do tych dokumentów
w wersji elektronicznej i ich druk.
§ 4.
Bezpośrednio przed powzięciem uchwały o podziale spółki wspólnikom należy ustnie przedstawić
istotne elementy treści planu podziału, sprawozdania zarządu i opinii biegłego oraz
wszelkie istotne zmiany w zakresie aktywów i pasywów, które nastąpiły między dniem
sporządzenia planu podziału a dniem powzięcia uchwały.
Art. 541.
§ 1.
Podział spółki wymaga uchwały zgromadzenia wspólników albo walnego zgromadzenia spółki
dzielonej oraz każdej spółki przejmującej, powziętej większością trzech czwartych
głosów, przedstawiających co najmniej połowę kapitału zakładowego, chyba że umowa
albo statut spółki przewidują surowsze warunki.
§ 2.
Podział spółki przez zawiązanie nowej spółki wymaga uchwały zgromadzenia wspólników
albo walnego zgromadzenia spółki dzielonej oraz uchwały wspólników każdej spółki nowo
zawiązanej w organizacji, powziętej w sposób, o którym mowa w § 1.
§ 3.
Podział spółki publicznej wymaga uchwały walnego zgromadzenia powziętej większością
dwóch trzecich głosów, chyba że statut spółki przewiduje surowsze warunki.
§ 4.
W przypadku gdy w spółce uczestniczącej w podziale występują akcje różnego rodzaju,
uchwałę podejmuje się w drodze głosowania oddzielnymi grupami.
§ 5.
Jeżeli plan podziału przewiduje objęcie przez wspólników spółki dzielonej udziałów
lub akcji w spółce przejmującej lub spółce nowo zawiązanej na warunkach mniej korzystnych
niż w spółce dzielonej, wspólnicy ci mogą wnieść zastrzeżenia do planu podziału w
terminie dwóch tygodni od dnia jego ogłoszenia i żądać od spółki przejmującej lub
spółki nowo zawiązanej wykupienia ich udziałów lub akcji w terminie do trzech miesięcy
od dnia podziału. W tym przypadku spółka przejmująca lub spółka nowo zawiązana może
nabyć, po dokonaniu podziału, własne udziały lub akcje o łącznej wartości nieprzekraczającej
10% kapitału zakładowego, na zasadach określonych w art. 417.
§ 6.
Uchwała, o której mowa w § 1-3, powinna zawierać zgodę spółki przejmującej lub spółki
nowo zawiązanej na plan podziału, a także na proponowane zmiany umowy lub statutu
spółki przejmującej.
§ 7.
Uchwała, o której mowa w § 1-3, powinna być umieszczona w protokole sporządzonym przez
notariusza.
Art. 542.
§ 1.
Zarząd każdej ze spółek uczestniczących w podziale powinien zgłosić do sądu rejestrowego
uchwałę o podziale spółki w celu wpisania do rejestru wzmianki o takiej uchwale ze
wskazaniem, czy spółka uczestnicząca w podziale jest spółką dzieloną, spółką przejmującą,
czy spółką nowo zawiązaną.
§ 2.
Wykreślenie spółki dzielonej z rejestru następuje z urzędu, niezwłocznie po zarejestrowaniu
podwyższenia kapitału zakładowego spółek przejmujących albo po zarejestrowaniu nowych
spółek uczestniczących w podziale.
§ 3.
Wpisu nowej spółki do rejestru dokonuje się na podstawie aktów organizacyjnych i uchwały
wspólników tej spółki oraz uchwały zgromadzenia wspólników albo walnego zgromadzenia
spółki dzielonej.
§ 4.
Wpisu do rejestru podziału spółki przez wydzielenie dokonuje się niezwłocznie po zarejestrowaniu
obniżenia kapitału zakładowego spółki dzielonej, chyba że wydzielenie następuje z
kapitałów własnych spółki innych niż zakładowy.
§ 5.
W przypadku gdy siedziby właściwych sądów rejestrowych znajdują się w różnych miejscowościach,
sąd rejestrowy właściwy według siedziby spółki przejmującej lub spółki nowo zawiązanej
zawiadamia z urzędu niezwłocznie sąd rejestrowy właściwy według siedziby spółki dzielonej
o wpisach, o których mowa w § 2-4.
§ 6.
W przypadku, o którym mowa w § 5, sąd rejestrowy właściwy według siedziby spółki dzielonej,
po wykreśleniu tej spółki z rejestru, przekazuje z urzędu sądom rejestrowym właściwym
według siedziby pozostałych spółek uczestniczących w podziale dokumenty spółki dzielonej
w celu ich przechowania.
Art. 543.
Ogłoszenie o podziale spółki jest dokonywane na wniosek spółki przejmującej lub spółki
nowo zawiązanej.
Art. 544.
§ 1.
Po dniu podziału bądź dniu wydzielenia spółki powództwo o uchylenie albo o stwierdzenie
nieważności uchwały, o której mowa w art. 541, może być wytoczone jedynie przeciwko
spółce przejmującej albo spółce nowo zawiązanej.
§ 2.
Powództwo, o którym mowa w § 1, może być wytoczone nie później niż w terminie miesiąca
od dnia powzięcia uchwały. Przepisy art. 249, art. 250, art. 252 § 1 i 2, art. 253,
art. 254 lub art. 422, art. 423, art. 425 § 1 i 5, art. 426 i art. 427 stosuje się
odpowiednio.
§ 3.
Uchwała nie podlega zaskarżeniu ze względu na zastrzeżenia dotyczące wyłącznie stosunku
wymiany udziałów lub akcji, o którym mowa w art. 534 § 1 pkt 2. Nie ogranicza to prawa
do dochodzenia odszkodowania na zasadach ogólnych.
§ 4.
Po uprawomocnieniu się orzeczenia o uchyleniu albo stwierdzeniu nieważności uchwały,
o której mowa w art. 541, sąd zawiadamia z urzędu właściwe sądy rejestrowe.
Art. 545.
§ 1.
W przypadku uchylenia albo stwierdzenia nieważności uchwały, o której mowa w art.
541, sąd rejestrowy z urzędu wykreśla z rejestru wpisy dokonane w związku z podziałem.
§ 2.
Wykreślenie z rejestru, o którym mowa w § 1, nie wpływa na ważność czynności prawnych
spółki przejmującej lub spółki nowo zawiązanej, dokonanych w okresie między dniem
podziału a dniem ogłoszenia o wykreśleniu. Za zobowiązania wynikające z takich czynności
spółki uczestniczące w podziale odpowiadają solidarnie.
Art. 546.
§ 1.
Za zobowiązania przypisane w planie podziału spółce przejmującej lub spółce nowo zawiązanej
pozostałe spółki, na które został przeniesiony majątek spółki dzielonej, odpowiadają
solidarnie przez trzy lata od dnia ogłoszenia o podziale. Odpowiedzialność ta jest
ograniczona do wartości aktywów netto przyznanych każdej spółce w planie podziału.
§ 2.
Wierzyciele spółki dzielonej oraz spółki przejmującej, którzy zgłosili swoje roszczenia
w okresie między dniem ogłoszenia planu podziału a dniem ogłoszenia podziału i uprawdopodobnili,
że ich zaspokojenie jest zagrożone przez podział, mogą żądać, aby sąd właściwy według
siedziby odpowiednio spółki dzielonej albo spółki przejmującej udzielił im stosownego
zabezpieczenia ich roszczeń, jeżeli zabezpieczenie takie nie zostało ustanowione przez
spółkę uczestniczącą w podziale.
Art. 547.
§ 1.
Osoby o szczególnych uprawnieniach w spółce dzielonej, o których mowa w art. 174 §
2, art. 304 § 2 pkt 1, art. 351-355, art. 361 oraz w art. 474 § 3, mają prawa co najmniej
równoważne z tymi, które im przysługiwały dotychczas.
§ 2.
Posiadacze papierów wartościowych innych niż akcje, emitowanych przez spółkę dzieloną,
mają w spółce przejmującej lub spółce nowo zawiązanej prawa co najmniej równoważne
z tymi, które im przysługiwały dotychczas.
§ 3.
Uprawnienia, o których mowa w § 1 i § 2, mogą być zmienione lub zniesione w drodze
umowy między uprawnionym a spółką przejmującą bądź spółką nowo zawiązaną.
Art. 548.
§ 1.
Członkowie zarządu, rady nadzorczej lub komisji rewizyjnej oraz likwidatorzy spółek
uczestniczących w podziale odpowiadają wobec wspólników tych spółek solidarnie za
szkody wyrządzone działaniem lub zaniechaniem, sprzecznym z prawem lub postanowieniami
umowy albo statutu spółki, chyba że nie ponoszą winy.
§ 2.
Roszczenia z tytułu naprawienia szkody przedawniają się z upływem trzech lat od dnia
ogłoszenia o podziale. Przepisy art. 293 § 2, art. 295 § 2-4, art. 296, art. 298,
art. 300 lub art. 483 § 2, art. 484, art. 486 § 2-4, art. 489 i art. 490 stosuje się
odpowiednio.
Art. 549.
§ 1.
Biegły odpowiada wobec wspólników spółek uczestniczących w podziale za szkody wyrządzone
z jego winy. W przypadku gdy biegłych jest kilku, ich odpowiedzialność jest solidarna.
§ 2.
Do odpowiedzialności, o której mowa w § 1, stosuje się odpowiednio art. 548 § 2.
Art. 550.
§ 1.
Spółka przejmująca nie może objąć własnych udziałów albo akcji własnych za udziały
lub akcje, które posiada w spółce dzielonej, oraz za własne udziały lub akcje spółki
dzielonej.
§ 2.
Zakaz, o którym mowa w § 1, dotyczy również objęcia udziałów lub akcji własnych przez
osoby działające we własnym imieniu, lecz na rachunek spółki przejmującej bądź spółki
dzielonej.
Art. 5501.
W przypadku podziału przez przejęcie podział może być przeprowadzony bez powzięcia
przez zgromadzenie wspólników albo walne zgromadzenie spółki dzielonej uchwały, o
której mowa w art. 541, jeżeli spółki przejmujące posiadają wszystkie udziały albo
akcje spółki dzielonej. W tym przypadku ogłoszenie albo udostępnienie planu podziału,
o którym mowa w art. 535 § 3, oraz udostępnienie dokumentów, o których mowa w art.
540, następuje co najmniej na miesiąc przed dniem złożenia wniosku o wykreślenie spółki
dzielonej; informacje o których mowa w art. 536 § 4 dotyczą wszelkich istotnych zmian
w zakresie składników majątkowych (aktywów i pasywów), które nastąpiły między dniem
sporządzenia planu podziału a dniem wpisu podziału do rejestru.
Dział III
Przekształcenia spółek
Rozdział 1
Przepisy ogólne
Art. 551.
§ 1.
Spółka jawna, spółka partnerska, spółka komandytowa, spółka komandytowo-akcyjna, spółka
z ograniczoną odpowiedzialnością, spółka akcyjna (spółka przekształcana) może być
przekształcona w inną spółkę handlową (spółkę przekształconą).
§ 2.
Spółka cywilna może być przekształcona w spółkę handlową, inną niż spółka jawna. Przepis
ten nie narusza przepisów art. 26 § 4-6.
§ 3.
Do przekształcenia, o którym mowa w § 2 zdanie pierwsze, stosuje się odpowiednio przepisy
dotyczące przekształcenia spółki jawnej w inną spółkę handlową, z tym że do skutków
przekształcenia stosuje się art. 26 § 5.
§ 4.
Nie może być przekształcana spółka w likwidacji, która rozpoczęła podział majątku,
ani spółka w upadłości.
§ 5.
Przedsiębiorca będący osobą fizyczną wykonującą we własnym imieniu działalność gospodarczą
w rozumieniu ustawy z dnia 2 lipca 2004 r. o swobodzie działalności gospodarczej - (przedsiębiorca przekształcany) może przekształcić formę prowadzonej działalności
w jednoosobową spółkę kapitałową (spółkę przekształconą) (przekształcenie przedsiębiorcy
w spółkę kapitałową).
Art. 552.
Spółka przekształcana staje się spółką przekształconą z chwilą wpisu spółki przekształconej
do rejestru (dzień przekształcenia). Jednocześnie sąd rejestrowy z urzędu wykreśla
spółkę przekształcaną.
Art. 553.
§ 1.
Spółce przekształconej przysługują wszystkie prawa i obowiązki spółki przekształcanej.
§ 2.
Spółka przekształcona pozostaje podmiotem w szczególności zezwoleń, koncesji oraz
ulg, które zostały przyznane spółce przed jej przekształceniem, chyba że ustawa lub
decyzja o udzieleniu zezwolenia, koncesji albo ulgi stanowi inaczej.
§ 3.
Wspólnicy spółki przekształcanej uczestniczący w przekształceniu stają się z dniem
przekształcenia wspólnikami spółki przekształconej.
Art. 554.
W przypadku gdy zmiana brzmienia firmy dokonywana w związku z przekształceniem nie
polega tylko na zmianie dodatkowego oznaczenia wskazującego na charakter spółki, spółka
przekształcona ma obowiązek podawania w nawiasie dawnej firmy obok nowej firmy z dodaniem
wyrazu „dawniej”, przez okres co najmniej roku od dnia przekształcenia.
Art. 555.
§ 165)Oznaczenie § 1 nadane przez art. 1 pkt 29 ustawy, o której mowa w odnośniku 3..
Do przekształcenia spółki stosuje się odpowiednio przepisy dotyczące powstania spółki
przekształconej, jeżeli przepisy niniejszego działu nie stanowią inaczej.
§ 266)Dodany przez art. 1 pkt 29 ustawy, o której mowa w odnośniku 3..
Spółka przekształcona nie może powstać przez jej zawiązanie przy wykorzystaniu wzorca
umowy.
Art. 556.
Do przekształcenia spółki wymaga się:
1)
sporządzenia planu przekształcenia spółki wraz z załącznikami oraz opinią biegłego
rewidenta;
2)
powzięcia uchwały o przekształceniu spółki;
3)
powołania członków organów spółki przekształconej albo określenia wspólników prowadzących
sprawy tej spółki i reprezentujących ją;
4)
zawarcia umowy albo podpisania statutu spółki przekształconej;
5)
dokonania w rejestrze wpisu spółki przekształconej i wykreślenia spółki przekształcanej.
Art. 557.
§ 1.
Plan przekształcenia przygotowuje zarząd spółki przekształcanej albo wszyscy wspólnicy
prowadzący sprawy spółki przekształcanej.
§ 2.
Plan przekształcenia sporządza się w formie pisemnej pod rygorem nieważności.
§ 3.
W spółce jednoosobowej plan przekształcenia sporządza się w formie aktu notarialnego.
Art. 558.
§ 1.
Plan przekształcenia powinien zawierać co najmniej:
1)
ustalenie wartości bilansowej majątku spółki przekształcanej na określony dzień w
miesiącu poprzedzającym przedłożenie wspólnikom planu przekształcenia;
2)
określenie wartości udziałów albo akcji wspólników zgodnie ze sprawozdaniem finansowym,
o którym mowa w § 2 pkt 4.
§ 2.
Do planu przekształcenia należy dołączyć:
1)
projekt uchwały w sprawie przekształcenia spółki;
2)
projekt umowy albo statutu spółki przekształconej;
3)
wycenę składników majątku (aktywów i pasywów) spółki przekształcanej;
4)
sprawozdanie finansowe sporządzone dla celów przekształcenia na dzień, o którym mowa
w § 1 pkt 1, przy zastosowaniu takich samych metod i w takim samym układzie, jak ostatnie
roczne sprawozdanie finansowe.
Art. 559.
§ 1.
Plan przekształcenia należy poddać badaniu przez biegłego rewidenta w zakresie poprawności
i rzetelności.
§ 2.
Sąd rejestrowy właściwy według siedziby spółki przekształcanej wyznacza na wniosek
spółki biegłego rewidenta. W uzasadnionych przypadkach sąd może wyznaczyć dwóch albo
większą liczbę biegłych.
§ 3.
Na pisemne żądanie biegłego rewidenta zarząd albo wspólnicy prowadzący sprawy spółki
przedłożą mu dodatkowe wyjaśnienia lub dokumenty.
§ 4.
Biegły rewident, w terminie określonym przez sąd, nie dłuższym jednak niż dwa miesiące
od dnia jego wyznaczenia, sporządzi na piśmie szczegółową opinię i złoży ją wraz z
planem przekształcenia sądowi rejestrowemu oraz spółce przekształcanej.
§ 5.
Sąd rejestrowy określa wynagrodzenie za pracę biegłego rewidenta i zatwierdza rachunki
jego wydatków. Jeżeli spółka przekształcana dobrowolnie tych należności nie uiści
w terminie dwóch tygodni, sąd rejestrowy ściągnie je w trybie przewidzianym dla egzekucji
opłat sądowych.
Art. 560.
§ 1.
Spółka zawiadamia wspólników o zamiarze powzięcia uchwały o przekształceniu spółki
dwukrotnie, w odstępie nie krótszym niż dwa tygodnie i nie później niż na miesiąc
przed planowanym dniem powzięcia tej uchwały, czyniąc to w sposób przewidziany dla
zawiadamiania wspólników spółki przekształcanej.
§ 2.
Zawiadomienie, o którym mowa w § 1, powinno zawierać istotne elementy planu przekształcenia
oraz opinii biegłego rewidenta, a także określać miejsce oraz termin, w którym wspólnicy
spółki przekształcanej mogą się zapoznać z pełną treścią planu i załączników, a także
opinią biegłego rewidenta; termin ten nie może być krótszy niż dwa tygodnie przed
planowanym dniem powzięcia uchwały o przekształceniu.
§ 3.
Do zawiadomienia, o którym mowa w § 1, dołącza się projekt uchwały o przekształceniu
oraz projekt umowy albo statutu spółki przekształconej; nie dotyczy to przypadku,
w którym zawiadomienie jest ogłaszane.
Art. 561.
§ 1.
Wspólnicy mają prawo przeglądać w lokalu spółki dokumenty, o których mowa w art. 558
i art. 559 § 4, oraz żądać wydania im bezpłatnie odpisów tych dokumentów.
§ 2.
Bezpośrednio przed powzięciem uchwały o przekształceniu spółki wspólnikom należy ustnie
przedstawić istotne elementy treści planu przekształcenia i opinii biegłego rewidenta.
Art. 562.
§ 1.
Przekształcenie spółki wymaga uchwały powziętej, w przypadku przekształcenia spółki
osobowej, przez wspólników, a w przypadku przekształcenia spółki kapitałowej, przez
zgromadzenie wspólników lub walne zgromadzenie, w sposób określony odpowiednio w przepisach
art. 571, art. 575, art. 577 § 1 pkt 1 i w art. 581.
§ 2.
Uchwała, o której mowa w § 1, powinna być umieszczona w protokole sporządzonym przez
notariusza.
Art. 563.
Uchwała o przekształceniu spółki powinna zawierać co najmniej:
1)
typ spółki, w jaki spółka zostaje przekształcona;
2)
wysokość kapitału zakładowego, w przypadku przekształcenia w spółkę z ograniczoną
odpowiedzialnością bądź w spółkę akcyjną, albo wysokość sumy komandytowej, w przypadku
przekształcenia w spółkę komandytową, albo wartość nominalną akcji, w przypadku przekształcenia
w spółkę komandytowo-akcyjną;
3)
wysokość kwoty przeznaczonej na wypłaty dla wspólników nieuczestniczących w spółce
przekształconej, która nie może przekraczać 10% wartości bilansowej majątku spółki;
4)
zakres praw przyznanych osobiście wspólnikom uczestniczącym w spółce przekształconej,
jeżeli przyznanie takich praw jest przewidziane;
5)
nazwiska i imiona członków zarządu spółki przekształconej, w przypadku przekształcenia
w spółkę kapitałową, albo nazwiska i imiona wspólników prowadzących sprawy spółki
i mających reprezentować spółkę przekształconą, w przypadku przekształcenia w spółkę
osobową;
6)
zgodę na brzmienie umowy albo statutu spółki przekształconej.
Art. 564.
§ 1.
Spółka wezwie wspólników, w sposób przewidziany dla ich zawiadamiania, do złożenia,
w terminie miesiąca od dnia powzięcia uchwały o przekształceniu spółki, oświadczeń
o uczestnictwie w spółce przekształconej. Nie dotyczy to wspólników, którzy złożyli
takie oświadczenia w dniu powzięcia uchwały.
§ 2.
Oświadczenie, o którym mowa w § 1, wymaga formy pisemnej pod rygorem nieważności.
Art. 565.
§ 1.
Wspólnikowi, który nie złożył oświadczenia o uczestnictwie w spółce przekształconej,
przysługuje roszczenie o wypłatę kwoty odpowiadającej wartości jego udziałów albo
akcji w spółce przekształcanej, zgodnie ze sprawozdaniem finansowym sporządzonym dla
celów przekształcenia. Roszczenie to przedawnia się z upływem dwóch lat, licząc od
dnia przekształcenia.
§ 2.
Spółka dokonuje wypłaty, o której mowa w § 1, nie później niż w terminie sześciu miesięcy
od dnia przekształcenia. Jeżeli roszczenie zostało zgłoszone po dniu przekształcenia,
termin ten biegnie od dnia zgłoszenia roszczenia.
§ 3.
Przepisy § 1 i § 2 stosuje się odpowiednio do zwrotu przedmiotu wkładu niepieniężnego.
Art. 566.
§ 1.
W przypadku gdy wspólnik ma zastrzeżenia do rzetelności wyceny wartości udziałów albo
akcji, przyjętej w planie przekształcenia, może zgłosić, najpóźniej w dniu powzięcia
uchwały o przekształceniu, żądanie ponownej wyceny wartości bilansowej jego udziałów
albo akcji.
§ 2.
Jeżeli spółka nie uwzględni żądania, o którym mowa w § 1, w terminie dwóch miesięcy
od dnia jego wniesienia, wspólnik ten ma prawo wnieść powództwo o ustalenie wartości
jego udziałów albo akcji. Powództwo to nie stanowi przeszkody w rejestracji przekształcenia.
Art. 567.
§ 1.
Do uchylenia uchwały o przekształceniu spółki osobowej bądź spółki kapitałowej albo
stwierdzenia nieważności tej uchwały stosuje się odpowiednio przepisy art. 422-427.
§ 2.
Nie można zaskarżyć uchwały jedynie na podstawie, o której mowa w art. 566 § 1.
§ 3.
Powództwo o uchylenie uchwały albo stwierdzenie jej nieważności należy wnieść w terminie
miesiąca od dnia otrzymania wiadomości o uchwale, nie później jednak niż w terminie
trzech miesięcy od dnia powzięcia uchwały.
Art. 568.
§ 1.
Osoby działające za spółkę przekształcaną odpowiadają solidarnie wobec spółki, wspólników
oraz osób trzecich za szkody wyrządzone działaniem lub zaniechaniem, sprzecznym z
prawem albo postanowieniami umowy lub statutu spółki, chyba że nie ponoszą winy.
§ 2.
Biegły rewident odpowiada wobec spółki i wspólników spółki przekształcanej za szkody
wyrządzone z jego winy. W przypadku gdy biegłych jest kilku, ich odpowiedzialność
jest solidarna.
§ 3.
Roszczenia, o których mowa w § 1 i § 2, przedawniają się w okresie trzech lat, licząc
od dnia przekształcenia.
Art. 569.
Wniosek o wpis przekształcenia do rejestru wnoszą wszyscy członkowie zarządu albo
wspólnicy mający prawo reprezentacji spółki przekształconej.
Art. 570.
Ogłoszenie o przekształceniu spółki jest dokonywane na wniosek zarządu spółki przekształconej
albo wszystkich wspólników prowadzących sprawy spółki przekształconej.
Rozdział 2
Przekształcenie spółki osobowej w spółkę kapitałową
Art. 571.
Przekształcenie spółki osobowej w spółkę kapitałową następuje, jeżeli oprócz wymagań,
o których mowa w rozdziale 1, za przekształceniem spółki osobowej w kapitałową wypowiedzieli
się wszyscy wspólnicy, z tym że w przypadku spółki komandytowej oraz spółki komandytowo-akcyjnej
wystarczy, jeżeli oprócz wszystkich komplementariuszy za przekształceniem wypowiedzą
się komandytariusze bądź akcjonariusze reprezentujący co najmniej dwie trzecie sumy
komandytowej bądź kapitału zakładowego, chyba że umowa albo statut przewiduje warunki
surowsze.
Art. 572.
W przypadku przekształcenia spółki jawnej, w której wszyscy wspólnicy prowadzili sprawy
spółki, nie stosuje się przepisów art. 557-561. Nie dotyczy to obowiązku przygotowania
dokumentów, o których mowa w art. 558 § 2, oraz poddania wyceny aktywów i pasywów
spółki badaniu biegłego rewidenta.
Art. 573.
§ 1.
W przypadku przekształcenia spółki komandytowo-akcyjnej w spółkę akcyjną przepisy
art. 328-330 stosuje się odpowiednio.
§ 2.
Dokumenty akcji przekształconej spółki komandytowo-akcyjnej ulegają unieważnieniu
z dniem przekształcenia.
Art. 574.
Wspólnicy przekształcanej spółki osobowej odpowiadają na dotychczasowych zasadach
solidarnie ze spółką przekształconą za zobowiązania spółki powstałe przed dniem przekształcenia
przez okres trzech lat, licząc od tego dnia.
Rozdział 3
Przekształcenie spółki kapitałowej w spółkę osobową
Art. 575.
Przekształcenie spółki kapitałowej w spółkę osobową następuje, jeżeli oprócz wymagań,
o których mowa w rozdziale 1, za przekształceniem spółki kapitałowej w spółkę osobową
wypowiedzieli się wspólnicy reprezentujący co najmniej dwie trzecie kapitału zakładowego,
chyba że umowa albo statut przewiduje surowsze warunki.
Art. 576.
§ 1.
Uchwała o przekształceniu spółki kapitałowej w spółkę komandytową albo spółkę komandytowo-akcyjną
wymaga, oprócz uzyskania wymaganej większości, zgody osób, które w spółce przekształconej
mają być komplementariuszami, wyrażonej w formie pisemnej pod rygorem nieważności.
Pozostali wspólnicy spółki przekształcanej stają się komandytariuszami albo akcjonariuszami
spółki przekształconej.
§ 2.
W przypadku przekształcenia spółki akcyjnej w spółkę komandytowo-akcyjną przepis art.
573 stosuje się odpowiednio.
Rozdział 4
Przekształcenie spółki kapitałowej w inną spółkę kapitałową
Art. 577.
§ 1.
Przekształcenie spółki kapitałowej w inną spółkę kapitałową następuje, jeżeli oprócz
wymagań, o których mowa w rozdziale 1:
1)
za przekształceniem spółki wypowiedzieli się wspólnicy reprezentujący co najmniej
połowę kapitału zakładowego, większością trzech czwartych głosów, chyba że umowa albo
statut przewiduje warunki surowsze;
2)
spółka przekształcana ma zatwierdzone sprawozdania finansowe co najmniej za dwa ostatnie
lata obrotowe;
3)
przekształcana spółka akcyjna ma całkowicie pokryty kapitał zakładowy;
4)
kapitał zakładowy spółki przekształconej będzie nie niższy od kapitału zakładowego
spółki przekształcanej.
§ 2.
Jeżeli spółka przekształcana prowadziła działalność przez okres krótszy niż dwa lata,
sprawozdanie finansowe, o którym mowa w § 1 pkt 2, powinno obejmować cały okres działalności
spółki nieobjęty rocznym sprawozdaniem finansowym.
Art. 578.
Dokumenty akcji przekształcanej spółki akcyjnej ulegają unieważnieniu z dniem przekształcenia.
Art. 579.
§ 1.
Prawa i obowiązki wspólnika spółki przekształcanej, które nie są zgodne z przepisami
ustawy o spółce przekształconej, wygasają z mocy prawa z dniem przekształcenia.
§ 2.
Wspólnik, którego prawa wygasają zgodnie z § 1, ma wobec spółki przekształconej roszczenie
o uzyskanie stosownego wynagrodzenia. Wynagrodzenie to powinno być wypłacone nie później
niż w terminie roku od dnia przekształcenia, chyba że uprawniony i spółka postanowią
inaczej.
§ 3.
Wspólnik, który był zobowiązany wobec spółki przekształcanej do powtarzających się
świadczeń niepieniężnych, może się zwolnić od tego obowiązku wobec spółki przekształconej
za zapłatą stosownego wynagrodzenia.
§ 4.
Przepisu art. 415 § 3 nie stosuje się.
Art. 580.
Posiadacze obligacji zamiennych, obligacji z prawem pierwszeństwa lub innych obligacji
uprawniających do świadczeń niepieniężnych w przekształcanej spółce akcyjnej mają
w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością prawa co najmniej równoważne z tymi, które
im przysługiwały dotychczas. Nie wyklucza to zmiany bądź wygaśnięcia tych uprawnień
w drodze umowy między uprawnionym a spółką przekształconą.
Rozdział 5
Przekształcenie spółki osobowej w inną spółkę osobową
Art. 581.
Przekształcenie spółki osobowej w inną spółkę osobową następuje, jeżeli oprócz wymagań,
o których mowa w rozdziale 1, za przekształceniem spółki wypowiedzieli się wszyscy
wspólnicy.
Art. 582.
W przypadku przekształcenia spółki jawnej albo spółki partnerskiej, w której wszyscy
wspólnicy prowadzili sprawy spółki, nie stosuje się przepisów art. 557-561. Nie dotyczy
to obowiązku przygotowania dokumentów wymienionych w art. 558 § 2 pkt 1 i 2.
Art. 583.
§ 1.
W przypadku śmierci wspólnika spółki jawnej jego spadkobierca może żądać przekształcenia
tej spółki w spółkę komandytową i przyznania statusu komandytariusza. Spółka powinna
uwzględnić żądanie spadkobiercy zmarłego wspólnika, chyba że pozostali wspólnicy podejmą
uchwałę o rozwiązaniu spółki.
§ 2.
Żądanie spadkobiercy zmarłego wspólnika uważa się również za uwzględnione, gdy pozostali
wspólnicy powzięli uchwałę o przekształceniu spółki jawnej w spółkę komandytowo-akcyjną,
przyznając temu spadkobiercy status akcjonariusza tej spółki.
§ 3.
Spółka, uwzględniając żądanie spadkobiercy zmarłego wspólnika, powinna wykonać obowiązki,
o których mowa w art. 557-561.
§ 4.
Spadkobierca może zgłosić żądanie w terminie sześciu miesięcy, licząc od dnia stwierdzenia
nabycia spadku.
§ 5.
Jeżeli w terminie, o którym mowa w § 4, spadkobierca uzyska status komandytariusza
lub akcjonariusza spółki komandytowo-akcyjnej albo w tym czasie spółka zostanie rozwiązana,
odpowiada on za zobowiązania spółki dotychczas powstałe jedynie według przepisów prawa spadkowego.
Art. 584.
Wspólnicy spółki przekształcanej odpowiadają za zobowiązania spółki powstałe przed
dniem przekształcenia na dotychczasowych zasadach przez okres trzech lat, licząc od
tego dnia.
Rozdział 6
Przekształcenie przedsiębiorcy w spółkę kapitałową
Art. 5841.
§ 1.
Przedsiębiorca przekształcany staje się spółką przekształconą z chwilą wpisu spółki
do rejestru (dzień przekształcenia). Jednocześnie właściwy organ ewidencyjny z urzędu
wykreśla przedsiębiorcę przekształcanego z Centralnej Ewidencji i Informacji o Działalności
Gospodarczej.
§ 2.
Sąd rejestrowy przesyła niezwłocznie właściwemu organowi ewidencyjnemu odpis postanowienia
o wpisie do rejestru przedsiębiorców jednoosobowej spółki kapitałowej powstałej wskutek
przekształcenia.
Art. 5842.
§ 1.
Spółce przekształconej przysługują wszystkie prawa i obowiązki przedsiębiorcy przekształcanego.
§ 2.
Spółka przekształcona pozostaje podmiotem w szczególności zezwoleń, koncesji oraz
ulg, które zostały przyznane przedsiębiorcy przed jego przekształceniem, chyba że
ustawa lub decyzja o udzieleniu zezwolenia, koncesji albo ulgi stanowi inaczej.
§ 3.
Osoba fizyczna, o której mowa w art. 551 § 5, staje się z dniem przekształcenia wspólnikiem
albo akcjonariuszem spółki przekształconej.
Art. 5843.
W przypadku gdy zmiana firmy przedsiębiorcy przekształcanego w związku z przekształceniem
nie polega tylko na dodaniu części identyfikującej formę prawną spółki przekształconej,
spółka przekształcona ma obowiązek podawania w nawiasie dawnej firmy, obok nowej firmy,
z dodaniem wyrazu „dawniej” - przez okres co najmniej roku od dnia przekształcenia.
Art. 5844.
Do przekształcenia przedsiębiorcy stosuje się odpowiednio przepisy dotyczące powstania
spółki przekształconej, jeżeli przepisy niniejszego rozdziału nie stanowią inaczej.
Art. 5845.
Do przekształcenia przedsiębiorcy wymaga się:
1)
sporządzenia planu przekształcenia przedsiębiorcy wraz z załącznikami oraz opinią
biegłego rewidenta;
2)
złożenia oświadczenia o przekształceniu przedsiębiorcy;
3)
powołania członków organów spółki przekształconej;
4)
zawarcia umowy spółki albo podpisania statutu spółki przekształconej;
5)
dokonania w rejestrze wpisu spółki przekształconej i wykreślenia przedsiębiorcy przekształcanego
z Centralnej Ewidencji i Informacji o Działalności Gospodarczej.
Art. 5846.
Plan przekształcenia przedsiębiorcy sporządza się w formie aktu notarialnego.
Art. 5847.
§ 1.
Plan przekształcenia przedsiębiorcy powinien zawierać co najmniej ustalenie wartości
bilansowej majątku przedsiębiorcy przekształcanego na określony dzień w miesiącu poprzedzającym
sporządzenie planu przekształcenia przedsiębiorcy.
§ 2.
Do planu przekształcenia należy dołączyć:
1)
projekt oświadczenia o przekształceniu przedsiębiorcy;
2)
projekt aktu założycielskiego (statutu);
3)
wycenę składników majątku (aktywów i pasywów) przedsiębiorcy przekształcanego;
4)
sprawozdanie finansowe sporządzone dla celów przekształcenia na dzień, o którym mowa
w § 1.
§ 367)W brzmieniu ustalonym przez art. 1 pkt 30 ustawy, o której mowa w odnośniku 3..
Jeżeli przedsiębiorca nie jest obowiązany do prowadzenia ksiąg rachunkowych na podstawie
ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości, sprawozdanie finansowe, o którym mowa w § 2 pkt 4, sporządza się w oparciu o podsumowanie
zapisów w podatkowej księdze przychodów i rozchodów oraz innych ewidencji prowadzonych
przez przedsiębiorcę dla celów podatkowych, spis z natury, a także inne dokumenty
pozwalające na sporządzenie tego sprawozdania.
Art. 5848.
§ 1.
Plan przekształcenia przedsiębiorcy należy poddać badaniu przez biegłego rewidenta
w zakresie poprawności i rzetelności.
§ 2.
Sąd rejestrowy właściwy według siedziby przedsiębiorcy przekształcanego wyznacza na
wniosek przedsiębiorcy przekształcanego biegłego rewidenta. W uzasadnionych przypadkach
sąd może wyznaczyć dwóch albo większą liczbę biegłych.
§ 3.
Na pisemne żądanie biegłego rewidenta przedsiębiorca przekształcany przedłoży mu dodatkowe
wyjaśnienia lub dokumenty.
§ 4.
Biegły rewident, w terminie określonym przez sąd, nie dłuższym jednak niż dwa miesiące
od dnia jego wyznaczenia, sporządzi na piśmie szczegółową opinię i złoży ją wraz z
planem przekształcenia przedsiębiorcy sądowi rejestrowemu oraz przedsiębiorcy przekształcanemu.
§ 5.
Sąd rejestrowy określa wynagrodzenie za pracę biegłego rewidenta i zatwierdza rachunki
jego wydatków. Jeżeli przedsiębiorca przekształcany dobrowolnie tych należności nie
uiści w terminie dwóch tygodni, sąd rejestrowy ściągnie je w trybie przewidzianym
dla egzekucji opłat sądowych.
Art. 5849.
Oświadczenie o przekształceniu przedsiębiorcy powinno zostać sporządzone w formie
aktu notarialnego i określać co najmniej:
1)
typ spółki, w jaki zostaje przekształcony przedsiębiorca;
2)
wysokość kapitału zakładowego;
3)
zakres praw przyznanych osobiście przedsiębiorcy przekształcanemu jako wspólnikowi
albo akcjonariuszowi spółki przekształconej, jeżeli przyznanie takich praw jest przewidziane;
4)
nazwiska i imiona członków zarządu spółki przekształconej.
Art. 58410.
§ 1.
Osoby działające za przedsiębiorcę przekształcanego odpowiadają solidarnie wobec tego
przedsiębiorcy, spółki, wspólników oraz osób trzecich za szkody wyrządzone działaniem
lub zaniechaniem, sprzecznym z prawem albo postanowieniami umowy lub statutu spółki,
chyba że nie ponoszą winy.
§ 2.
Osoba fizyczna, o której mowa w art. 551 § 5, odpowiada wobec spółki, wspólników oraz
osób trzecich za szkody wyrządzone działaniem lub zaniechaniem, sprzecznym z prawem
albo postanowieniami umowy lub statutu spółki, chyba że nie ponosi winy.
§ 3.
Biegły rewident odpowiada wobec przedsiębiorcy przekształcanego za szkody wyrządzone
z jego winy. W przypadku gdy biegłych jest kilku, ich odpowiedzialność jest solidarna.
§ 4.
Roszczenia, o których mowa w § 1-3, przedawniają się po upływie trzech lat, licząc
od dnia przekształcenia.
Art. 58411.
Wniosek o wpis przekształcenia do rejestru wnoszą wszyscy członkowie zarządu spółki
przekształconej.
Art. 58412.
Ogłoszenie o przekształceniu przedsiębiorcy jest dokonywane na wniosek zarządu spółki
przekształconej.
Art. 58413.
Osoba fizyczna, o której mowa w art. 551 § 5, odpowiada solidarnie ze spółką przekształconą
za zobowiązania przedsiębiorcy przekształcanego związane z prowadzoną działalnością
gospodarczą powstałe przed dniem przekształcenia, przez okres trzech lat, licząc od
dnia przekształcenia.
Tytuł V
Przepisy karne
Art. 585.
(uchylony)
Art. 586.
Kto, będąc członkiem zarządu spółki albo likwidatorem, nie zgłasza wniosku o upadłość
spółki handlowej pomimo powstania warunków uzasadniających według przepisów upadłość
spółki
-
-podlega grzywnie, karze ograniczenia wolności albo pozbawienia wolności do roku.
Art. 587.
§ 1.
Kto przy wykonywaniu obowiązków wymienionych w tytule III i IV ogłasza dane nieprawdziwe
albo przedstawia je organom spółki, władzom państwowym lub osobie powołanej do rewizji
-
-podlega grzywnie, karze ograniczenia wolności albo pozbawienia wolności do lat 2.
§ 2.
Jeżeli sprawca działa nieumyślnie
-
-podlega grzywnie, karze ograniczenia wolności albo pozbawienia wolności do roku.
Art. 588.
Kto, będąc członkiem zarządu albo likwidatorem, dopuszcza do nabycia przez spółkę
handlową własnych udziałów lub akcji albo do brania ich w zastaw
-
-podlega grzywnie, karze ograniczenia wolności albo pozbawienia wolności do 6 miesięcy.
Art. 589.
Kto, będąc członkiem zarządu albo likwidatorem spółki z ograniczoną odpowiedzialnością,
dopuszcza do wydania przez spółkę dokumentów imiennych, na okaziciela lub dokumentów
na zlecenie na udziały lub prawa do zysków w spółce
-
-podlega grzywnie, karze ograniczenia wolności albo pozbawienia wolności do 6 miesięcy.
Art. 590.
Kto w celu umożliwienia bezprawnego głosowania na walnym zgromadzeniu lub bezprawnego
wykonywania praw mniejszości:
1)
wystawia fałszywe zaświadczenie o złożeniu dokumentu akcji uprawniającej do głosowania,
2)
użycza innemu dokumentu akcji, która nie uprawnia jej właściciela do głosowania,
3)
wystawia fałszywe zaświadczenie o prawie uczestnictwa w walnym zgromadzeniu spółki
publicznej,
4)
przekazuje lub udostępnia fałszywy wykaz akcjonariuszy uprawnionych do uczestnictwa
w walnym zgromadzeniu spółki publicznej
- podlega grzywnie, karze ograniczenia wolności albo pozbawienia wolności do roku.
Art. 591.
Kto przy głosowaniu na walnym zgromadzeniu lub wykonywaniu praw mniejszości posługuje
się:
1)
fałszywym zaświadczeniem o złożeniu dokumentu akcji uprawniającej do głosowania,
2)
cudzym dokumentem akcji bez zgody właściciela,
3)
cudzym dokumentem akcji, która nie uprawnia jej właściciela do głosowania,
4)
fałszywym zaświadczeniem o prawie uczestnictwa w walnym zgromadzeniu spółki publicznej,
5)
fałszywymi instrukcjami do głosowania na walnym zgromadzeniu spółki publicznej
- podlega grzywnie, karze ograniczenia wolności albo pozbawienia wolności do roku.
Art. 592.
Członek zarządu, który dopuszcza do wydania dokumentów akcji:
1)
niedostatecznie opłaconych,
2)
przed zarejestrowaniem spółki,
3)
w przypadku podwyższenia kapitału zakładowego - przed zarejestrowaniem podwyższenia
- podlega grzywnie, karze ograniczenia wolności albo pozbawienia wolności do roku.
Art. 593.
Sprawy o przestępstwa wymienione w art. 585 -592 należą do właściwości sądów rejonowych.
Art. 594.
§ 1.
Kto, będąc członkiem zarządu spółki handlowej, wbrew obowiązkowi dopuszcza do tego,
że zarząd:
1)
nie składa sądowi rejestrowemu listy wspólników,
2)
nie prowadzi księgi udziałów zgodnie z przepisami art. 188 § 1 albo nie prowadzi księgi
akcyjnej zgodnie z przepisami art. 341 § 1,
3)
nie zwołuje zgromadzenia wspólników albo walnego zgromadzenia,
4)
odmawia wyjaśnień osobie powołanej do rewizji lub nie dopuszcza jej do pełnienia obowiązków,
5)
nie przedstawia sądowi rejestrowemu wniosku o wyznaczenie biegłych rewidentów,
6)
nie ogłasza wzmianki o złożeniu opinii przez biegłego rewidenta w sądzie rejestrowym
zgodnie z przepisem art. 312 § 7
- podlega grzywnie do 20 000 złotych.
§ 2.
Kto, będąc członkiem zarządu, dopuszcza do tego, że spółka przez czas dłuższy niż
trzy miesiące wbrew prawu lub umowie pozostaje bez rady nadzorczej w należytym składzie
-
-podlega grzywnie w tej samej wysokości.
§ 3.
Przepisy § 1 i § 2 stosuje się odpowiednio do likwidatorów.
§ 4.
Grzywnę nakłada sąd rejestrowy.
Art. 595.
§ 1.
Kto, będąc członkiem zarządu spółki kapitałowej, dopuszcza do tego, że pisma i zamówienia
handlowe oraz informacje, o których mowa w art. 206 § 1 i art. 374 § 1, nie zawierają
danych określonych w tych przepisach albo będąc komplementariuszem spółki komandytowo-akcyjnej
uprawnionym do reprezentowania spółki dopuszcza do tego, że pisma i zamówienia handlowe
oraz informacje, o których mowa w art. 127 § 5, nie zawierają danych określonych w
tym przepisie
-
-podlega grzywnie do 5000 złotych.
§ 2.
Przepisy art. 594 § 3 i § 4 stosuje się odpowiednio.
Tytuł VI
Zmiany w przepisach obowiązujących, przepisy przejściowe i przepisy końcowe
Dział I
Zmiany w przepisach obowiązujących
Art. 596-609.
(pominięte)
Dział II
Przepisy przejściowe
Art. 610.
Z dniem wejścia w życie ustawy tracą moc przepisy dotyczące spraw w niej unormowanych,
chyba że przepisy poniższe stanowią inaczej.
Art. 611.
Pozostają w mocy przepisy szczególne dotyczące:
1)
(uchylony)
2)
spółek prowadzących działalność bankową;
3)
spółek prowadzących giełdy albo rynki pozagiełdowe;
4)
spółek prowadzących domy maklerskie;
5)
Krajowego Depozytu Papierów Wartościowych S.A.;
6)
spółek prowadzących działalność ubezpieczeniową;
7)
towarzystw funduszy inwestycyjnych;
8)
towarzystw emerytalnych;
9)
spółek publicznej radiofonii i telewizji;
10)
spółek powstałych w wyniku komercjalizacji i prywatyzacji przedsiębiorstw państwowych;
11)
innych spółek handlowych uregulowanych w odrębnych ustawach.
Art. 612.
Do stosunków prawnych w zakresie spółek handlowych istniejących w dniu wejścia w życie
ustawy stosuje się jej przepisy, chyba że przepisy poniższe stanowią inaczej.
Art. 613.
§ 1.
Uprawnienia wspólników i akcjonariuszy spółek handlowych, nabyte przed dniem wejścia
w życie ustawy, pozostają w mocy.
§ 2.
Treść uprawnień, o których mowa w § 1, podlega przepisom dotychczasowym.
§ 368)Ze zmianą podaną w pkt 2 obwieszczenia Marszałka Sejmu Rzeczypospolitej Polskiej, o którym mowa w odnośniku 51..
Do zmiany treści uprawnień i rozporządzeń uprawnieniami wspólników oraz akcjonariuszy
dokonanych po wejściu w życie ustawy stosuje się jej przepisy.
Art. 614.
§ 1.
Przepisy art. 613 stosuje się odpowiednio do świadectw założycielskich i akcji użytkowych.
§ 2.
Świadectwa założycielskie wygasają najpóźniej z upływem dziesięciu lat od chwili wejścia
w życie ustawy.
Art. 615.
§ 1.
Z dniem wejścia w życie ustawy do obowiązków członków organów spółek kapitałowych
stosuje się jej przepisy.
§ 2.
Termin wygaśnięcia mandatu członka organu spółki kapitałowej, który rozpoczął się
przed wejściem w życie ustawy, ocenia się według przepisów dotychczasowych.
Art. 616.
Do spraw o wpis do rejestru spółki jawnej, spółki komandytowej, spółki z ograniczoną
odpowiedzialnością lub spółki akcyjnej, wszczętych i niezakończonych do dnia wejścia
w życie ustawy, stosuje się przepisy dotychczasowe, chyba że przepisy poniższe stanowią
inaczej.
Art. 617.
Do łączenia i przekształcenia spółek kapitałowych, w przypadku powzięcia odpowiedniej
uchwały przez zgromadzenie wspólników (walne zgromadzenie) przed dniem wejścia w życie
ustawy, stosuje się przepisy dotychczasowe; jednakże skutki prawne połączenia lub
przekształcenia, wpisanego do rejestru po wejściu ustawy w życie, ocenia się według
jej przepisów.
Art. 618.
Przepisy art. 494 § 2 i art. 531 § 2 stosuje się do koncesji, zezwoleń oraz ulg przyznanych
po dniu wejścia w życie ustawy, chyba że przepisy dotychczasowe przewidywały przejście
takich uprawnień na spółkę przejmującą lub na spółkę nowo zawiązaną.
Art. 619.
Do uchwał wspólników oraz uchwał organów spółek kapitałowych powziętych przed dniem
wejścia ustawy w życie stosuje się przepisy dotychczasowe.
Art. 620.
§ 1.
Do oceny skutków zdarzeń prawnych stosuje się przepisy obowiązujące w dniu, w którym
zdarzenia te nastąpiły.
§ 2.
Z dniem wejścia w życie ustawy do oceny skutków:
1)
utworzenia spółki w organizacji wskutek zawarcia umowy spółki kapitałowej,
2)
zdarzeń będących podstawą orzeczenia sądu rejestrowego o rozwiązaniu spółki kapitałowej,
zgodnie z art. 21,
stosuje się przepisy ustawy.
Art. 621.
Do roszczeń powstałych przed dniem wejścia w życie ustawy, a według przepisów Kodeksu handlowego w tym dniu jeszcze nieprzedawnionych, stosuje się przepisy ustawy dotyczące przedawnienia
z następującymi ograniczeniami:
1)
początek, zawieszenie i przerwanie biegu przedawnienia ocenia się według przepisów
Kodeksu handlowego, za okres przed dniem wejścia w życie ustawy;
2)
jeżeli termin przedawnienia według przepisów ustawy jest krótszy niż według przepisów
Kodeksu handlowego, bieg przedawnienia rozpoczyna się z dniem wejścia w życie ustawy; jeżeli jednak
przedawnienie rozpoczęte przed dniem wejścia w życie ustawy nastąpiłoby przy uwzględnieniu
terminu przedawnienia określonego w Kodeksie handlowym wcześniej, przedawnienie następuje z upływem tego wcześniejszego terminu.
Art. 622.
Do spraw wszczętych przed sądami powszechnymi lub sądami polubownymi w zakresie spółek
handlowych przed dniem wejścia w życie ustawy stosuje się przepisy dotychczasowe.
Art. 623.
§ 1.
W terminie trzech lat od dnia wejścia w życie ustawy spółki handlowe istniejące w
dniu wejścia w życie ustawy dostosują postanowienia swoich umów, aktów założycielskich
lub statutów do jej przepisów.
§ 2.
Przepis § 1 nie dotyczy postanowień umów spółek i statutów będących podstawą ustanowienia
uprawnień, o których mowa w art. 613 § 1.
§ 3.
W przypadku naruszenia przepisu § 1 sąd rejestrowy może z urzędu lub na wniosek osoby
mającej interes prawny wezwać spółkę do usunięcia naruszenia w terminie nie dłuższym
niż sześć miesięcy. Jeżeli spółka nie uczyni zadość wezwaniu, sąd może także z urzędu
wydać postanowienie o rozwiązaniu spółki.
Art. 624.
§ 1.
W terminie trzech lat od dnia wejścia w życie ustawy spółki z ograniczoną odpowiedzialnością,
o których mowa w art. 612, dokonają podwyższenia kapitału zakładowego co najmniej
do wysokości 25 000 złotych oraz spełnią wymogi dotyczące minimalnej wartości udziału
określone w art. 154 § 2. Najpóźniej w terminie pięciu lat od dnia wejścia w życie
ustawy spółki te dostosują wysokość kapitału zakładowego do wymagań określonych w
art. 154 § 1.
§ 2.
W terminie trzech lat od dnia wejścia w życie ustawy spółki akcyjne, o których mowa
w art. 612, dokonają podwyższenia kapitału zakładowego co najmniej do wysokości 250
000 złotych. Najpóźniej w terminie pięciu lat od dnia wejścia w życie ustawy spółki
te dostosują wysokość kapitału zakładowego do wymagań określonych w art. 308 § 1.
§ 3.
Do spółek kapitałowych w organizacji zgłoszonych do sądu rejestrowego przed dniem
ogłoszenia ustawy stosuje się dotychczasowe przepisy dotyczące minimalnej wysokości
kapitału zakładowego i wartości nominalnej akcji lub udziału. Do spółek tych stosuje
się przepisy § 1 i § 2.
§ 4.
W przypadku gdy spółka kapitałowa nie spełniła wymogów przewidzianych w § 1 lub §
2, przepisy art. 623 § 3 stosuje się odpowiednio. Ponadto akcjonariusze lub wspólnicy
takiej spółki nie mogą pobierać dywidendy ani innych świadczeń od spółki do czasu
spełnienia wymogów określonych w § 1-3. Nie dotyczy to udziału w majątku spółki w
przypadku jej rozwiązania lub likwidacji.
Art. 625.
§ 1.
W okresie do dnia 31 grudnia 2004 r. statuty spółek zawiązywanych po wejściu w życie
ustawy, w których akcjonariuszem jest Skarb Państwa, mogą przewidywać uprzywilejowanie
akcji Skarbu Państwa co do głosu w wyższym stopniu niż określony w art. 352; nie można
jednak przyznać Skarbowi Państwa więcej niż pięć głosów na jedną akcję.
§ 2.
Przepis § 1 traci moc z dniem przystąpienia Rzeczypospolitej Polskiej do Unii Europejskiej.
Od dnia przystąpienia Rzeczypospolitej Polskiej do Unii Europejskiej w statutach spółek,
w których akcjonariuszem jest Skarb Państwa, dopuszcza się uprzywilejowanie akcji
lub udziałów Skarbu Państwa w sprawach, o których mowa w art. 351-354.
§ 3.
Do uprawnień Skarbu Państwa w spółkach akcyjnych nabytych zgodnie z § 1 stosuje się
art. 613.
Art. 626.
(uchylony)
Art. 627.
(uchylony)
Art. 628.
W razie wątpliwości, czy mają być stosowane przepisy dotychczasowe, czy przepisy ustawy,
należy stosować przepisy ustawy.
Art. 629.
Jeżeli obowiązujące przepisy powołują się na przepisy rozporządzenia Prezydenta Rzeczypospolitej
- Kodeks handlowy bądź rozporządzenia Prezydenta Rzeczypospolitej - Przepisy wprowadzające
Kodeks handlowy, uchylone przepisem art. 631, albo odsyłają ogólnie do przepisów Kodeksu handlowego o spółkach jawnych, spółkach komandytowych, spółkach z ograniczoną odpowiedzialnością
lub spółkach akcyjnych, stosuje się w tym zakresie właściwe przepisy ustawy.
Art. 630.
Jeżeli obowiązujące przepisy powołują się na dotyczące rejestru handlowego, firmy
lub prokury przepisy rozporządzenia Prezydenta Rzeczypospolitej, uchylonego przepisem
art. 631 pkt 1, albo odsyłają ogólnie do przepisów o rejestrze handlowym, firmie lub
prokurze, stosuje się w tym zakresie przepis art.632 .
Dział III
Przepisy końcowe
Art. 631.
Z uwzględnieniem przepisu art.632 ustawy, tracą moc:
1)
rozporządzenie Prezydenta Rzeczypospolitej z dnia 27 czerwca 1934 r. - Kodeks handlowy ;
2)
rozporządzenie Prezydenta Rzeczypospolitej z dnia 27 czerwca 1934 r. - Przepisy wprowadzające
Kodeks handlowy .
Art. 632.
(uchylony)
Art. 633.
Ustawa wchodzi w życie z dniem 1 stycznia 2001 r.
1)
Niniejsza ustawa dokonuje w zakresie swojej regulacji transpozycji następujących dyrektyw
Wspólnot Europejskich: 1) pierwszej dyrektywy Rady 68/151/EWG z dnia 9 marca 1968 r.
w sprawie koordynacji gwarancji, jakie są wymagane w Państwach Członkowskich od spółek
w rozumieniu art. 58 akapit drugi Traktatu, w celu uzyskania ich równoważności w całej
Wspólnocie, dla zapewnienia ochrony interesów zarówno wspólników jak i osób trzecich
(Dz. Urz. WE L 65 z 14.03.1968, str. 8, z późn. zm.; Dz. Urz. UE Polskie wydanie specjalne,
rozdz. 17, t. 1, str. 3, z późn. zm.); 2) drugiej dyrektywy Rady 77/91/EWG z dnia
13 grudnia 1976 r. w sprawie koordynacji gwarancji, jakie są wymagane w Państwach
Członkowskich od spółek w rozumieniu art. 58 akapit drugi Traktatu, w celu uzyskania
ich równoważności, dla ochrony interesów zarówno wspólników, jak i osób trzecich w
zakresie tworzenia spółki akcyjnej, jak również utrzymania i zmian jej kapitału (Dz.
Urz. WE L 26 z 31.01.1977, str. 1, z późn. zm.; Dz. Urz. UE Polskie wydanie specjalne,
rozdz. 17, t. 1, str. 8, z późn. zm.); 3) trzeciej dyrektywy Rady 78/855/EWG z dnia
9 października 1978 r. wydanej na podstawie art. 54 ust. 3 lit. g Traktatu, dotyczącej
łączenia się spółek akcyjnych (Dz. Urz. WE L 295 z 20.10.1978, str. 36, z późn. zm.;
Dz. Urz. UE Polskie wydanie specjalne, rozdz. 17, t. 1, str. 42, z późn. zm.); 4)
szóstej dyrektywy Rady 82/891/EWG z dnia 17 grudnia 1982 r. wydanej na podstawie art.
54 ust. 3 lit. g Traktatu dotyczącej podziału spółek akcyjnych (Dz. Urz. WE L 378
z 31.12.1982, str. 47, z późn. zm.; Dz. Urz. UE Polskie wydanie specjalne, rozdz.
17, t. 1, str. 50, z późn. zm.); 5) jedenastej dyrektywy Rady 89/666/EWG z dnia 21
grudnia 1989 r. dotyczącej wymogów ujawniania informacji odnośnie do oddziałów utworzonych
w Państwie Członkowskim przez niektóre rodzaje spółek podlegających prawu innego państwa
(Dz. Urz. WE L 395 z 30.12.1989, str. 36, z późn. zm.; Dz. Urz. UE Polskie wydanie
specjalne, rozdz. 17, t. 1, str. 100, z późn. zm.); 6) dwunastej dyrektywy Rady 89/667/EWG
w sprawie prawa spółek z dnia 21 grudnia 1989 r. dotyczącej jednoosobowych spółek
z ograniczoną odpowiedzialnością (Dz. Urz. WE L 395 z 30.12.1989, str. 40, z późn.
zm.; Dz. Urz. UE Polskie wydanie specjalne, rozdz. 17, t. 1, str. 104, z późn. zm.);
7) dyrektywy Parlamentu Europejskiego i Rady 2001/17/WE z dnia 19 marca 2001 r. w
sprawie reorganizacji i likwidacji zakładów ubezpieczeń (Dz. Urz. WE L 110 z 20.04.2001,
str. 28; Dz. Urz. UE Polskie wydanie specjalne, rozdz. 6, t. 4, str. 3); 8) dyrektywy
Parlamentu Europejskiego i Rady 2001/24/WE z dnia 4 kwietnia 2001 r. w sprawie reorganizacji
i likwidacji instytucji kredytowych (Dz. Urz. WE L 125 z 05.05.2001, str. 15; Dz.
Urz. UE Polskie wydanie specjalne, rozdz. 6, t. 4, str. 15).
2)
W brzmieniu ustalonym przez art. 17 ustawy z dnia 31 marca 2016 r. o zmianie ustawy
o funduszach inwestycyjnych oraz niektórych innych ustaw (Dz. U. poz. 615), która
weszła w życie z dniem 4 czerwca 2016 r.
3)
Dodany przez art. 1 pkt 1 ustawy z dnia 28 listopada 2014 r. o zmianie ustawy - Kodeks
spółek handlowych oraz niektórych innych ustaw (Dz. U. z 2015 r. poz. 4), która weszła
w życie z dniem 15 stycznia 2015 r.
4)
Dodany przez art. 1 pkt 2 ustawy, o której mowa w odnośniku 3; wszedł w życie z dniem
1 kwietnia 2016 r.
5)
Przez art. 421 pkt 1 ustawy z dnia 15 maja 2015 r. - Prawo restrukturyzacyjne (Dz.
U. poz. 978), która weszła w życie z dniem 1 stycznia 2016 r.
6)
Dodany przez art. 1 pkt 3 ustawy, o której mowa w odnośniku 3.
7)
Wszedł w życie z dniem 1 kwietnia 2016 r.
8)
W brzmieniu ustalonym przez art. 1 pkt 4 ustawy, o której mowa w odnośniku 3.
9)
Dodany przez art. 1 pkt 5 ustawy, o której mowa w odnośniku 3; wszedł w życie z dniem
1 kwietnia 2016 r.
10)
Dodany przez art. 1 pkt 6 ustawy, o której mowa w odnośniku 3.
11)
Dodany przez art. 1 pkt 7 ustawy, o której mowa w odnośniku 3.
12)
Oznaczenie § 1 nadane przez art. 1 pkt 8 ustawy, o której mowa w odnośniku 3; wszedł
w życie z dniem 1 kwietnia 2016 r.
13)
Dodany przez art. 1 pkt 8 ustawy, o której mowa w odnośniku 3; wszedł w życie z dniem
1 kwietnia 2016 r.
14)
Przez art. 1 pkt 9 ustawy, o której mowa w odnośniku 3.
15)
W brzmieniu ustalonym przez art. 421 pkt 2 ustawy, o której mowa w odnośniku 5.
16)
Oznaczenie § 1 nadane przez art. 1 pkt 10 ustawy, o której mowa w odnośniku 3.
17)
Dodany przez art. 1 pkt 10 ustawy, o której mowa w odnośniku 3.
18)
Dodany przez art. 1 pkt 11 ustawy, o której mowa w odnośniku 3.
19)
Wszedł w życie z dniem 1 kwietnia 2016 r.
20)
W brzmieniu ustalonym przez art. 1 pkt 12 lit. a ustawy, o której mowa w odnośniku
3.
21)
Przez art. 1 pkt 12 lit. b ustawy, o której mowa w odnośniku 3.
22)
W brzmieniu ustalonym przez art. 1 pkt 12 lit. c ustawy, o której mowa w odnośniku
3.
23)
W tym brzmieniu obowiązuje do wejścia w życie zmiany, o której mowa w odnośniku 24.
24)
W brzmieniu ustalonym przez art. 350 ustawy z dnia 10 czerwca 2016 r. o Bankowym Funduszu
Gwarancyjnym, systemie gwarantowania depozytów oraz przymusowej restrukturyzacji (Dz.
U. poz. 996), która wejdzie w życiu z dniem 9 października 2016 r.
25)
W brzmieniu ustalonym przez art. 1 pkt 13 ustawy, o której mowa w odnośniku 3; wszedł
w życie z dniem 1 kwietnia 2016 r.
26)
W brzmieniu ustalonym przez art. 1 pkt 14 lit. a ustawy, o której mowa w odnośniku
3.
27)
W brzmieniu ustalonym przez art. 1 pkt 14 lit. b ustawy, o której mowa w odnośniku
3.
28)
Przez art. 1 pkt 14 lit. c ustawy, o której mowa w odnośniku 3.
29)
Oznaczenie § 1 nadane przez art. 1 pkt 15 ustawy, o której mowa w odnośniku 3.
30)
Dodany przez art. 1 pkt 15 ustawy, o której mowa w odnośniku 3.
31)
Przez art. 6 ustawy z dnia 26 czerwca 2014 r. o zmianie ustawy o Krajowym Rejestrze
Sądowym oraz o zmianie niektórych innych ustaw (Dz. U. poz. 1161), która weszła w
życie z dniem 1 grudnia 2014 r.
32)
W brzmieniu ustalonym przez art. 20 pkt 1 ustawy z dnia 9 października 2015 r. o zmianie
ustawy o terminach zapłaty w transakcjach handlowych, ustawy - Kodeks cywilny oraz
niektórych innych ustaw (Dz. U. poz. 1830), która weszła w życie z dniem 1 stycznia
2016 r.
33)
Oznaczenie § 1 nadane przez art. 1 pkt 16 ustawy, o której mowa w odnośniku 3; wszedł
w życie z dniem 1 kwietnia 2016 r.
34)
Dodany przez art. 1 pkt 16 ustawy, o której mowa w odnośniku 3; wszedł w życie z dniem
1 kwietnia 2016 r.
35)
Dodany przez art. 1 pkt 17 ustawy, o której mowa w odnośniku 3; wszedł w życie z dniem
1 kwietnia 2016 r.
36)
Dodany przez art. 4 pkt 1 ustawy z dnia 23 lipca 2015 r. o zmianie ustawy o rachunkowości
oraz niektórych innych ustaw (Dz. U. poz. 1333), która weszła w życie z dniem 23 września
2015 r.
37)
W brzmieniu ustalonym przez art. 4 pkt 2 ustawy, o której mowa w odnośniku 36.
38)
Dodany przez art. 15 pkt 1 ustawy z dnia 9 czerwca 2016 r. o zasadach kształtowania
wynagrodzeń osób kierujących niektórymi spółkami (Dz. U. poz. 1202), która weszła
w życie z dniem 9 września 2016 r.
39)
Dodany przez art. 1 pkt 18 ustawy, o której mowa w odnośniku 3.
40)
Dodany przez art. 1 pkt 18 ustawy, o której mowa w odnośniku 3; wszedł w życie z dniem
1 kwietnia 2016 r.
41)
Dodany przez art. 1 pkt 19 lit. a ustawy, o której mowa w odnośniku 3.
42)
Dodany przez art. 1 pkt 19 lit. b ustawy, o której mowa w odnośniku 3.
43)
Dodany przez art. 15 pkt 2 ustawy, o której mowa w odnośniku 38.
44)
Dodany przez art. 1 pkt 20 ustawy, o której mowa w odnośniku 3; wszedł w życie z dniem
1 kwietnia 2016 r.
45)
W brzmieniu ustalonym przez art. 1 pkt 21 ustawy, o której mowa w odnośniku 3; wszedł
w życie z dniem 1 kwietnia 2016 r.
46)
Dodany przez art. 1 pkt 22 ustawy, o której mowa w odnośniku 3; wszedł w życie z dniem
1 kwietnia 2016 r.
47)
Dodany przez art. 1 pkt 23 ustawy, o której mowa w odnośniku 3; wszedł w życie z dniem
1 kwietnia 2016 r.
48)
Dodany przez art. 1 pkt 24 ustawy, o której mowa w odnośniku 3; wszedł w życie z dniem
1 kwietnia 2016 r.
49)
Przez art. 1 pkt 25 ustawy, o której mowa w odnośniku 3.
50)
W brzmieniu ustalonym przez art. 421 pkt 3 ustawy, o której mowa w odnośniku 5.
51)
Ze zmianą podaną w pkt 1 obwieszczenia Marszałka Sejmu Rzeczypospolitej Polskiej z
dnia 20 lutego 2014 r. o sprostowaniu błędów (Dz. U. poz. 265).
52)
W brzmieniu ustalonym przez art. 421 pkt 4 lit. a ustawy, o której mowa w odnośniku
5.
53)
Dodany przez art. 421 pkt 4 lit. b ustawy, o której mowa w odnośniku 5.
54)
Dodany przez art. 421 pkt 5 ustawy, o której mowa w odnośniku 5.
55)
Przez art. 1 pkt 26 ustawy, o której mowa w odnośniku 3.
56)
W brzmieniu ustalonym przez art. 20 pkt 2 ustawy, o której mowa w odnośniku 32.
57)
Dodany przez art. 4 pkt 3 ustawy, o której mowa w odnośniku 36.
58)
W brzmieniu ustalonym przez art. 4 pkt 4 ustawy, o której mowa w odnośniku 36.
59)
W brzmieniu ustalonym przez art. 15 pkt 3 ustawy, o której mowa w odnośniku 38.
60)
Dodany przez art. 1 pkt 27 lit. a ustawy, o której mowa w odnośniku 3.
61)
Dodany przez art. 1 pkt 27 lit. b ustawy, o której mowa w odnośniku 3.
62)
Przez art. 1 pkt 28 ustawy, o której mowa w odnośniku 3.
63)
W brzmieniu ustalonym przez art. 421 pkt 6 ustawy, o której mowa w odnośniku 5.
64)
Zmiany tekstu jednolitego wymienionej ustawy zostały ogłoszone w Dz. U. z 2015 r.
poz. 699, 875, 978, 1197, 1268, 1272, 1618, 1649, 1688, 1712, 1844 i 1893 oraz z 2016 r.
poz. 65, 352, 615, 780, 868, 903, 960, 1165 i 1228.
65)
Oznaczenie § 1 nadane przez art. 1 pkt 29 ustawy, o której mowa w odnośniku 3.
66)
Dodany przez art. 1 pkt 29 ustawy, o której mowa w odnośniku 3.
67)
W brzmieniu ustalonym przez art. 1 pkt 30 ustawy, o której mowa w odnośniku 3.
68)
Ze zmianą podaną w pkt 2 obwieszczenia Marszałka Sejmu Rzeczypospolitej Polskiej,
o którym mowa w odnośniku 51.