Ustawaz dnia 4 marca 2005 r.o europejskim zgrupowaniu interesów gospodarczych i spółce europejskiej 1)Przepisy ustawy wykonują postanowienia rozporządzenia nr 2137/85/EWG z dnia 25 lipca
1985 r. w sprawie europejskiego zgrupowania interesów gospodarczych (EZIG) (Dz. Urz.
WE L 199 z 31.07.1985) i rozporządzenia nr 2157/2001/WE z dnia 8 października 2001 r.
w sprawie statutu spółki europejskiej (SE) (Dz. Urz. WE L 294 z 10.11.2001) oraz wdrażają
dyrektywę nr 2001/86/WE z dnia 8 października 2001 r. uzupełniającą statut spółki
europejskiej w odniesieniu do zaangażowania pracowników (Dz. Urz. WE L 294 z 10.11.2001).
Spis treści
- Treść ustawy
- Tytuł I - Przepisy ogólne
- Tytuł II - Europejskie zgrupowanie interesów gospodarczych
- Tytuł III - Spółka europejska
- Tytuł IV - Zaangażowanie pracowników w spółce europejskiej
- Dział 1 - Przepisy ogólne
- Dział 2 - Specjalny zespół negocjacyjny
- Dział 3 - Porozumienie w sprawie zaangażowania pracowników w spółce europejskiej
- Dział 4 - Zasady standardowe zaangażowania pracowników w spółce europejskiej
- Dział 5 - Zakaz ujawniania informacji stanowiących tajemnicę przedsiębiorstw
- Dział 6 - Ochrona praw pracowników w zakresie zaangażowania
- Tytuł V - Przepisy porządkowe i karne
- Tytuł VI - Zmiany w przepisach obowiązujących
- Tytuł VII - Przepis końcowy
Treść ustawy
Tytuł I
Przepisy ogólne
Art. 1.
Ustawa reguluje:
1)
rejestrację i niektóre zasady organizacji europejskiego zgrupowania interesów gospodarczych,
w zakresie nieuregulowanym w rozporządzeniu nr 2137/85/EWG z dnia 25 lipca 1985 r. w sprawie europejskiego zgrupowania
interesów gospodarczych (EZIG) ;
2)
powstanie, organizację i działalność spółki europejskiej, w zakresie nieuregulowanym
w rozporządzeniu nr 2157/2001/WE z dnia 8 października 2001 r. w sprawie statutu spółki
europejskiej (SE) ;
3)
zasady zaangażowania pracowników w spółce europejskiej.
Art. 2.
Użyte w ustawie określenia oznaczają:
1)
instytucja finansowa - instytucję finansową w rozumieniu art. 4 § 1 pkt 7 ustawy z dnia 15 września 2000 r. - Kodeks spółek handlowych , zwanej dalej „Kodeksem spółek handlowych”;
2)
państwa członkowskie - państwa członkowskie Unii Europejskiej lub państwa członkowskie
Europejskiego Porozumienia o Wolnym Handlu (EFTA) - strony umowy o Europejskim Obszarze
Gospodarczym;
3)
rejestr - rejestr przedsiębiorców w Krajowym Rejestrze Sądowym;
4)
rozporządzenie 2137/85 - rozporządzenie, o którym mowa w art. 1 pkt 1;
5)
rozporządzenie 2157/2001 - rozporządzenie, o którym mowa w art. 1 pkt 2;
6)
spółka europejska - europejską spółkę akcyjną określoną w rozporządzeniu 2157/2001;
7)
spółka publiczna - spółkę w rozumieniu art. 4 pkt 9 ustawy z dnia 21 sierpnia 1997 r. - Prawo o publicznym obrocie papierami
wartościowymi , zwanej dalej „Prawem o publicznym obrocie papierami wartościowymi”;
8)
spółka uczestnicząca - spółkę bezpośrednio uczestniczącą w założeniu spółki europejskiej;
9)
właściwy organ spółki - organ zarządzający albo administrujący spółki, stosownie do
przepisów prawa, któremu ta spółka podlega;
10)
zgrupowanie - europejskie zgrupowanie interesów gospodarczych określone w rozporządzeniu 2137/85;
11)
zarządca zgrupowania - osobę fizyczną lub prawną, prowadzącą sprawy zgrupowania.
Art. 3.
1.
Zgrupowanie podlega wpisowi do rejestru na zasadach określonych dla spółek jawnych,
jeżeli ustawa nie stanowi inaczej.
2.
Spółka europejska, zwana dalej „SE”, podlega wpisowi do rejestru na zasadach określonych
dla spółek akcyjnych, jeżeli ustawa nie stanowi inaczej.
Art. 4.
1.
Organem właściwym w rozumieniu art. 8, 55 i 64 rozporządzenia 2157/2001 jest sąd rejestrowy właściwy według siedziby statutowej SE.
2.
Organem właściwym w rozumieniu art. 25 i 26 rozporządzenia 2157/2001 jest sąd rejestrowy właściwy według siedziby statutowej spółki akcyjnej uczestniczącej
w założeniu SE przez połączenie.
Art. 5.
Centralna Informacja Krajowego Rejestru Sądowego przekazuje dane, które zgodnie z
art. 11 rozporządzenia 2137/85 albo art. 14 rozporządzenia 2157/2001 podlegają ogłoszeniu w Dzienniku Urzędowym Unii Europejskiej, do Urzędu Oficjalnych
Publikacji Unii Europejskiej w terminie miesiąca od ich ogłoszenia w Monitorze Sądowym
i Gospodarczym.
Art. 6.
W przypadku przeniesienia siedziby zgrupowania albo siedziby SE z innego państwa członkowskiego
na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, jak również z terytorium Rzeczypospolitej
Polskiej do innego państwa członkowskiego, stosuje się odpowiednio art. 12 ust. 1 i 2 ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości .
Tytuł II
Europejskie zgrupowanie interesów gospodarczych
Art. 7.
W sprawach nieuregulowanych w rozporządzeniu 2137/85 oraz w ustawie do zgrupowania stosuje się odpowiednio przepisy o spółce jawnej.
Art. 8.
Zgłoszeniu do rejestru podlegają dane określone w art. 5 i 7 rozporządzenia 2137/85.
Art. 9.
1.
Zgłoszenia zgrupowania do rejestru oraz danych podlegających wpisowi dokonują zarządcy
zgrupowania albo jego likwidatorzy, zgodnie z zasadami reprezentacji określonymi w
umowie zgrupowania.
2.
Ustąpienie członka ze zgrupowania oraz rozwiązanie zgrupowania w wyniku uchwały członków
może zgłosić do rejestru również każdy z jego członków.
3.
Klauzulę wyłączającą odpowiedzialność członka, który przystąpił do zgrupowania, za
zobowiązania zgrupowania powstałe przed jego przystąpieniem, może zgłosić do rejestru
również przystępujący członek.
4.
Do zgłoszenia zgrupowania do rejestru dołącza się oświadczenia wszystkich zarządców
zgrupowania, że nie zachodzą przesłanki, które, zgodnie z art. 19 ust. 1 rozporządzenia 2137/85, wykluczają sprawowanie przez nich tej funkcji. Oświadczenie to dołącza się również
do zgłoszenia do rejestru każdego nowego zarządcy.
5.
Jeżeli dokumenty lub dane podlegające złożeniu do rejestru są sporządzone w języku
obcym, dołącza się ich uwierzytelnione tłumaczenie na język polski.
Art. 10.
1.
Wymagane przez prawo ogłoszenia pochodzące od zgrupowania ogłasza się w Monitorze
Sądowym i Gospodarczym. Umowa zgrupowania może nałożyć obowiązek ogłoszenia również
w inny sposób.
2.
Ogłoszeniu podlega również wzmianka o złożeniu w rejestrze dokumentów i danych określonych
w art. 7 lit. b-j rozporządzenia 2137/85.
Art. 11.1 orzeczenie
1.
Do zarządców zgrupowania stosuje się odpowiednio art. 201-211 i 293-300 Kodeksu spółek handlowych.
2.
Osoba prawna może być zarządcą zgrupowania, jeżeli wyznaczy jako swojego przedstawiciela
co najmniej jedną osobę fizyczną, której dane podlegają ujawnieniu w rejestrze zgodnie
z art. 7 lit. d rozporządzenia 2137/85. Przedstawiciel ten ponosi odpowiedzialność na zasadach określonych w art. 293-300 Kodeksu spółek handlowych. Do przedstawiciela stosuje się art. 9 ust. 4 ustawy.
Art. 12.
Poza przypadkami określonymi w art. 28 ust. 1 rozporządzenia 2137/85, członkostwo w zgrupowaniu ustaje z chwilą ogłoszenia upadłości członka. Do rozliczeń
między członkami zgrupowania a zgrupowaniem stosuje się odpowiednio art. 65 Kodeksu spółek handlowych.
Art. 13.
1.
Wierzyciel członka zgrupowania może wypowiedzieć umowę zgrupowania na zasadach określonych
w art. 62 § 2 i 3 Kodeksu spółek handlowych.
2.
Skutkiem wypowiedzenia jest ustanie członkostwa tego członka, którego wypowiedzenie
dotyczy.
Art. 14.
W braku odmiennego postanowienia umowy zgrupowania lub uchwały jego członków, likwidatorami
zgrupowania są jego zarządcy. Uchwała wymaga jednomyślności, chyba że umowa zgrupowania
stanowi inaczej.
Tytuł III
Spółka europejska
Dział 1
Założenie spółki europejskiej
Art. 15.
W założeniu SE może uczestniczyć, poza spółkami wymienionymi w art. 2 ust. 1-4 rozporządzenia 2157/2001, również spółka, która spełnia wymagania określone w art. 2 ust. 5 rozporządzenia 2157/2001.
Art. 16.
1.
Jeżeli SE zakładana przez połączenie ma mieć siedzibę statutową poza granicami Rzeczypospolitej
Polskiej, uchwałę o połączeniu podejmuje się w drodze jawnego i imiennego głosowania.
2.
W przypadku, o którym mowa w ust. 1, na każdą akcję przypada jeden głos.
Art. 17.
1.
Akcjonariusze, którzy głosowali przeciwko uchwale o połączeniu, mogą żądać wykupu
swoich akcji.
2.
Akcjonariusze składają spółce pisemne żądanie wykupu wraz z dokumentem uprawniającym
do wykonywania praw z akcji w terminie dziesięciu dni od dnia podjęcia uchwały o połączeniu.
3.
Akcjonariusze spółki publicznej wraz z żądaniem, o którym mowa w ust. 2, składają
imienne świadectwo depozytowe wystawione zgodnie z przepisami Prawa o publicznym obrocie
papierami wartościowymi.
Art. 18.
1.
Wykupu akcji dokonuje się po cenie notowanej na rynku regulowanym, według przeciętnego
kursu z ostatnich trzech miesięcy przed podjęciem uchwały o połączeniu albo też, gdy
akcje nie są notowane na rynku regulowanym, po cenie ustalonej przez biegłego wyznaczonego
przez sąd rejestrowy. Wniosek o wyznaczenie biegłego składa zarząd w terminie 14 dni
od dnia podjęcia uchwały. Przepisy art. 312 § 5 i 6 Kodeksu spółek handlowych stosuje się odpowiednio. Zarząd ogłasza ustaloną cenę w dzienniku o zasięgu ogólnopolskim
w terminie 14 dni od dnia jej ustalenia. Wykupu dokonuje się za pośrednictwem spółki.
2.
Wykupu akcji może dokonać także spółka. Spółka może nabyć w drodze wykupu akcje własne,
których łączna wartość nominalna, wraz z akcjami własnymi nabytymi dotychczas przez
nią, przez jej spółki lub spółdzielnie zależne, lub przez osoby działające na ich
rachunek, nie może przekroczyć 25% kapitału zakładowego spółki. Spółka, nabywając
akcje własne, wypłaca cenę wykupu akcjonariuszom w terminie trzech tygodni od dnia
jej ogłoszenia przez zarząd spółki.
3.
Do wykupu nie stosuje się ograniczeń rozporządzania akcjami, wynikających ze statutu.
4.
Osoby, które zamierzają wykupić akcje, wpłacają należność równą cenie wszystkich nabywanych
akcji (cena wykupu) na rachunek bankowy spółki w terminie trzech tygodni od dnia ogłoszenia
ceny wykupu przez spółkę.
5.
Zasady przydziału akcji nabywcom określa uchwała zarządu albo rady administrującej.
Jeżeli wykup obejmuje więcej niż 10% kapitału zakładowego, a w spółce działa rada
nadzorcza, wymagana jest zgoda rady nadzorczej.
6.
W terminie 14 dni od upływu terminu określonego w ust. 4, spółka wypłaca cenę wykupu
akcjonariuszom, o których mowa w art. 17 ust. 2, oraz wydaje nabywcom dokumenty uprawniające
do wykonywania praw z akcji, z zastrzeżeniem ust. 7.
7.
W przypadku gdy przedmiotem wykupu są akcje dopuszczone do publicznego obrotu papierami
wartościowymi, przeniesienie tych akcji następuje na podstawie umowy zawartej między
akcjonariuszem żądającym wykupu i nabywcą, z chwilą dokonania odpowiedniego zapisu
na rachunku papierów wartościowych nabywcy zgodnie z przepisami Prawa o publicznym
obrocie papierami wartościowymi.
Art. 19.
1.
Jeżeli spółka uczestnicząca w połączeniu w celu założenia SE, która ma mieć siedzibę
statutową w innym państwie członkowskim, jest instytucją finansową z siedzibą statutową
na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, o zamiarze połączenia właściwy organ spółki
zawiadamia właściwy organ nadzoru najpóźniej w dniu ogłoszenia planu połączenia.
2.
Właściwy organ nadzoru może, w terminie dwóch miesięcy od dnia ogłoszenia planu połączenia,
w drodze decyzji administracyjnej, wyrazić sprzeciw wobec połączenia. Na decyzję organu
nadzoru o sprzeciwie spółce przysługuje skarga do sądu administracyjnego.
Art. 20.
1.
Wniosek o wydanie zaświadczenia, o którym mowa w art. 25 ust. 2 rozporządzenia 2157/2001, nie może zostać złożony przed upływem terminu do zaskarżenia uchwały o połączeniu,
określonego w art. 509 § 2 Kodeksu spółek handlowych.
2.
Do wniosku o wydanie zaświadczenia, o którym mowa w art. 25 ust. 2 rozporządzenia 2157/2001, dołącza się:
1)
dowód ogłoszenia danych zgodnie z art. 21 rozporządzenia 2157/2001;
2)
uchwałę o połączeniu w celu założenia SE, podjętą zgodnie z przepisami Kodeksu spółek handlowych oraz zgodnie z art. 16 ustawy;
3)
dowód wykupu akcji akcjonariuszy spółki, którzy głosowali przeciwko połączeniu i zażądali
wykupu zgodnie z art. 17 ustawy;
4)
oświadczenie członków zarządu spółki w przedmiocie zaskarżenia uchwały o połączeniu;
5)
uchwałę walnego zgromadzenia spółki uczestniczącej zatwierdzającą porozumienie o zaangażowaniu
pracowników, jeżeli zgromadzenie zastrzegło sobie prawo zatwierdzenia zgodnie z art. 23 ust. 2 rozporządzenia 2157/2001.
3.
Sąd rejestrowy może wydać zaświadczenie, o którym mowa w art. 25 ust. 2 rozporządzenia 2157/2001, mimo wytoczenia powództwa o uchylenie albo o stwierdzenie nieważności uchwały o
połączeniu, jeżeli zostanie uprawdopodobnione, że powództwo to jest oczywiście bezzasadne.
W przypadku gdy po wydaniu zaświadczenia sąd prawomocnym orzeczeniem stwierdzi nieważność
uchwały o połączeniu albo ją uchyli, akcjonariusz, który poniósł szkodę w wyniku dokonania
wpisów na podstawie uchwały uznanej za nieważną lub uchylonej, może dochodzić jej
naprawienia od SE bez względu na winę członków jej organów.
4.
W przedmiocie wydania zaświadczenia, o którym mowa w art. 25 ust. 2 rozporządzenia 2157/2001, sąd rejestrowy orzeka postanowieniem, na które przysługuje zażalenie. Do postępowania
stosuje się odpowiednio przepisy o postępowaniu rejestrowym ustawy z dnia 17 listopada 1964 r. - Kodeks postępowania cywilnego , zwanej dalej „Kodeksem postępowania cywilnego”.
Art. 21.
1.
W przypadku przekształcenia spółki akcyjnej w SE stosuje się odpowiednio przepisy
art. 552-557, art. 558 § 2 pkt 1-3, art. 560, 561, art. 563 pkt 1-2 i 4-6 oraz art.
567-570 i 578-580 Kodeksu spółek handlowych.
2.
Przepisy, o których mowa w ust. 1, stosuje się odpowiednio w razie przekształcenia
SE w spółkę akcyjną podlegającą prawu polskiemu zgodnie z art. 66 rozporządzenia 2157/2001.
Art. 22.
1.
Do zgłoszenia SE w celu jej wpisu do rejestru dołącza się:
1)
niezależnie od sposobu założenia - porozumienie o zaangażowaniu pracowników, zawarte
stosownie do przepisów tytułu IV ustawy, albo uchwałę specjalnego zespołu negocjacyjnego
o niepodejmowaniu negocjacji albo o ich zakończeniu, podjętą zgodnie z art. 81 ust.
1 ustawy; dokumenty te nie są wymagane, jeżeli zgłoszenie SE następuje po upływie
okresu, o którym mowa odpowiednio w art. 77 ust. 1 albo 2;
2)
w przypadku założenia SE przez połączenie:
a)
zaświadczenie, o którym mowa w art. 25 ust. 2 rozporządzenia 2157/2001, wystawione dla każdej z uczestniczących spółek przez właściwy organ państwa, którego
prawu podlega każda uczestnicząca spółka,
b)
plan połączenia zatwierdzony przez uchwałę walnego zgromadzenia każdej ze spółek uczestniczących;
3)
w przypadku założenia holdingowej SE:
a)
dokumenty pozwalające na stwierdzenie, że są spełnione wymagania określone w art. 2 ust. 2 rozporządzenia 2157/2001,
b)
plan utworzenia SE oraz opinie biegłego lub biegłych, sporządzone zgodnie z art. 32 rozporządzenia 2157/2001,
c)
uchwałę walnego zgromadzenia albo zgromadzenia wspólników każdej ze spółek uczestniczących
o zatwierdzeniu planu utworzenia SE,
d)
oświadczenia właściwych organów spółek uczestniczących stwierdzające, że w terminie
określonym w art. 33 ust. 1 rozporządzenia 2157/2001 został wniesiony minimalny procent akcji lub udziałów tych spółek, określony w planie
założenia SE,
e)
oświadczenie właściwych organów spółek uczestniczących stwierdzające, że przeciwko
uchwale o zatwierdzeniu planu utworzenia SE nie wytoczono powództwa o jej uchylenie
lub stwierdzenie jej nieważności,
f)
uchwałę walnego zgromadzenia lub zgromadzenia wspólników spółki uczestniczącej, zatwierdzającą
porozumienie o zaangażowaniu pracowników, jeżeli zgromadzenie zastrzegło sobie prawo
zatwierdzenia zgodnie z art. 32 ust. 6 rozporządzenia 2157/2001;
4)
w przypadku założenia zależnej SE - dokumenty pozwalające na stwierdzenie, że są spełnione
wymagania określone w art. 2 ust. 3 rozporządzenia 2157/2001;
5)
w przypadku założenia SE przez przekształcenie spółki akcyjnej podlegającej prawu
polskiemu:
a)
dokumenty pozwalające na stwierdzenie, że są spełnione wymagania określone w art. 2 ust. 4 rozporządzenia 2157/2001,
b)
plan przekształcenia i sprawozdanie sporządzone zgodnie z art. 37 ust. 4 rozporządzenia 2157/2001,
c)
opinię biegłych sporządzoną zgodnie z art. 37 ust. 6 rozporządzenia 2157/2001,
d)
uchwałę o przekształceniu podjętą zgodnie z art. 37 ust. 7 rozporządzenia 2157/2001.
2.
Jeżeli dokumenty, o których mowa w ust. 1, są sporządzone w języku obcym, dołącza
się również ich uwierzytelnione tłumaczenie na język polski.
Dział 2
Organy spółki europejskiej
Rozdział 1
System dualistyczny
Art. 23.
Jeżeli w statucie SE przyjęto system dualistyczny, zgodnie z art. 38 rozporządzenia 2157/2001, stosuje się przepisy tego rozporządzenia oraz niniejszego rozdziału.
Art. 24.
1.
Niezależnie od kompetencji przysługujących w tym zakresie radzie nadzorczej, członek
zarządu może być odwołany lub zawieszony w czynnościach także przez walne zgromadzenie.
2.
Statut SE może przewidywać, że członkowie zarządu są powoływani lub odwoływani przez
walne zgromadzenie.
Art. 25.
Członek rady nadzorczej delegowany do czasowego wykonywania czynności członka zarządu,
który został odwołany, złożył rezygnację albo z innych przyczyn nie może sprawować
swoich funkcji w radzie nadzorczej, może wykonywać te czynności przez okres nie dłuższy
niż trzy miesiące.
Art. 26.
1.
Rada nadzorcza SE składa się co najmniej z trzech członków, a jeżeli SE jest spółką
publiczną - co najmniej z pięciu członków.
2.
Jeżeli statut nie stanowi inaczej, każdy członek rady nadzorczej może żądać od członków
zarządu i pracowników SE przedstawienia radzie nadzorczej na jej najbliższym posiedzeniu
dokumentów, sprawozdań lub wyjaśnień.
Rozdział 2
System monistyczny
Art. 27.
Jeżeli w statucie SE przyjęto system monistyczny, zgodnie z art. 38 rozporządzenia 2157/2001, stosuje się przepisy tego rozporządzenia oraz niniejszego rozdziału. W takim przypadku
w SE ustanawia się radę administrującą.
Art. 28.
1.
Rada administrująca prowadzi sprawy SE i reprezentuje SE oraz sprawuje stały nadzór
nad jej działalnością.
2.
Do kompetencji rady administrującej należą także wszystkie sprawy niezastrzeżone przez
ustawy lub statut dla walnego zgromadzenia.
Art. 29.
1.
Jeżeli przepisy prawa nie stanowią inaczej, do rady administrującej SE i jej członków
stosuje się odpowiednio przepisy Kodeksu spółek handlowych oraz odrębnych ustaw o zarządzie i radzie nadzorczej oraz ich członkach. W razie
wątpliwości, czy do rady administrującej lub jej członków należy stosować przepisy
o zarządzie czy o radzie nadzorczej, stosuje się przepisy o zarządzie i jego członkach.
2.
Nie stosuje się przepisów art. 378, 381-384, art. 385 § 1-2, art. 386-387, art. 388 § 1 i 4 oraz art. 389-391
Kodeksu spółek handlowych.
Art. 30.
1.
Rada administrująca może powierzyć prowadzenie spraw SE dyrektorowi wykonawczemu albo
dyrektorom wykonawczym (delegacja kompetencji), chyba że ustawa lub statut stanowi
inaczej. Rada administrująca może w każdym czasie zmienić albo cofnąć delegację kompetencji,
o której mowa w zdaniu poprzedzającym.
2.
Delegacja kompetencji, jej zmiana albo cofnięcie wymaga uchwały rady administrującej.
Art. 31.
1.
Do wyłącznych kompetencji rady administrującej w zakresie prowadzenia spraw SE należy
podejmowanie uchwał w sprawach:
1)
powoływania i odwoływania dyrektorów wykonawczych;
2)
ustalania wynagrodzenia dyrektorów wykonawczych;
3)
ustalania rocznych i wieloletnich planów biznesowych;
4)
wyrażania zgody na wypłatę akcjonariuszom zaliczki na poczet przewidywanej dywidendy
na koniec roku obrotowego;
5)
przyjęcia sprawozdania z działalności SE i sprawozdania finansowego za dany rok obrotowy,
w celu przedstawienia ich zwyczajnemu walnemu zgromadzeniu do rozpatrzenia i zatwierdzenia;
6)
oznaczania ceny emisyjnej nowych akcji w przypadku upoważnienia, o którym mowa w art. 432 § 1 pkt 4 Kodeksu spółek handlowych;
7)
dokonywania czynności zastrzeżonych w art. 433 § 5 zdanie drugie i trzecie Kodeksu spółek handlowych dla zarządu i rady nadzorczej;
8)
dokonywania czynności określonych w art. 436 § 3 i 4 Kodeksu spółek handlowych;
9)
dokonywania czynności zastrzeżonych w art. 444-447 Kodeksu spółek handlowych dla zarządu i rady nadzorczej;
10)
zawierania przez SE, będącą spółką zależną, umowy kredytu, pożyczki, poręczenia lub
innej podobnej umowy z członkiem zarządu, rady administrującej, dyrektorem wykonawczym,
prokurentem albo likwidatorem spółki dominującej;
11)
innych zastrzeżonych w statucie do wyłącznej kompetencji rady administrującej.
2.
Do kompetencji rady administrującej należy także:
1)
podejmowanie uchwał w sprawie obniżenia kapitału zakładowego lub umorzenia akcji własnych
w przypadkach, w których na podstawie odrębnych przepisów nie jest do tego właściwe
walne zgromadzenie;
2)
podejmowanie uchwał w sprawie zwoływania walnego zgromadzenia oraz udzielanie i odwoływanie
prokury, chyba że ustawa lub statut stanowi inaczej.
Art. 32.
1.
Rada administrująca wykonuje swoje kompetencje kolegialnie, chyba że statut stanowi
inaczej.
2.
Rada administrująca może badać wszystkie dokumenty SE, żądać od dyrektora lub dyrektorów
wykonawczych oraz pracowników sprawozdań lub wyjaśnień oraz dokonywać rewizji majątku
SE. Przedstawienia radzie administrującej na jej najbliższym posiedzeniu dokumentów,
sprawozdań lub wyjaśnień może żądać również każdy członek rady administrującej.
3.
Jeżeli statut tak stanowi, z zastrzeżeniem art. 31, rada administrująca może przekazać
określone kompetencje komitetowi albo komitetom składającym się co najmniej z dwóch
jej członków. W komitecie sprawującym nadzór nad działalnością SE nie może uczestniczyć
członek rady administrującej będący dyrektorem wykonawczym.
4.
Komitety rady administrującej określa statut lub regulamin rady administrującej. Nie
dotyczy to komitetów, w których skład wchodzą dyrektorzy wykonawczy niebędący członkami
rady administrującej. Do zadań tych komitetów należy wyłącznie przygotowywanie lub
wykonywanie uchwał rady administrującej.
Art. 33.
1.
Rada administrująca składa się co najmniej z trzech, a w spółce publicznej co najmniej
z pięciu członków.
2.
Członkowie rady administrującej są odwoływani przez walne zgromadzenie, chyba że statut
stanowi inaczej.
Art. 34.
1.
Członek rady administrującej lub dyrektor wykonawczy może żądać zwołania posiedzenia
rady administrującej, podając proponowany porządek obrad. Przewodniczący rady administrującej
zwołuje posiedzenie w terminie dwóch tygodni od dnia otrzymania żądania.
2.
Jeżeli przewodniczący rady administrującej nie zwoła posiedzenia zgodnie z ust. 1,
wnioskodawca może je zwołać samodzielnie, podając datę, miejsce i proponowany porządek
obrad.
3.
Dyrektor wykonawczy odpowiedzialny za sprawy finansowe SE lub przewodniczący rady
administrującej, w terminie, o którym mowa w ust. 1, zwołuje posiedzenie rady administrującej
w razie zajścia okoliczności, o których mowa w art. 397 Kodeksu spółek handlowych.
Art. 35.
1.
Rada administrująca podejmuje uchwały, jeżeli wszyscy jej członkowie zostali prawidłowo
zawiadomieni o posiedzeniu.
2.
Podejmowanie uchwał w trybie określonym w art. 388 § 2 i 3 Kodeksu spółek handlowych nie dotyczy wyborów przewodniczącego i wiceprzewodniczącego rady administrującej
oraz powołania i odwołania dyrektora wykonawczego.
Art. 36.
1.
Organizację i sposób wykonywania czynności rady administrującej określa jej regulamin.
2.
Regulamin rady administrującej uchwala walne zgromadzenie, chyba że statut stanowi
inaczej.
Art. 37.
1.
Wobec SE członkowie rady administrującej podlegają ograniczeniom ustanowionym w niniejszym
dziale, statucie, regulaminie rady administrującej oraz uchwałach walnego zgromadzenia.
2.
Walne zgromadzenie nie może wydawać radzie administrującej wiążących poleceń dotyczących
prowadzenia spraw SE.
Art. 38.
W umowie między SE a członkiem rady administrującej, jak również w sporze z nim, SE
reprezentuje pełnomocnik powołany uchwałą walnego zgromadzenia.
Art. 39.
Członek rady administrującej nie może bez zgody walnego zgromadzenia zajmować się
interesami konkurencyjnymi ani też uczestniczyć w spółce konkurencyjnej jako wspólnik
spółki cywilnej, spółki osobowej oraz jako członek organu zarządzającego lub nadzorującego
jej działalność, lub jako dyrektor wykonawczy spółki kapitałowej, ani uczestniczyć
w innej konkurencyjnej osobie prawnej jako członek organu zarządzającego lub nadzorującego
jej działalność. Dotyczy to także udziału w konkurencyjnej spółce kapitałowej, w przypadku
posiadania w niej przez członka rady administrującej co najmniej 10% udziałów albo
akcji lub prawa do powołania co najmniej jednego członka zarządu albo rady administrującej
w takiej spółce.
Art. 40.
1.
Rada administrująca może powołać jednego albo większą liczbę dyrektorów wykonawczych.
Do dyrektorów wykonawczych stosuje się art. 18 Kodeksu spółek handlowych.
2.
Liczbę dyrektorów wykonawczych i ich kompetencje określa uchwała rady administrującej,
chyba że statut stanowi inaczej.
3.
Dyrektorem wykonawczym może być członek rady administrującej lub osoba spoza jej składu;
jednakże rada administrująca powinna co najmniej w połowie składać się z członków
niebędących dyrektorami wykonawczymi. Statut może przewidywać surowsze wymagania w
tym zakresie.
4.
Jeżeli powołano dwóch lub więcej dyrektorów wykonawczych, regulamin, o którym mowa
w art. 42 ust. 1 zdanie pierwsze, może przyznać jednemu z nich określone uprawnienia
w zakresie kierowania pracami dyrektorów wykonawczych (generalny dyrektor wykonawczy),
a także przewidywać, że w razie równości głosów o wyniku głosowania decyduje jego
głos.
5.
Generalny dyrektor wykonawczy nie może być przewodniczącym rady administrującej, chyba
że statut stanowi inaczej. Ograniczenie to stosuje się również w przypadku, gdy w
SE jest tylko jeden dyrektor wykonawczy.
Art. 41.
1.
Dyrektor wykonawczy może być w każdym czasie odwołany przez radę administrującą. Nie
pozbawia go to roszczeń ze stosunku pracy lub innego stosunku prawnego będącego podstawą
pełnienia funkcji dyrektora wykonawczego.
2.
Odwołanie z rady administrującej członka będącego dyrektorem wykonawczym jest równoznaczne
z odwołaniem z funkcji dyrektora wykonawczego, chyba że uchwała o odwołaniu stanowi
inaczej.
3.
Odwołany dyrektor wykonawczy składa wyjaśnienia przed zatwierdzeniem przez radę administrującą
łącznego sprawozdania dyrektorów wykonawczych z wykonania obowiązków, jak również
wyjaśnienia w toku przygotowywania przez radę administrującą sprawozdania z działalności
SE i sprawozdania finansowego za dany rok obrotowy, obejmujących okres pełnienia przez
niego funkcji dyrektora wykonawczego, chyba że uchwała o odwołaniu stanowi inaczej.
Art. 42.
1.
Organizację i sposób wykonywania czynności przez dyrektorów wykonawczych określa regulamin
uchwalany przez radę administrującą. Dyrektorzy wykonawczy składają radzie administrującej,
w terminie trzech miesięcy po upływie każdego roku obrotowego, łączne sprawozdanie
z wykonania obowiązków.
2.
Wobec SE dyrektorzy wykonawczy podlegają ograniczeniom ustanowionym w niniejszym dziale,
statucie, regulaminie, o którym mowa w ust. 1, oraz uchwałach rady administrującej.
3.
Rada administrująca może wydawać dyrektorom wykonawczym wiążące polecenia dotyczące
prowadzenia spraw SE. Walne zgromadzenie nie może wydawać dyrektorom wykonawczym wiążących
poleceń dotyczących prowadzenia spraw SE.
Art. 43.
1.
Uprawnienia dyrektorów wykonawczych, niebędących członkami rady administrującej do
reprezentowania SE, obejmują wszystkie czynności sądowe i pozasądowe związane z zakresem
spraw powierzonych im do prowadzenia. Statut może ograniczać te uprawnienia ze skutkiem
prawnym wobec osób trzecich.
2.
Do dyrektorów wykonawczych stosuje się art. 373 Kodeksu spółek handlowych.
3.
Dyrektorzy wykonawczy mający prawo reprezentowania SE podlegają wpisowi do rejestru
z określeniem sposobu i zakresu reprezentacji.
Art. 44.
1.
Wynagrodzenie dyrektorów wykonawczych ustala rada administrująca w uchwale podjętej
przy udziale wyłącznie tych jej członków, którzy nie są dyrektorami wykonawczymi.
2.
Walne zgromadzenie może upoważnić członków rady administrującej, niebędących dyrektorami
wykonawczymi, do ustalenia, że wynagrodzenie dyrektorów wykonawczych obejmuje również
prawo do określonego udziału w zysku rocznym SE, który jest przeznaczony do podziału
między akcjonariuszy zgodnie z art. 347 § 1 Kodeksu spółek handlowych.
Art. 45.
W umowie między SE a dyrektorami wykonawczymi, jak również w sporze z nimi, spółkę
reprezentuje członek rady administrującej niebędący dyrektorem wykonawczym.
Art. 46.
1.
Do dyrektorów wykonawczych stosuje się art. 377 Kodeksu spółek handlowych.
2.
Dyrektorzy wykonawczy nie mogą bez zgody SE zajmować się interesami konkurencyjnymi
ani też uczestniczyć w spółce konkurencyjnej jako wspólnik spółki cywilnej, spółki
osobowej oraz jako członek organu zarządzającego lub nadzorującego jej działalność,
lub jako dyrektor wykonawczy spółki kapitałowej, ani uczestniczyć w innej konkurencyjnej
osobie prawnej jako członek organu zarządzającego lub nadzorującego jej działalność.
Dotyczy to także udziału w konkurencyjnej spółce kapitałowej w przypadku posiadania
w niej przez dyrektora wykonawczego co najmniej 10% udziałów albo akcji lub prawa
do powołania co najmniej jednego członka zarządu albo rady administrującej w takiej
spółce.
3.
Jeżeli statut nie stanowi inaczej, zgody, o której mowa w ust. 2, udziela rada administrująca
w uchwale podjętej przy udziale wyłącznie tych jej członków, którzy nie są dyrektorami
wykonawczymi.
Art. 47.
1.
Do odpowiedzialności cywilnoprawnej członków rady administrującej stosuje się odpowiednio
przepisy art. 479-481 i 483-490 Kodeksu spółek handlowych.
2.
Do odpowiedzialności cywilnoprawnej dyrektorów wykonawczych stosuje się odpowiednio
przepisy art. 481 i 483-490 Kodeksu spółek handlowych.
Dział 3
Przeniesienie siedziby statutowej spółki europejskiej
Art. 48.
Akcjonariusze, którzy głosowali przeciwko uchwale o przeniesieniu siedziby statutowej
SE z terytorium Rzeczypospolitej Polskiej do innego państwa członkowskiego, mogą żądać
wykupu swoich akcji. Przepisy art. 16-18 stosuje się odpowiednio.
Art. 49.
Powództwo o uchylenie albo o stwierdzenie nieważności uchwały, o której mowa w art.
48, może być wytoczone nie później niż w terminie miesiąca od dnia ogłoszenia uchwały.
Art. 50.
Wierzyciele, których roszczenia powstały przed dniem ogłoszenia uchwały o przeniesieniu
siedziby statutowej SE z terytorium Rzeczypospolitej Polskiej do innego państwa członkowskiego,
i którzy zgłosili swoje roszczenia w terminie miesiąca od dnia ogłoszenia uchwały
o przeniesieniu siedziby statutowej oraz uprawdopodobnili, że ich zaspokojenie jest
zagrożone przez przeniesienie siedziby statutowej, mogą żądać zaspokojenia lub zabezpieczenia
swoich roszczeń.
Art. 51.
1.
Jeżeli SE, która zamierza przenieść siedzibę statutową z terytorium Rzeczypospolitej
Polskiej do innego państwa członkowskiego, jest instytucją finansową, o zamiarze przeniesienia
siedziby statutowej właściwy organ SE zawiadamia właściwy organ nadzoru najpóźniej
w dniu ogłoszenia planu przeniesienia siedziby statutowej.
2.
Właściwy organ nadzoru może, w terminie dwóch miesięcy od dnia ogłoszenia planu przeniesienia
siedziby statutowej, w drodze decyzji administracyjnej, wyrazić sprzeciw wobec przeniesienia
siedziby statutowej. Na decyzję organu nadzoru o sprzeciwie SE przysługuje skarga
do sądu administracyjnego.
Art. 52.
1.
Wniosek o wydanie zaświadczenia, o którym mowa w art. 8 ust. 8 rozporządzenia 2157/2001, nie może zostać złożony przed upływem terminu do zaskarżenia uchwały o przeniesieniu
siedziby statutowej, określonego w art. 49.
2.
Do wniosku o wydanie zaświadczenia, o którym mowa w art. 8 ust. 8 rozporządzenia 2157/2001, dołącza się następujące dokumenty:
1)
uchwałę o przeniesieniu siedziby statutowej SE;
2)
plan przeniesienia siedziby statutowej SE i sprawozdanie sporządzone zgodnie z art. 8 ust. 3 rozporządzenia 2157/2001;
3)
dowód wykupu akcji akcjonariuszy, którzy głosowali przeciwko przeniesieniu siedziby
statutowej i zażądali wykupu;
4)
oświadczenie członków zarządu albo rady administrującej SE w przedmiocie zaskarżenia
uchwały o przeniesieniu siedziby statutowej;
5)
dowód zabezpieczenia albo zaspokojenia roszczeń wierzycieli zgodnie z art. 50.
3.
Sąd rejestrowy może wydać zaświadczenie, o którym mowa w art. 8 ust. 8 rozporządzenia 2157/2001, mimo wytoczenia powództwa o uchylenie albo o stwierdzenie nieważności uchwały o
przeniesieniu siedziby statutowej, jeżeli zostanie uprawdopodobnione, że powództwo
to jest oczywiście bezzasadne. W przypadku gdy po wydaniu zaświadczenia sąd prawomocnym
orzeczeniem stwierdzi nieważność tej uchwały albo ją uchyli, akcjonariusz, który poniósł
szkodę w wyniku dokonania wpisów na podstawie uchwały uznanej za nieważną lub uchylonej,
może dochodzić jej naprawienia od SE bez względu na winę członków jej organów.
4.
W przedmiocie wydania zaświadczenia, o którym mowa w art. 8 ust. 8 rozporządzenia 2157/2001, sąd rejestrowy orzeka postanowieniem, na które przysługuje zażalenie. Do postępowania
stosuje się odpowiednio przepisy Kodeksu postępowania cywilnego o postępowaniu rejestrowym.
Art. 53.
1.
Wniosek o wpis do rejestru SE, przenoszącej siedzibę statutową na terytorium Rzeczypospolitej
Polskiej, powinien zawierać dane, o których mowa w art. 318 pkt 1-5, 7 i 8 oraz 10-12 oraz art. 319 § 1 Kodeksu spółek handlowych. Do zgłoszenia dołącza się:
1)
statut SE w formie aktu notarialnego, zgodny z obowiązującymi w Rzeczypospolitej Polskiej
przepisami o SE;
2)
zaświadczenie, o którym mowa w art. 8 ust. 8 rozporządzenia 2157/2001, wystawione przez właściwy organ państwa, którego prawo stosuje się do SE.
2.
Jeżeli dokumenty, o których mowa w ust. 1, są sporządzone w języku obcym, dołącza
się również ich uwierzytelnione tłumaczenie na język polski.
Art. 54.
1.
Jeżeli główny zarząd SE z siedzibą statutową na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej
znajduje się w innym państwie członkowskim, sąd rejestrowy z urzędu lub na wniosek
osób zainteresowanych wzywa SE do przywrócenia w określonym terminie zgodności siedziby
statutowej i głównego zarządu w ten sposób, że:
1)
przeniesie ona zarząd główny na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej albo
2)
przeniesie ona swoją siedzibę statutową do państwa członkowskiego, w którym znajduje
się jej zarząd główny, zgodnie z art. 8 rozporządzenia 2157/2001.
2.
Jeżeli SE w wyznaczonym terminie nie uczyni zadość wezwaniu, sąd rejestrowy nałoży
grzywnę przewidzianą w przepisach Kodeksu postępowania cywilnego o egzekucji świadczeń niepieniężnych. Przepisów art. 1052 zdanie drugie i art. 1053 Kodeksu postępowania cywilnego nie stosuje się.
3.
Jeżeli mimo dwukrotnego nałożenia grzywien SE nie uczyni zadość wezwaniu, sąd rejestrowy
może ustanowić dla niej kuratora na okres nieprzekraczający trzech miesięcy. Kurator
jest obowiązany do niezwłocznego podjęcia czynności zmierzających do przywrócenia
zgodności siedziby statutowej i głównego zarządu SE. Sąd rejestrowy może na wniosek
właściwego organu SE albo akcjonariuszy reprezentujących co najmniej 10% kapitału
zakładowego SE odwołać kuratora przed upływem terminu, na który został powołany, jeżeli
zostaną podjęte czynności zmierzające do przywrócenia zgodności siedziby statutowej
i głównego zarządu. Do kuratora ustanowionego dla SE stosuje się przepisy art. 26 ust. 2 i 3, art. 30 i art. 31 ust. 2 oraz art. 32 ustawy z dnia 20 sierpnia
1997 r. o Krajowym Rejestrze Sądowym .
Art. 55.
1.
Po bezskutecznym upływie terminu, o którym mowa w art. 54 ust. 3, sąd rejestrowy może
przedłużyć ustanowienie kuratora na okres nieprzekraczający 3 miesięcy, jeżeli czynności
kuratora nie mogły zostać zakończone przed upływem okresu, na który został ustanowiony,
albo ustanowić nowego kuratora.
2.
Jeżeli mimo dwukrotnego nałożenia grzywien lub ustanowienia kuratora, SE nie przywróci
zgodności swojej siedziby statutowej i głównego zarządu, sąd rejestrowy z urzędu orzeka
o rozwiązaniu SE i ustanawia likwidatora.
Art. 56.
1.
Na postanowienia sądu rejestrowego w sprawach wezwania do przywrócenia zgodności siedziby
statutowej i zarządu głównego, zastosowania grzywien, ustanowienia kuratora, jego
odwołania, odmowy jego odwołania i rozwiązania SE przysługuje zażalenie.
2.
Wniesienie zażalenia na postanowienie w sprawie wezwania do przywrócenia zgodności
siedziby statutowej i zarządu głównego wstrzymuje bieg terminu wyznaczonego w celu
usunięcia niezgodności.
Art. 57.
Do postępowania przewidzianego w art. 54-56 w sprawach nieuregulowanych w tych przepisach
stosuje się odpowiednio przepisy Kodeksu postępowania cywilnego o postępowaniu nieprocesowym.
Tytuł IV
Zaangażowanie pracowników w spółce europejskiej
Dział 1
Przepisy ogólne
Art. 58.
Użyte w tytule IV określenia oznaczają:
1)
spółka zależna - przedsiębiorcę, na którego inna spółka wywiera dominujący wpływ w
rozumieniu art. 4 ustawy z dnia 5 kwietnia 2002 r. o europejskich radach zakładowych , zwanej dalej „ustawą o europejskich radach zakładowych”;
2)
zakład - jednostkę organizacyjną nieposiadającą osobowości prawnej, wykonującą działalność
gospodarczą w oparciu o wydzielony zespół ludzi i środków materialnych;
3)
zainteresowana spółka zależna lub zakład - spółkę zależną lub zakład spółki uczestniczącej,
które mają się stać spółką zależną lub zakładem SE w związku z jej utworzeniem;
4)
pracownik - osobę uznawaną za pracownika przez prawo danego państwa członkowskiego,
które znajduje zastosowanie do stosunków pracy w spółce lub zakładzie zatrudniających
tę osobę;
5)
przedstawiciel pracowników - przedstawiciela pracowników w rozumieniu prawa państwa
członkowskiego lub zgodnie z praktyką tego państwa;
6)
specjalny zespół negocjacyjny - zespół utworzony zgodnie z przepisami działu 2 niniejszego
tytułu w celu zawarcia z właściwym organem spółek uczestniczących porozumienia w sprawie
zasad zaangażowania pracowników w SE;
7)
organ przedstawicielski - organ reprezentujący pracowników, utworzony na mocy porozumienia,
o którym mowa w dziale 3 niniejszego tytułu, lub na mocy przepisów działu 4 niniejszego
tytułu;
8)
zaangażowanie pracowników - zapewnienie prawa pracowników do informacji, konsultacji
i uczestnictwa, umożliwiające im wywieranie wpływu na decyzje podejmowane w SE;
9)
informowanie - informowanie organu przedstawicielskiego lub, w razie niepowołania
takiego organu, ustanowionych w inny sposób przedstawicieli pracowników, w sprawach
dotyczących SE oraz jej spółek zależnych i zakładów mających siedzibę w różnych państwach
członkowskich, jak również w sprawach wykraczających poza uprawnienia organów spółek
zależnych lub zakładów podejmujących decyzje w danych państwach członkowskich, w zakresie,
formie i terminie umożliwiającym organowi przedstawicielskiemu lub ustanowionym w
inny sposób przedstawicielom pracowników przeanalizowanie dostarczonych informacji
i przygotowanie się do konsultacji z właściwym organem SE;
10)
konsultacje - wymianę poglądów i podjęcie dialogu między organem przedstawicielskim
lub ustanowionymi w inny sposób przedstawicielami pracowników a właściwym organem
SE w zakresie, formie i terminie, umożliwiającym wzięcie pod uwagę opinii wydanej
po ich zakończeniu przy podejmowaniu decyzji w SE;
11)
uczestnictwo - wpływ organu przedstawicielskiego lub ustanowionych w inny sposób przedstawicieli
pracowników na sprawy SE przez prawo wyboru lub wyznaczenia określonej liczby członków
do rady nadzorczej albo rady administrującej SE albo prawo ich rekomendowania lub
prawo sprzeciwienia się wyznaczeniu niektórych albo wszystkich członków tych organów;
12)
dane identyfikacyjne - nazwę lub firmę spółki uczestniczącej, spółki zależnej i zakładu
oraz ich siedzibę, a jeżeli posiadają one numer identyfikacyjny lub są zarejestrowane
w rejestrze, także ten numer identyfikacyjny lub numer w rejestrze.
Dział 2
Specjalny zespół negocjacyjny
Rozdział 1
Zadania specjalnego zespołu negocjacyjnego
Art. 59.
1.
Zadaniem specjalnego zespołu negocjacyjnego jest zawarcie z właściwymi organami spółek
uczestniczących porozumienia w sprawie zasad zaangażowania pracowników w SE.
2.
Specjalny zespół negocjacyjny reprezentuje pracowników zatrudnionych w spółkach uczestniczących
oraz w zainteresowanych spółkach zależnych i zakładach mających wejść w skład SE.
Rozdział 2
Utworzenie specjalnego zespołu negocjacyjnego
Art. 60.
Specjalny zespół negocjacyjny powołuje się niezwłocznie po ogłoszeniu przez właściwe
organy spółek uczestniczących planu połączenia, utworzenia holdingowej SE, przekształcenia
spółki akcyjnej w SE albo uzgodnieniu planu powstania zależnej SE, zgodnie z przepisami
rozporządzenia 2157/2001.
Art. 61.
1.
Spółki uczestniczące określają dzień rozpoczęcia postępowania zmierzającego do utworzenia
specjalnego zespołu negocjacyjnego. Powinien to być ten sam dzień dla wszystkich spółek
uczestniczących.
2.
W celu rozpoczęcia postępowania, o którym mowa w ust. 1, spółka uczestnicząca przedstawia
przedstawicielom pracowników, a w razie ich nieustanowienia - pracownikom, w sposób
przyjęty w tej spółce:
1)
dane identyfikacyjne tej spółki, zainteresowanych spółek zależnych i zakładów;
2)
informację o liczbie pracowników zatrudnionych w każdej ze spółek uczestniczących,
zainteresowanych spółkach zależnych i zakładach.
Art. 62.
1.
W celu określenia podstawy podziału miejsc w specjalnym zespole negocjacyjnym, przypadających
pracownikom z danego państwa członkowskiego, spółka uczestnicząca ustala liczbę pracowników
na dzień rozpoczęcia postępowania, o którym mowa w art. 61 ust. 1.
2.
Jeżeli w okresie od dnia ustalenia liczby pracowników, o którym mowa w ust. 1, do
dnia powołania specjalnego zespołu negocjacyjnego, liczba tych pracowników ulegnie
istotnej zmianie, to podział miejsc w specjalnym zespole negocjacyjnym również ulega
zmianie, przy zachowaniu warunków określonych w art. 64.
3.
Przy ustalaniu liczby pracowników uwzględnia się zarówno osoby zatrudnione w pełnym,
jak i niepełnym wymiarze czasu pracy w przeliczeniu na pełny wymiar czasu pracy.
Art. 63.
Członkowie specjalnego zespołu negocjacyjnego są wybierani lub wyznaczani w każdym
państwie członkowskim zgodnie z prawem tego państwa członkowskiego.
Art. 64.
1.
Na każdą grupę pracowników zatrudnionych w danym państwie członkowskim, obejmującą
10% liczby pracowników zatrudnionych ogółem w spółkach uczestniczących oraz zainteresowanych
spółkach zależnych i zakładach we wszystkich państwach członkowskich, przypada jedno
miejsce w specjalnym zespole negocjacyjnym.
2.
W przypadku gdy liczba pracowników zatrudnionych w danym państwie członkowskim jest
mniejsza od liczby stanowiącej 10% liczby pracowników zatrudnionych ogółem, to jedno
miejsce w specjalnym zespole negocjacyjnym przypada w tym państwie na grupę pracowników
liczącą mniej niż 10% liczby pracowników zatrudnionych ogółem.
3.
W przypadku gdy liczba pracowników zatrudnionych w danym państwie członkowskim jest
większa od liczby stanowiącej 10% liczby pracowników zatrudnionych ogółem, to jedno
miejsce w specjalnym zespole negocjacyjnym przypada na każdą następną grupę pracowników
rozpoczynającą tworzenie kolejnej grupy pracowników liczącej 10% liczby pracowników
zatrudnionych ogółem.
4.
W przypadku gdy SE jest tworzona w drodze połączenia spółek, w wyniku którego jedna
lub więcej spółek uczestniczących utraci z dniem rejestracji SE osobowość prawną,
pracownicy takiej spółki mają prawo wyboru lub wyznaczenia zgodnie z prawem danego
państwa członkowskiego dodatkowo jednego członka specjalnego zespołu negocjacyjnego,
przy czym nie może to prowadzić do sytuacji, aby w składzie tego zespołu pracownicy
takiej spółki byli podwójnie reprezentowani.
5.
Liczba dodatkowych członków specjalnego zespołu negocjacyjnego pochodzących z danego
państwa członkowskiego nie może przekroczyć 20% członków tego zespołu wybranych lub
wyznaczonych zgodnie z ust. 1-3.
6.
Jeżeli liczba spółek uczestniczących tracących osobowość prawną, o których mowa w
ust. 4, przewyższa liczbę dostępnych dodatkowych miejsc, to dodatkowe miejsca przydziela
się pracownikom tych spółek w kolejności zmniejszającej się liczby pracowników zatrudnionych
w każdej z tych spółek.
Art. 65.
1.
W przypadku gdy pracownicy spółki uczestniczącej, zainteresowanej spółki zależnej
albo zakładu, mających wejść w skład SE, są zatrudnieni w Rzeczypospolitej Polskiej
u jednego pracodawcy, członków specjalnego zespołu negocjacyjnego wyznacza reprezentatywna
zakładowa organizacja związkowa w rozumieniu art. 24125a § 1 ustawy z dnia 26 czerwca 1974 r. - Kodeks pracy , zwanej dalej „Kodeksem pracy”. Przepisy art. 24125a § 3-5 Kodeksu pracy stosuje się odpowiednio. W przypadku braku takiej organizacji, członków specjalnego
zespołu negocjacyjnego wybiera zebranie załogi.
2.
W przypadku gdy u jednego pracodawcy działa więcej niż jedna reprezentatywna zakładowa
organizacja związkowa, organizacje te wyznaczają wspólnie członków specjalnego zespołu
negocjacyjnego.
3.
Właściwy organ spółki uczestniczącej oraz zainteresowanej spółki zależnej określa
termin wyznaczenia członków specjalnego zespołu negocjacyjnego w trybie, o którym
mowa w ust. 1 i 2.
4.
Jeżeli porozumienie między reprezentatywnymi zakładowymi organizacjami związkowymi,
o których mowa w ust. 2, nie zostanie osiągnięte, członków specjalnego zespołu negocjacyjnego
wybiera zebranie załogi spośród kandydatów zgłoszonych przez reprezentatywne zakładowe
organizacje związkowe. W przypadku gdy reprezentatywne zakładowe organizacje związkowe
nie zgłoszą kandydatów, członków specjalnego zespołu negocjacyjnego wybiera zebranie
załogi.
5.
Członkami specjalnego zespołu negocjacyjnego mogą zostać przedstawiciele organizacji
związkowej reprezentatywnej w rozumieniu art. 6 ust. 2 ustawy z dnia 6 lipca 2001 r. o Trójstronnej Komisji do Spraw Społeczno-Gospodarczych
i wojewódzkich komisjach dialogu społecznego niebędący pracownikami spółki uczestniczącej, zainteresowanej spółki zależnej lub
zakładu, rekomendowani przez tę organizację.
6.
Większość w specjalnym zespole negocjacyjnym powinni stanowić pracownicy spółek uczestniczących,
zainteresowanych spółek zależnych lub zakładów.
7.
Organizacje związkowe, o których mowa w ust. 5, mogą delegować swoich przedstawicieli
do uczestniczenia w czynnościach związanych z przeprowadzeniem wyborów członków specjalnego
zespołu negocjacyjnego.
Art. 66.
1.
Wybory członków specjalnego zespołu negocjacyjnego organizuje właściwy organ spółki
uczestniczącej, spółki zależnej lub kierownictwo zakładu, powiadamiając pracowników,
zakładowe organizacje związkowe oraz organizacje związkowe, o których mowa w art.
65 ust. 5, o terminie i sposobie ich przeprowadzenia nie później niż na 14 dni przed
dniem wyborów, w sposób przyjęty u danego pracodawcy.
2.
Wybory są bezpośrednie i odbywają się w głosowaniu tajnym. Uchwały o wyborze członków
specjalnego zespołu negocjacyjnego są podejmowane bezwzględną większością głosów.
3.
Wybory są ważne, jeżeli uczestniczyło w nich co najmniej 50% pracowników.
4.
W przypadku gdy w wyborach nie uczestniczyło co najmniej 50% pracowników, po upływie
miesiąca od dnia wyborów przeprowadza się ponowne wybory, które są ważne bez względu
na liczbę uczestniczących w nich pracowników.
Art. 67.
1.
W skład specjalnego zespołu negocjacyjnego wchodzą kandydaci, którzy otrzymają kolejno
największą liczbę głosów.
2.
W przypadku gdy kandydaci otrzymają równą liczbę głosów, a liczba miejsc pozostających
do obsadzenia jest mniejsza od liczby tych kandydatów, wyboru członka specjalnego
zespołu negocjacyjnego dokonuje ponownie zebranie załogi spośród tych kandydatów.
Art. 68.
1.
W przypadku gdy pracownicy spółek i zakładów, o których mowa w art. 65 ust. 1, są
zatrudnieni u więcej niż jednego pracodawcy, spółki uczestniczące, zarejestrowane
na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, dokonują podziału przypadających zatrudnionym
w Rzeczypospolitej Polskiej pracownikom miejsc w specjalnym zespole negocjacyjnym
między poszczególnych pracodawców, stosownie do wielkości zatrudnienia w każdym z
nich, tak aby w miarę możliwości z każdej spółki uczestniczącej był wyznaczony lub
wybrany co najmniej jeden członek specjalnego zespołu negocjacyjnego.
2.
Do powołania członków specjalnego zespołu negocjacyjnego u poszczególnych pracodawców
stosuje się przepisy art. 65-67.
3.
Członkowie specjalnego zespołu negocjacyjnego reprezentują ogół pracowników zatrudnionych
w spółkach i zakładach, o których mowa w art. 65 ust. 1.
Art. 69.
1.
Mandat członka specjalnego zespołu negocjacyjnego będącego pracownikiem spółki uczestniczącej,
spółki zależnej lub zakładu mających wejść w skład SE wygasa w razie ustania stosunku
pracy lub zrzeczenia się funkcji.
2.
Mandat członka specjalnego zespołu negocjacyjnego będącego przedstawicielem reprezentatywnej
organizacji związkowej, o której mowa w art. 65 ust. 5, wygasa w razie jego śmierci,
zrzeczenia się funkcji lub cofnięcia rekomendacji przez tę organizację.
3.
W razie wygaśnięcia mandatu członka specjalnego zespołu negocjacyjnego, skład tego
zespołu uzupełnia się odpowiednio w trybie określonym w art. 65 i 66.
Art. 70.
Spółki uczestniczące, zarejestrowane w Rzeczypospolitej Polskiej, niezwłocznie udostępniają
wykaz osób wyznaczonych lub wybranych na członków specjalnego zespołu negocjacyjnego
spółkom uczestniczącym z innych państw członkowskich.
Dział 3
Porozumienie w sprawie zaangażowania pracowników w spółce europejskiej
Art. 71.
1.
W terminie 14 dni od dnia powołania specjalnego zespołu negocjacyjnego, spółki uczestniczące
zwołują pierwsze zebranie tego zespołu w celu zawarcia porozumienia, określającego
zasady zaangażowania pracowników w SE, zwanego dalej „porozumieniem”.
2.
Specjalny zespół negocjacyjny wybiera ze swojego grona przewodniczącego oraz uchwala
wewnętrzny regulamin.
3.
Przy wykonywaniu zadań specjalny zespół negocjacyjny może korzystać z pomocy powołanych
przez siebie ekspertów.
4.
Na wniosek specjalnego zespołu negocjacyjnego eksperci mogą uczestniczyć w negocjacjach
w charakterze doradców tego zespołu.
Art. 72.
Właściwe organy spółek uczestniczących są obowiązane do bieżącego przedstawiania specjalnemu
zespołowi negocjacyjnemu informacji o planach i przebiegu tworzenia SE do dnia jej
rejestracji.
Art. 73.
Koszty związane z utworzeniem i działalnością specjalnego zespołu negocjacyjnego ponoszą
spółki uczestniczące na zasadach określonych w zawartym przez nie porozumieniu.
Art. 74.
1.
W przypadku niezawarcia porozumienia, koszty:
1)
podróży służbowych członków specjalnego zespołu negocjacyjnego w związku z uczestnictwem
w zespole ponosi spółka uczestnicząca, jeżeli członek zespołu jest pracownikiem tej
spółki albo jej spółki zależnej lub zakładu, albo też osobą niebędącą pracownikiem,
wyznaczoną lub wybraną do zespołu przez pracowników jednej z tych jednostek organizacyjnych;
2)
pozostałe koszty ponoszą spółki uczestniczące proporcjonalnie do liczby zatrudnionych
pracowników, włączając pracowników zatrudnionych przez ich spółki zależne i zakłady.
2.
Jeżeli specjalny zespół negocjacyjny korzysta z pomocy ekspertów, obowiązek pokrycia
kosztów ogranicza się do kosztów pomocy udzielonej przez jednego eksperta, chyba że
spółki uczestniczące i specjalny zespół negocjacyjny postanowią inaczej.
Art. 75.
1.
Specjalny zespół negocjacyjny podejmuje decyzje w drodze uchwały, bezwzględną większością
głosów, pod warunkiem że większość ta oznacza większość reprezentowanych pracowników,
z zastrzeżeniem art. 76 ust. 1 i 2 oraz art. 81 ust. 2.
2.
Każdemu członkowi specjalnego zespołu negocjacyjnego przysługuje jeden głos.
3.
Liczbę pracowników reprezentowanych przez każdego z członków specjalnego zespołu negocjacyjnego,
wybranych przez pracowników tej samej spółki uczestniczącej lub tej samej zainteresowanej
spółki zależnej lub zakładu, ustala się przez podzielenie liczby pracowników zatrudnionych
w tej spółce uczestniczącej, zainteresowanej spółce zależnej i zakładzie w danym państwie
członkowskim na dzień głosowania przez liczbę członków specjalnego zespołu negocjacyjnego
wyznaczonych lub wybranych w tych spółkach i zakładach. W pozostałych przypadkach
członek reprezentuje pracowników spółki uczestniczącej, zainteresowanej spółki zależnej
lub zakładu, w których został wybrany.
Art. 76.
1.
W przypadku gdy SE ma być utworzona przez połączenie spółek, jeżeli uprawnienie do
uczestnictwa przysługuje co najmniej jednej czwartej ogólnej liczby pracowników spółek
uczestniczących, wyrażenie zgody w porozumieniu na ograniczenie uprawnień do uczestnictwa
pracowników SE w porównaniu z poziomem tych uprawnień w spółkach uczestniczących wymaga
większości dwóch trzecich głosów członków specjalnego zespołu negocjacyjnego, reprezentujących
co najmniej dwie trzecie ogólnej liczby pracowników, w tym głosów członków reprezentujących
pracowników zatrudnionych co najmniej w dwóch państwach członkowskich.
2.
Przepis ust. 1 stosuje się również w przypadku, gdy SE ma być utworzona jako holdingowa
SE albo zależna SE, jeżeli uprawnienie do uczestnictwa przysługuje co najmniej połowie
ogólnej liczby pracowników spółek uczestniczących.
3.
Przez ograniczenie uprawnień do uczestnictwa rozumie się obniżenie liczby członków
w radzie nadzorczej albo radzie administrującej SE, w porównaniu z najwyższą ich liczbą
w tych organach spółek uczestniczących.
Art. 77.
1.
Negocjacje prowadzone przez specjalny zespół negocjacyjny ze spółkami uczestniczącymi
w celu zawarcia porozumienia mogą trwać przez okres do sześciu miesięcy od dnia zwołania
pierwszego zebrania zespołu.
2.
Strony negocjacji mogą wspólnie zadecydować o przedłużeniu ich trwania do roku.
Art. 78.
Specjalny zespół negocjacyjny oraz spółki uczestniczące prowadzą negocjacje w dobrej
wierze w sposób zmierzający do zawarcia porozumienia.
Art. 79.
W przypadku wystąpienia trudności w negocjacjach, strony mogą powołać mediatora, do
którego stosuje się odpowiednio przepisy art. 11 i art. 111 ustawy z dnia 23 maja 1991 r. o rozwiązywaniu sporów zbiorowych (Dz. U. Nr 55, poz.
236, z późn. zm.8)Zmiany wymienionej ustawy zostały ogłoszone w Dz. U. z 1997 r. Nr 82, poz. 518 i Nr
88, poz. 554, z 1999 r. Nr 72, poz. 802, z 2000 r. Nr 107, poz. 1127, z 2002 r. Nr
74, poz. 676 oraz z 2004 r. Nr 240, poz. 2407.), jeżeli statutowa siedziba SE ma być zarejestrowana w Rzeczypospolitej Polskiej.
Art. 80.
1.
Właściwe organy spółek uczestniczących oraz specjalny zespół negocjacyjny zawierają
porozumienie w formie pisemnej pod rygorem nieważności.
2.
Porozumienie podpisują osoby upoważnione do składania oświadczeń woli w imieniu spółek
uczestniczących oraz przewodniczący specjalnego zespołu negocjacyjnego i co najmniej
jeden członek tego zespołu.
3.
Porozumienie dotyczy wszystkich pracowników SE.
Art. 81.
1.
Specjalny zespół negocjacyjny może podjąć uchwałę o niepodejmowaniu negocjacji lub
o ich zakończeniu bez zawarcia porozumienia. Specjalny zespół negocjacyjny niezwłocznie
zawiadamia spółki uczestniczące o treści tej uchwały. W przypadku podjęcia uchwały
o niepodejmowaniu negocjacji lub o ich zakończeniu bez zawarcia porozumienia nie stosuje
się przepisów działu 4 niniejszego tytułu.
2.
Do podjęcia uchwały o niepodejmowaniu negocjacji lub o ich zakończeniu bez zawarcia
porozumienia jest wymagana większość dwóch trzecich głosów członków specjalnego zespołu
negocjacyjnego reprezentujących co najmniej dwie trzecie liczby pracowników, w tym
głosów członków reprezentujących pracowników zatrudnionych w co najmniej dwóch państwach
członkowskich.
3.
W przypadku podjęcia uchwały, o której mowa w ust. 1, wobec pracowników zatrudnionych
w SE stosuje się przepisy danego państwa członkowskiego dotyczące konsultacji i informowania
pracowników.
4.
Przepisów ust. 1 i 2 nie stosuje się w przypadku utworzenia SE w drodze przekształcenia,
jeżeli w spółce, która ma być przekształcana, jest zapewnione uczestnictwo pracowników.
5.
Specjalny zespół negocjacyjny zbiera się ponownie na pisemny wniosek co najmniej 10%
pracowników zatrudnionych w SE, jej spółkach zależnych i zakładach lub ich przedstawicieli
- po dwóch latach od podjęcia uchwały, o której mowa w ust. 1, chyba że specjalny
zespół negocjacyjny i SE ustalą krótszy termin. W przypadku nieosiągnięcia porozumienia
w wyniku ponownych negocjacji nie stosuje się przepisów działu 4 niniejszego tytułu.
6.
Do SE będącej przedsiębiorstwem o zasięgu wspólnotowym lub przedsiębiorstwem kontrolującym
grupę przedsiębiorstw o zasięgu wspólnotowym, w rozumieniu odpowiednio art. 2 pkt 3 i 4 ustawy z dnia 5 kwietnia 2002 r. o europejskich radach zakładowych, nie stosuje się przepisów ustawy o europejskich radach zakładowych, chyba że specjalny zespół negocjacyjny podejmie uchwałę, o której mowa w ust. 1.
Art. 82.
1.
Porozumienie określa w szczególności:
1)
zakres jego stosowania;
2)
skład, liczbę i podział miejsc w organie przedstawicielskim, który będzie partnerem
właściwego organu SE w zakresie wykonywania uprawnień do informacji i konsultacji,
przysługujących pracownikom SE, jej spółek zależnych i zakładów;
3)
funkcje organu przedstawicielskiego oraz sposób informowania tego organu i konsultacji
z nim;
4)
częstotliwość zebrań organu przedstawicielskiego;
5)
przyznane organowi przedstawicielskiemu środki finansowe i materialne;
6)
w przypadku ustanowienia jednego lub więcej sposobów informacji i konsultacji zamiast
powoływania organu przedstawicielskiego - tryb wyłaniania przedstawicieli pracowników
w celu ich stosowania oraz środki ich wdrożenia;
7)
w przypadku ustanowienia zasad uczestnictwa - treść tych zasad z uwzględnieniem liczby
członków w radzie nadzorczej albo radzie administrującej SE, których pracownicy będą
mieli prawo wybrać, wyznaczyć lub rekomendować albo liczby członków, których wyznaczeniu
pracownicy będą mieli prawo się sprzeciwić, procedury wpływania pracowników na skład
tych organów oraz uprawnienia członków reprezentujących pracowników;
8)
dzień wejścia w życie porozumienia, czas jego trwania, przypadki, kiedy porozumienie
może być ponownie negocjowane i procedury negocjacji.
2.
Do treści porozumienia nie stosuje się przepisów działu 4 niniejszego tytułu, chyba
że strony postanowią inaczej.
Art. 83.
W SE, która ma być utworzona w drodze przekształcenia, określony porozumieniem poziom
zaangażowania pracowników nie może być niższy od poziomu zaangażowania w spółce przekształcanej.
Dział 4
Zasady standardowe zaangażowania pracowników w spółce europejskiej
Rozdział 1
Stosowanie zasad standardowych
Art. 84.
Zasady standardowe zaangażowania pracowników w SE, określone w niniejszym dziale,
stosuje się od dnia jej rejestracji, w przypadku gdy:
1)
spółki uczestniczące i specjalny zespół negocjacyjny tak postanowią albo
2)
porozumienie nie zostanie zawarte w terminie określonym w art. 77 i:
a)
właściwe organy spółek uczestniczących zdecydują o stosowaniu tych zasad i tym samym
o kontynuowaniu postępowania rejestracyjnego i
b)
specjalny zespół negocjacyjny nie podejmie uchwały, o której mowa w art. 81 ust. 1.
Art. 85.
Zasady standardowe uczestnictwa w SE stosuje się wyłącznie w przypadkach:
1)
utworzenia SE w drodze przekształcenia, jeżeli zgodnie z prawem państwa członkowskiego
przepisy odnoszące się do uczestnictwa w radzie nadzorczej albo radzie administrującej
spółki miały zastosowanie do spółki przekształconej w SE;
2)
utworzenia SE w drodze połączenia, gdy:
a)
przed dniem rejestracji SE jedna lub więcej form uczestnictwa były stosowane w jednej
lub więcej spółkach uczestniczących, obejmujących co najmniej 25% łącznej liczby pracowników
we wszystkich spółkach uczestniczących, albo
b)
przed dniem rejestracji SE jedna lub więcej form uczestnictwa były stosowane w jednej
lub więcej spółkach uczestniczących, obejmujących mniej niż 25% łącznej liczby pracowników
we wszystkich spółkach uczestniczących, o ile specjalny zespół negocjacyjny tak postanowi.
Specjalny zespół negocjacyjny podejmuje decyzję w tej sprawie po upływie terminu,
o którym mowa w art. 77, lub przed upływem tego terminu, jeżeli strony zgodnie oświadczą,
że negocjacje nad zawarciem porozumienia zakończyły się niepowodzeniem;
3)
utworzenia SE w drodze utworzenia holdingowej SE albo zależnej SE, gdy:
a)
przed dniem rejestracji SE jedna lub więcej form uczestnictwa były stosowane w jednej
lub więcej spółkach uczestniczących, obejmujących co najmniej 50% łącznej liczby pracowników
we wszystkich spółkach uczestniczących, albo
b)
przed dniem rejestracji SE jedna lub więcej form uczestnictwa były stosowane w jednej
lub więcej spółek uczestniczących, obejmujących mniej niż 50% łącznej liczby pracowników
we wszystkich spółkach uczestniczących, o ile specjalny zespół negocjacyjny tak postanowi.
Specjalny zespół negocjacyjny podejmuje decyzję w tej sprawie po upływie terminu,
o którym mowa w art. 77, lub przed upływem tego terminu, jeżeli strony zgodnie oświadczą,
że negocjacje nad zawarciem porozumienia zakończyły się niepowodzeniem.
Art. 86.
1.
Jeżeli w spółkach uczestniczących występuje więcej niż jedna forma uczestnictwa, specjalny
zespół negocjacyjny po upływie terminu, o którym mowa w art. 77, lub przed upływem
tego terminu, jeżeli strony zgodnie oświadczą, że negocjacje nad zawarciem porozumienia
zakończyły się niepowodzeniem, dokonuje wyboru, która z form znajdzie zastosowanie
w SE.
2.
Specjalny zespół negocjacyjny jest obowiązany poinformować właściwe organy spółek
uczestniczących o tym, która z form uczestnictwa znajdzie zastosowanie w SE.
3.
W przypadku niepodjęcia przez specjalny zespół negocjacyjny decyzji w sprawie wyboru
jednej z form uczestnictwa zgodnie z ust. 1, o wyborze formy uczestnictwa decyduje
organ przedstawicielski w ciągu 30 dni od dnia rejestracji SE.
Rozdział 2
Organ przedstawicielski
Art. 87.
Organ przedstawicielski składa się z pracowników SE oraz jej spółek zależnych i zakładów,
wyznaczonych lub wybranych spośród pracowników przez przedstawicieli pracowników,
a w razie ich braku - przez zebrania załóg.
Art. 88.
1.
Członkowie organu przedstawicielskiego w liczbie ustalonej zgodnie z art. 64 ust.
1-3 są wyznaczani lub wybierani zgodnie z prawem państwa członkowskiego lub praktyką
tego państwa.
2.
Kadencja członków organu przedstawicielskiego trwa 4 lata.
3.
Członkostwo w organie przedstawicielskim ustaje w przypadkach określonych w art. 69
ust. 1.
Art. 89.
1.
Liczba członków organu przedstawicielskiego oraz podział miejsc w tym organie podlegają
weryfikacji co 2 lata, stosownie do zmiany liczby pracowników zatrudnionych w SE,
jej spółkach zależnych i zakładach.
2.
W przypadku wystąpienia istotnej zmiany liczby pracowników zatrudnionych w SE, jej
spółkach zależnych i zakładach, właściwy organ SE zwraca się do przedstawicieli pracowników,
a w razie ich braku - do pracowników zatrudnionych w poszczególnych państwach członkowskich,
o dokonanie ponownego wyznaczenia lub wyboru członków organu przedstawicielskiego
w liczbie określonej w art. 64 ust. 1-3.
3.
Z dniem wyznaczenia lub wyboru nowych członków organu przedstawicielskiego kończy
się kadencja członków organu przedstawicielskiego pochodzących z państwa członkowskiego,
którego dotyczą zmiany.
Art. 90.
1.
Członkowie organu przedstawicielskiego reprezentujący pracowników zatrudnionych w
Rzeczypospolitej Polskiej są wybierani lub wyznaczani w trybie określonym w art. 65
ust. 1-4 i 7 oraz art. 66-68.
2.
Czynności prowadzące do wyboru członków organu przedstawicielskiego podejmuje się
w ciągu miesiąca od dnia wystąpienia okoliczności, o których mowa w art. 84.
Art. 91.
Organ przedstawicielski niezwłocznie zawiadamia właściwy organ SE o swym składzie.
Właściwy organ SE przekazuje informację o składzie organu przedstawicielskiego właściwym
organom spółek zależnych i kierownictwom zakładów.
Art. 92.
Właściwy organ SE niezwłocznie po otrzymaniu informacji o składzie organu przedstawicielskiego
zwołuje zebranie organizacyjne, na którym:
1)
następuje ukonstytuowanie się organu przedstawicielskiego;
2)
organ przedstawicielski wybiera ze swojego składu przewodniczącego;
3)
organ przedstawicielski uchwala wewnętrzny regulamin.
Art. 93.
1.
W przypadku uzasadnionym liczebnością organu przedstawicielskiego, powołuje on ze
swego składu prezydium.
2.
W skład prezydium wchodzi przewodniczący i dwóch członków. Osoby powołane do prezydium
powinny pochodzić z różnych państw członkowskich.
3.
Do zadań prezydium należy prowadzenie spraw bieżących.
Art. 94.
Organ przedstawicielski podejmuje decyzje w drodze uchwały, bezwzględną większością
głosów, z wyjątkiem przypadku, o którym mowa w art. 81 ust. 1, w sytuacji, gdy organowi
przedstawicielskiemu przysługują uprawnienia specjalnego zespołu negocjacyjnego zgodnie
z art. 95 ust. 2.
Art. 95.
1.
Organ przedstawicielski po upływie 4 lat od ukonstytuowania się rozważy, czy zasadne
jest rozpoczęcie negocjacji z właściwym organem SE w celu zawarcia porozumienia, o
którym mowa w art. 71 ust. 1.
2.
W przypadku podjęcia uchwały o rozpoczęciu negocjacji, o których mowa w ust. 1, organowi
przedstawicielskiemu przysługują prawa i obowiązki specjalnego zespołu negocjacyjnego.
3.
W przypadku niepodjęcia uchwały o rozpoczęciu negocjacji lub gdy upłynie termin, w
którym negocjacje powinny zostać zakończone, stosuje się nadal przepisy działu 4 niniejszego
tytułu.
Art. 96.
Organ przedstawicielski jest uprawniony do uzyskiwania informacji i prowadzenia konsultacji
dotyczących SE lub którejkolwiek z jej spółek zależnych albo zakładów, w tym mających
siedzibę w innym państwie członkowskim niż siedziba statutowa SE, jak również w sprawach
wykraczających poza uprawnienia organów spółek podejmujących decyzje w danych państwach
członkowskich.
Art. 97.
1.
Właściwy organ SE zwołuje co najmniej raz w roku spotkanie z organem przedstawicielskim
w celu poinformowania o sytuacji gospodarczej i perspektywach SE na podstawie sporządzanych
okresowo sprawozdań. Informacje te właściwy organ SE przekazuje również właściwym
organom spółek zależnych i kierownictwom zakładów.
2.
Uzyskiwane informacje oraz prowadzone konsultacje dotyczą w szczególności:
1)
struktury SE oraz jej spółek zależnych i zakładów;
2)
sytuacji gospodarczej i finansowej oraz przewidywanego rozwoju działalności, w tym
produkcji, sprzedaży i inwestycji;
3)
sytuacji i przewidywanych zmian w zatrudnieniu;
4)
wprowadzenia istotnych zmian organizacyjnych;
5)
wprowadzenia nowych metod pracy i procesów produkcji;
6)
zmiany lokalizacji, łączenia, podziału oraz likwidacji przedsiębiorstw lub zakładów,
albo ich istotnych części;
7)
grupowych zwolnień.
3.
Właściwy organ SE dostarcza organowi przedstawicielskiemu program zebrań rady nadzorczej
i zarządu SE albo rady administrującej, jak również kopie dokumentów przedkładanych
walnemu zgromadzeniu.
Art. 98.
W przypadku wystąpienia nadzwyczajnych okoliczności mających istotny wpływ na sytuację
pracowników, w szczególności w przypadku zmiany lokalizacji przedsiębiorstwa lub zakładu,
przejścia przedsiębiorstwa lub zakładu na innego pracodawcę albo likwidacji przedsiębiorstwa
lub zakładu oraz grupowych zwolnień, właściwy organ SE jest obowiązany zawiadomić
o tym organ przedstawicielski.
Art. 99.
1.
Na wniosek organu przedstawicielskiego lub w wypadkach niecierpiących zwłoki - na
wniosek jego prezydium, właściwy organ SE albo przedstawiciele innej właściwej struktury
zarządzania w SE, uprawnieni do samodzielnego podejmowania decyzji, są obowiązani
spotkać się z organem przedstawicielskim lub jego prezydium w celu udzielenia informacji
lub przeprowadzenia konsultacji dotyczących spraw mających istotne znaczenie dla interesów
pracowniczych.
2.
W spotkaniu, o którym mowa w ust. 1, organizowanym z udziałem prezydium, mogą uczestniczyć
członkowie organu przedstawicielskiego reprezentujący pracowników bezpośrednio zainteresowanych
sprawami będącymi przedmiotem udzielonych informacji lub przeprowadzanych konsultacji.
Art. 100.
1.
Spotkanie, o którym mowa w art. 99 ust. 1, powinno być zorganizowane niezwłocznie.
2.
Organ przedstawicielski lub jego prezydium mogą przedstawić na piśmie swoją opinię
w sprawach będących przedmiotem konsultacji w czasie trwania spotkania lub w terminie
14 dni po jego zakończeniu.
3.
Właściwy organ SE przed podjęciem decyzji, której opinia dotyczy, rozpatruje tę opinię,
a o jej uwzględnieniu albo nieuwzględnieniu zawiadamia wnioskodawcę.
4.
W przypadku nieuwzględnienia opinii, organ przedstawicielski lub jego prezydium mają
prawo do kolejnego spotkania z właściwym organem SE, w celu osiągnięcia porozumienia
w sprawie będącej przedmiotem konsultacji.
Art. 101.
Spotkaniom, o których mowa w art. 97 i 99, przewodniczą na przemian przewodniczący
organu przedstawicielskiego lub wskazany przez niego członek oraz osoba wskazana przez
właściwy organ SE.
Art. 102.
1.
Organ przedstawicielski albo jego prezydium może poprzedzić każde spotkanie z właściwym
organem SE posiedzeniem we własnym gronie. W takim posiedzeniu prezydium mogą uczestniczyć
członkowie organu przedstawicielskiego reprezentujący pracowników bezpośrednio zainteresowanych
sprawami będącymi przedmiotem udzielonej informacji lub przeprowadzanych konsultacji.
2.
Organ przedstawicielski albo prezydium mogą korzystać z pomocy wybranych przez siebie
ekspertów.
Art. 103.
Obowiązek organizowania spotkań oraz wysłuchania przedstawicieli pracowników nie ogranicza
uprawnień decyzyjnych właściwego organu SE.
Art. 104.
Członkowie organu przedstawicielskiego informują, z zastrzeżeniem zachowania informacji
stanowiących tajemnicę przedsiębiorstwa, przedstawicieli pracowników w SE oraz w jej
spółkach zależnych i zakładach, a w braku przedstawicieli - pracowników, o treści
informacji i wynikach konsultacji uzyskanych zgodnie z przepisami art. 97, 99 i 100.
Art. 105.
Członkowie organu przedstawicielskiego w związku z wypełnianiem swych zadań mają prawo
do płatnego urlopu szkoleniowego w wymiarze nieprzekraczającym dwóch miesięcy w okresie
kadencji. Za czas urlopu szkoleniowego przysługuje wynagrodzenie obliczane jak za
czas urlopu wypoczynkowego.
Art. 106.
1.
Koszty związane z działalnością organu przedstawicielskiego, w szczególności koszty
organizacji spotkań, zakwaterowania, wyżywienia, przejazdów, tłumaczeń oraz niezbędnych
szkoleń ponosi SE, chyba że właściwy organ SE i organ przedstawicielski postanowią
inaczej.
2.
Jeżeli organ przedstawicielski korzysta z pomocy ekspertów, obowiązek pokrycia kosztów
ogranicza się do kosztów pomocy udzielonej przez jednego eksperta, chyba że właściwy
organ SE i organ przedstawicielski postanowią inaczej.
3.
Właściwy organ SE ustala, w uzgodnieniu z organem przedstawicielskim, coroczny budżet
organu przedstawicielskiego. W przypadku gdy budżet nie zostanie uzgodniony w terminie
do końca roku kalendarzowego poprzedzającego dany rok budżetowy, właściwy organ SE
ustala go samodzielnie, z tym że powinien przeznaczyć na działalność organu przedstawicielskiego
co najmniej kwotę wynikającą z pomnożenia liczby członków organu przedstawicielskiego
przez wysokość trzykrotnego przeciętnego miesięcznego wynagrodzenia w sektorze przedsiębiorstw
z ostatniego kwartału roku poprzedzającego dany rok kalendarzowy, ogłoszonego przez
Prezesa Głównego Urzędu Statystycznego w Dzienniku Urzędowym Rzeczypospolitej Polskiej
„Monitor Polski”.
Rozdział 3
Uczestnictwo
Art. 107.
1.
Pracownicy utworzonej SE oraz pracownicy jej spółek zależnych i zakładów lub organ
przedstawicielski mają prawo wyboru, wyznaczenia lub rekomendowania osób do rady nadzorczej
albo rady administrującej SE lub prawo wyrażenia sprzeciwu wobec wyznaczonych członków
tych organów w liczbie równej najwyższej stosowanej liczbie występującej w spółkach
uczestniczących przed dniem rejestracji SE.
2.
Jeżeli przed rejestracją SE utworzonej w drodze przekształcenia, w spółce przekształcanej
stosowano rozwiązania dotyczące uczestnictwa w radzie nadzorczej albo radzie administrującej,
rozwiązania te mają zastosowanie w SE.
3.
Jeżeli przed rejestracją SE w żadnej z uczestniczących spółek nie stosowano rozwiązań
dotyczących uczestnictwa, to w SE nie ma obowiązku przyjęcia rozwiązań w tym zakresie.
Art. 108.
1.
Podziału miejsc w radzie nadzorczej albo radzie administrującej SE pomiędzy pracowników
z różnych państw członkowskich dokonuje organ przedstawicielski, proporcjonalnie do
liczby pracowników zatrudnionych przez SE, jej spółki zależne i zakłady w poszczególnych
państwach członkowskich.
2.
Jeżeli w wyniku podziału, o którym mowa w ust. 1, pracownicy zatrudnieni w jednym
lub więcej państw członkowskich nie mieliby swojego przedstawiciela w radzie nadzorczej
albo radzie administrującej SE, to organ przedstawicielski decyduje o przyznaniu jednego
miejsca w tych organach SE pracownikom z państwa pozbawionego reprezentacji, w następującej
kolejności:
1)
pracownikom zatrudnionym w państwie, w którym SE ma swoją siedzibę statutową;
2)
pracownikom zatrudnionym w państwie, w którym SE, jej spółki zależne i zakłady zatrudniają
największą liczbę pracowników.
3.
Podziału miejsc, o których mowa w ust. 1, między pracowników zatrudnionych u poszczególnych
pracodawców SE, spółek zależnych i zakładów dokonuje organ przedstawicielski, proporcjonalnie
do liczby zatrudnionych pracowników.
Art. 109.
Organ przedstawicielski decyduje o sposobie rekomendowania przez pracowników osób
do rady nadzorczej albo rady administrującej SE lub wyrażania przez pracowników sprzeciwu
wobec wyznaczenia określonej liczby członków tych organów - jeżeli takie formy uczestnictwa
obowiązują w SE.
Art. 110.
Osoby reprezentujące w radzie nadzorczej albo radzie administrującej SE pracowników
zatrudnionych w Rzeczypospolitej Polskiej są wybierane w wyborach bezpośrednich i
tajnych, przez zebrania ogólne załóg zakładów, zgodnie z przyjętymi w tych zakładach
regulaminami.
Art. 111.
Członkom rady nadzorczej albo rady administrującej SE, wybranym, wyznaczonym lub rekomendowanym,
zgodnie ze stosowanymi formami uczestnictwa, przysługują prawa i obowiązki, w tym
prawo głosu, na równi z innymi członkami tych organów.
Dział 5
Zakaz ujawniania informacji stanowiących tajemnicę przedsiębiorstw
Art. 112.
1.
Członkowie specjalnego zespołu negocjacyjnego, organu przedstawicielskiego, inni przedstawiciele
pracowników, ustanowieni na podstawie porozumienia zawartego zgodnie z art. 82 ust.
1 pkt 6, eksperci oraz tłumacze są obowiązani do nieujawniania uzyskanych w związku
z pełnioną funkcją informacji, co do których właściwy organ SE zastrzegł obowiązek
zachowania ich poufności.
2.
Obowiązek nieujawniania uzyskanych informacji trwa również po zaprzestaniu pełnienia
funkcji, chyba że właściwy organ inaczej określi zakres związania tajemnicą.
Art. 113.
1.
W szczególnie uzasadnionych przypadkach właściwy organ SE może odmówić udostępnienia
informacji stanowiących tajemnicę przedsiębiorstwa, których ujawnienie mogłoby, według
obiektywnych kryteriów, poważnie zakłócić działalność SE, jej spółki zależnej lub
zakładu albo narazić je na znaczną szkodę.
2.
W przypadku uznania, że zastrzeżenie poufności informacji lub ich nieudostępnienie
jest niezgodne z art. 112 lub ust. 1, specjalny zespół negocjacyjny, organ przedstawicielski
lub inni przedstawiciele pracowników, ustanowieni na podstawie porozumienia zawartego
zgodnie z art. 82 ust. 1 pkt 6, mogą wystąpić do sądu rejonowego - sądu gospodarczego
z wnioskiem o zwolnienie z obowiązku zachowania poufności informacji lub o nakazanie
udostępnienia informacji.
3.
W sprawach, o których mowa w ust. 2, stosuje się odpowiednio przepisy Kodeksu postępowania cywilnego o rozpoznawaniu spraw z zakresu przepisów o przedsiębiorstwach państwowych i o samorządzie
załogi przedsiębiorstwa państwowego, z wyłączeniem art. 6911 § 2 i art. 6917. Zdolność sądową w tych sprawach ma specjalny zespół negocjacyjny, organ przedstawicielski,
inni przedstawiciele pracowników ustanowieni na podstawie porozumienia zawartego zgodnie
z art. 82 ust. 1 pkt 6 oraz właściwy organ SE.
Art. 114.
1.
Sąd, działając na podstawie art. 113 ust. 2 i 3, na wniosek właściwego organu SE lub
z urzędu, może, w drodze postanowienia, w niezbędnym zakresie ograniczyć prawo wglądu
do materiału dowodowego załączonego przez właściwy organ do akt sprawy w toku postępowania
sądowego, jeżeli udostępnienie tego materiału groziłoby ujawnieniem informacji stanowiących
tajemnicę przedsiębiorstwa lub innych tajemnic podlegających ochronie na podstawie
przepisów odrębnych.
2.
Na postanowienie sądu ograniczające prawo wglądu do materiału dowodowego zażalenie
nie przysługuje.
Art. 115.
Przepisy art. 112-114 nie naruszają przepisów o ochronie informacji niejawnych oraz
przepisów o innych tajemnicach chronionych prawem.
Dział 6
Ochrona praw pracowników w zakresie zaangażowania
Rozdział 1
Ochrona przedstawicieli pracowników
Art. 116.
Pracodawca nie może wypowiedzieć ani rozwiązać stosunku pracy z pracownikiem będącym
członkiem specjalnego zespołu negocjacyjnego, organu przedstawicielskiego albo przedstawicielem
pracowników w radzie nadzorczej albo radzie administrującej SE w czasie trwania mandatu
oraz w okresie roku po jego wygaśnięciu bez zgody reprezentującej pracownika zakładowej
organizacji związkowej, a jeżeli pracownik nie jest reprezentowany przez zakładową
organizację związkową - bez zgody okręgowego inspektora pracy właściwego miejscowo
dla siedziby pracodawcy.
Art. 117.
Pracodawca nie może zmienić jednostronnie warunków pracy lub płacy na niekorzyść pracownika
będącego członkiem specjalnego zespołu negocjacyjnego, organu przedstawicielskiego
albo przedstawicielem pracowników w radzie nadzorczej albo radzie administrującej
SE w czasie trwania mandatu oraz w okresie roku po jego wygaśnięciu bez zgody reprezentującej
pracownika zakładowej organizacji związkowej, a jeżeli pracownik nie jest reprezentowany
przez zakładową organizację związkową - bez zgody okręgowego inspektora pracy właściwego
miejscowo dla siedziby pracodawcy.
Art. 118.1 orzeczenie
Pracownik, będący członkiem organów, o których mowa w art. 116, w związku z udziałem
w pracach tych organów, ma prawo do zwolnienia od pracy zawodowej z zachowaniem prawa
do wynagrodzenia na zasadach dotyczących członka zarządu zakładowej organizacji związkowej,
określonych w art. 31 ust. 3 ustawy z dnia 23 maja 1991 r. o związkach zawodowych .
Art. 119.
Przepisy art. 116-118 stosuje się odpowiednio do przedstawicieli pracowników ustanowionych
na podstawie porozumienia zawartego zgodnie z art. 82 ust. 1 pkt 6, innych niż członkowie
organu przedstawicielskiego.
Rozdział 2
Środki zapobiegające nadużyciom
Art. 120.
1.
Jeżeli po rejestracji nastąpią istotne zmiany w SE, jej spółkach zależnych lub zakładach,
dotyczące ich struktury, liczby pracowników, a w przypadku SE również miejsca jej
rejestracji, wskazujące na zamiar pozbawienia lub ograniczenia pod jakimkolwiek względem
praw pracowników w zakresie zaangażowania, przeprowadza się negocjacje, których celem
jest zawarcie porozumienia określającego zasady zaangażowania pracowników w SE w zmienionych
warunkach.
2.
Z żądaniem podjęcia negocjacji występuje organ przedstawicielski.
3.
Do negocjacji stosuje się przepisy działu 3 niniejszego tytułu, przy czym organowi
przedstawicielskiemu przysługują prawa i obowiązki specjalnego zespołu negocjacyjnego,
a SE, jej spółkom zależnym lub zakładom, prawa i obowiązki spółek uczestniczących.
Art. 121.
W przypadkach określonych w art. 84-86, do zaangażowania pracowników w zmienionych
warunkach stosuje się przepisy działu 4 niniejszego tytułu w takim zakresie, w jakim
zmiany zagrażają pozbawieniem lub ograniczeniem praw pracowników.
Tytuł V
Przepisy porządkowe i karne
Art. 122.
1.
Kto, będąc zarządcą zgrupowania albo jego likwidatorem, dopuszcza do tego, że pisma,
zamówienia handlowe lub inne pisemne oświadczenia zgrupowania, skierowane w zakresie
jego działalności do oznaczonych osób, nie zawierają następujących danych:
1)
nazwy zgrupowania, którą poprzedzają albo po której następują wyrazy „europejskie
zgrupowanie interesów gospodarczych” lub skrót „EZIG”, o ile wyrazy te lub skrót nie
występują już w nazwie,
2)
miejsca rejestru określonego w art. 6 rozporządzenia 2137/85, do którego jest wpisane zgrupowanie, wraz z numerem wpisu zgrupowania do rejestru,
3)
siedziby zgrupowania,
4)
tam, gdzie ma to zastosowanie - wzmianki, że zarządcy muszą działać wspólnie,
5)
tam, gdzie ma to zastosowanie - wzmianki, że zgrupowanie jest w stanie likwidacji,
na podstawie art. 15, 31, 32 lub 36 rozporządzenia 2137/85,
podlega grzywnie do 10 000 zł.
2.
Tej samej karze podlega, kto, będąc zarządcą zgrupowania albo jego likwidatorem, nie
ogłasza w Monitorze Sądowym i Gospodarczym następujących danych dotyczących zgrupowania:
1)
danych, które muszą zostać włączone do umowy o utworzeniu zgrupowania, na podstawie
art. 5 rozporządzenia 2137/85 oraz wszelkich zmian tych danych;
2)
numeru, daty i miejsca rejestracji oraz wzmianki o wykreśleniu rejestracji;
3)
wzmianki o złożeniu w rejestrze dokumentów i danych, o których mowa w art. 7 lit. b-j rozporządzenia 2137/85.
Art. 123.
1.
Kto, będąc członkiem rady administrującej lub dyrektorem wykonawczym SE, wbrew ciążącemu
na nim obowiązkowi, dopuszcza do tego, że w tej SE:
1)
nie prowadzi się księgi akcyjnej zgodnie z przepisem art. 341 § 1 Kodeksu spółek handlowych,
2)
nie zwołuje się walnego zgromadzenia,
3)
osobie powołanej do rewizji odmawia się wyjaśnień lub nie dopuszcza się jej do pełnienia
obowiązków,
4)
sądowi rejestrowemu nie przedstawia się wniosku o wyznaczenie biegłych rewidentów,
5)
nie ogłasza się wzmianki o złożeniu opinii przez biegłego rewidenta w sądzie rejestrowym
zgodnie z przepisem art. 312 § 7 Kodeksu spółek handlowych,
podlega grzywnie do 20 000 zł.
2.
Tej samej karze podlega, kto, będąc członkiem rady administrującej albo likwidatorem,
dopuszcza do tego, że SE przez czas dłuższy niż trzy miesiące wbrew prawu lub statutowi
pozostaje bez rady administrującej w należytym składzie.
Art. 124.
Kto, będąc członkiem rady administrującej lub dyrektorem wykonawczym albo likwidatorem
SE, dopuszcza do tego, że pisma i zamówienia handlowe, o których mowa w art. 374 § 1 Kodeksu spółek handlowych, nie zawierają danych określonych w tym przepisie,
podlega grzywnie do 10 000 zł.
Art. 125.
W sprawach, o których mowa w art. 122-124, grzywnę nakłada sąd rejestrowy.
Art. 126.
Kto, będąc zarządcą zgrupowania albo przedstawicielem zarządcy zgrupowania, składa
nieprawdziwe oświadczenie o braku przesłanek, o których mowa w art. 19 ust. 1 rozporządzenia 2137/85, wykluczających sprawowanie przez niego funkcji,
podlega grzywnie, karze ograniczenia wolności albo pozbawienia wolności do roku.
Art. 127.
Kto zamieszcza nieprawdziwe dane albo dołącza nieprawdziwe oświadczenie do wniosku
o wydanie zaświadczenia, o którym mowa w art. 25 ust. 2 rozporządzenia 2157/2001, albo zaświadczenia, o którym mowa w art. 8 ust. 8 rozporządzenia 2157/2001, albo do wniosku o wpis SE do rejestru,
podlega grzywnie, karze ograniczenia wolności albo pozbawienia wolności do roku.
Art. 128.
Kto, będąc zarządcą zgrupowania albo jego likwidatorem, nie zgłasza wniosku o upadłość
zgrupowania pomimo powstania warunków uzasadniających jego upadłość według przepisów
o postępowaniu upadłościowym i naprawczym,
podlega grzywnie, karze ograniczenia wolności albo pozbawienia wolności do roku.
Art. 129.
Kto, będąc członkiem rady administrującej lub dyrektorem wykonawczym albo likwidatorem
SE, na których ciąży obowiązek zgłoszenia wniosku o upadłość SE, nie zgłasza tego
wniosku pomimo powstania warunków uzasadniających upadłość SE według przepisów o postępowaniu
upadłościowym i naprawczym,
podlega grzywnie, karze ograniczenia wolności albo pozbawienia wolności do roku.
Art. 130.
Kto, biorąc udział w tworzeniu SE lub będąc członkiem jej rady administrującej lub
dyrektorem wykonawczym albo likwidatorem, działa na jej szkodę,
podlega karze pozbawienia wolności do lat 5 i grzywnie.
Art. 131.
Kto, będąc członkiem rady administrującej lub dyrektorem wykonawczym albo likwidatorem
SE, dopuszcza do nabycia przez SE akcji własnych albo do brania ich w zastaw,
podlega grzywnie, karze ograniczenia wolności albo pozbawienia wolności do 6 miesięcy.
Art. 132.
Kto, będąc członkiem rady administrującej lub dyrektorem wykonawczym SE, dopuszcza
do wydania dokumentów uprawniających do wykonywania praw z akcji:
1)
niedostatecznie opłaconych,
2)
przed zarejestrowaniem SE,
3)
w przypadku podwyższenia kapitału zakładowego - przed zarejestrowaniem podwyższenia,
podlega grzywnie, karze ograniczenia wolności albo pozbawienia wolności do roku.
Art. 133.
1.
Kto, będąc członkiem właściwego organu SE, spółki uczestniczącej, spółki zależnej
albo kierownictwa zakładu, znajdujących się na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej,
niezależnie od miejsca statutowej siedziby SE:
1)
uniemożliwia lub utrudnia utworzenie specjalnego zespołu negocjacyjnego lub organu
przedstawicielskiego, a w szczególności nie powiadamia uprawnionych organizacji związkowych
o terminie i sposobie przeprowadzenia wyborów członków specjalnego zespołu negocjacyjnego,
2)
uniemożliwia lub utrudnia działanie specjalnego zespołu negocjacyjnego lub organu
przedstawicielskiego,
3)
dyskryminuje członka specjalnego zespołu negocjacyjnego, członka organu przedstawicielskiego
lub przedstawiciela pracowników w związku z pełnioną przez niego funkcją,
podlega karze ograniczenia wolności albo grzywny.
2.
Postępowanie w sprawach określonych w ust. 1 toczy się na podstawie przepisów ustawy z dnia 24 sierpnia 2001 r. - Kodeks postępowania w sprawach o wykroczenia . W tych sprawach oskarżycielem publicznym jest inspektor pracy.
Tytuł VI
Zmiany w przepisach obowiązujących
Art. 134.
W ustawie z dnia 20 sierpnia 1997 r. o Krajowym Rejestrze Sądowym wprowadza się następujące zmiany:
1)
w art. 36:
a)
po pkt 2 dodaje się pkt 2a w brzmieniu:
„
2a)
europejskich zgrupowań interesów gospodarczych,
”
,
b)
po pkt 7 dodaje się pkt 7a w brzmieniu:
„
7a)
spółek europejskich,
”
;
2)
w art. 38:
a)
dodaje się pkt 2a w brzmieniu:
„
2a)
w przypadku wspólników spółki jawnej, członków europejskiego zgrupowania interesów
gospodarczych, wspólników spółki partnerskiej, wspólników spółki komandytowej oraz
komplementariuszy spółki komandytowo-akcyjnej - informacje o pozostawaniu w związku
małżeńskim, zawarciu małżeńskiej umowy majątkowej, powstaniu rozdzielności majątkowej
między małżonkami, zaznaczenie ograniczenia zdolności do czynności prawnych, o ile
takie istnieje,
”
,
b)
w pkt 4 uchyla się lit. b,
c)
po pkt 4 dodaje się pkt 4a w brzmieniu:
„
4a)
w przypadku europejskiego zgrupowania interesów gospodarczych:
a)
imię i nazwisko oraz miejsce zamieszkania lub oznaczenie nazwy, firmy, formy prawnej,
siedziby statutowej oraz numeru i miejsca rejestracji członków europejskiego zgrupowania
interesów gospodarczych,
b)
wzmiankę o klauzulach zwalniających członka europejskiego zgrupowania interesów gospodarczych
od odpowiedzialności za długi i inne zobowiązania powstałe przed jego przystąpieniem
do zgrupowania,
”
,
d)
w pkt 5 uchyla się lit. b,
e)
w pkt 6 uchyla się lit. b,
f)
w pkt 7 uchyla się lit. b,
g)
po pkt 9 dodaje się pkt 9a w brzmieniu:
„
9a)
w przypadku spółki europejskiej:
a)
wysokość kapitału zakładowego, liczbę i wartość nominalną akcji,
b)
jeżeli akcjonariusze wnoszą wkłady niepieniężne - zaznaczenie tej okoliczności, z
podaniem wartości nominalnej objętych w zamian za nie akcji; nie dotyczy to spółki
europejskiej przenoszącej siedzibę na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej,
c)
wysokość kapitału docelowego, jeżeli statut to przewiduje, oraz wzmiankę, czy zarząd
albo rada administrująca są upoważnieni do emisji warrantów subskrypcyjnych,
d)
liczbę akcji uprzywilejowanych i rodzaj uprzywilejowania,
e)
wzmiankę, jaka część kapitału zakładowego została opłacona; nie dotyczy to spółki
europejskiej przenoszącej siedzibę na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej,
f)
wartość nominalną warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego,
g)
jeżeli statut wskazuje pismo przeznaczone do ogłoszeń spółki - oznaczenie tego pisma,
h)
jeżeli statut przewiduje przyznanie uprawnień osobistych określonym akcjonariuszom
lub tytuły uczestnictwa w dochodach lub majątku spółki niewynikających z akcji - zaznaczenie
tych okoliczności,
i)
w przypadku gdy spółka ma tylko jednego akcjonariusza - jego oznaczenie zgodnie z
art. 35, a także wzmiankę, że jest on jedynym akcjonariuszem spółki europejskiej,
j)
wzmiankę o uchwale o emisji obligacji zamiennych i akcji wydawanych za te obligacje;
wzmiankę o prawie obligatariuszy do udziału w zysku,
”
;
3)
w art. 39:
a)
po pkt 1 dodaje się pkt 1a w brzmieniu:
„
1a)
oznaczenie zarządców europejskiego zgrupowania interesów gospodarczych i osób fizycznych
wyznaczonych jako przedstawiciele zarządców będących osobami prawnymi,
”
,
b)
w pkt 5 kropkę zastępuje się przecinkiem i dodaje się pkt 6 w brzmieniu:
„
6)
w przypadku wyboru przez spółkę europejską systemu monistycznego:
a)
oznaczenie rady administrującej oraz osób wchodzących w jej skład,
b)
oznaczenie dyrektorów wykonawczych, niebędących członkami rady administrującej, uprawnionych
do reprezentowania spółki europejskiej oraz sposobu i zakresu reprezentacji.
”
;
4)
w art. 44 w ust. 1 w pkt 5 kropkę zastępuje się przecinkiem i dodaje się pkt 6 w brzmieniu:
„
6)
dla spółki europejskiej i europejskiego zgrupowania interesów gospodarczych - wzmiankę
o złożeniu planu przeniesienia siedziby, a w przypadku wykreślenia z uwagi na zmianę
siedziby - informację o państwie, do którego przeniesiono siedzibę, i rejestrze, do
którego wpisano podmiot.
”
.
Art. 135.
W ustawie z dnia 21 sierpnia 1997 r. - Prawo o publicznym obrocie papierami wartościowymi wprowadza się następujące zmiany:
1)
w art. 2 w ust. 1 w pkt 11 kropkę zastępuje się przecinkiem i dodaje się pkt 12 w
brzmieniu:
„
12)
proponowania nabycia akcji będących przedmiotem wykupu w trybie i na warunkach określonych
w art. 17 ustawy z dnia 4 marca 2005 r. o europejskim zgrupowaniu interesów gospodarczych
i spółce europejskiej (Dz. U. Nr 62, poz. 551).
”
;
2)
w art. 89:
a)
w ust. 1 w pkt 3 kropkę zastępuje się przecinkiem i dodaje się pkt 4 w brzmieniu:
„
4)
przenoszenia akcji będących przedmiotem wykupu w trybie i na warunkach określonych
w art. 17 ustawy z dnia 4 marca 2005 r. o europejskim zgrupowaniu interesów gospodarczych
i spółce europejskiej.
”
,
b)
w ust. 2 zdanie pierwsze otrzymuje brzmienie:
„
W przypadkach określonych w ust. 1 pkt 1 i 4 wtórny obrót papierami wartościowymi
dopuszczonymi do publicznego obrotu odbywa się bez pośrednictwa domu maklerskiego
lub banku prowadzącego działalność maklerską.
”
.
Art. 136.
W ustawie z dnia 5 kwietnia 2002 r. o europejskich radach zakładowych wprowadza się następujące zmiany:
1)
w art. 1 dodaje się ust. 4 w brzmieniu:
„
4.
Przepisów ustawy nie stosuje się do przedsiębiorstw i grup przedsiębiorstw mających
status spółki europejskiej w rozumieniu przepisów ustawy z dnia 4 marca 2005 r. o
europejskim zgrupowaniu interesów gospodarczych i spółce europejskiej (Dz. U. Nr 62,
poz. 551), chyba że zachodzi przypadek, o którym mowa w przepisach art. 81 ust. 3
tej ustawy.
”
;
2)
w art. 38 ust. 1 otrzymuje brzmienie:
„
1.
Przepisów ustawy nie stosuje się do przedsiębiorstw i grup przedsiębiorstw o zasięgu
wspólnotowym, w których przed dniem 22 września 1996 r. zostało zawarte porozumienie
zapewniające ponadnarodowy sposób informowania pracowników i konsultacji z pracownikami
przez okres obowiązywania porozumienia, jeżeli porozumienie obejmuje wszystkich pracowników
przedsiębiorstwa lub grupy przedsiębiorstw o zasięgu wspólnotowym zatrudnionych w
państwach członkowskich. Przed upływem terminu obowiązywania porozumienia zawartego
na czas określony strony mogą przedłużyć jego obowiązywanie na czas określony lub
uznać porozumienie za zawarte na czas nieokreślony.
”
.
Art. 137.
W ustawie z dnia 13 marca 2003 r. o szczególnych zasadach rozwiązywania z pracownikami
stosunków pracy z przyczyn niedotyczących pracowników w art. 5 w ust. 5 po pkt 4a dodaje się pkt 4b w brzmieniu:
„
4b)
będącemu członkiem specjalnego zespołu negocjacyjnego, organu przedstawicielskiego
lub przedstawicielem pracowników w spółce europejskiej;
”
.
Tytuł VII
Przepis końcowy
Art. 138.
Ustawa wchodzi w życie po upływie 30 dni od dnia ogłoszenia.
1)
Przepisy ustawy wykonują postanowienia rozporządzenia nr 2137/85/EWG z dnia 25 lipca
1985 r. w sprawie europejskiego zgrupowania interesów gospodarczych (EZIG) (Dz. Urz.
WE L 199 z 31.07.1985) i rozporządzenia nr 2157/2001/WE z dnia 8 października 2001 r.
w sprawie statutu spółki europejskiej (SE) (Dz. Urz. WE L 294 z 10.11.2001) oraz wdrażają
dyrektywę nr 2001/86/WE z dnia 8 października 2001 r. uzupełniającą statut spółki
europejskiej w odniesieniu do zaangażowania pracowników (Dz. Urz. WE L 294 z 10.11.2001).
2)
Zmiany tekstu jednolitego wymienionej ustawy zostały ogłoszone w Dz. U. z 2002 r.
Nr 240, poz. 2055, z 2003 r. Nr 50, poz. 424, Nr 84, poz. 774, Nr 124, poz. 1151,
Nr 170, poz. 1651 i Nr 223, poz. 2216 oraz z 2004 r. Nr 64, poz. 594, Nr 91, poz.
871, Nr 96, poz. 959, Nr 116, poz. 1205, Nr 146, poz. 1546 i Nr 273, poz. 2703.
3)
Zmiany tekstu jednolitego wymienionej ustawy zostały ogłoszone w Dz. U. z 2003 r.
Nr 60, poz. 535, Nr 124, poz. 1152, Nr 139, poz. 1324 i Nr 229, poz. 2276, z 2004 r.
Nr 96, poz. 959, Nr 145, poz. 1535, Nr 146, poz. 1546 i Nr 213, poz. 2155 oraz z 2005 r.
Nr 10, poz. 66.
4)
Zmiany wymienionej ustawy zostały ogłoszone w Dz. U. z 1965 r. Nr 15, poz. 113, z
1974 r. Nr 27, poz. 157 i Nr 39, poz. 231, z 1975 r. Nr 45, poz. 234, z 1982 r. Nr
11, poz. 82 i Nr 30, poz. 210, z 1983 r. Nr 5, poz. 33, z 1984 r. Nr 45, poz. 241
i 242, z 1985 r. Nr 20, poz. 86, z 1987 r. Nr 21, poz. 123, z 1988 r. Nr 41, poz.
324, z 1989 r. Nr 4, poz. 21 i Nr 33, poz. 175, z 1990 r. Nr 14, poz. 88, Nr 34, poz.
198, Nr 53, poz. 306, Nr 55, poz. 318 i Nr 79, poz. 464, z 1991 r. Nr 7, poz. 24,
Nr 22, poz. 92 i Nr 115, poz. 496, z 1993 r. Nr 12, poz. 53, z 1994 r. Nr 105, poz.
509, z 1995 r. Nr 83, poz. 417, z 1996 r. Nr 24, poz. 110, Nr 43, poz. 189, Nr 73,
poz. 350 i Nr 149, poz. 703, z 1997 r. Nr 43, poz. 270, Nr 54, poz. 348, Nr 75, poz.
471, Nr 102, poz. 643, Nr 117, poz. 752, Nr 121, poz. 769 i 770, Nr 133, poz. 882,
Nr 139, poz. 934, Nr 140, poz. 940 i Nr 141, poz. 944, z 1998 r. Nr 106, poz. 668
i Nr 117, poz. 757, z 1999 r. Nr 52, poz. 532, z 2000 r. Nr 22, poz. 269 i 271, Nr
48, poz. 552 i 554, Nr 55, poz. 665, Nr 73, poz. 852, Nr 94, poz. 1037, Nr 114, poz.
1191 i 1193 i Nr 122, poz. 1314, 1319 i 1322, z 2001 r. Nr 4, poz. 27, Nr 49, poz.
508, Nr 63, poz. 635, Nr 98, poz. 1069, 1070 i 1071, Nr 123, poz. 1353, Nr 125, poz.
1368 i Nr 138, poz. 1546, z 2002 r. Nr 25, poz. 253, Nr 26, poz. 265, Nr 74, poz.
676, Nr 84, poz. 764, Nr 126, poz. 1069 i 1070, Nr 129, poz. 1102, Nr 153, poz. 1271,
Nr 219, poz. 1849 i Nr 240, poz. 2058, z 2003 r. Nr 41, poz. 360, Nr 42, poz. 363,
Nr 60, poz. 535, Nr 109, poz. 1035, Nr 119, poz. 1121, Nr 130, poz. 1188, Nr 139,
poz. 1323, Nr 199, poz. 1939 i Nr 228, poz. 2255, z 2004 r. Nr 9, poz. 75, Nr 11,
poz. 101, Nr 68, poz. 623, Nr 91, poz. 871, Nr 93, poz. 891, Nr 121, poz. 1264, Nr
162, poz. 1691, Nr 169, poz. 1783, Nr 172, poz. 1804, Nr 204, poz. 2091, Nr 210, poz.
2135, Nr 236, poz. 2356 i Nr 237, poz. 2384 oraz z 2005 r. Nr 13, poz. 98 i Nr 22,
poz. 185.
5)
Zmiany tekstu jednolitego wymienionej ustawy zostały ogłoszone w Dz. U. z 2001 r.
Nr 110, poz. 1189, z 2002 r. Nr 1, poz. 2 i Nr 113, poz. 984, z 2003 r. Nr 49, poz.
408, Nr 60, poz. 535, Nr 96, poz. 874, Nr 217, poz. 2125, Nr 228, poz. 2256 i Nr 229,
poz. 2276 oraz z 2004 r. Nr 96, poz. 959, Nr 173, poz. 1808 i Nr 273, poz. 2703.
6)
Zmiany tekstu jednolitego wymienionej ustawy zostały ogłoszone w Dz. U. z 1998 r.
Nr 106, poz. 668 i Nr 113, poz. 717, z 1999 r. Nr 99, poz. 1152, z 2000 r. Nr 19,
poz. 239, Nr 43, poz. 489, Nr 107, poz. 1127 i Nr 120, poz. 1268, z 2001 r. Nr 11,
poz. 84, Nr 28, poz. 301, Nr 52, poz. 538, Nr 99, poz. 1075, Nr 111, poz. 1194, Nr
123, poz. 1354, Nr 128, poz. 1405 i Nr 154, poz. 1805, z 2002 r. Nr 74, poz. 676,
Nr 135, poz. 1146, Nr 196, poz. 1660, Nr 199, poz. 1673 i Nr 200, poz. 1679, z 2003 r.
Nr 166, poz. 1608 i Nr 213, poz. 2081, z 2004 r. Nr 96, poz. 959, Nr 99, poz. 1001,
Nr 120, poz. 1252 i Nr 240, poz. 2407 oraz z 2005 r. Nr 10, poz. 71.
7)
Zmiany wymienionej ustawy zostały ogłoszone w Dz. U. z 2001 r. Nr 154, poz. 1793 i
1800, z 2002 r. Nr 10, poz. 89 i Nr 240, poz. 2056 oraz z 2004 r. Nr 240, poz. 2407.
8)
Zmiany wymienionej ustawy zostały ogłoszone w Dz. U. z 1997 r. Nr 82, poz. 518 i Nr
88, poz. 554, z 1999 r. Nr 72, poz. 802, z 2000 r. Nr 107, poz. 1127, z 2002 r. Nr
74, poz. 676 oraz z 2004 r. Nr 240, poz. 2407.
9)
Zmiany tekstu jednolitego wymienionej ustawy zostały ogłoszone w Dz. U. z 2001 r.
Nr 100, poz. 1080 i Nr 128, poz. 1405, z 2002 r. Nr 135, poz. 1146 i Nr 240, poz.
2052, z 2003 r. Nr 213, poz. 2081 oraz z 2004 r. Nr 240, poz. 2407.
10)
Zmiany tekstu jednolitego wymienionej ustawy zostały ogłoszone w Dz. U. z 2001 r.
Nr 110, poz. 1189, z 2002 r. Nr 1, poz. 2 i Nr 113, poz. 984, z 2003 r. Nr 49, poz.
408, Nr 60, poz. 535, Nr 96, poz. 874, Nr 217, poz. 2125, Nr 228, poz. 2256 i Nr 229,
poz. 2276 oraz z 2004 r. Nr 96, poz. 959, Nr 173, poz. 1808 i Nr 273, poz. 2703.
11)
Zmiany tekstu jednolitego wymienionej ustawy zostały ogłoszone w Dz. U. z 2002 r.
Nr 240, poz. 2055, z 2003 r. Nr 50, poz. 424, Nr 84, poz. 774, Nr 124, poz. 1151,
Nr 170, poz. 1651 i Nr 223, poz. 2216 oraz z 2004 r. Nr 64, poz. 594, Nr 91, poz.
871, Nr 96, poz. 959, Nr 116, poz. 1205, Nr 146, poz. 1546 i Nr 273, poz. 2703.