Ustawaz dnia 22 marca 1991 r.Prawo o publicznym obrocie papierami wartościowymi i funduszach powierniczych
Spis treści
- Treść ustawy
- Rozdział 1 - Przepisy ogólne
- Rozdział 2 - Komisja Papierów Wartościowych
- Rozdział 3 - Działalność maklerska
- Rozdział 4 - Samorząd maklerów
- Rozdział 5 - Wprowadzanie papierów wartościowych do publicznego obrotu
- Rozdział 6 - Wtórny publiczny obrót papierami wartościowymi
- Rozdział 7 - Nabycie znacznych pakietów akcji
- Rozdział 8 - Fundusze powiernicze
- Rozdział 9 - Odpowiedzialność cywilna i karna
- Rozdział 10 - Zmiany w przepisach obowiązujących
- Rozdział 11 - Przepisy przejściowe i końcowe
Treść ustawy
Rozdział 1
Przepisy ogólne
Art. 1.
§ 1.
Publicznym obrotem papierami wartościowymi jest proponowanie nabycia, nabywanie lub
przenoszenie praw z emitowanych w serii papierów wartościowych w drodze oferty lub
zaproszenia do rokowań przy wykorzystaniu środków masowego przekazu albo w inny sposób,
jeżeli oferta lub zaproszenie do rokowań skierowane są do więcej niż 300 osób albo
do nie oznaczonego adresata.
§ 2.
Publiczny obrót papierami wartościowymi może się odbywać wyłącznie za pośrednictwem
podmiotów prowadzących przedsiębiorstwo maklerskie, jeżeli ustawa nie stanowi inaczej.
Art. 2.
Ilekroć w ustawie jest mowa o:
1)
papierze wartościowym - rozumie się przez to dokument mający stwierdzać lub stwierdzający
istnienie określonego prawa majątkowego, utrwalony w takim brzmieniu i w taki sposób,
że może stanowić samodzielny przedmiot obrotu publicznego,
2)
emitencie - rozumie się przez to wystawiającego papier wartościowy we własnym imieniu,
3)
papierach wartościowych emitowanych w serii - rozumie się przez to papiery wartościowe
reprezentujące prawa majątkowe podzielone na z góry określoną liczbę równych jednostek,
4)
publicznym obrocie pierwotnym - rozumie się przez to proponowanie przez emitenta nabycia
praw z emitowanych w serii papierów wartościowych lub nabywanie takich praw,
5)
publicznym obrocie wtórnym - rozumie się przez to proponowanie przez osoby inne niż
emitent sprzedaży praw z emitowanych w serii papierów wartościowych lub sprzedaż takich
praw, jeżeli papiery wartościowe zostały dopuszczone do publicznego obrotu lub oferta
ma charakter publiczny,
6)
giełdzie papierów wartościowych - rozumie się przez to zespół osób, urządzeń i środków
technicznych, zorganizowany w taki sposób, że przy kojarzeniu ofert sprzedaży i nabycia
papierów wartościowych wszyscy uczestnicy rynku papierów wartościowych mają jednakowy
dostęp do informacji rynkowej w tym samym czasie, przy zachowaniu jednakowych warunków
zbywania i nabywania praw,
7)
funduszu powierniczym - rozumie się przez to wyodrębnioną finansowo wspólną masę majątkową
uczestników, o zmiennej wartości i stałym przeznaczeniu gospodarczym, zarządzaną przez
towarzystwo funduszy powierniczych,
8)
zbiorowym lokowaniu - rozumie się przez to nabywanie i zbywanie papierów wartościowych
w interesie i na wspólny rachunek uczestników funduszy powierniczych,
9)
podmiocie dominującym - rozumie się przez to sytuację podmiotu, gdy:
a)
posiada większość głosów w organach innego podmiotu (zależnego), także na podstawie
porozumień z innymi uprawnionymi, lub
b)
jest uprawniony do powoływania albo odwoływania większości członków organów zarządzających
innego podmiotu (zależnego), lub
c)
więcej niż połowa członków zarządu drugiego podmiotu (zależnego) jest jednocześnie
członkami zarządu albo osobami pełniącymi funkcje kierownicze pierwszego podmiotu
lub innego podmiotu pozostającego z tym pierwszym w stosunku zależności.
Art. 3.
Przepisów ustawy nie stosuje się do:
1)
publicznego obrotu pierwotnego papierami wartościowymi emitowanymi przez Skarb Państwa
lub Narodowy Bank Polski albo z których wynikają zobowiązania pieniężne poręczone
przez te podmioty,
2)
obrotu wekslowego i czekowego,
3)
publicznego obrotu papierami wartościowymi, przy których termin realizacji praw jest
krótszy niż rok od daty emisji.
Art. 4.
§ 1.
Emisję papierów wartościowych przez podmiot zależny uważa się w rozumieniu ustawy
za dokonywaną przez podmiot dominujący.
§ 2.
Przy ustalaniu stosunku dominacji uwzględnia się prawo głosowania oraz prawo powoływania
albo odwoływania członków organów zarządzających, które można wykonywać za pośrednictwem
innego podmiotu zależnego albo osoby działającej na rzecz uprawnionego lub pośredniczącego.
Art. 5.
§ 1.
W publicznym obrocie papierami wartościowymi wystawia się imienne świadectwa depozytowe,
potwierdzające złożenie do depozytu papierów wartościowych oznaczonych w treści świadectwa.
Wystawcą świadectwa może być bank lub inna instytucja upoważniona do tego ustawą.
§ 2.
Tekst świadectwa powinien zawierać:
1)
firmę, siedzibę i adres wystawcy świadectwa oraz numer świadectwa,
2)
liczbę złożonych do depozytu papierów wartościowych,
3)
rodzaj i serię papieru wartościowego oraz datę emisji,
4)
firmę, siedzibę i adres emitenta,
5)
wartość nominalną papieru wartościowego,
6)
imię i nazwisko lub firmę i adres bądź siedzibę właściciela papieru wartościowego,
7)
informacje o ograniczeniach przenoszenia praw z papierów wartościowych i obciążeniach
tych praw,
8)
datę i miejsce wystawienia świadectwa.
§ 3.
Emitent lub wprowadzający papiery wartościowe do obrotu obowiązany jest zapewnić wydanie
przez podmiot, o którym mowa w § 1, imiennego świadectwa depozytowego właścicielowi
papierów wartościowych.
§ 4.
Osoba wskazana w świadectwie depozytowym uprawniona jest do wykonywania wszelkich
praw z oznaczonych w treści świadectwa papierów wartościowych.
§ 5.
W publicznym obrocie papierami wartościowymi przeniesienie praw z papierów wartościowych
złożonych w depozycie następuje z chwilą zawarcia umowy.
Rozdział 2
Komisja Papierów Wartościowych
Art. 6.
§ 1.
Tworzy się Komisję Papierów Wartościowych jako centralny organ administracji rządowej
w sprawach publicznego obrotu papierami wartościowymi, zwaną dalej „Komisją”.
§ 2.
Nadzór nad Komisją sprawuje Prezes Rady Ministrów.
Art. 7.
§ 1.
Do zadań Komisji należy:
1)
sprawowanie nadzoru nad przestrzeganiem reguł uczciwego obrotu i konkurencji w zakresie
publicznego obrotu papierami wartościowymi,
2)
inspirowanie, organizowanie i podejmowanie działań zapewniających sprawne funkcjonowanie
rynku papierów wartościowych oraz ochronę inwestorów,
3)
współdziałanie z organami administracji rządowej, Narodowym Bankiem Polskim oraz z
instytucjami i uczestnikami publicznego obrotu papierami wartościowymi w zakresie
kształtowania polityki gospodarczej Państwa zapewniającej rozwój rynku papierów wartościowych,
4)
upowszechnianie wiedzy o zasadach funkcjonowania rynku papierów wartościowych,
5)
podejmowanie innych działań przewidzianych przepisami niniejszej ustawy.
§ 2.
Rada Ministrów w drodze rozporządzenia może określić szczegółowy zakres działania
Komisji.
Art. 8.
§ 1.
W skład Komisji wchodzi przewodniczący, 2 zastępców oraz 6 członków.
§ 2.
Przewodniczącego Komisji powołuje i odwołuje Prezes Rady Ministrów na wspólny wniosek
Ministra Finansów Prezesa Narodowego Banku Polskiego po zaopiniowaniu przez właściwe
komisje sejmowe.
§ 3.
Zastępców przewodniczącego powołuje i odwołuje Prezes Rady Ministrów na wniosek przewodniczącego
Komisji.
§ 4.
Członkami Komisji są przedstawiciele Ministra Finansów, Ministra Przekształceń Własnościowych,
Prezesa Narodowego Banku Polskiego oraz Prezesa Urzędu Antymonopolowego, przez nich
wyznaczeni. Jednego członka Komisji wyznacza spośród członków samorządu maklerów Rada
Maklerów, a jednego członka wyznaczają giełdy.
Art. 9.
§ 1.
Przewodniczący Komisji reprezentuje Komisję oraz kieruje jej pracami.
§ 2.
Przewodniczący Komisji wydaje zarządzenia w przypadkach wskazanych w niniejszej ustawie.
§ 3.
Komisja wydaje Dziennik Urzędowy Komisji Papierów Wartościowych na zasadach określonych
w odrębnych przepisach.
Art. 10.
Komisja i przewodniczący Komisji wykonują swoje zadania przy pomocy urzędu Komisji
Papierów Wartościowych, zwanego dalej „urzędem”.
Art. 11.
Organizację Komisji oraz urzędu określa statut zatwierdzony przez Prezesa Rady Ministrów.
Art. 12.
Do postępowania przed Komisją stosuje się przepisy Kodeksu postępowania administracyjnego, chyba że ustawa stanowi inaczej.
Art. 13.
W sprawach cywilnych z zakresu publicznego obrotu papierami wartościowymi uprawnienia
prokuratora wynikające z właściwych przepisów Kodeksu postępowania cywilnego przysługują również przewodniczącemu Komisji.
Rozdział 3
Działalność maklerska
Art. 14.
§ 1.
Na listę maklerów może być wpisana osoba fizyczna, która:
1)
posiada pełną zdolność do czynności prawnych,
2)
korzysta z pełni praw publicznych,
3)
nie była karana za przestępstwa przeciwko mieniu, przeciwko dokumentom, przestępstwa
gospodarcze, za fałszowanie pieniędzy, papierów wartościowych, znaków urzędowych oraz
za przestępstwa skarbowe,
4)
zdała egzamin przed Komisją Egzaminacyjną dla Maklerów Papierów Wartościowych.
§ 2.
Listę maklerów prowadzi Komisja.
§ 3.
Wpisu na listę maklerów dokonuje Komisja na wniosek zainteresowanego.
§ 4.
Listę maklerów, zawieszenie uprawnień maklera lub skreślenie z listy maklerów ogłasza
się w Dzienniku Urzędowym Komisji.
Art. 15.
Przewodniczący Komisji:
1)
powołuje Komisję Egzaminacyjną dla Maklerów i nadzoruje jej działalność,
2)
ustala zakres tematów obowiązujących oraz tryb przeprowadzania egzaminów maklerskich
i egzaminów dla kandydatów na doradców, o których mowa w art. 33,
3)
ustala wysokość opłat egzaminacyjnych dla kandydatów na maklerów oraz wynagrodzeń
dla członków Komisji Egzaminacyjnej.
Art. 16.
§ 1.
Skreślenie maklera z listy następuje:
1)
na jego wniosek,
2)
w razie niewykonywania zawodu maklera przez 5 kolejnych lat,
3)
w razie całkowitego lub częściowego ubezwłasnowolnienia,
4)
na skutek skazania prawomocnym wyrokiem za popełnienie przestępstwa, o którym mowa
w art. 14 § 1 pkt 3,
5)
na skutek śmierci maklera.
§ 2.
Skreślenie z listy lub zawieszenie uprawnień maklera na okres od 3 do 6 miesięcy może
nastąpić na skutek zawinionego nienależytego wykonywania czynności maklera, naruszenia
prawa w związku z wykonywaniem tych czynności oraz naruszenia zasad etyki zawodowej
maklerów.
§ 3.
O skreśleniu z listy maklerów oraz o zawieszeniu uprawnień maklera orzeka Komisja,
po uprzednim wysłuchaniu zainteresowanego, z własnej inicjatywy lub na wniosek Sądu
Dyscyplinarnego, o którym mowa w art. 37.
Art. 17.
§ 1.
Makler przy wykonywaniu czynności maklerskich obowiązany jest działać zgodnie z przepisami
prawa i zasadami uczciwego obrotu, mając w szczególności na względzie słuszne interesy
zleceniodawców.
§ 2.
Maklera obowiązuje tajemnica zawodowa obejmująca wszelkie informacje, jakie uzyskał
w związku z wykonywaniem czynności maklerskich.
Art. 18.2 orzeczenia
§ 1.
Podmiotem prowadzącym przedsiębiorstwo maklerskie może być osoba fizyczna, osoba prawna,
a także jednostka organizacyjna nie posiadająca osobowości prawnej.
§ 2.
Prowadzenie przedsiębiorstwa maklerskiego wymaga zezwolenia Komisji.
§ 3.
Wniosek o udzielenie zezwolenia powinien zawierać:
1)
określenie nazwy (firmy) i siedziby podmiotu prowadzącego przedsiębiorstwo,
2)
podstawowe dane o osobach, które odpowiadają za uruchomienie i będą kierować działalnością
będącą przedmiotem zezwolenia,
3)
jeżeli przedsiębiorstwo prowadzone jest przez spółkę, wskazanie wspólników, proporcji
ich uczestnictwa w kapitale zakładowym spółki,
4)
określenie ewentualnego stosunku zależności lub dominacji wobec innych podmiotów,
5)
wnioskowany zakres zezwolenia,
6)
wysokość środków własnych i kredytów przeznaczonych na uruchomienie działalności będącej
przedmiotem zezwolenia,
7)
oświadczenie o niekaralności za przestępstwa, o których mowa w art. 14 § 1 pkt 3,
osób kierujących przedsiębiorstwem maklerskim,
8)
informację o planowanej organizacji przedsiębiorstwa, a w szczególności o posiadanych
warunkach lokalowych i urządzeniach telekomunikacyjnych,
9)
listę osób, o których mowa w § 5.
§ 4.
Komisja określa minimalną wartość środków własnych oraz maksymalną wysokość kredytów,
o których mowa w § 3 pkt 6.
§ 5.
Podmiot prowadzący przedsiębiorstwo maklerskie obowiązany jest zatrudniać przy czynnościach
maklerskich osoby posiadające uprawnienia maklera, a przy czynnościach doradztwa w
zakresie publicznego obrotu papierami wartościowymi - osoby, o których mowa w art.
33.
§ 6.
Podmiot prowadzący przedsiębiorstwo maklerskie nie może w ramach działalności tego
przedsiębiorstwa prowadzić jednocześnie działalności gospodarczej w innej dziedzinie.
Art. 19.
Zezwolenie określa:
1)
nazwę (firmę) i siedzibę podmiotu prowadzącego przedsiębiorstwo maklerskie,
2)
dopuszczalny zakres i formy działalności maklerskiej,
3)
wymaganą wielkość środków własnych przedsiębiorstwa (kapitału zakładowego, akcyjnego,
udziałowego) oraz dopuszczalną wielkość kredytów w stosunku do tych środków,
4)
wymaganą relację środków własnych do obrotu,
5)
termin, w ciągu którego podmiot prowadzący przedsiębiorstwo maklerskie powinien rozpocząć
działalność,
6)
inne warunki techniczne, które przedsiębiorstwo maklerskie obowiązane jest spełniać
w toku działalności.
Art. 20.
Komisja może odmówić wydania zezwolenia w przypadku, gdy wniosek o wydanie zezwolenia
nie spełnia warunków określonych w art. 18 § 3 lub gdy z przedstawionych we wniosku
danych wynika, że podmiot nie daje rękojmi należytego wykonywania działalności.
Art. 21.
Do czynności maklera w zakresie przedsiębiorstwa należy:
1)
oferowanie papierów wartościowych w publicznym obrocie,
2)
nabywanie lub sprzedaż papierów wartościowych na zasadach określonych w art. 22,
3)
zarządzanie cudzym pakietem papierów wartościowych na zlecenie,
4)
zawodowe doradztwo w zakresie obrotu papierami wartościowymi,
5)
przechowywanie papierów wartościowych na zlecenie uprawnionego.
Art. 22.
§ 1.
Podmiot prowadzący przedsiębiorstwo maklerskie zobowiązuje się wobec dającego zlecenie
do sprzedaży lub zakupu oznaczonych papierów wartościowych w imieniu własnym, lecz
na rachunek dającego zlecenie.
§ 2.
Podmiot prowadzący przedsiębiorstwo maklerskie odpowiada wobec dającego zlecenie za
zapłatę ceny przez nabywcę papierów wartościowych.
§ 3.
W granicach określonych w zezwoleniu na prowadzenie działalności maklerskiej podmiot
prowadzący przedsiębiorstwo maklerskie może w zakresie przedsiębiorstwa nabywać papiery
wartościowe we własnym imieniu i na własny rachunek celem dalszej odsprzedaży.
Art. 23.
§ 1.
Spółka akcyjna prowadząca przedsiębiorstwo maklerskie może wydawać jedynie akcje imienne.
§ 2.
Spółka prowadząca przedsiębiorstwo maklerskie jest obowiązana wskazać Komisji osoby
posiadające więcej niż 5% głosów na walnym zgromadzeniu.
§ 3.
Zgłoszenia do Komisji wymaga również każda późniejsza zmiana proporcji głosów, o których
mowa w § 2, w rozmiarze większym niż 2% głosów.
Art. 24.
§ 1.
Bank może podejmować działalność maklerską po uzyskaniu zezwolenia Komisji.
§ 2.
Warunkiem uzyskania zezwolenia jest organizacyjne i finansowe wydzielenie w ramach
banku działalności w zakresie publicznego obrotu papierami wartościowymi.
§ 3.
Do banku, o którym mowa w § 1, przepisów art. 18 § 6 oraz art. 23 nie stosuje się.
Art. 25.
§ 1.
Komisja może wydać decyzję o cofnięciu lub zawieszeniu zezwolenia.
§ 2.
Komisja może cofnąć zezwolenie, jeżeli podmiot prowadzący przedsiębiorstwo maklerskie:
1)
narusza przepisy prawa,
2)
nie wypełnia warunków określonych w zezwoleniu lub przekracza zakres zezwolenia,
3)
nie przestrzega zasad uczciwego obrotu oraz narusza interesy zleceniodawcy.
§ 3.
W razie konieczności zabezpieczenia interesów publicznych w przypadkach, o których
mowa w § 2, Komisja może na okres nie dłuższy niż 1 miesiąc zawiesić zezwolenie, podejmując
w tym czasie decyzje o cofnięciu lub utrzymaniu w mocy zezwolenia.
§ 4.
Wydanie decyzji, o której mowa w § 1, następuje po przeprowadzeniu rozprawy.
Art. 26.
Upoważniony przedstawiciel Komisji ma prawo wstępu do siedziby podmiotu prowadzącego
przedsiębiorstwo maklerskie i do samego przedsiębiorstwa oraz wglądu do ksiąg, dokumentów
i innych nośników informacji w celu weryfikacji, czy działalność podmiotu prowadzącego
przedsiębiorstwo maklerskie jest zgodna z warunkami określonymi w zezwoleniu.
Art. 27.
Zezwolenie wygasa z mocy prawa wskutek:
1)
śmierci prowadzącego jednoosobowe przedsiębiorstwo,
2)
otwarcia likwidacji przedsiębiorstwa maklerskiego,
3)
ogłoszenia upadłości prowadzącego przedsiębiorstwo maklerskie.
Art. 28.
§ 1.
Podjęcie działalności maklerskiej na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej przez podmiot
zagraniczny wymaga uzyskania zezwolenia na zasadach określonych w ustawie.
§ 2.
Przepis § 1 nie narusza przepisów innych ustaw, określających zasady dopuszczania
podmiotów zagranicznych do działalności gospodarczej na terytorium Rzeczypospolitej
Polskiej lub działalności z udziałem tych podmiotów.
Art. 29.
§ 1.
Zakazane jest posiadanie udziałów, akcji albo wkładu w więcej niż jednej spółce prowadzącej
działalność maklerską. Osoba fizyczna lub osoba prawna nie może prowadzić jednocześnie
więcej niż jednego przedsiębiorstwa maklerskiego.
§ 2.
Przepis § 1 nie dotyczy Skarbu Państwa.
Art. 30.
§ 1.
Podmiot prowadzący przedsiębiorstwo maklerskie nie może świadczyć usług, których przedmiotem
jest obrót papierami wartościowymi emitowanymi przez podmiot, z którym pozostaje w
stosunku dominacji lub zależności.
§ 2.
Przepis § 1 stosuje się również do papierów wartościowych emitowanych przez podmiot
prowadzący przedsiębiorstwo maklerskie, jeżeli dokonuje nimi obrotu na własny rachunek.
Art. 31.
Podmiot prowadzący przedsiębiorstwo maklerskie obowiązany jest informować Komisję
o wszelkich zmianach danych zawartych we wniosku o zezwolenie na działalność maklerską,
a ponadto o zmianach stanu zatrudnienia maklerów oraz osób, o których mowa w art.
33, o otwarciu lub zniesieniu oddziału, a także o nabyciu akcji zapewniających prawo
do ponad 5% głosów w jakiejkolwiek innej spółce.
Art. 32.1 orzeczenie
§ 1.
Przewodniczący Komisji określi w drodze zarządzenia szczegółowy sposób przeprowadzania
przez przedsiębiorstwo maklerskie transakcji i rozliczeń oraz zasady prowadzenia ewidencji
tych transakcji.
§ 2.
Przewodniczący Komisji może w drodze zarządzenia określać zasady ustalania stawek
prowizyjnych maklerów.
§ 3.
Minister Finansów może, w drodze rozporządzenia, w porozumieniu z przewodniczącym
Komisji określić szczególne warunki, jakie powinna spełniać rachunkowość przedsiębiorstwa
maklerskiego.
Art. 33.
§ 1.
Prowadzenie działalności doradczej w zakresie publicznego obrotu papierami wartościowymi
wymaga odrębnego zezwolenia udzielonego przez Komisję na zasadach udzielania zezwoleń
na prowadzenie przedsiębiorstwa maklerskiego.
§ 2.
Doradca powinien być wpisany na listę maklerów.
§ 3.
Przewodniczący Komisji określi w drodze zarządzenia dodatkowe wymagania w zakresie
kwalifikacji do przeprowadzania analiz finansowych związanych z obrotem papierami
wartościowymi, jakie musi spełniać doradca w celu uzyskania zezwolenia.
Rozdział 4
Samorząd maklerów
Art. 34.
§ 1.
Tworzy się Związek Maklerów Papierów Wartościowych jako samorząd maklerów, zwany dalej
„samorządem”.
§ 2.
Przynależność do samorządu jest obowiązkowa i powstaje z chwilą wpisu na listę maklerów.
Art. 35.
Związek Maklerów Papierów Wartościowych posiada osobowość prawną.
Art. 36.
Do samorządu należy w szczególności:
1)
reprezentowanie maklerów oraz ochrona ich interesów zawodowych,
2)
współdziałanie z Komisją oraz innymi organami państwowymi w kształtowaniu i stosowaniu
prawa w zakresie publicznego obrotu papierami wartościowymi,
3)
doskonalenie zawodowe maklerów,
4)
kształtowanie zwyczajów obrotu i zasad etyki zawodowej maklerów,
5)
kontrola nad należytym wykonywaniem zawodu przez maklerów, a w szczególności orzekanie
w sprawach z zakresu etyki zawodowej maklerów,
6)
wykonywanie innych zadań przewidzianych przepisami prawa.
Art. 37.
Organami samorządu są: Zjazd Maklerów, Rada Maklerów, Komisja Rewizyjna i Sąd Dyscyplinarny.
Art. 38.
§ 1.
Kadencja organów samorządu trwa 2 lata.
§ 2.
Wybory do organów samorządu odbywają się w głosowaniu powszechnym, bezpośrednim, równym,
tajnym, przy nieograniczonej liczbie kandydatów.
Art. 39.
W zakresie nie uregulowanym w ustawie tryb powoływania, kompetencje, strukturę organizacyjną,
tryb działania i sposób finansowania oraz sposób składania oświadczeń woli w imieniu
samorządu określa statut samorządu, zatwierdzany przez Komisję.
Art. 40.
§ 1.
Zwierzchni nadzór nad samorządem sprawuje Komisja.
§ 2.
Komisja może w szczególności:
1)
zawieszać na okres 14 dni uchwały organów samorządu, jeżeli rażąco naruszają przepisy
prawa albo statutu Związku,
2)
zaskarżać do sądu wojewódzkiego uchwały organów samorządu, jeżeli naruszają przepisy
prawa albo statutu Związku lub zostały podjęte niezgodnie z przepisami prawa lub statutu,
3)
występować o rozpatrzenie określonej sprawy przez organ samorządu; uchwała w tej sprawie
powinna być podjęta w terminie jednego miesiąca.
§ 3.
W przypadku, o którym mowa w § 2 pkt 2, sąd wojewódzki oddala skargę lub uchyla zaskarżoną
uchwałę i przekazuje sprawę do ponownego rozpoznania właściwemu organowi samorządu,
z ustaleniem wytycznych co do sposobu jej załatwienia. Prawomocne orzeczenie sądu
jest wiążące dla samorządu.
§ 4.
Samorząd obowiązany jest powiadamiać Komisję o posiedzeniach swych organów.
Art. 41.
Maklerzy podlegają odpowiedzialności dyscyplinarnej przed Sądem Dyscyplinarnym za
czyny:
1)
polegające na zawinionym nienależytym wykonywaniu obowiązków maklerskich, wynikających
z przepisów prawa albo umowy,
2)
sprzeczne z zasadami etyki zawodowej.
Art. 42.
§ 1.
Karami dyscyplinarnymi są:
1)
upomnienie,
2)
nagana,
3)
kara pieniężna,
4)
zakaz pełnienia funkcji z wyboru w samorządzie maklerów przez okres do 2 lat.
§ 2.
Kara pieniężna może być wymierzona do wysokości ostatnio otrzymanego trzymiesięcznego
wynagrodzenia maklera. Wpływy z kar pieniężnych przeznaczane są na cel dobroczynny
określony uchwałą Rady Maklerów.
§ 3.
Sąd Dyscyplinarny zawiadamia Komisję o wymierzonej maklerowi karze. Komisja zamieszcza
w aktach maklera wzmiankę o orzeczeniu kary.
§ 4.
Sąd Dyscyplinarny, w przypadku, o którym mowa w art. 41, może wystąpić do Komisji
o skreślenie z listy lub zawieszenie uprawnień maklerskich.
§ 5.
W przypadku gdy Komisja nie wyda orzeczenia o skreśleniu z listy lub zawieszeniu uprawnień
maklerskich, Sąd Dyscyplinarny może wymierzyć karę dyscyplinarną.
Art. 43.
§ 1.
Oskarżycielem w postępowaniu przed Sądem Dyscyplinarnym jest rzecznik dyscyplinarny.
§ 2.
Postępowanie dyscyplinarne wszczyna się na wniosek rzecznika dyscyplinarnego.
§ 3.
Obwiniony może przybrać w postępowaniu dyscyplinarnym obrońcę spośród maklerów.
Art. 44.
Od orzeczenia Sądu Dyscyplinarnego przysługuje odwołanie do Komisji w terminie 14
dni od daty doręczenia orzeczenia na piśmie wraz z uzasadnieniem.
Art. 45.
§ 1.
Nie można wszcząć postępowania dyscyplinarnego:
1)
jeżeli od chwili popełnienia przewinienia upłynął rok,
2)
po upływie sześciu miesięcy od powzięcia przez rzecznika dyscyplinarnego wiadomości
o popełnieniu przewinienia.
§ 2.
Jeżeli jednak czyn zawiera znamiona przestępstwa, przedawnienie dyscyplinarne nie
następuje wcześniej niż przedawnienie przewidziane w przepisach karnych.
§ 3.
Bieg przedawnienia dyscyplinarnego przerywa każda związana z nim czynność rzecznika
dyscyplinarnego.
Art. 46.
Usunięcie wzmianki o orzeczeniu kary następuje z urzędu po upływie 3 lat:
1)
od uprawomocnienia się orzeczenia dyscyplinarnego orzekającego karę upomnienia, nagany
lub karę pieniężną,
2)
od upływu okresu zawieszenia uprawnień maklerskich.
Art. 47.
Członkowie Sądu Dyscyplinarnego w zakresie orzekania podlegają tylko przepisom prawa.
Art. 48.
Zjazd maklerów określi szczegółowy tryb postępowania dyscyplinarnego.
Rozdział 5
Wprowadzanie papierów wartościowych do publicznego obrotu
Art. 49.
Wprowadzenie papierów wartościowych do publicznego obrotu wymaga zgody Komisji.
Art. 50.
§ 1.
W celu uzyskania zgody na wprowadzenie papierów wartościowych do publicznego obrotu
emitent lub wprowadzający papiery wartościowe do publicznego obrotu składa do Komisji
wniosek zawierający:
1)
określenie nazwy (firmy) i siedziby emitenta,
2)
podstawowe dane o emisji, a w szczególności rodzaj emitowanego papieru wartościowego,
wielkość i wartość emisji, przewidywaną datę emisji,
3)
oznaczenie podmiotu prowadzącego przedsiębiorstwo maklerskie, wprowadzającego papiery
wartościowe do obrotu.
§ 2.
Do wniosku należy dołączyć prospekt emisyjny oraz odpowiednio: odpis statutu oraz
uchwałę lub oświadczenie o emisji, złożone przez właściwy organ emitenta.
§ 3.
Komisja wyraża zgodę, o której mowa w art. 49, w terminie 2 miesięcy od dnia złożenia
wniosku.
§ 4.
Osoba, o której mowa w § 1, jest zobowiązana po uzyskaniu zgody Komisji do złożenia
wszystkich papierów wartościowych danej emisji do depozytu w jednym banku albo w innej
instytucji do tego powołanej.
§ 5.
Rada Ministrów, w drodze rozporządzenia, określi szczegółowe warunki, jakim powinien
odpowiadać prospekt.
Art. 51.
Po uzyskaniu zgody na wprowadzenie papierów wartościowych do publicznego obrotu emitent
lub wprowadzający papiery wartościowe do publicznego obrotu ma obowiązek publikacji
w dwóch dziennikach ogólnopolskich danych umożliwiających nabywcom ocenę stanu finansowego,
zysków i strat oraz perspektyw gospodarczych przedsiębiorstwa, a także charakteru
praw ucieleśnianych w papierach wartościowych danego rodzaju, w zakresie ustalonym
przez Komisję.
Art. 52.
§ 1.
Emitent lub wprowadzający papiery wartościowe do obrotu ma obowiązek niezwłocznie
dostarczać Komisji informacje o każdej zmianie danych zawartych w prospekcie, a ponadto
ma obowiązek okresowego dostarczania informacji określonych przez Komisję i we wskazanych
przez nią terminach.
§ 2.
Komisja może zobowiązać osobę, o której mowa w § 1, do opublikowania uzupełnienia
informacji zawartych w prospekcie w terminie 7 dni.
§ 3.
W przypadku niedopełnienia obowiązków, o których mowa w § 1 i 2, Komisja może uchylić
decyzję zawierającą zgodę na wprowadzenie papierów wartościowych do obrotu.
§ 4.
Umowy zawarte przed uprawomocnieniem się decyzji, o której mowa w § 3, są ważne.
Art. 53.
Ewidencję papierów wartościowych wprowadzonych do publicznego obrotu prowadzi Komisja,
w trybie i na zasadach określonych zarządzeniem przewodniczącego Komisji.
Rozdział 6
Wtórny publiczny obrót papierami wartościowymi
Art. 54.
§ 1.
Wtórny publiczny obrót papierami wartościowymi odbywa się na giełdach papierów wartościowych,
zwanych dalej „giełdami”, prowadzonych przez spółki akcyjne.
§ 2.
Rada Ministrów, w drodze rozporządzenia, może określić formy regulowanego pozagiełdowego
wtórnego publicznego obrotu papierami wartościowymi, odbywającego się za pośrednictwem
podmiotów prowadzących przedsiębiorstwa maklerskie, na zasadach określonych w art.
57.
§ 3.
Przepisów § 1 i 2 nie stosuje się do:
1)
przenoszenia praw z papierów wartościowych bezpośrednio między osobami fizycznymi,
2)
przenoszenia praw z papierów wartościowych między podmiotem dominującym a podmiotem
zależnym, chyba że przenoszenie praw następuje w trybie, o którym mowa w art. 1 §
1, bez pośrednictwa podmiotu prowadzącego przedsiębiorstwo maklerskie.
§ 4.
Komisja może na czas określony udzielić podmiotom prowadzącym przedsiębiorstwo maklerskie
zezwolenia na wtórny publiczny obrót określonymi papierami wartościowymi, pod warunkiem
spełnienia wymagań, o których mowa w art. 57.
Art. 55.
§ 1.
Akcje spółek prowadzących giełdy papierów wartościowych mogą nabywać wyłącznie podmioty
prowadzące przedsiębiorstwa maklerskie, Skarb Państwa oraz banki.
§ 2.
Spółka prowadząca giełdę obowiązana jest emitować taką liczbę akcji, aby umożliwić
ich nabycie podmiotom, o których mowa w § 1.
Art. 56.
§ 1.
Akcje w spółce prowadzącej giełdę mogą być wyłącznie imienne.
§ 2.
Akcje należące do akcjonariusza, który zaprzestał działalności maklerskiej, podlegają
umorzeniu.
Art. 57.
Giełda powinna zapewniać:
1)
koncentrację podaży i popytu na papiery wartościowe dopuszczone do obrotu giełdowego,
w celu kształtowania powszechnego kursu,
2)
bezpieczny i sprawny przebieg transakcji i rozliczeń,
3)
upowszechnianie jednolitych informacji umożliwiających ocenę aktualnej wartości papierów
wartościowych dopuszczonych do obrotu giełdowego.
Art. 58.
§ 1.
Prowadzenie giełdy wymaga zezwolenia. Zezwolenie wydaje Prezes Rady Ministrów na wniosek
Komisji.
§ 2.
W celu uzyskania zezwolenia spółka zamierzająca prowadzić giełdę składa do Komisji
wniosek, który powinien zawierać:
1)
określenie firmy (nazwy) oraz siedziby spółki,
2)
dane o osobach, które odpowiadają za uruchomienie oraz kierowanie giełdą,
3)
przewidywaną wysokość środków własnych i kredytów przeznaczonych na uruchomienie giełdy
oraz sposób finansowania działalności giełdy,
4)
zobowiązania co najmniej dziesięciu podmiotów prowadzących przedsiębiorstwa maklerskie
do prowadzenia działalności na danej giełdzie,
5)
dane o wysokości i strukturze kapitału spółki zamierzającej prowadzić giełdę,
6)
dane o przewidywanej siedzibie giełdy oraz środkach technicznych umożliwiających funkcjonowanie
giełdy, a zwłaszcza gwarantujących łączność z Krajowym Depozytem, o którym mowa w
art. 71.
§ 3.
Do wniosku należy dołączyć statut spółki, projekt regulaminu oraz analizę ekonomiczno-finansową
możliwości prowadzenia giełdy przez spółkę.
Art. 59.
Statut spółki zamierzającej prowadzić giełdę powinien zawierać w szczególności:
1)
zasady określania warunków dopuszczenia papierów wartościowych do obrotu na giełdzie,
2)
sposób i tryb rozstrzygania sporów dotyczących przebiegu transakcji giełdowych,
3)
określenie organu uchwalającego regulamin giełdy.
Art. 60.
Regulamin giełdy określa w szczególności:
1)
rodzaje transakcji zawieranych na giełdzie,
2)
porządek obrotu papierami wartościowymi na giełdzie,
3)
warunki i tryb notowania, zawieszania i zaprzestania notowania papierów wartościowych
na giełdzie,
4)
dni otwarcia i godziny sesji giełdowych,
5)
prawa i warunki przebywania na giełdzie,
6)
sposób ustalania i ogłaszania kursów,
7)
sposób klasyfikowania papierów wartościowych notowanych na giełdzie,
8)
system informacyjny giełdy,
9)
wysokość stałej opłaty rocznej za korzystanie z urządzeń giełdy,
10)
wysokość opłat transakcyjnych i sposoby ich naliczania,
11)
system ewidencji i rozliczeń transakcji giełdowych.
Art. 61.
Wszelkie zmiany dokonane w statucie, regulaminie giełdy lub zmiany danych zawartych
we wniosku, o którym mowa w art. 58, mogą być dokonywane za zgodą Komisji.
Art. 62.
W przypadku nieprzestrzegania przez giełdę obowiązujących przepisów, Komisja ma prawo
wystąpić do Prezesa Rady Ministrów z wnioskiem o uchylenie zezwolenia na prowadzenie
giełdy.
Art. 63.
§ 1.
Spółka prowadząca giełdę nie może mieć celu zarobkowego. Akcjonariusze nie mają prawa
do udziału w zysku rocznym.
§ 2.
Przedmiotem przedsiębiorstwa spółki może być wyłącznie prowadzenie giełdy.
Art. 64.
§ 1.
Stronami transakcji giełdowej mogą być wyłącznie akcjonariusze spółki, o której mowa
w art. 55, prowadzący przedsiębiorstwa maklerskie.
§ 2.
Czynność prawna mająca za przedmiot transakcję giełdową, dokonana przez osoby inne
niż określone w § 1, jest nieważna.
§ 3.
Zakazuje się porozumień mających na celu sztuczne podwyższanie lub obniżanie ceny
papierów wartościowych.
Art. 65.
§ 1.
W spółce prowadzącej giełdę tworzy się z wpłat akcjonariuszy wspólny fundusz ubezpieczenia
odpowiedzialności cywilnej z tytułu transakcji giełdowych.
§ 2.
Zasady ustalenia wysokości wpłat na fundusz oraz wykorzystywania funduszu ustala walne
zgromadzenie spółki prowadzącej giełdę.
Art. 66.
§ 1.
Spółka prowadząca giełdę obowiązana jest powołać radę nadzorczą, zwaną dalej „radą
giełdy”.
§ 2.
Rada giełdy składa się z prezesa oraz 10-14 członków, z których połowa powoływana
jest spoza grona akcjonariuszy spółki, spośród emitentów, nabywców papierów wartościowych,
przedstawicieli izb gospodarczych oraz instytucji finansowych.
Art. 67.
Rada giełdy, na wniosek zarządu, uchwala regulamin giełdy, zatwierdzany przez walne
zgromadzenie. Regulamin powinien zawierać dane, o których mowa w art. 60.
Art. 68.
§ 1.
Dla prowadzenia Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie tworzy się jednoosobową
spółkę Skarbu Państwa.
§ 2.
Do giełdy, o której mowa w § 1, przepisów art. 58 i 63 § 2 nie stosuje się.
Art. 69.
§ 1.
Papier wartościowy dopuszczony do obrotu na jednej giełdzie może być jednocześnie
przedmiotem obrotu na innej giełdzie za zezwoleniem Komisji.
§ 2.
Odmowa dopuszczenia papierów wartościowych do obrotu giełdowego może mieć miejsce
dopiero po upływie dwóch lat od dnia wejścia w życie niniejszej ustawy.
Art. 70.
Spółka prowadząca giełdę ma obowiązek i wyłączne prawo zamieszczania wyrazów „giełda
papierów wartościowych” w firmie spółki.
Art. 71.
§ 1.
Warunkiem dopuszczenia papierów wartościowych do obrotu na giełdzie jest złożenie
ich w Krajowym Depozycie Papierów Wartościowych.
§ 2.
Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych prowadzi spółka, o której mowa w art. 68.
§ 3.
Spółka, o której mowa w § 2, może za zgodą Prezesa Rady Ministrów przekazać innym
podmiotom posiadającym osobowość prawną swoje uprawnienia dotyczące prowadzenia Krajowego
Depozytu Papierów Wartościowych.
§ 4.
Do zadań spółki, o której mowa w § 2, w zakresie prowadzenia Krajowego Depozytu Papierów
Wartościowych należy w szczególności:
1)
przechowywanie i rejestracja papierów wartościowych dopuszczonych do obrotu giełdowego,
2)
prowadzenie rejestru kont depozytowych dla uprawnionych do przechowywania w nim papierów
wartościowych,
3)
rejestracja zmian stanu posiadania na kontach depozytowych w wyniku transakcji pomiędzy
uprawnionymi,
4)
nadzór nad zgodnością wielkości emisji a ilością papierów wartościowych w obiegu,
5)
obsługa kont depozytowych wynikająca z realizacji zobowiązań emitentów wobec właścicieli
papierów wartościowych.
§ 5.
Rada Ministrów, w drodze rozporządzenia, określi zasady działania Krajowego Depozytu
Papierów Wartościowych.
Rozdział 7
Nabycie znacznych pakietów akcji
Art. 72.
§ 1.
Każdy, kto stał się posiadaczem dopuszczonych do publicznego obrotu akcji w jednej
spółce w ilości zapewniającej mu osiągnięcie lub przekroczenie odpowiednio 10%, 20%,
33%, 50%, 66% lub 75% głosów na walnym zgromadzeniu, jest obowiązany w ciągu 7 dni
zawiadomić o tym Komisję, Urząd Antymonopolowy oraz spółkę.
§ 2.
Nabycie lub posiadanie akcji przez podmiot zależny uważa się za nabycie lub posiadanie
przez podmiot dominujący.
§ 3.
Spółka w ciągu miesiąca od odbycia zwyczajnego walnego zgromadzenia lub od zawiadomienia,
o którym mowa w § 1, jest obowiązana ogłosić w dwóch dziennikach ogólnopolskich informacje
o nazwiskach, nazwach lub firmach akcjonariuszy posiadających 10% lub więcej niż 10%
akcji, o których mowa w § 1.
Art. 73.
§ 1.
Każdy, kto zamierza nabyć, jednorazowo lub w drodze powtarzających się transakcji,
akcje w jednej spółce, stając się w ciągu 12 miesięcy posiadaczem akcji w ilości zapewniającej
mu osiągnięcie lub przekroczenie 33% głosów na walnym zgromadzeniu, jest obowiązany
uczynić to jedynie w drodze publicznego wezwania do zapisywania się na sprzedaż lub
zamianę akcji, zwanego dalej „wezwaniem”.
§ 2.
Zamiar nabycia lub posiadania akcji przez podmiot zależny uważa się za zamiar nabycia
lub posiadania przez podmiot dominujący.
§ 3.
O zamiarze ogłoszenia wezwania należy zawiadomić Komisję oraz giełdę, na której notowane
są akcje będące przedmiotem zamierzonej transakcji.
§ 4.
Zawiadomienie powinno zawierać:
1)
określenie nazwiska, nazwy lub firmy oraz siedziby osoby zamierzającej ogłosić wezwanie,
2)
określenie papierów wartościowych będących przedmiotem wezwania,
3)
liczbę akcji, jaką wzywający zamierza nabyć, oraz informację o wielkości pakietu akcji,
jaki wzywający zamierza osiągnąć,
4)
zamierzony termin ogłoszenia wezwania i termin do zapisywania się na sprzedaż lub
zamianę akcji,
5)
cenę, jaką zamierza zapłacić; za cenę uważa się również wartość rzeczy lub praw, które
wzywający zamierza wydać w zamian za akcje,
6)
zezwolenie odpowiednich organów na nabycie akcji, jeżeli wymagają tego odrębne przepisy.
§ 5.
Do zawiadomienia należy dołączyć zaświadczenie banku lub innej instytucji o złożeniu
przez zawiadamiającego do depozytu zabezpieczenia w wysokości co najmniej 50% wartości
zamierzonej transakcji.
Art. 74.
Komisja w ciągu 7 dni od złożenia zawiadomienia, po zasięgnięciu opinii Urzędu Antymonopolowego,
może zakazać ogłoszenia wezwania w przypadku, gdy nastąpiłoby naruszenie przepisów
niniejszej ustawy lub ustawy o przeciwdziałaniu praktykom monopolistycznym, zagrożenie
ważnego interesu gospodarki narodowej lub gdy cena oferowana w wezwaniu jest niższa
o 10% od średniej ceny rynkowej z ostatnich 3 miesięcy przed ogłoszeniem wezwania.
Art. 75.
W przypadku naruszenia przez wzywającego przepisów niniejszej ustawy, Komisja może
nakazać wycofanie wezwania przed upływem terminu do zapisywania się na sprzedaż lub
zamianę akcji. Dokonane zapisy są nieważne.
Art. 76.
Osoba wzywająca może być reprezentowana jedynie przez podmiot prowadzący przedsiębiorstwo
maklerskie.
Art. 77.
§ 1.
Ogłoszenie wezwania powinno zostać dokonane w sposób publiczny, na giełdzie i w dwóch
dziennikach ogólnopolskich.
§ 2.
W ogłoszeniu należy zamieścić informacje, o których mowa w art. 73 § 4 i 5, oraz wskazać
podmiot prowadzący przedsiębiorstwo maklerskie, reprezentujący osobę wzywającą.
Art. 78.
Jednocześnie z ogłoszeniem wezwania giełda wstrzymuje wszelkie transakcje akcjami
będącymi przedmiotem wezwania. Każda transakcja, której przedmiotem są te akcje, dokonana
po tym czasie, jest z mocy prawa nieważna. Dotyczy to również wszelkich transakcji
pozagiełdowych, jeżeli są one dopuszczalne w publicznym obrocie.
Art. 79.
§ 1.
Termin do zapisywania się na sprzedaż lub zamianę akcji nie może być krótszy niż 25
dni.
§ 2.
Przed upływem terminu, o którym mowa w § 1, wzywający może zmienić warunki wezwania,
obowiązany jest jednak, po uprzednim zawiadomieniu i braku zastrzeżeń ze strony Komisji,
przedłużyć termin, o którym mowa w § 1, tak aby od chwili ogłoszenia o zmianie warunków
do upływu tego terminu minęło nie mniej niż 15 dni.
§ 3.
Wycofanie wezwania jest możliwe tylko w przypadkach przewidzianych w ustawie lub zarządzeniu
Komisji.
Art. 80.
§ 1.
Przed upływem terminu, o którym mowa w art. 79, można ogłosić inne wezwanie, którego
przedmiotem są te same akcje, W wezwaniu tym nie można jednak oznaczyć ceny niższej
niż 105% ceny oznaczonej w wezwaniu wcześniejszym.
§ 2.
W przypadku ogłoszenia innego wezwania osoba, która ogłosiła wezwanie wcześniejsze,
może je utrzymać lub wycofać, może także ogłosić kolejne wezwanie.
Art. 81.
§ 1.
Osoba zgłaszająca się dokonuje zapisu na sprzedaż lub zamianę akcji za pośrednictwem
podmiotu prowadzącego przedsiębiorstwo maklerskie w otwartym rejestrze, prowadzonym
w tym celu przez giełdę, na której notowane są te akcje.
§ 2.
Osoba zgłaszająca się może określić cenę, jakiej żąda za akcje.
§ 3.
Osoba, która dokonała zapisu na sprzedaż lub zamianę akcji, może zażądać unieważnienia
zapisu poprzez zawiadomienie podmiotu prowadzącego przedsiębiorstwo maklerskie, któremu
zleciła zgłoszenie do rejestru.
§ 4.
Z chwilą zawiadomienia, o którym mowa w § 3, zgłoszenie uważa się za nieważne, chyba
że zawiadomienie nastąpiło po terminie oznaczonym w wezwaniu. W razie wątpliwości
uważa się, że zgłoszenie zostało dokonane przed tym terminem.
Art. 82.
Niedozwolone jest ujawnianie komukolwiek informacji dotyczących nazwiska, nazwy lub
firmy osób zapisanych, a także liczby akcji i ceny, jakiej ta osoba żąda.
Art. 83.
Osoba zgłaszająca się na wezwanie jest obowiązana złożyć do depozytu u podmiotu prowadzącego
przedsiębiorstwo maklerskie akcje, które zamierza sprzedać lub zamienić, albo przedstawić
zaświadczenie o złożeniu tych akcji do depozytu w innym miejscu.
Art. 84.
§ 1.
Po upływie terminu określonego w wezwaniu giełda sporządza wykaz zapisów, określający
liczbę akcji i proponowane ceny, bez oznaczania osób zapisanych. Wykaz ten przekazywany
jest osobie, która ogłosiła wezwanie.
§ 2.
Osoba, która ogłosiła wezwanie, jest obowiązana nabyć wszystkie akcje przedstawione
do sprzedaży lub zamiany po cenie oferowanej w wezwaniu.
§ 3.
W przypadku gdy liczba akcji przedstawionych jest większa od deklarowanej w wezwaniu,
nabycie odbywa się w sposób możliwie najbardziej proporcjonalny do liczby akcji przedstawionych
przez każdego zapisanego, z pominięciem części ułamkowych.
§ 4.
W przypadku gdy zapisujący określił własną cenę akcji, osoba wzywająca może nabyć
akcje według ceny przez siebie oferowanej.
Art. 85.
Spółka, której akcje są przedmiotem wezwania, nie może przed upływem terminu do zapisywania
się na sprzedaż lub zamianę akcji podejmować działań mogących utrudnić lub uniemożliwić
osiągnięcie celu, o którym mowa w art. 73 § 4 pkt 3.
Art. 86.
Każdy, kto stał się posiadaczem akcji i nie dokonał zawiadomienia, o którym mowa w
art. 72, lub nabył akcje bez zachowania warunku, o którym mowa w art. 73, nie może
wykonywać prawa głosu z tych akcji.
Art. 87.
§ 1.
Każdy, kto stał się posiadaczem akcji w jednej spółce, reprezentujących ponad 50%
głosów na walnym zgromadzeniu, jest obowiązany przed wykonaniem jakichkolwiek uprawnień
wynikających z prawa głosu ogłosić wezwanie do zapisywania się na sprzedaż lub zamianę
pozostałych akcji w tej spółce.
§ 2.
Cena proponowana w wezwaniu, o którym mowa w § 1, nie może być niższa niż najwyższa
cena zapłacona przez niego za te akcje w ciągu ostatnich 12 miesięcy, a w przypadku
braku takiej ceny - średnia cena rynkowa z ostatnich 30 dni przed ogłoszeniem wezwania.
Za cenę uważa się również wartość rzeczy lub praw, które wzywający zamierza wydać
w zamian za akcje.
Art. 88.
Przepisów niniejszego rozdziału nie stosuje się w przypadku nabywania akcji od Skarbu
Państwa, z wyjątkiem przepisu art. 72.
Rozdział 8
Fundusze powiernicze
Art. 89.
§ 1.
Fundusze powiernicze, zwane dalej „funduszami”, służą do zbiorowego lokowania środków
pieniężnych w papierach wartościowych.
§ 2.
Przepisy niniejszego rozdziału stosuje się do funduszy ze zmienną liczbą uczestników
i niezbywalnymi jednostkami uczestnictwa.
§ 3.
Funduszami mogą zarządzać jedynie towarzystwa funduszy powierniczych, zwane dalej
„towarzystwami”, nad którymi nadzór sprawuje Komisja.
Art. 90.
§ 1.
Towarzystwo funduszy powierniczych może być utworzone wyłącznie w formie spółki akcyjnej
z siedzibą na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej. Osoba prawna może być jednoosobowym
założycielem spółki.
§ 2.
Spółka, o której mowa w § 1, ma obowiązek i wyłączne prawo zamieszczania w firmie
spółki wyrazów „towarzystwo funduszy powierniczych”.
§ 3.
W sprawach nie uregulowanych w ustawie do spółki, o której mowa w § 1, stosuje się
przepisy Kodeksu handlowego.
Art. 91.
§ 1.
Przedmiotem przedsiębiorstwa spółki jest wyłącznie świadczenie usług polegających
na lokowaniu powierzonych środków pieniężnych, gromadzonych na tworzonych w tym celu
jednym lub więcej funduszach o odrębnym przeznaczeniu, oraz na zarządzaniu tymi funduszami.
§ 2.
Towarzystwo nie może prowadzić działalności w zakresie zarządzania funduszami o innych
składnikach niż składniki, o których mowa w art. 102.
Art. 92.
§ 1.
Kapitał akcyjny spółki powinien wynosić co najmniej 1.000.000.000 złotych, pokryty
w całości wkładami pieniężnymi.
§ 2.
Spółka może emitować wyłącznie imienne papiery wartościowe. Spółka nie może dokonać
zamiany tych papierów na papiery na okaziciela.
§ 3.
Dług spółki nie może przekraczać 10% kapitału własnego spółki. Do zadłużenia nie wlicza
się wartości zarządzanych funduszy.
Art. 93.
§ 1.
Założyciel spółki nie może być członkiem zarządu ani posiadać więcej niż 10% jej kapitału
akcyjnego.
§ 2.
Spółka nie może przeznaczać aktywów funduszu na nabycie papierów wartościowych emitowanych
przez członka zarządu lub przez podmiot pozostający z nim w stosunku dominacji lub
zależności.
Art. 94.
Członków rady nadzorczej powołuje i odwołuje walne zgromadzenie za zgodą Komisji.
Art. 95.
§ 1.
Spółka jest obowiązana co najmniej raz w roku obrachunkowym ogłaszać w dwóch dziennikach
ogólnopolskich osobne sprawozdania o stanie każdego funduszu.
§ 2.
Komisja może uzależnić zatwierdzenie statutu spółki lub jego zmian od wprowadzenia
postanowień nakazujących ogłaszanie stosownych sprawozdań częściej niż raz w roku.
§ 3.
Przepisy § 1 i 2 nie naruszają przepisów o obowiązku ogłaszania bilansów i innych
danych o stanie spraw spółek akcyjnych.
Art. 96.
Minister Finansów może, w drodze rozporządzenia, określić szczególne warunki, jakim
powinna odpowiadać rachunkowość towarzystw.
Art. 97.
Statut spółki, regulamin funduszu oraz wybór banku-powiernika, o którym mowa w art.
112, podlegają łącznemu zatwierdzeniu przez Komisję. Komisja zatwierdza również każdą
zmianę statutu, regulaminu i wybranego banku.
Art. 98.
W przypadku nieprzestrzegania przez towarzystwo przepisów ustawy, Komisja może wystąpić
o rozwiązanie spółki.
Art. 99.
Spółka rozporządza funduszami we własnym imieniu, lecz na wspólny rachunek uczestników
funduszu.
Art. 100.
Spółka nie może lokować aktywów funduszu w papierach wartościowych przez siebie emitowanych.
Art. 101.
§ 1.
Towarzystwo powinno działać w najlepiej pojętym interesie uczestników funduszu.
§ 2.
Cel i zasady funkcjonowania funduszu, w tym w szczególności wydawania i wycofywania
jednostek uczestnictwa, obliczania wartości netto aktywów funduszu, oraz zasady udostępniania
do publicznej wiadomości informacji o stanie funduszu określa regulamin uchwalany
przez walne zgromadzenie oraz zatwierdzany przez Komisję.
§ 3.
Regulamin podlega ogłoszeniu w dwóch dziennikach ogólnopolskich.
Art. 102.
§ 1.
Składnikami funduszu mogą być prawa z papierów wartościowych.
§ 2.
Składniki funduszu nie mogą być przenoszone na fundusz o innym przeznaczeniu.
§ 3.
Cel, dla którego realizacji fundusz został utworzony, nie może być zmieniony.
Art. 103.
§ 1.
Spółka wydaje uczestnikowi funduszu pisemne świadectwo powierzenia środków. Świadectwo
powinno określać:
1)
datę wydania świadectwa,
2)
nazwę funduszu,
3)
liczbę nabytych jednostek uczestnictwa w funduszu.
§ 2.
Jednostką uczestnictwa, o której mowa w § 1 pkt 3, jest tytuł do udziału w dochodach
funduszu powierniczego zgodnie z regulaminem funduszu.
§ 3.
Wydanie świadectwa podlega rejestracji przez spółkę.
§ 4.
Jednostki uczestnictwa są niezbywalne i nie podlegają oprocentowaniu.
Art. 104.
§ 1.
Towarzystwo jest obowiązane wypłacać w zamian za umorzenie jednostek uczestnictwa
kwotę stanowiącą równowartość odpowiedniej części aktywów netto funduszu w dniu zgłoszenia.
§ 2.
Wypłata następuje w terminach określonych przez towarzystwo, nie rzadziej jednak niż
raz w miesiącu.
§ 3.
Pierwsza wypłata następuje w terminie nie dłuższym niż 6 miesięcy od daty utworzenia
funduszu.
Art. 105.
Towarzystwo jest obowiązane zbywać bez ograniczeń jednostki uczestnictwa po cenie
wynikającej zwartości netto aktywów funduszu w dniu wydania, proporcjonalnie do ogólnej
liczby istniejących jednostek uczestnictwa w funduszu.
Art. 106.
Towarzystwo przy zbywaniu i umarzaniu jednostek uczestnictwa może pobierać opłatę
na zasadach określonych w statucie.
Art. 107.
§ 1.
Co najmniej 90% wartości środków funduszu powinno być lokowane w papierach wartościowych
dopuszczonych do publicznego obrotu lub w papierach wartościowych emitowanych przez
Skarb Państwa lub Narodowy Bank Polski.
§ 2.
Do 10% wartości środków funduszu może być lokowane w innych papierach wartościowych,
pod warunkiem możliwości ustalenia ich ceny z częstotliwością nie mniejszą, niż to
jest konieczne dla obliczania wartości netto aktywów funduszu.
Art. 108.
Nie więcej niż 5% wartości środków funduszu może być lokowane w papierach wartościowych
jednego emitenta.
Art. 109.
§ 1.
Wszelkie dochody z zainwestowanego kapitału, pomniejszone o statutowe wynagrodzenie
spółki, powiększają wartość funduszu.
§ 2.
Statut spółki oraz regulamin funduszu może przewidzieć prawo spółki do potrącania
także innych kosztów.
Art. 110.
Towarzystwo nie rzadziej niż raz w miesiącu przedstawia do publicznej wiadomości informacje
o stanie funduszy.
Art. 111.
§ 1.
W celu likwidacji funduszu towarzystwo jest obowiązane powiadomić o tym Komisję oraz
ogłosić w dwóch dziennikach ogólnopolskich zamiar likwidacji, wyznaczając termin,
do którego możliwe jest wycofywanie jednostek uczestnictwa, nie krótszy jednak niż
6 tygodni.
§ 2.
W terminie dwóch tygodni od upływu terminu, o którym mowa w § 1, towarzystwo jest
obowiązane wpłacić w zamian za umorzone jednostki uczestnictwa co najmniej kwotę proporcjonalną
do kwoty uzyskanej ze sprzedaży aktywów funduszu, nie niższą jednak niż wartość aktywów
funduszu z dnia ogłoszenia o zamiarze likwidacji funduszu.
Art. 112.
§ 1.
Towarzystwo powierza aktywa funduszu do przechowywania bankowi-powiernikowi.
§ 2.
Bank-powiernik jest zobowiązany do:
1)
bezpiecznego przechowywania aktywów funduszu,
2)
zapewnienia, że zbywanie i umarzanie jednostek uczestnictwa jest zgodne z prawem i
regulaminem funduszu,
3)
obliczania wartości netto aktywów funduszu zgodnie z prawem i regulaminem funduszu,
4)
wykonywania poleceń towarzystwa, chyba że są sprzeczne z prawem lub regulaminem funduszu,
5)
zapewnienia w transakcjach dotyczących aktywów funduszu, aby należności były wpłacane
w terminie określonych w regulaminie,
6)
zapewnienia zgodnego z prawem i regulaminem funduszu ogłaszania dochodów funduszu.
§ 3.
Umowa o powierzenie bankowi aktywów funduszu może ponadto przewidywać inne obowiązki
banku-powiernika.
Art. 113.
§ 1.
Bank-powiernik nie może być założycielem towarzystwa, nabywcą emitowanych przez towarzystwo
papierów wartościowych ani sprawować zarządu spółki.
§ 2.
Towarzystwo nie może przeznaczać środków funduszu na nabycie papierów wartościowych
emitowanych przez bank, o którym mowa w § 1, lub podmiot pozostający z tym bankiem
w stosunku dominacji lub zależności.
Rozdział 9
Odpowiedzialność cywilna i karna
Art. 114.
§ 1.
Emitent odpowiada za szkodę wyrządzoną komukolwiek wskutek wady papieru wartościowego
albo nieprawdziwej lub nierzetelnej informacji, zawartej w wymaganych przez przepisy
dokumentach, chyba że ani on, ani osoba, za którą odpowiada, nie ponoszą winy.
§ 2.
Odpowiedzialność określoną w § 1 ponosi również wprowadzający papiery wartościowe
do publicznego obrotu.
§ 3.
Nie można ograniczyć ani wyłączyć z góry odpowiedzialności określonej w § 1 i 2.
Art. 115.
§ 1.
Wystawca świadectwa depozytowego odpowiada za szkodę wyrządzoną komukolwiek wskutek
wady świadectwa albo użycia go przez osobę nie uprawnioną, chyba że szkoda nastąpiła
wyłącznie z winy poszkodowanego lub osoby trzeciej, za którą wystawca nie ponosi odpowiedzialności.
§ 2.
Jeżeli wystawca działał na zlecenie innej osoby, ich odpowiedzialność jest solidarna.
Art. 116.
§ 1.
W razie zmiany danych zawartych w prospekcie lub innych informacji o emisji, wpływających
na wartość lub cenę papieru wartościowego, nabywca papierów wartościowych w publicznym
obrocie pierwotnym może od umowy odstąpić, chyba że działał w złej wierze.
§ 2.
Prawo odstąpienia od umowy wygasa po upływie miesiąca od ogłoszenia o zmianie w sposób
określony przepisami prawa lub decyzją Komisji.
Art. 117.
Kto wprowadza do publicznego obrotu papiery wartościowe nie dopuszczone do takiego
obrotu, podlega karze pozbawienia wolności do lat 2, ograniczenia wolności lub grzywny.
Art. 118.
Kto sporządzając prospekt podaje w nim nieprawdziwe lub niepełne dane o stanie finansowym
emitenta lub wprowadzającego papiery wartościowe do obrotu, podlega karze pozbawienia
wolności od 6 miesięcy do lat 5.
Art. 119.
§ 1.
Makler, który ujawnia informacje stanowiące tajemnicę zawodową, podlega karze pozbawienia
wolności do lat 3.
§ 2.
Kto w obrocie papierami wartościowymi wykorzystuje poufne informacje, podlega karze
pozbawienia wolności od 6 miesięcy do lat 5.
§ 3.
Informacją poufną jest w rozumieniu ustawy informacja, która nie została podana do
publicznej wiadomości, a która po ujawnieniu mogłaby w istotny sposób wpłynąć na wartość
lub cenę papieru wartościowego.
Art. 120.
Kto prowadzi działalność w zakresie publicznego obrotu papierami wartościowymi bez
wymaganego zezwolenia, podlega karze ograniczenia wolności albo grzywny.
Art. 121.
Kto prowadzi działalność, o której mowa w rozdziale 8, bez zatwierdzenia wymaganego
przepisami ustawy, podlega karze pozbawienia wolności do lat 2, ograniczenia wolności
lub grzywny.
Art. 122.
§ 1.
Kto nie dokonuje zawiadomienia, o którym mowa w art. 72 § 1 i 3, a także nie dopełnia
obowiązku, o którym mowa w art. 73 § 1, w art. 85 i art. 86, lub ujawnia informacje,
o których mowa w art. 82, podlega karze ograniczenia wolności do 3 miesięcy albo grzywny.
§ 2.
Kto wbrew zakazowi, o którym mowa w art. 29 § 1, posiada akcje lub wkład w więcej
niż jednej spółce prowadzącej działalność maklerską, podlega karze ograniczenia wolności
do 3 miesięcy albo grzywny.
§ 3.
Tej samej karze podlega ten, kto dopuszcza się czynu określonego w § 2, działając
za osobę prawną.
Rozdział 10
Zmiany w przepisach obowiązujących
Art. 123.
W rozporządzeniu Prezydenta Rzeczypospolitej z dnia 27 czerwca 1934 r. - Kodeks handlowy wprowadza się następujące zmiany:
1)
w art. 316 dotychczasową treść oznacza się jako § 1 oraz dodaje się § 2 w brzmieniu:
„
§ 2.
Z zastrzeżeniem przepisów ustawy - Prawo o publicznym obrocie papierami wartościowymi
i funduszach powierniczych do zebrania kapitału za pomocą ogłoszeń stosuje się przepisy
poniższe.
”
,
2)
w art. 365 dodaje się § 4 w brzmieniu:
„
§ 4.
Z akcji własnych nie wykonuje się prawa głosu.
”
Art. 124.
W ustawie z dnia 16 grudnia 1972 r. o podatku obrotowym art. 8 otrzymuje brzmienie:
„
Art. 8.
1.
Przy czynnościach maklerskich, czynnościach wynikających z zarządzania funduszami
powierniczymi, czynnościach wynikających z umowy agencyjnej lub umowy zlecenia doraźnego
pośrednictwa albo umowy komisu, obrotem jest prowizja i inne wynagrodzenia za dokonane
usługi, z zastrzeżeniem ust. 2.
2.
Jeżeli podmiot prowadzący przedsiębiorstwo maklerskie nabywa papiery wartościowe we
własnym imieniu i na własny rachunek celem dalszej odsprzedaży, obrotem jest różnica
między przychodem uzyskanym ze sprzedaży papierów wartościowych a kosztem nabycia
sprzedanych papierów wartościowych. Koszt nabycia sprzedanych papierów wartościowych
ustala się w ten sposób, że do kosztów nabycia poniesionych w danym roku dodaje się
wartość papierów wartościowych pozostałych w remanencie na początek roku i odejmuje
się wartość papierów wartościowych pozostałych w remanencie na koniec roku. Jeżeli
cena nabycia papierów wartościowych pozostałych w remanencie jest wyższa niż ich wartość
ustalona według przeciętnego kursu giełdowego z grudnia danego roku bądź ostatniego
miesiąca przed dniem sporządzenia remanentu (bilansu), wartość tych papierów ustala
się według tego kursu giełdowego.
”
Art. 125.
W ustawie z dnia 16 grudnia 1972 r. o podatku dochodowym w art. 9 w ust. 1 pkt 24 otrzymuje brzmienie:
„
24)
przychody ze sprzedaży udziałów w spółkach oraz akcji, obligacji i innych papierów
wartościowych, z wyjątkiem gdy sprzedaż ta jest przedmiotem działalności gospodarczej
”
.
Art. 126.
W ustawie z dnia 31 stycznia 1989 r. o podatku dochodowym od osób prawnych w art. 9 w ust. 1 pkt 9 otrzymuje brzmienie:
„
9)
dochody ze sprzedaży udziałów w spółkach oraz akcji, obligacji i innych papierów wartościowych,
z wyjątkiem gdy sprzedaż ta jest przedmiotem działalności gospodarczej
”
.
Art. 127.
W ustawie z dnia 15 lutego 1989 r. - Prawo dewizowe w art. 9 w pkt 1 dodaje się lit. d) w brzmieniu:
„
d)
wywozu za granicę przez osoby krajowe i zagraniczne papierów wartościowych, których
publiczny obrót reguluje odrębna ustawa
”
.
Rozdział 11
Przepisy przejściowe i końcowe
Art. 128.
§ 1.
W terminie do 2 miesięcy od dnia wejścia w życie ustawy Minister Przekształceń Własnościowych
w porozumieniu z Ministrem Finansów utworzy w imieniu Skarbu Państwa jednoosobową
spółkę, o której mowa w art. 68.
§ 2.
Skarb Państwa zbywa akcje w spółce, o której mowa w § 1, na żądanie podmiotów prowadzących
przedsiębiorstwa maklerskie oraz banków.
§ 3.
Członków pierwszej rady giełdy powołuje Minister Przekształceń Własnościowych w porozumieniu
z Ministrem Finansów.
§ 4.
Pierwszy zarząd spółki, o której mowa w § 1, składa się z prezesa oraz 2 członków
powoływanych przez Ministra Przekształceń Własnościowych na okres 3 lat.
Art. 129.
Pierwszy Zjazd Maklerów zwołuje Komisja w ciągu 6 tygodni od dnia wpisania na listę
50 maklerów.
Art. 130.
§ 1.
Do papierów wartościowych znajdujących się w publicznym obrocie w chwili wejścia w
życie ustawy stosuje się przepisy tej ustawy po upływie 6 miesięcy od jej wejścia
w życie. W okresie tym emitenci tych papierów wartościowych są zobowiązani do spełnienia
odpowiednio warunków, o których mowa w art. 49, 50 oraz 51.
§ 2.
Warunek, o którym mowa w art. 50 § 4, uważa się za spełniony, jeżeli do depozytu zostanie
złożonych co najmniej 3/4 papierów, o których mowa w § 1.
Art. 131.
Podmioty prowadzące działalność w zakresie publicznego obrotu papierami wartościowymi
w dniu wejścia w życie niniejszej ustawy mogą prowadzić tę działalność bez spełnienia
warunków, o których mowa w rozdziale 3, w okresie 3 miesięcy od dnia wejścia w życie
ustawy.
Art. 132.
Ustawa wchodzi w życie z dniem ogłoszenia.