Rozdział I

Przepisy ogÛlne Art. 75. ß 1. SpÛłką jawną jest spÛłka, ktÛra prowadzi we wspÛlnym imieniu przedsiębior- stwo zarobkowe w większym rozmiarze (art. 4), a nie jest inną spÛłką han- dlową.

Rozdział II

Stosunek do osÛb trzecich Art. 81. SpÛłka jawna może nabywać prawa i zaciągać zobowiązania, pozywać i być pozy- wana. Art. 82. Rzeczy i prawa, wniesione tytułem wkładu, a także nabyte lub uzyskane dla spÛłki w jaki bądź sposÛb w czasie jej istnienia, stanowią majątek spÛłki. Art. 83. ß 1. Każdy spÛlnik ma prawo reprezentować spÛłkę. ß 2. W umowie może być spÛlnik wyłączony od prawa reprezentowania spÛłki lub uprawniony do reprezentowania tylko łącznie z innym spÛlnikiem lub proku- rentem. ß 3. Odjęcie spÛlnikowi wbrew jego woli prawa reprezentowania spÛłki może na- stąpić jedynie z ważnych powodÛw wyrokiem sądowym. 02-01-01 Art. 84. ß 1. Prawo spÛlnika do reprezentowania spÛłki rozciąga się na wszystkie czynno- ści sądowe i pozasądowe, związane z prowadzeniem jakiegokolwiek przed- siębiorstwa handlowego, nie wyłączając zbywania i obciążania nieruchomo- ści, ustanawiania i odwoływania prokury. ß 2. Prawa reprezentowania spÛłki nie można ograniczyć ze skutkiem prawnym wobec osÛb trzecich. Art. 85. ß 1. Za zobowiązania spÛłki odpowiada każdy spÛlnik wobec wierzycieli bez ograniczenia całym swym majątkiem solidarnie z pozostałymi spÛlnikami oraz ze spÛłką. Zasada ta obowiązuje także w razie upadłości spÛłki.

Rozdział III

Stosunki wewnętrzne spÛłki Art. 91. ß 1. Umowa nie może powierzyć prowadzenia spraw spÛłki osobom trzecim z wyłączeniem spÛlnikÛw. ß 2. Nie może rÛwnież ograniczyć prawa spÛlnika do osobistego zasięgania wia- domości o stanie majątku oraz o biegu interesÛw spÛłki, ani jego prawa do osobistego przeglądania ksiąg i dokumentÛw spÛłki. Art. 92. ß 1. Inne stosunki prawne między spÛlnikami ocenia się według umowy spÛłki. ß 2. W braku postanowień w umowie spÛłki stosuje się przepisy poniższe. Art. 93. ß 1. Każdy spÛlnik ma prawo i obowiązek prowadzenia spraw spÛłki. ß 2. Każdy spÛlnik może prowadzić bez uprzedniej uchwały spÛlnikÛw sprawy, nieprzekraczające zakresu zwykłych czynności spÛłki. ß 3. Jeżeli jednak przed załatwieniem takiej sprawy choćby jeden z pozostałych spÛlnikÛw sprzeciwi się jej przeprowadzeniu, potrzeba uprzedniej uchwały spÛlnikÛw. Art. 94. ß 1. Prowadzenie spraw spÛłki może być powierzone jednemu lub kilku spÛlni- kom bądź na mocy umowy spÛłki, bądź na podstawie pÛźniejszej uchwały. W tym razie pozostali spÛlnicy są wyłączeni od prowadzenia spraw spÛłki. ß 2. Jeżeli prowadzenie spraw spÛłki powierzono kilku spÛlnikom, stosuje się co do sposobu prowadzenia spraw przepisy o prowadzeniu spraw przez wszyst- kich spÛlnikÛw z tą rÛżnicą, że uchwałę wszystkich spÛlnikÛw zastępuje uchwała tych spÛlnikÛw, ktÛrym prowadzenie spraw spÛłki zostało powie- rzone. Art. 95. ß 1. Ustanowienie prokury wymaga zgody wszystkich spÛlnikÛw, mających prawo prowadzenia spraw spÛłki. ß 2. Odwołać prokurę może każdy spÛlnik, mający prawo prowadzenia spraw spÛłki. 02-01-01 Art. 96. Jeżeli w sprawach, nieprzekraczających zwykłych czynności spÛłki, potrzeba uchwały spÛlnikÛw, wymagana jest jednomyślność wszystkich powołanych do wspÛłdziałania spÛlnikÛw. Art. 97. W sprawach, przekraczających zakres zwykłych czynności spÛłki, potrzebna jest zgoda wszystkich spÛlnikÛw, nawet wyłączonych od prowadzenia spraw spÛłki. Art. 98. SpÛlnik, mający prawo prowadzenia spraw spÛłki, może bez uchwały spÛlnikÛw wy- konać czynność nagłą, ktÛrej zaniechanie mogłoby wyrządzić spÛłce niepowetowane straty. Art. 99. Prawa i obowiązki spÛlnikÛw, prowadzących sprawy spÛłki, ocenia się w stosunku między nimi a spÛłką według przepisÛw o zleceniu, a w przypadkach, gdy spÛlnik działa imieniem spÛłki, nie posiadając prawa prowadzenia jej spraw, albo gdy spÛl- nik, uprawniony do prowadzenia spraw, przekracza swą władzę, - według przepisÛw o prowadzeniu cudzych spraw bez zlecenia. Art. 100. SpÛlnik, prowadzący sprawy spÛłki, nie otrzymuje wynagrodzenia za pracę osobistą. Art. 101. Prawo prowadzenia spraw spÛłki może być spÛlnikowi odjęte z ważnych powodÛw wyrokiem sądowym. Zasada ta odnosi się rÛwnież do zwolnienia spÛlnika od obo- wiązku prowadzenia spraw spÛłki. Art. 102. ß 1. W razie wątpliwości uważa się, że wkłady spÛlnikÛw mają być rÛwne. ß 2. Wkład spÛlnika może polegać na wniesieniu do spÛłki własności lub innych praw, na dozwoleniu używania rzeczy lub praw albo na wykonywaniu pracy. ß 3 Domniemywa się, że rzeczy, ktÛre spÛlnik zobowiązał się wnieść do spÛłki, mają być wniesione na własność. Art. 103. W przypadku, gdy spÛlnik zobowiązał się wnieść do spÛłki rzeczy inne niż pieniądze na własność lub do używania, wÛwczas do jego obowiązku świadczenia, odpowie- dzialności z tytułu rękojmi i ponoszenia niebezpieczeństwa stosuje się odpowiednio przepisy już to o sprzedaży, już to o najmie. 02-01-01 Art. 104. SpÛlnik nie jest uprawniony ani obowiązany do podwyższenia umÛwionego wkładu. Art. 105. ß 1. Każdy spÛlnik ma prawo do rÛwnego udziału w zysku i uczestniczy w stra- tach w tym samym stosunku bez względu na rodzaj i wartość wkładu. ß 2. SpÛlnik, ktÛry wniÛsł tytułem wkładu tylko swą pracę, w razie wątpliwości nie uczestniczy w stratach. Umowa może także innych spÛlnikÛw zwolnić nawet w zupełności od udziału w stratach. ß 3. Stosunek udziału spÛlnikÛw w zysku, ustalony w umowie, odnosi się w razie wątpliwości także do udziału w stratach. Art. 106. ß 1. SpÛlnik może żądać podziału i wypłaty całości zysku z końcem każdego roku obrotowego. ß 2. Jeżeli jednak udział doznał wskutek strat uszczuplenia, obraca się zysk na je- go uzupełnienie. Art. 107. ß 1. SpÛlnik ma prawo żądać corocznie wypłacenia odsetek w wysokości cztery od sta od swego udziału, nawet gdy spÛłka poniosła straty. ß 2. Poza tym nie ma on prawa zmniejszenia swego udziału bez zgody pozosta- łych spÛlnikÛw. Art. 108. SpÛlnik nie może potrącać ze szkodami, za ktÛre odpowiada, korzyści, jakich przy- sporzył spÛłce w innych sprawach. Art. 109. ß 1. W stosunku do spÛłki spÛlnikowi nie wolno rozporządzać prawami, służący- mi mu z tytułu należenia do niej, z wyjątkiem praw do świadczeń w pienią- dzach lub innych rzeczach, przypadających mu w czasie trwania spÛłki jako udział w zysku, odsetki, zwrot wydatkÛw, wynagrodzenie za prowadzenie spraw, oraz praw z tytułu podziału majątku po ustąpieniu spÛlnika lub roz- wiązaniu spÛłki. ß 2. Jeżeli spÛlnik przyjmie sobie spÛlnika lub ustąpi osobie trzeciej w całości lub w części prawa, służące mu z tytułu należenia do spÛłki, to ani jego spÛlnik, ani ta osoba trzecia nie zyskują charakteru spÛlnika w stosunku do spÛłki, a w szczegÛlności nie mogą zasięgać wiadomości o stanie jej interesÛw. ß 3. Przez czas trwania spÛłki żaden ze spÛlnikÛw nie może domagać się podziału majątku spÛłki. 02-01-01 Art. 110. ß 1. SpÛlnik obowiązany jest powstrzymać się od wszelkiej działalności, sprzecz- nej z interesami spÛłki. ß 2. W szczegÛlności nie wolno spÛlnikowi bez wyraźnego lub domniemanego zezwolenia pozostałych spÛlnikÛw zajmować się interesami konkurencyjny- mi, ani też uczestniczyć w spÛłce konkurencyjnej jako spÛlnik jawny lub członek władz. Art. 111. ß 1.W przypadku naruszenia zakazu konkurencji każdy spÛlnik ma prawo żądać wydania spÛłce korzyści, jakie spÛlnik, przekraczający zakaz konkurencji, osiągnął, i odszkodowania. ß 2. Roszczenia te przedawniają się z upływem sześciu miesięcy od chwili, gdy wszyscy pozostali spÛlnicy dowiedzieli się o przekroczeniu zakazu, w każ- dym zaś razie z upływem lat trzech. ß 3. Przepisy powyższe nie naruszają prawa spÛlnikÛw do żądania rozwiązania spÛłki lub ustąpienia spÛlnika, przekraczającego zakaz konkurencji.

Rozdział IV

Rozwiązanie spÛłki i ustąpienie spÛlnika Art. 112. Rozwiązanie spÛłki powodują: 1) przyczyny, przewidziane w umowie spÛłki; 2) zgoda wszystkich spÛlnikÛw; 3) ogłoszenie upadłości spÛłki; 4) śmierć spÛlnika lub ogłoszenie jego upadłości; 5) wypowiedzenie;

Rozdział V

Likwidacja Art. 122. ß 1. Gdy zajdzie przyczyna rozwiązania spÛłki, odbywa się jej likwidacja, chyba że spÛlnicy umÛwili się o inny sposÛb zakończenia działalności spÛłki. ß 2. W przypadku wypowiedzenia przez wierzyciela osobistego lub w razie upa- dłości spÛlnika zawarcie takiej umowy po zajściu przyczyny rozwiązania wymaga zgody w pierwszym przypadku wierzyciela osobistego, w drugim - zarządcy masy upadłości. Art. 123. Do spÛłki w okresie likwidacji stosuje się przepisy o stosunkach zewnętrznych i we- wnętrznych spÛłki jawnej, o ile co innego nie wynika z przepisÛw tego rozdziału lub celu likwidacji. Art. 124. W czasie likwidacji zakaz konkurencji obowiązuje tylko osoby, będące likwidatora- mi. Art. 125. ß 1. Likwidatorami są wszyscy spÛlnicy. Mogą oni jednomyślnie powołać na li- kwidatorÛw tylko niektÛrych z pośrÛd siebie, jako też osoby z poza swego grona. ß 2. Spadkobiercy spÛlnika powinni wskazać spÛłce do wykonywania swych praw jedną osobę. Czynności, dokonane przez pozostałych spÛlnikÛw przed takim wskazaniem, są obowiązujące dla spadkobiercÛw spÛlnika. ß 3. Na miejsce spÛlnika upadłego wchodzi zarządca masy upadłości. Art. 126. ß 1. Sąd rejestrowy może z ważnych powodÛw na wniosek bądź spÛlnika, bądź innej osoby interesowanej ustanowić likwidatorami tylko niektÛrych spośrÛd spÛlnikÛw, jako też osoby z poza ich grona. ß 2. Przeciwne postanowienie umowne jest nieważne. Art. 127. Likwidatorzy mogą być odwołani za jednomyślną zgodą spÛlnikÛw. Art. 128. ß 1. Z ważnych powodÛw sąd rejestrowy może na wniosek spÛlnika lub osoby in- teresowanej odwołać likwidatorÛw. ß 2. LikwidatorÛw, ustanowionych przez sąd, tylko sąd może odwołać. 02-01-01 ß 3. Przeciwne postanowienia umowne są nieważne. Art. 129.

Rozdział VI

Przedawnienie roszczeń Art. 141. Roszczenia przeciwko spÛlnikom z tytułu zobowiązań spÛłki przedawniają się z upływem lat pięciu od daty zarejestrowania wykreślenia firmy lub ustąpienia spÛlni- ka, chyba że roszczenie przeciwko spÛłce ulega krÛtszemu przedawnieniu. Jeżeli roszczenie staje się płatne dopiero po zarejestrowaniu, przedawnienie zaczyna biec od dnia płatności. Art. 142. Przedawnienia, biegnącego na korzyść spÛlnika, ktÛry ustąpił ze spÛłki, nie przery- wają działania prawne, skierowane przeciwko spÛłce.

Rozdział I

Przepisy ogÛlne Art. 143. SpÛłka, mająca na celu prowadzenie w większym rozmiarze przedsiębiorstwa zarob- kowego albo gospodarstwa rolnego pod wspÛlną firmą, jest spÛłką komandytowa, jeżeli wobec wierzycieli za zobowiązania spÛłki przynajmniej jeden wspÛlnik odpo- wiada bez ograniczenia, a odpowiedzialność przynajmniej jednego wspÛlnika (ko- mandytariusza) jest ograniczona. Art. 144. O ile dział niniejszy nie zawiera przepisÛw odmiennych, do spÛłki komandytowej stosuje się odpowiednio przepisy o spÛłce jawnej. Art. 145. Zawarcie umowy spÛłki komandytowej wymaga zachowania formy aktu notarialne- go. Art. 146.

Rozdział II

Stosunek do osÛb trzecich Art. 147. Komandytariusz odpowiada za zobowiązania spÛłki wobec jej wierzycieli tylko do wysokości sumy komandytowej.

Rozdział III

Stosunki wewnętrzne spÛłki Art. 154. ß 1. Komandytariusz ma prawo domagać się odpisu rocznego bilansu oraz prze- glądać księgi i dokumenty celem sprawdzenia jego rzetelności. ß 2. Na wniosek komandytariusza sąd rejestrowy może z ważnych powodÛw za- rządzić w każdym czasie udzielenie bilansu lub innych wyjaśnień, jak rÛw- nież dopuścić go do przejrzenia ksiąg i dokumentÛw. ß 3. Umowa nie może wyłączyć ani ograniczyć uprawnień komandytariusza, o ktÛrych mowa w ß 1 i 2. Art. 155. ß 1. W braku odmiennego postanowienia umowy komandytariusz nie ma ani pra- wa, ani obowiązku prowadzenia spraw spÛłki. ß 2. W sprawach przekraczających zakres zwykłych czynności spÛłki potrzebna jest zgoda komandytariusza. Art. 156. ß 1. Umowa spÛłki powinna określać sposÛb podziału zysku i strat. ß 2. W razie wątpliwości komandytariusz uczestniczy w stratach jedynie do wyso- kości umÛwionego wkładu.

Rozdział IV

Rozwiązanie spÛłki i ustąpienie wspÛlnika Art. 157. ß 1. Śmierć komandytariusza nie stanowi przyczyny rozwiązania spÛłki. Spadko- biercy komandytariusza powinni wskazać spÛłce do wykonywania jego praw jedną osobę. Czynności dokonane przez pozostałych wspÛlnikÛw przed takim wskazaniem są dla spadkobiercÛw komandytariusza wiążące. ß 2. Podział między spadkobiercÛw udziału komandytariusza jest skuteczny wo- bec spÛłki jedynie za zgodą pozostałych wspÛlnikÛw. 02-01-01

Rozdział I

Powstanie spÛłki Art. 158. ß 1. SpÛłki z ograniczoną odpowiedzialnością mogą być tworzone w celach go- art. 161 skreślony z

Rozdział II

Prawa i obowiązki spÛlnikÛw Art. 175. Na udziały lub prawa do zyskÛw w spÛłce nie mogą być wystawiane dokumenty na okaziciela ani też dokumenty na zlecenie. Art. 176.

Rozdział III

Władze spÛłki

Rozdział IV

Rachunkowość spÛłki

Rozdział V

Zmiana umowy spÛłki Art. 254. ß 1. Każda zmiana umowy spÛłki wymaga do swej ważności uchwały spÛlnikÛw. ß 2. Uchwała powinna być zaprotokÛłowana przez notariusza pod rygorem nie- ważności. ß 3. Zmianę umowy spÛłki zgłosi zarząd do rejestru handlowego Krajowego^{zmianywart.254}

Rozdział VI

Rozwiązanie i likwidacja spÛłki Art. 262. Rozwiązanie spÛłki powodują: 1) przyczyny, przewidziane w umowie spÛłki; 2) stwierdzona protokÛłem notarialnym pod rygorem nieważności uchwała spÛlnikÛw o rozwiązaniu spÛłki lub o przeniesieniu siedziby spÛłki za granicę; 3) ogłoszenie upadłości spÛłki; 4) inne przyczyny, przewidziane w dziale niniejszym. Art. 263.

Rozdział VII

Wyłączenie spÛlnika Art. 280. ß 1. Z ważnych przyczyn, dotyczących poszczegÛlnych spÛlnikÛw, sąd może orzec ich wyłączenie na żądanie wszystkich pozostałych spÛlnikÛw, byleby udziały spÛlnikÛw, żądających wyłączenia, przedstawiały więcej niż połowę kapitału zakładowego. ß 2. Umowa spÛłki może przyznać prawo wystąpienia z powÛdztwem także mniejszej liczbie spÛlnikÛw, byleby ich udziały przedstawiały więcej niż po- 02-01-01 łowę kapitału zakładowego. W tym przypadku powinni być zapozwani wszy- scy pozostali spÛlnicy. ß 3. Udziały spÛlnika wyłączonego muszą być przejęte przez spÛlnikÛw lub osoby trzecie. Cenę przejęcia ustali sąd na podstawie rzeczywistej wartości w chwili doręczenia pozwu. Art. 281. ß 1. Sąd, orzekając o wyłączeniu, oznaczy termin, w ciągu ktÛrego ma być spÛlni- kowi wyłączonemu zapłacona cena przejęcia wraz z odsetkami od dnia dorę- czenia pozwu. Jeżeli w ciągu tego czasu cena nie zostanie zapłacona, ani też zgodnie z przepisami kodeksu zobowiązań złożona do depozytu sądowego, orzeczenie o wyłączeniu staje się bezskuteczne. ß 2. W przypadku, gdy orzeczenie o wyłączeniu z przyczyn, podanych w paragra- fie poprzedzającym, stało się bezskuteczne, spÛlnik bezskutecznie wyłączony ma prawo żądać od pozywających naprawienia szkody. Art. 282. ß 1. SpÛlnika prawomocnie wyłączonego, ktÛrego udziały zostały w terminie za- płacone, uważa się za usuniętego ze spÛłki już od chwili doręczenia mu po- zwu; nie wpływa to jednak na ważność czynności, w ktÛrych brał w spÛłce udział po doręczeniu mu pozwu. ß 2. Sąd może z ważnych powodÛw w celu zabezpieczenia powÛdztwa zawiesić spÛlnika w wykonywaniu jego praw członkowskich w spÛłce.

Rozdział VIII

Łączenie się spÛłek Art. 283. Połączenie spÛłek może być dokonane: 1) przez przeniesienie całego majątku spÛłki (przejętej) na inną (przejmu- jącą) w zamian za udziały, ktÛre spÛłka przejmująca przyznaje spÛlni- kom spÛłki przejętej; 2) przez zawiązanie nowej spÛłki z ograniczoną odpowiedzialnością, na ktÛrą przechodzi majątek wszystkich łączących się spÛłek w zamian za udziały nowej spÛłki. Art. 284. ß 1. W przypadku łączenia się spÛłek przez przeniesienie całego majątku na inną spÛłkę zgromadzenie spÛlnikÛw każdej spÛłki powinno powziąć uchwałę, określającą warunki połączenia. ß 2. W szczegÛlności należy określić w uchwałach: 1) sumę, o jaką kapitał zakładowy spÛłki przejmującej zostaje powiększo- ny wskutek połączenia; 02-01-01 2) wysokość i ilość udziałÛw, jakie spÛłka przejmująca przyznaje spÛlni- kom spÛłki przejętej w zamian za jej majątek; 3) datę bilansÛw, na podstawie ktÛrych połączenie ma być dokonane; 4) datę, od ktÛrej nowe udziały mają uczestniczyć w zyskach; 5) termin, do ktÛrego połączenie ma być zgłoszone do zarejestrowania. ß 3. Połączenie może być przeprowadzone bez podwyższenia kapitału zakładowe- go, jeżeli spÛłka przejmująca ma w swym ręku udziały spÛłki przejmowanej albo swoje udziały, nabyte zgodnie z przepisami działu niniejszego. Celem przyznania udziałÛw spÛlnikom spÛłki przejmowanej spÛłką przejmująca może nabyć własne udziały w wysokości najwyżej jednej dziesiątej części kapitału zakładowego.

Rozdział IX

Odpowiedzialność cywilna i karna Art. 290. Jeżeli członkowie zarządu rozmyślnie lub przez niedbalstwo podali fałszywe dane w oświadczeniu, o ktÛrym mowa w art. 167 ß 1 punkt 2 lub w art. 258 ß 2 punkt 3, wÛwczas odpowiadają wobec wierzycieli spÛłki solidarnie ze spÛłką przez trzy lata od dnia zarejestrowania spÛłki lub zarejestrowania podwyższenia kapitału zakłado- wego. Art. 291. Kto, biorąc udział w tworzeniu spÛłki, przez niedopełnienie przepisÛw prawa roz- myślnie lub przez niedbalstwo wyrządzi spÛłce szkodę, obowiązany jest do jej na- prawienia. Art. 292. ß 1. Członek władz spÛłki oraz likwidator odpowiada wobec spÛłki za szkodę, wyrządzoną przez działalność sprzeczną z prawem lub postanowieniami umowy spÛłki. ß 2. Członek władz spÛłki oraz likwidator powinien przy wykonywaniu swoich obowiązkÛw dokładać staranności sumiennego kupca i odpowiada wobec spÛłki za szkodę, spowodowaną brakiem takiej staranności. Art. 293. Jeżeli szkodę, o ktÛrej mowa w artykułach poprzedzających, wyrządziło kilka osÛb wspÛlnie, odpowiadają za szkodę solidarnie. Art. 294. ß 1. Jeżeli spÛłka nie wytoczy powÛdztwa o odszkodowanie w ciągu roku od ujawnienia czynu, wyrządzającego szkodę, wÛwczas każdy spÛlnik może wnieść pozew o wypłatę odszkodowania spÛłce. ß 2. Na żądanie pozwanego sąd może nakazać złożenie kaucji na zabezpieczenie grożącej pozwanemu szkody. Wysokość i rodzaj kaucji oznaczy sąd według 02-01-01 swego uznania. W razie nie złożenia kaucji w wyznaczonym przez sąd termi- nie pozew będzie odrzucony. ß 3. Na kaucji służy pozwanemu pierwszeństwo przed wszystkimi wierzycielami powoda. ß 4. Jeżeli powÛdztwo okaże się nieuzasadnione, a powÛd, wnosząc je, działał w złym zamiarze lub dopuścił się rażącego niedbalstwa, obowiązany będzie na- prawić szkodę, wyrządzoną pozwanemu. Art.295. W przypadku, gdy powÛdztwo o odszkodowanie wytacza spÛlnik na zasadzie arty- kułu poprzedzającego, oraz w przypadku upadłości spÛłki osoby, zobowiązane do naprawienia szkody, nie mogą powoływać się na uchwałę spÛlnikÛw, udzielającą im pokwitowania, ani też na dokonane przez spÛłkę zrzeczenie się roszczeń o odszko- dowanie. Art. 296. ß 1. Wierzytelności z tytułu naprawienia szkody przedawniają się z upływem lat pięciu. ß 2. Termin ten liczy się od dnia, w ktÛrym spÛłka dowiedziała się o szkodzie i o osobie, zobowiązanej do odszkodowania. ß 3. W każdym razie wierzytelność przedawnia się z upływem lat dwudziestu od dnia spełnienia czynu, wyrządzającego szkodę. ß 4. Jeżeli szkoda wynikła ze zbrodni lub występku, wierzytelność ulega dwudzie- stoletniemu przedawnieniu, licząc od dnia popełnienia przestępstwa. Art. 297. PowÛdztwo o odszkodowanie przeciwko członkom władz spÛłki oraz likwidatorom wytoczyć należy wyłącznie według miejsca siedziby spÛłki. Art. 298. ß 1. Jeżeli egzekucja przeciwko spÛłce okaże się bezskuteczna, członkowie zarzą- du odpowiadają osobiście i solidarnie za jej zobowiązania. ß 2. Członek zarządu może się uwolnić od powyższej odpowiedzialności, jeżeli wykaże, że we właściwym czasie zgłoszono upadłość lub wszczęto postępo- wanie, zapobiegające upadłości (postępowanie układowe), albo że niezgło- szenie upadłości oraz niewszczęcie postępowania zapobiegającego upadłości nastąpiło nie z jego winy albo wreszcie, że pomimo niezgłoszenia upadłości oraz niewszczęcia postępowania zapobiegającego upadłości wierzyciel nie poniÛsł szkody. ß 3. Przepisy artykułu niniejszego nie naruszają przepisÛw, ustanawiających dalej idącą odpowiedzialność członkÛw zarządu. 02-01-01 Art. 299. Przepisy artykułÛw poprzedzających nie naruszają praw spÛlnikÛw oraz osÛb trze- cich do dochodzenia szkody, bezpośrednio im wyrządzonej. Art. 300. ß 1. Kto, biorąc udział w tworzeniu spÛłki albo będąc członkiem władz spÛłki lub likwidatorem, działa na jej szkodę, podlega karze pozbawienia wolności do lat 3. ß 2. Tej samej karze podlega, kto osobę, wymienioną w ß 1, nakłania do działania na szkodę spÛłki albo udziela jej pomocy do popełnienia tego przestępstwa. Art. 301. Kto, będąc członkiem zarządu spÛłki lub likwidatorem, nie zgłasza upadłości spÛłki mimo powstania warunkÛw, uzasadniających według przepisÛw upadłość spÛłki, podlega grzywnie albo karze pozbawienia wolności do roku. Art. 302. ß 1. Kto przy wykonywaniu obowiązkÛw, wymienionych w dziale niniejszym, ogłasza dane nieprawdziwe albo przedstawia je władzom spÛłki, władzom państwowym lub osobie, powołanej do rewizji, podlega grzywnie, karze ograniczenia wolnoúci albo pozbawienia wolnoúci do lat 2. ß 2. Jeżeli sprawca działa nieumyślnie, podlega grzywnie albo karze ograniczenia wolnoúci. Art. 303. Kto, będąc członkiem zarządu lub likwidatorem, dopuszcza do nabycia przez spÛłkę własnych udziałÛw lub brania ich w zastaw, podlega grzywnie albo karze ograniczenia wolnoúci. Art. 304. Kto, będąc członkiem zarządu lub likwidatorem, dopuszcza do wydawania przez spÛłkę dokumentÛw na okaziciela lub dokumentÛw na zlecenie na udziały lub prawa do zyskÛw w spÛłce, podlega grzywnie, karze ograniczenia wolnoúci albo pozbawienia wolnoúci do roku . Art. 305. Sprawy o przestępstwa, wymienione w art. 300-304, należą do właściwości sądÛw okręgowych. 02-01-01 Art. 306. ß 1. Kto, będąc członkiem zarządu, wbrew obowiązkowi dopuszcza do tego, że zarząd: 1) nie sk≥ada sπdowi rejestrowemu listy spÛlnikÛw; 2) nie prowadzi ksiÍgi udzia≥Ûw zgodnie z przepisami art. 188 ß 1; 3) nie zwo≥uje zgromadzenia spÛlnikÛw; 4) odmawia wyjaúnieÒ osobie, powo≥anej do rewizji, lub nie dopuszcza jej do pe≥nienia obowiπzkÛw; podlega grzywnie do 10 000 z≥otych. ß 2. Kto, będąc członkiem zarządu, dopuszcza do tego, że spÛłka przez czas dłuż- szy niż trzy miesiące wbrew prawu lub umowie pozostaje bez władzy nad- zorczej w należytym składzie, podlega grzywnie w tej samej wysokości. ß 3. Przepisy paragrafÛw poprzedzających stosuje się odpowiednio do likwidato- rÛw.

Rozdział I

Powstanie spÛłki Art. 307. ß 1. Kapitał zakładowy (akcyjny) spÛłki akcyjnej dzieli się na akcje o rÛwnej wartości nominalnej. ß 2. Akcjonariusze są obowiązani jedynie do świadczeń, oznaczonych statutem. ß 3. Akcjonariusze nie odpowiadają osobiście za zobowiązania spÛłki. Art. 308. Statut spÛłki akcyjnej powinien być sporządzony w formie aktu notarialnego pod rygorem nieważności. Osoby, podpisujące statut, są założycielami spÛłki. Założycieli powinno być przynajmniej trzech, wyjąwszy gdy założycielem spÛłki jest Państwo lub związek samorządu terytorialnego. Art. 309. ß 1. Statut spÛłki akcyjnej powinien określać: 1) firmę i siedzibę spÛłki; 2) przedmiot przedsiębiorstwa; 3) czas trwania spÛłki, jeżeli jest ograniczony; 02-01-01 4) wysokość kapitału akcyjnego, sposÛb jego zebrania, nominalną wartość akcyj i ich ilość ze wskazaniem, czy akcje są imienne, czy na okazicie- la; 5) ilość akcyj poszczegÛlnych rodzajÛw i przywiązane do nich uprawnie- nia, jeżeli mają być wprowadzone akcje rÛżnych rodzajÛw; 6) imiona i nazwiska (firmę) oraz adres (siedzibę) założycieli; 7) organizację władz zarządzających i nadzorczych. ß 2. W statucie należy ponadto pod rygorem bezskuteczności wobec spÛłki po- mieścić postanowienia, dotyczące: 1) ilości i rodzajÛw tytułÛw uczestnictwa w dochodach lub w podziale majątku spÛłki oraz przywiązanych do nich praw; 2) wszelkich związanych z akcjami obowiązkÛw do świadczeń na rzecz spÛłki - poza obowiązkiem wpłacenia należności za akcje;

Rozdział II

Prawa i obowiązki akcjonariuszy Art. 339. ß 1. Tekst akcji powinien zawierać: 1) firmę i siedzibę spÛłki;

Rozdział III

Władze spÛłki

Rozdział IV

Rachunkowość spÛłki

Rozdział V

Zmiana statutu Art. 431.

Rozdział VI

Rozwiązanie i likwidacja spÛłki Art. 444. Rozwiązanie spÛłki powodują: 1) przyczyny, przewidziane w statucie; 2) uchwała walnego zgromadzenia o rozwiązaniu spÛłki lub o przeniesieniu sie- dziby spÛłki bądź zakładu głÛwnego spÛłki za granicę; 3) ogłoszenie upadłości spÛłki; 4) inne przyczyny, prawem przewidziane. Art. 445. ß 1. Rozwiązanie spÛłki następuje po przeprowadzeniu likwidacji. ß 2. Do tej chwili rozwiązaniu może zapobiec uchwała walnego zgromadzenia, powzięta większością, wymaganą dla zmiany statutu, w każdym zaś razie co najmniej większością trzech czwartych głosÛw oddanych przy obecności ak- cjonariuszy, przedstawiających przynajmniej połowę kapitału akcyjnego. ß 3. Przepisu paragrafu poprzedzającego nie stosuje się w przypadku, gdy rozwią- zanie następuje z mocy orzeczenia sądowego lub zarządzenia właściwej wła- dzy państwowej. Art. 446. ß 1. W czasie likwidacji spÛłka zachowuje osobowość prawną. ß 2. Likwidację prowadzi się pod firmą spÛłki z dodatkiem "w likwidacji". ß 3. Do spÛłki w okresie likwidacji stosuje się przepisy o władzach spÛłki, pra- wach i obowiązkach akcjonariuszy, jako też inne przepisy działu niniejszego, o ile co innego nie wynika z przepisÛw rozdziału niniejszego lub celu likwi- dacji. ß 4. W toku likwidacji nie można akcjonariuszom wypłacać dywidendy przed spłaceniem wszystkich zobowiązań. Art. 447. ß 1. Likwidatorami są członkowie zarządu, jeżeli statut lub uchwała walnego zgromadzenia nie zawiera co do ustanowienia likwidatorÛw postanowień odmiennych. ß 2. Na wniosek akcjonariuszy, przedstawiających przynajmniej jedną dziesiątą część kapitału akcyjnego, sąd rejestrowy może uzupełnić liczbę likwidato- rÛw, mianując jednego lub dwÛch likwidatorÛw. ß 3. W przypadkach, gdy o rozwiązaniu spÛłki orzeka sąd, sąd ten może zarazem ustanowić likwidatorÛw. 02-01-01 ß 4. Z ważnych powodÛw na wniosek osÛb interesowanych sąd rejestrowy może odwołać likwidatorÛw i mianować innych. LikwidatorÛw, ustanowionych przez sąd, tylko sąd może odwołać. ß 5. Sąd, ktÛry mianował likwidatorÛw, określa wysokość ich wynagrodzenia.

Rozdział VII

Łączenie się spÛłek Art. 463. Połączenie spÛłek może być dokonane: 1) przez przeniesienie całego majątku spÛłki (przejętej) na inną (przejmującą) w zamian za akcje, ktÛre spÛłka przejmująca wydaje akcjonariuszom spÛłki przejętej; 2) przez zawiązanie nowej spÛłki akcyjnej, na ktÛrą przechodzi majątek wszyst- kich łączących się spÛłek w zamian za akcje nowej spÛłki. 02-01-01 Art. 464. ß 1. W przypadku łączenia się spÛłek przez przeniesienie całego majątku na inną spÛłkę walne zgromadzenie każdej spÛłki powinno powziąć uchwałę, okre- ślającą warunki połączenia. ß 2. W szczegÛlności należy określić w uchwałach: 1) sumę, o jaką kapitał akcyjny spÛłki przejmującej zostaje powiększony wskutek połączenia; 2) ilość i rodzaj akcyj, jakie spÛłka przejmująca przyznaje akcjonariuszom spÛłki przejętej w zamian za jej majątek; 3) sposÛb i termin przydziału akcyj; 4) dopłaty do akcyj, wydawanych przez spÛłkę przejmującą; 5) datę bilansÛw, na podstawie ktÛrych połączenie ma być dokonane; 6) datę, od ktÛrej nowe akcje mają uczestniczyć w dywidendzie; 7) termin, do ktÛrego połączenie ma być zgłoszone do zarejestrowania. ß 3. Połączenie może być przeprowadzone bez podwyższenia kapitału akcyjnego, jeżeli spÛłka przejmująca ma w swym ręku akcje spÛłki przejmowanej albo swoje akcje, nabyte zgodnie z przepisami działu niniejszego. Celem wydania akcyj akcjonariuszom spÛłki przejmowanej spÛłka przejmująca może nabyć własne akcje w wysokości najwyżej jednej dziesiątej części kapitału akcyjne- go. ß 4. Dopłaty do akcyj spÛłki przejmowanej nie mogą przenosić jednej dziesiątej części nominalnej wartości wydawanych akcyj. Art. 465.

Rozdział VIII

Odpowiedzialność cywilna i karna Art. 470. Jeżeli członkowie zarządu rozmyślnie lub przez niedbalstwo podali fałszywe dane w oświadczeniu, o ktÛrym mowa w art. 331 ß 1 pkt 3 lub art. 439 ß 2 pkt 5, wÛwczas odpowiadają wobec wierzycieli spÛłki solidarnie ze spÛłką przez trzy lata od dnia zarejestrowania spÛłki lub zarejestrowania podwyższenia kapitału akcyjnego. Art. 471. ß 1. Kto, biorąc udział w tworzeniu spÛłki akcyjnej, przez niedopełnienie przepi- sÛw prawa rozmyślnie lub przez niedbalstwo wyrządza spÛłce szkodę, obo- wiązany jest do jej naprawienia. ß 2. W szczegÛlności odpowiada, kto: 1) pomieścił lub spÛłdziałał w pomieszczeniu w statucie, sprawozdaniach, opiniach, ogłoszeniach i zapisach fałszywych danych lub dane te w inny sposÛb rozpowszechniał, bądź też pominął lub spÛłdziałał w pominię- ciu w tych dokumentach danych istotnych dla powstania spÛłki, w szczegÛlności dotyczących wkładÛw niepieniężnych, nabycia przed- miotÛw i praw majątkowych oraz przyznania akcjonariuszom lub innym osobom wynagrodzenia lub szczegÛlnych korzyści; 2) spÛłdziałał w uzyskaniu zarejestrowania spÛłki na podstawie doku- mentu, zawierającego fałszywe dane. 02-01-01 Art. 472. Kto, w związku z powstaniem spÛłki akcyjnej lub podwyższeniem jej kapitału akcyj- nego, rozmyślnie lub przez niedbalstwo wymawia lub przyznaje sobie albo osobie trzeciej zapłatę nadmiernie wygÛrowaną ponad realną wartość wkładÛw niepienięż- nych oraz nabywanych przedmiotÛw i praw majątkowych lub też wynagrodzenie albo korzyści szczegÛlne, niewspÛłmierne z oddanymi usługami, obowiązany jest do na- prawienia szkody, spÛłce wyrządzonej. Art. 473. Kto przy wykonywaniu rewizji rozmyślnie lub przez niedbalstwo dopuścił do wyrzą- dzenia spÛłce szkody, obowiązany jest do jej naprawienia. Art. 474. ß 1. Członek władz spÛłki oraz likwidator odpowiada wobec spÛłki za szkodę, wyrządzoną przez działalność sprzeczną z prawem lub postanowieniami sta- tutu. ß 2. Członek władz spÛłki oraz likwidator powinien przy wykonywaniu swoich obowiązkÛw dokładać staranności sumiennego kupca i odpowiada wobec spÛłki za szkodę, spowodowaną brakiem takiej staranności. Art. 475. Kto spÛłdziałał w wydaniu przez spÛłkę bezpośrednio lub za pośrednictwem osÛb trzecich akcyj, obligacyj lub innych tytułÛw uczestnictwa w zyskach albo podziale majątku, obowiązany jest do naprawienia wyrządzonej szkody, jeżeli rozmyślnie lub przez niedbalstwo pomieścił lub spÛłdziałał w pomieszczeniu w ogłoszeniach i zapi- sach fałszywych danych lub w inny sposÛb dane te rozpowszechniał albo, podając dane o stanie majątkowym spÛłki, zataił okoliczności istotne. Art. 476. Jeżeli szkodę, o ktÛrej mowa w artykułach poprzedzających, wyrządziło kilka osÛb wspÛlnie, odpowiadają za szkodę solidarnie. Art. 477. ß 1. Jeżeli spÛłka nie wytoczy powÛdztwa o odszkodowanie w ciągu roku od ujawnienia czynu, wyrządzającego szkodę, wÛwczas każdy posiadacz akcji lub innego tytułu uczestnictwa w zyskach lub w podziale majątku może wnieść pozew o wypłatę odszkodowania spÛłce. ß 2. Na żądanie pozwanego sąd może nakazać złożenie kaucji na zabezpieczenie grożącej pozwanemu szkody. Wysokość i rodzaj kaucji oznaczy sąd według swego uznania. W razie niezłożenia kaucji w wyznaczonym przez sąd termi- nie pozew będzie odrzucony. ß 3. Na kaucji służy pozwanemu pierwszeństwo przed wszystkimi wierzycielami powoda. 02-01-01 ß 4. Jeżeli powÛdztwo okaże się nieuzasadnione, a powÛd, wnosząc je, działał w złym zamiarze lub dopuścił się rażącego niedbalstwa, obowiązany będzie na- prawić szkodę, wyrządzoną pozwanemu. Art. 478. W przypadku, gdy powÛdztwo o odszkodowanie wytacza posiadacz akcji lub innego tytułu uczestnictwa na zasadzie artykułu poprzedzającego, oraz w przypadku upadło- ści spÛłki osoby, zobowiązane do naprawienia szkody, nie mogą powoływać się na uchwałę walnego zgromadzenia, udzielającą im pokwitowania, ani też na dokonane przez spÛłkę zrzeczenie się roszczeń o odszkodowanie. Art. 479. ß 1. Wierzytelności z tytułu naprawienia szkody przedawniają się z upływem lat pięciu. ß 2. Termin ten liczy się od dnia, w ktÛrym spÛłka dowiedziała się o szkodzie i o osobie, zobowiązanej do odszkodowania. ß 3. W każdym razie wierzytelność przedawnia się z upływem lat dwudziestu od dnia spełnienia czynu, wyrządzającego szkodę. ß 4. Jeżeli szkoda wynikła ze zbrodni lub występku, wierzytelność ulega dwudzie- stoletniemu przedawnieniu, licząc od dnia popełnienia przestępstwa. Art. 480. PowÛdztwo o odszkodowanie przeciwko członkom władz spÛłki oraz likwidatorom wytoczyć należy wyłącznie według miejsca siedziby spÛłki. Art. 481. Przepisy artykułÛw poprzedzających nie naruszają praw akcjonariuszÛw oraz osÛb trzecich do dochodzenia szkody, bezpośrednio im wyrządzonej. Art. 482. ß 1. Kto, biorąc udział w tworzeniu spÛłki albo będąc członkiem władz spÛłki lub likwidatorem, działa na jej szkodę,

Rozdział III

Prawo zatrzymania

Rozdział I

Przepisy ogÛlne