descriptionTreść orzeczenia

Sygn. akt XII Ga 128/25

Uzasadnienie

Wyrokiem z dnia 18 grudnia 2024 r. Sąd Rejonowy w Elblągu w sprawie o sygn. akt V GC 536/23 zasądził od pozwanego R. L. na rzecz powódki (...) spółki z ograniczoną odpowiedzialnością (...) spółki komandytowej z siedzibą w G. kwotę 55.402,00 zł wraz odsetkami ustawowymi za opóźnienie liczonymi: - od kwoty 47.239,80 zł od dnia 19 sierpnia 2023 roku do dnia zapłaty; - od kwoty 8.162,20 zł od dnia 28 sierpnia 2023 roku do dnia zapłaty (pkt I), zasądził od pozwanego na rzecz powódki tytułem zwrotu kosztów procesu kwotę 8.188,00 zł wraz z odsetkami ustawowymi za opóźnienie liczonymi od dnia uprawomocnienia się orzeczenia do dnia zapłaty (pkt II) oraz nakazał ściągnąć od pozwanego na rzecz Skarbu Państwa Sądu Rejonowego w Elblągu kwotę 2.239,55 zł tytułem nieuiszczonych kosztów sądowych (pkt III).

Pozwany nie udowodnił, by zaistniała którakolwiek z przesłanek wyłączających jego odpowiedzialność wobec powódki na postawie art. 299 k.s.h. Wobec powyższego Sąd zasądził od pozwanego R. L. na rzecz powódki (...) spółki z ograniczoną odpowiedzialnością (...) spółki komandytowej z siedzibą w G. kwotę 55.402,00 zł wraz odsetkami ustawowymi za opóźnienie liczonymi: od kwoty 47.239,80 zł od dnia 19 sierpnia 2023 roku do dnia zapłaty, od kwoty 8.162,20 zł od dnia 28 sierpnia 2023 roku do dnia zapłaty.

O odsetkach Sąd orzekł zgodnie z żądaniem pozwu na podstawie z art. 481 § 1 i 2 k.c. - mając na uwadze, co do kwoty 47.239,80 zł - termin wymagalności dochodzonego roszczenia, a odnośnie kwoty 8.162,20 zł - uwzględniając termin wniesienia pozwu.

O kosztach procesu należnych powódce orzeczono na podstawie przepisów art. 108 § 1 k.p.c. w związku z art. 98 k.p.c. stosując zasadę odpowiedzialności za wynik procesu oraz zasadę kosztów niezbędnych i celowych.

Zgodnie z art. 83 ust. 2 ustawy z dnia 28 lipca 2005 r. o kosztach sądowych w sprawach cywilnych Sąd tytułem nieuiszczonych kosztów sądowych nakazał ściągnąć od pozwanego na rzecz Skarbu Państwa - Sądu Rejonowego w Elblągu kwotę 2.239,55 zł.

Apelację od powyższego wyroku wywiódł pozwany, zaskarżając go w całości. Zaskarżonemu wyrokowi zarzucił:

I. naruszenie przepisów postępowania, mające wpływ na wynik sprawy, tj.:

1. art. 233 k.p.c. poprzez przekroczenie granic swobodnej oceny dowodów i przyjęcie, że F. C., były członek zarządu (...) sp. z o.o. z siedzibą w R. (. (...) nie złożył skutecznie rezygnacji z funkcji członka zarządu, w sytuacji, gdy okoliczność ta nie była kwestionowana przez żadną ze stron, a Sąd Rejonowy w Olsztynie, VIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, w oparciu o to samo oświadczenie p. C. wykreślił go z dniem 1 kwietnia 2022 r. z rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego (dalej: KRS);

2. art. 228 § 2 k.p.c. poprzez jego niezastosowanie i przyjęcie, że oświadczenie o rezygnacji z funkcji członka zarządu przez F. C. jest, zdaniem Sądu, bezskuteczne, na co miałby również wskazywać fakt, że daneM. U. w tym zakresie nie zostały zaktualizowane do sierpnia 2021 r., w sytuacji, gdy to samo oświadczenie o rezygnacji było podstawą wykreślenia p. F. z KRS jako członka zarządu, mocą postanowienia Sądu Rejonowego w Olsztynie, VIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, z dnia 1 kwietnia 2022 r., sygn. sprawy OL. VIII Ns-Rej.KRS (...);

II. naruszenie przepisów prawa materialnego, tj.:

1. art. 202 § 4 k.s.h. poprzez jego niewłaściwe zastosowanie i przyjęcie, że skuteczność oświadczenia o rezygnacji z funkcji członka zarządu złożonego przez pozwanego wymaga dla swej skuteczności potwierdzenia złożenia oświadczenia woli spółce (drugiemu członkowi zarządu), w sytuacji, gdy oświadczenie o rezygnacji w zarządzie może być złożone w jakiejkolwiek formie, również ustnie, a dla swojej skuteczności nie wymaga potwierdzenia nadania pisma;

2. art. 202 § 6 k.s.h. poprzez jego niewłaściwe niezastosowanie i uznanie, że F. C. nie złożył skutecznie rezygnacji z funkcji członka zarządu, w sytuacji, gdy ze złożonego przezeń oświadczenia woli wyraźnie wynika, że w jego przekonaniu w chwili złożenia oświadczenia o rezygnacji był ostatnim członkiem zarząduM. U., co też zostało potwierdzone przez Sąd Rejonowy w Olsztynie, VIII Wydział Gospodarczy, postanowieniem z dnia 1 kwietnia 2022 r.;

3. art. 17 ust. 1 ustawy o k.r.s. w zw. z art. 234 k.p.c. poprzez jego niewłaściwe zastosowanie i przyjęcie, że konstrukcja wskazanego w przepisie domniemania prawnego chroni osoby trzecie również względem członków zarządu spółki, w sytuacji gdy domniemania wynikające z wpisów ujawnionych w Krajowym Rejestrze Sądowym chronią osoby trzecie względem spółki a nie względem członków jej zarządu;

4. art. 17 ust. 1 ustawy o k.r.s. w zw. z art. 234 k.p.c. poprzez jego niewłaściwe zastosowanie i uznanie, że rezygnacja z funkcji członka zarządu M. U. przez F. C. nie mogła być skuteczna wobec niezgłoszenia faktu rezygnacji do KRS, a tym samym zachodzi domniemanie prawne chroniące osoby trzecie, w sytuacji gdy wpis dotyczący zmiany członka zarządu ma jedynie charakter deklaratywny, a nie konstytutywny;

5. art. 299 § 2 k.s.h. poprzez jego niezastosowanie i przyjęcie, że pozwany nie wykazał przesłanek egzoneracyjnych pozwalających na jego zwolnienie z odpowiedzialności z art. 299 k.s.h. jako członka zarządu M. U., w sytuacji, gdy wykazano, że pozwany nie ponosi winy w niezgłoszeniu wniosku o ogłoszenie upadłości.

Mając na uwadze powyższe wniósł o zmianę wyroku i uwzględnienie powództwa w całości, ewentualnie o uchylenie wyroku w całości i przekazanie sprawy do ponownego rozpoznania przez sąd I instancji, w razie uznania, że nie doszło do rozpoznania istoty sporu przez Sad Rejonowy w Elblągu, zasądzenie od powódki na rzecz pozwanego kosztów sądowych za I i II instancję, w tym kosztów zastępstwa procesowego według norm przepisanych wraz z opłatą od pełnomocnictwa w wysokości 17 zł, a także o zasądzenie, na podstawie art. 98 § 1 1 k.p.c. odsetek ustawowych za opóźnienie od kwoty przyznanego zastępstwa procesowego liczonych od dnia uprawomocnienia się orzeczenia do dnia zapłaty, przeprowadzenie rozprawy apelacyjnej.

W odpowiedzi na apelację powódka wniosła o jej apelacji w całości, jako bezzasadnej oraz zasądzenie od pozwanego na rzecz powódki kosztów postępowania apelacyjnego, w tym kosztów zastępstwa procesowego według norm przepisanych.

Sąd Okręgowy zważył, co następuje

Apelacja nie była zasadna i nie zasługiwała na uwzględnienie.

W pierwszej kolejności należy wskazać, iż nie zasługiwał na uwzględnienie zarzut naruszenia art. 233 § 1 k.p.c. Nie powtarzając tez powszechnie znanych i niewątpliwie dobrze już w orzecznictwie utrwalonych, przypomnieć należy jedynie, że powołany przepis ma na względzie warstwę faktologiczną orzeczenia, a ściślej - proces myślowy skoncentrowany na interpretacji dowodów zgromadzonych w sprawie, ocenie ich wiarygodności, przydatności i doniosłości w procesie ustaleń faktycznych. Co istotne, strona stawiająca ten zarzut musi zbudować podejmowaną polemikę na argumentach jurydycznych. Wywiedziona apelacja tego nie czyni, przeciwstawiając ocenie wyrażonej przez Sąd pierwszej instancji jedynie ocenę własną.

W ocenie Sądu Odwoławczego - Sąd Rejonowy dokonał prawidłowej oceny zgromadzonego przez strony materiału dowodowego i wbrew wywodom apelacji dokonał jego wszechstronnej oceny, nie naruszając zasady swobodnej oceny dowodów. Podkreślić należy, iż przeprowadzona przez Sąd ocena dowodów może być skutecznie podważona tylko w przypadku, gdyby nie była oparta na odpowiadającemu zasadom logiki powiązaniu ujawnionych w postępowaniu dowodowym okoliczności w całość zgodną z doświadczeniem życiowym (por. wyrok Sądu Najwyższego z 27 września 2002 r., II CKN 817/00). Skarżący braku logiki w ocenie materiału dowodowego lub sprzeczności tej oceny z doświadczeniem życiowym zdaniem Sądu Okręgowego nie wykazał. Zauważyć bowiem trzeba, że powód podnosząc powyższy zarzut nie wskazał, w jaki sposób Sąd pierwszej instancji zasadę swobodnej oceny dowodów naruszył, ograniczając się jedynie do zaprezentowania stanu faktycznego ustalonego na podstawie własnej oceny dowodów. Samo natomiast przekonanie strony o innej niż przyjął sąd wadze / doniosłości poszczególnych dowodów i ich odmiennej ocenie niż ocena sądu nie może stanowić o skuteczności zarzutu naruszenia art. 233 § 1 k.p.c.

Niezależnie od powyższego należy wskazać, iż Sąd prawidłowo przyjął, że F. C. nie złożył skutecznie rezygnacji z funkcji członka zarządu. Oczywiście dostrzec należy, że strony okoliczności tej nie kwestionowały, a Sąd Rejonowy w Olsztynie, VIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, wykreślił go z dniem 1 kwietnia 2022 r. z rejestru przedsiębiorców KRS. Należy jednak pamiętać, że postępowanie rejestrowe ma charakter formalny i w dużej mierze oparte jest na dokumentach. Sąd rejestrowy nie prowadzi więc postępowania dowodowego w pełnym zakresie, a jedynie bada zgodność wniosku i dokumentów z przepisami prawa. Innymi słowy nie bada, czy stan faktyczny był prawidłowy, jeśli dokumenty formalnie na to wskazują.

Sąd Rejonowy prawidłowo zatem wskazał, że oświadczenie F. C. nie mogło być skuteczne, gdyż – jak to też wskazał skarżący – w wezwaniu o zmianę danych z 2 lutego 2022 r., F. C. oznajmił, że skorzystał z trybu opisanego w art. 202 § 6 k.s.h., a tryb ten jest przewidziany tylko wtedy, jeżeli w wyniku rezygnacji członka zarządu żaden mandat w zarządzie nie byłby obsadzony. W niniejszej sprawie nie ulegało wątpliwości, że pozwany nie zrezygnował skutecznie z funkcji członka zarządu (pismem z dnia 3 marca 2022 r.), dlatego też F. C. nie mógł skorzystać z omawianego trybu, lecz z trybu o którym mowa w art. 202 § 4 i 5 k.s.h. Sąd dostrzega przy tym, że skarżący opierając się na oświadczeniu F. C., a także na ww. wezwaniu, próbował udowodnić, że do F. C. dotarło oświadczenie woli o rezygnacji z funkcji członka zarządu przez pozwanego. Niemniej jednak trudno badać skuteczność ww. oświadczenia pozwanego przez pryzmat oświadczenia F. C., albowiem aby móc ocenić skuteczność oświadczenia tego drugiego, należy mieć wiedzę czy skuteczne było oświadczenie pozwanego. Warto także wskazać, że w aktach sprawy brak jest dokumentów, które pozwalałyby na stwierdzenie, że F. C. wysłał wraz z zaproszeniem na Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników także swoją rezygnację - zaproszenia te nie zostały dołączone do materiału dowodowego. Sama treść protokołu pozwala jedynie na stwierdzenie, że Zgromadzenie zostało zwołane przez F. C. i że jego przedmiotem ma być min. zmiana składu zarządu. Pisemna rezygnacja nie zawiera, przy tym, wskazania trybu w jakim jest składana.

Nie można również pomijać, że pismem z dnia 13 sierpnia 2021 roku pozwany R. L. wystosował m. in. do F. C., zaproszenie na Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników spółki (...) sp. z o.o. zwołane na dzień 27 sierpnia 2021 roku w treści zaproszenia informując m.in., iż składa rezygnację z pełnienia funkcji prezesa zarządu spółki (...) sp. z o.o. z siedzibą w R. z dniem 13 sierpnia 2021 roku. Jednocześnie w dniu 13 sierpnia 2021 roku pozwany złożył pisemne oświadczenie o rezygnacji ze skutkiem na dzień 13 sierpnia 2021 roku z pełnienia funkcji prezesa zarządu i udziału w zarządzie spółki (...) sp. z o.o. z siedzibą w R., które przesłał m.in. F. C.. Należy więc zauważyć, że pozwany jako członek zarządu zwołując jednocześnie zgromadzenie wspólników oświadczenie woli o rezygnacji i zaproszenie na Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników skierował nie tylko do wspólników spółki, ale także do F. C.. W ocenie Sądu Okręgowego był on zatem wówczas członkiem zarządu (...) sp. z o.o. Tym samym bezzasadny pozostawał zarzut naruszenia art. 202 § 6 k.sh.

Niezrozumiały pozostaje natomiast dla Sądu zarzut naruszenia art. 228 § 2 k.p.c. Przepis ten stanowi bowiem, że nie wymagają dowodu również fakty, o których informacja jest powszechnie dostępna oraz fakty znane sądowi z urzędu, jednakże Sąd powinien zwrócić na nie uwagę stron. Skarżący upatrując naruszenia powyższego przepisu wskazał, że Sąd winien mieć wiedzę z urzędu, że Sąd Rejonowy w Olsztynie, postanowieniem z dnia 1 kwietnia 2022 r., sygn. sprawy OL.VIII Ns-Rej.KRS (...), wykreślił F.’a C.’a z zarządu w KRS. Zdaniem Sądu Okręgowego powyższe – jak już wyżej wskazano – nie zmienia prawidłowości stanowiska Sądu w zakresie w jakim stwierdził, że oświadczenie o rezygnacji z funkcji członka zarządu przez F. C. było bezskuteczne.

Jeżeli natomiast chodzi o zarzut dotyczący naruszenia art. 202 § 4 k.s.h. to wskazania wymaga, iż Sąd słusznie przyjął, że skuteczność oświadczenia o rezygnacji z funkcji członka zarządu złożonego przez pozwanego wymaga dla swej skuteczności potwierdzenia złożenia oświadczenia woli drugiemu członkowi zarządu, np. dowodu doręczenia oświadczenia woli do właściwego adresata. Sąd nie kwestionuje przy tym, iż do takiej rezygnacji mogło dojść w formie ustnej, na tę okoliczność brak jest jednak dowodów. Ze zgromadzonego materiału dowodowego nie wynika również, aby oświadczenie woli wyrażone w piśmie z dnia 3 marca 2021 r. zostało złożone skutecznie komukolwiek (w szczególności F. C., jako członkowi zarządu) w tej formie (brak potwierdzenia nadania pisma). Nie ulega natomiast wątpliwości, że okoliczność ta była kwestionowana przez powódkę. Mimo tego pozwany nie wykazał się w tym zakresie żadną inicjatywą dowodową. W związku z tym musi ponosić negatywne konsekwencje procesowe swojej biernej postawy, gdyż nie sprostał on w tym zakresie spoczywającemu na nim ciężarowi dowodu (art. 6 k.c.).

Skarżący wskazał również na naruszenie art. 17 ust. 1 ustawy o k.r.s. w zw. z art. 234 k.p.c., twierdząc że konstrukcja określonego w przepisie domniemania prawnego chroni osoby trzecie tylko względem spółki, a nie względem członków zarządu spółki. Abstrahując od tego, że rozważania w tym zakresie zostały poczynione na marginesie, albowiem Sąd poczynił je hipotetycznie przyjmując, że pozwany oświadczeniem z dnia 3 marca 2021 roku i F. C. oświadczeniem z dnia 17 marca 2021 roku skutecznie złożyli oświadczenia o rezygnacji z funkcji w zarządzie (...) sp. z o.o. – na co zebrany materiał dowodowy nie dał postaw do przyjęcia – to należy wskazać, że odwołanie członka zarządu spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, nieujawnione w rejestrze, nie zwalnia go od odpowiedzialności wynikającej z art. 299 § 1 k.s.h. Czynność prawna dokonana przez odwołanego członka zarządu, który w chwili jej dokonywania był nadal wpisany do rejestru, nie jest wiec dotknięta sankcją nieważności bezwzględnej. Powyższe stanowisko ugruntowane zostało w judykaturze. Mianowicie, w przypadku dokonania nieważnej – z mocy art. 39 k.c. – czynności prawnej z rzekomym organem osoby prawnej, ujawnionym jednak w KRS, czynność wywrze skutki dla tej osoby, o ile nie zostanie skutecznie podważona dobra wiara drugiej strony czynności (uchwała Sądu Najwyższego z dnia 5 grudnia 2008 r., III CZP 124/08). Zważywszy na płynące z art. 7 k.c. domniemanie dobrej wiary i wynikające z art. 17 ust. 1 ustawy o k.r.s. domniemanie prawdziwości danych ujawnionych w KRS, ciężar dowodu przeciwnego spoczywa na stronie skarżącej. Wykładnia przepisów art. 14 i art. 17 ustawy o k.r.s. determinująca skutki czynności prawnych dokonywanych z uwzględnieniem treści wpisów ujawnionych w rejestrze przedsiębiorców, chroni więc interes uczestników obrotu w ten sposób, że podmiot działający w zaufaniu do treści tych wpisów nie może znaleźć się w sytuacji mniej korzystnej niż ta, w której znalazłby się, gdyby rzeczywisty stan prawny był zgodny ze stanem prawnym ujawnionym w rejestrze.

Ponad powyższe, odnosząc się raz jeszcze do samego braku skuteczności rezygnacji z pełnienia funkcji członka zarządu zarówno przez pozwanego, jak i F. C. z marca 2021 r. to wskazać należy, że Sąd nie doszedł do powyższego wniosku, na podstawie informacji zawartych w KRS, lecz w oparciu o zgromadzony w sprawie materiał dowodowy. Sąd oczywiście miał na uwadze dokonane w KRS wpisy, niemniej jednak uznał, że to postępowanie dowodowe nie pozwoliło na obalenie domniemania tychże wpisów. To nie przedmiotowe wpisy były więc główną podstawą powyższej konstatacji.

Powyższe sprowadza zatem do wniosku, iż bezzasadny pozostał zarzut naruszenia art. 299 § 2 k.s.h. Zwrócić należy bowiem uwagę, że skarżący podnosząc powyższy zarzut oparł się na twierdzeniu, że skutecznie złożył rezygnację z pełnienia funkcji członka zarządu spółki 17 marca 2021 r., a zatem nie był w stanie w jakikolwiek sposób wykonać któregokolwiek z działań, o których mowa w art. 299 § 2 k.s.h. Jak już wyżej jednak wskazano, rezygnacja ta nie była skuteczna. Pozwany nie wykazał zatem, że nie ponosi winy w niezgłoszeniu wniosku o ogłoszenie upadłości.

Mając na uwadze powyższe, Sąd Okręgowy stwierdził, że wyrok Sądu Rejonowego jest prawidłowy i odpowiada prawu, a zarzuty skarżącego nie są zasadne. Z tych względów Sąd II instancji na mocy art. 385 k.p.c. oddalił apelację.

Stosownie do wyniku sporu rozstrzygnięto o kosztach postępowania przed Sądem drugiej instancji w oparciu o przepisy art. 98 § 1 i § 3 k.p.c. w zw. z art. 108 § 1 k.p.c. w zw. z § 2 pkt 6 w związku z § 10 ust. 1 pkt 1 Rozporządzenia Ministra Sprawiedliwości z dnia 22 października 2015 r. w sprawie opłat za czynności radców prawnych (Dz.U. 2015.1800 z późn. zm.), zasądzając od pozwanego na rzecz powódki kwotę 2.700 zł wraz z odsetkami ustawowymi za opóźnienie za czas od dnia uprawomocnienia się orzeczenia do dnia zapłaty, wynikającymi z art. 98 § 1 1 k.p.c. – tytułem zwrotu kosztów zastępstwa procesowego w postępowaniu apelacyjnym.