descriptionTreść orzeczenia

Sygn. akt I ACa 264/18

Wyrok w imieniu Rzeczypospolitej Polskiej

Dnia 14 grudnia 2018 r.

Sąd Apelacyjny w Krakowie – I Wydział Cywilny w składzie:

SSA Grzegorz Krężołek (spr.)

SSA Marek Boniecki

SSO del. Wojciech Żukowski

„utrzymuje w mocy w stosunku do pozwanego A. J. wyrok zaoczny wydany przez Sąd Okręgowy w K.w dniu 6 maja 2016 r.”;

II. zasądza od pozwanego na rzecz strony powodowej kwotę 13.367 zł (trzynaście tysięcy trzysta sześćdziesiąt siedem złotych) tytułem kosztów postępowania apelacyjnego.

SSA Marek Boniecki SSA Grzegorz Krężołek SSO Wojciech Żukowski

Sygn. akt : I ACa 264/18

Uzasadnienie

Strona powodowa -K.w R.- Spółka Akcyjna w R., pozwem złożonym w postępowaniu nakazowym , skierowanym przeciwko (...) - spółce z ograniczoną odpowiedzialnością w N. oraz A. J., domagała się zasądzenia od nich solidarnie kwoty 105 331, 12 zł. z ustawowymi odsetkami od dnia 25 października 2013 r. do dnia zapłaty oraz kosztów postępowania.

Uzasadniając żądanie wskazała , że dostarczała pozwanej spółce , w ramach współpracy handlowej towary, za które pozwana była zobowiązana zapłacić . Zabezpieczeniem tych świadczeń był weksel in blanco , wystawiony przez kupującą , a poręczony przez drugiego z pozwanych A. J., pełniącego funkcję prezesa zarządu spółki.

„ O. (...) nie realizowała tych płatności wobec czego powódka wypełniła weksel na sumę dochodzoną pozwem i wezwała obydwoje pozwanych do zapłaty sumy wekslowej. Wezwanie to okazało się nieskuteczne.

Zarządzeniem z dnia 27 maja 2015 r. sprawa została skierowana do rozpoznania w postępowaniu zwykłym.

Wyrokiem zaocznym z dnia 6 maja 2016 r. Sąd Okręgowy w(...), zasądził od pozwanego A. J. na rzecz powódki K. (...)S.A. w R. kwotę 105 331, 12 zł. z odsetkami ustawowymi od dnia 25 października 2013 r. do dnia zapłaty, i oddalił powództwo w stosunku do pozwanej (...)- spółki z o.o. w N..

Od pozwanego A. J. na rzecz powódki została zasądzona kwota 8 884 zł. tytułem kosztów procesu.

Pozwany wniósł zarzuty od wyroku zaocznego, zaskarżając wyrok w całości i zarzucając bezzasadność roszczenia.

W swoim stanowisku procesowym argumentował , iż pozwana spółka nie jest w upadłości i reguluje swoje zobowiązania. Natomiast on z uwagi na swój stan zdrowia , długotrwała chorobę , od dwóch lat pozbawiony jest możliwości prowadzenia jej spraw. Twierdził , że w związku z leczeniem pozostaje w trudnej sytuacji materialnej.

W toku postępowania powódka K. (...) Spółka Akcyjna w R. zmieniała swoją strukturę prawną i nazwę na (...) spółka z ograniczoną odpowiedzialnością -spółka komandytowa w R..

Wyrokiem z dnia 1 grudnia 2017r, Sąd Okręgowy w(...) uchylił wydany przez siebie uprzednio , w dniu 6 maja 2016 r. wyrok zaoczny , w stosunku do A. J. i powództwo wobec tego pozwanego oddalił.

Sąd I instancji ustalił następujące fakty istotne dla rozstrzygnięcia :

W dniu 8 marca 2013 r. został wystawiony przez O. (...) spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością w N. weksel in blanco jako zabezpieczenie płatności wynikających ze współpracy handlowej pomiedzy spółką a stroną powodową. Podpisał go za spółkę prezes zarządu A. J., który również - jako osoba fizyczna- poręczył za jego spłatę.

Pismami z dnia 17 października 2013 r. powódka zawiadomiła zarząd wystawcy weksla i poręczyciela wekslowego A. J., iż dnia 17 października 2013 r. weksel został , w warunkach utrzymującego się zadłużenia spółki z n. (...), wypełniony na kwotę obecnie dochodzoną pozwem , a na którą składały się: należność główna w kwocie 96 900, 85 oraz odsetki w sumie 8 430,27 zł. Równocześnie powódka wezwała do zapłaty sumy wekslowej , wskazując , że ma to nastąpić w terminie płatności weksla tj. 24 października 2013r , w R..

Jak ustala dalej Sąd Okręgowy, zgodnie z odpisem z Krajowego Rejestru Sądowego wg stanu na dzień 2 marca 2013 r. dotyczącym „O. (...)spółka z o.o. w N. do zaciągania zobowiązań, składania oświadczeń i podpisywania umów handlowych upoważniony był wyłącznie zarząd spółki w całości, tj. prezes zarządu i wiceprezes do spraw finansowych, działający wspólnie . W skład zarządu pozwanej spółki wchodzili wówczas : A. J. – prezes zarządu i A. O. – wiceprezes do spraw finansowych.

W ramach rozważań prawnych , odwołując się do dokonanych w sprawie ustaleń faktycznych, Sąd Okręgowy stanął na stanowisku , że w warunkach takich , gdy za spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością (...) w N. , jako wystawcę weksla z (...)działał tylko - jednoosobowo - A. J. , mimo, że do zaciągania zobowiązań finansowych przez ten podmiot konieczne było łączne działanie dwóch członków zarządu , [ prezes i wiceprezes ds. finansowych ] , spółka nie mogła zaciągnąć skutecznie zobowiązania wekslowego. W konsekwencji weksel na podstawie którego powódka dochodzi swojego roszczenia jest dotknięty wadą formalną, w postaci braku podpisu wystawcy na dokumencie weksla, która powoduje jego nieważność

Ta wada wywołuje również skutek niweczący w odniesieniu do zobowiązania, które przyjął na siebie A. J. jako poręczyciel zobowiązania inkorporowanego w wekslu. Jest ono , po myśli art. 32 ust. 2 prawa wekslowego także , w tych okolicznościach , nieważne.

Taka ocena doprowadziła Sąd Okręgowy do konkluzji prawnej , iż w stosunku do pozwanego A. J. wyrok zaoczy podlega uchyleniu , a powództwo skierowane przeciwko niemu , w całości oddaleniu.

W apelacji od tego orzeczenia, strona powodowa , zaskarżając je w całości , w jej wniosku postulowała wydanie przez Sąd II instancji orzeczenia reformatoryjnego , którym wyrok zaoczny wydany przez Sąd Okręgowy w (...), w dniu 6 maja 2016r zostanie w stosunku do tego pozwanego utrzymany w mocy.

Ponadto spółka (...) domagała się obciążenia go kosztami postępowania apelacyjnego.

Środek odwoławczy został oparty na następujących zarzutach :

- naruszenia prawa procesowego w sposób mający dla treści zaskarżonego orzeczenia istotne znaczenie , a to :

a/ art. 233 § 1 kpc , wobec przekroczenia granic swobodnej oceny dowodów i nieprowadzenie jej w sposób wszechstronny. Wada ta doprowadziła , zdaniem skarżącej, do pominięcia w ramach ustaleń , że weksel in blanco wystawiony (...), zawiera dwa podpisy tej samej osoby - [pozwanego] , działającego i za spółkę wystawcę tego dokumentu jak i jako poręczyciel spłaty zobowiązania wekslowego.

Podpisując weksel za spółkę (...) w N., A. J. nie był do tego umocowany , co powinno prowadzić do konstatacji Sądu , której w warunkach twierdzonego błędu oceny zabrakło , iż pozwany odpowiada osobiście za to zobowiązania jako reprezentant spółki, który przekroczył zakres swojego umocowania.

b/ art 217 §1 kpc w zw z art. 227 kpc, wobec nie uwzględnienia przez Sąd I instancji dowodu z dokumentu – karty wzoru podpisów , z której wynikało , że w chwili przyjęcia dokumentu weksla po jego podpisaniu tylko przez pozwanego J. , przedstawiciel powódki nie wiedział , że ten jeden podpis nie wystarcza do skutecznego zaciągnięcia zobowiązania wekslowego przez spółkę (...) ,

- naruszenia prawa materialnego poprzez

1/ niewłaściwe zastosowanie art. 6 kc i nie uwzględnienie , że w rozstrzyganej sprawie to pozwanego obciążał obowiązek dowiedzenia , iż powódka w chwili wręczania jej weksla po wystawieniu wiedziała , że prezes zarządu wystawcy nie jest umocowany do samodzielnego - jednoosobowego podpisywania takiego dokumentu i tym samym zaciągania imieniem spółki zobowiązania wekslowego ,

2/ art. 8 prawa wekslowego , wobec jego niezastosowania i nie uznania , że w okolicznościach ustalonych w sprawie, to pozwany osobiście odpowiada za zobowiązanie wekslowe wobec powódki.

Rozpoznając apelację , Sąd Apelacyjny rozważył.

Środek odwoławczy strony powodowej jest uzasadniony o ile opiera się na zarzutach naruszenia prawa materialnego , co skutkuje wydaniem przez Sąd II instancji rozstrzygnięcia reformatoryjnego o treści wskazanej w punkcie I jego sentencji.

Nie ma racji powódka podnosząc zarzuty procesowe.

Odniesieniu do zarzutu przekroczenia granic swobodnej oceny zgromadzonych w sprawie dowodów przypomnieć należy , odwołując się do utrwalonego i podzielanego przez skład Sądu Apelacyjnego rozstrzygającego sprawę , stanowiska Sądu Najwyższego , wypracowanego na tle wykładni art. 233 §1 kpc , iż jego skuteczne postawienie wymaga od strony wykazania na czym , w odniesieniu do zindywidualizowanych dowodów polegała nieprawidłowość postępowania Sądu, w zakresie ich oceny i poczynionych na jej podstawie ustaleń.

W szczególności strona ma wykazać dlaczego obdarzenie jednych dowodów wiarygodnością czy uznanie, w odróżnieniu od innych, szczególnego ich znaczenia dla dokonanych ustaleń , nie da się pogodzić z regułami doświadczenia życiowego i [lub ] zasadami logicznego rozumowania , czy też przewidzianymi przez procedurę regułami dowodzenia.

Nie oparcie stawianego zarzutu na tych zasadach , wyklucza uznanie go za usprawiedliwiony, pozostając dowolną , nie doniosłą z tego punktu widzenia polemiką oceną i ustaleniami Sądu niższej instancji.

/ por. w tej materii , wyrażające podobne stanowisko , powołane tylko przykładowo, orzeczenia Sądu Najwyższego z 23 stycznia 2001, sygn. IV CKN 970/00 i z 6 lipca 2005 , sygn. III CK 3/05 , obydwa powołane za zbiorem Lex/

Ponadto nie można tracić z pola widzenia również , że swobodna ocena dowodów stanowi jeden z podstawowych elementów składających się na jurysdykcyjną kompetencję Sądu , który dowody bezpośrednio przeprowadza.

Ma to m. in. i takie następstwo , że nawet w sytuacji w której z treści dowodów można , w zakresie ustaleń , wyprowadzić równie logiczne , chociaż przeciwne do przyjętych przez Sąd I instancji wnioski , to zarzut naruszenia normy art. 233 §1 kpc , pomimo to , nie zostanie uznany za usprawiedliwiony.

Dopóty , dopóki ocena przeprowadzona przez Sąd ocena mieści się w granicach wyznaczonych przez tę normę procesową i nie doznały naruszenia wskazane tam jej kryteria , Sąd Odwoławczy obowiązany jest ocenę tę , a co za tym idzie także wnioski z niej wynikające dla ustalań faktycznych , aprobować .

To , w jaki sposób strona powodowa motywuje wskazany zarzut wyklucza jego podzielenie .

W ramach tej motywacji nie przeprowadza ona krytyki postępowania Sądu i instancji w zakresie oceny zindywidualizowanych dowodów , zgodnie z regułami tejże wskazanymi powyżej ale ogranicza się do [nota bene niepoprawnego ] stwierdzenia , że zarzucany błąd Sądu Okrętowego polegał na nie ustaleniu , iż na dokumencie weksla są dwa podpisy , działającego w dwóch rolach , jako prezes zarządu „ O. (...) oraz jako poręczyciel , pozwanego A. J..

Takie ustalenie faktyczne zostało przez Sąd meriti poczynione, co wynika wprost z motywów orzeczenia poddanego kontroli instancyjnej. Już tylko w drodze uwagi porządkowej, czynionej na marginesie , zauważyć należy , iż fakt ten nie był pomiedzy stronami przedmiotem sporu.

Dalsza część motywów tego zarzutu jest dla jego oceny orzeczenia Sądu I instancji prawnie irrelewantna dlatego , że odnosi się już do oceny prawnej okoliczności faktycznych , zawierając interpretację tego rodzaju tych faktów , przedstawioną przez skarżącą.

Nie ma racji apelująca gdy podnosi drugi z zarzutów procesowych, a taka ocena zdecydowała również , że Sąd II instancji nie uwzględnił wniosku spółki (...) o przeprowadzenie dowodu z karty wzoru podpisów w postępowaniu odwoławczym.

Aby zarzut procesowy mógł zostać uznany za usprawiedliwiony muszą być spełnione łącznie dwa warunki. W ramach pierwszego strona powołująca go ma wykazać , że Sąd swoim postępowaniem rzeczywiście dopuścił się naruszenia skonkretyzowanej normy formalnej. Drugim jest istnienie rzeczywistego wpływu następstw tej nieprawidłowości na ostateczny wynik postępowania / treść podjętego rozstrzygnięcia / Nieco inaczej rzecz ujmując , warunek ten jest spełniony wówczas, gdy w warunkach braku tej nieprawidłowość treść orzeczenia byłaby inna.

Biorąc to pod rozwagę , zarzutu skarżącej nie można uznać za uzasadniony skoro , uwzględniwszy jej argumentację, to czy przedstawiciel powódki obejmując dokument weksla w posiadanie wiedział czy też nie wiedział o tym czy A. J.jest uprawniony do samodzielnego podpisywania go w imieniu i ze skutkiem dla spółki z N. jest bez znaczenia dla rozstrzygnięcia sprawy.

To odpowiedzialnego wekslowo pozwanego obciążał dowodowy obowiązek wykazania , że powódka wiedziała o tym , iż nie jest on uprawniony do skutecznego zaciągania w ten sposób zobowiązania wekslowego za spółkę . Zważywszy , że wśród zarzutów obronnych wskazanych w sprzeciwie od wyroku zaocznego , zarzut wiedzy powódki w tym zakresie nie został powołany , zaniechanie inicjatywy A. J. w tym zakresie może procesowo obciążać tylko jego.

Wobec tego twierdzone w ramach omawianego zarzutu pomięcie pozostaje bez związku z treścią wydanego rozstrzygnięcia.

Tylko na marginesie należy odnotować , że decydująca co do tego faktu, nie była treść karty wzoru podpisów / która znajduje się w aktach/ ale ówcześnie aktualna treść wpisów w KRS, dotycząca pozwanej spółki , w części dotyczącej zewnętrznej reprezentacji i uprawnień do zaciągania zobowiązań. W warunkach nie podniesienia wskazanego wyżej zarzutu przez pozwanego , Sąd II instancji zwolniony jest od obowiązku szerszego wypowiadania się na ten temat.

Odparcie zarzutów procesowych ma to następstwo , że ustalenia faktyczne poczynione przez Sąd I instancji , jako poprawne i kompletne , Sąd Apelacyjny przyjmuje za własne.

Trafne są natomiast zarzuty prawnomaterialne.

Ma rację skarżąca, gdy podnosi naruszenie przez Sąd I instancji normy art. 8 prawa wekslowego przez jej niezastosowanie , co miał obowiązek uczynić z urzędu, w świetle ustaleń faktycznych dokonanych w postępowaniu.

W oparciu o nie usprawiedliwiony był wniosek prawny , że podpisując weksel za spółkę prezes zarządu (...) nie był do tego uprawniony jednoosobowo, a musiał w tym zakresie zgodnie współdziałać z drugim członkiem tego organu , wiceprezesem ds. finansowych , A. O..

Tym samym przekroczył zakres swojego umocowania , powodując nieważność samego dokumentu weksla , w konsekwencji czego samo zobowiązanie wekslowe po stronie pozwanej spółki z N. w ogóle nie powstało. Tym samymA. J.nie był także zobligowany , jako poręczyciel tego zobowiązania , do jego wykonania.

Nie oznacza to jednak , co zupełnie umknęło ocenie prawnej Sądu I instancji , a co trafnie wytyka w ramach omawianego zarzutu apelująca , że pozwany jest także wolny od tego zobowiązania osobiście. Przeciwnie, sam odpowiada wekslowo wobec strony pozwanej. Podstawą tej odpowiedzialności jest właśnie norma art. 8 prawa wekslowego.

Zakres tej odpowiedzialności jest przy tym tożsamy z tym , który wynika z dokumentu weksla i treści oświadczenia złożonego w warunkach przekroczenia umocowania . Odpowiedzialny na jej podstawie podmiot może się bronić przed odpowiedzialnością zarzutami , które byłyby służyły wystawcy weksla i ewentualnie jemu osobiście.

/ por. w tej materii , wyrażające zbieżne z zaprezentowanym, stanowisko Sądu Najwyższego , wyrażone , w powołanych jedynie dla przykładu , judykatach z 20 lutego 1925 r., sygn. III 3 C 753/24, PPH 1925, poz. 38), z 4 grudnia 1998, sygn. III CKN 60/98 , powołanym za zbiorem Legalis , z dnia 5 lutego 2009, sygn. I CSK 297/08 , publ. OSNC z 2009, zb. C poz. 86 a także uwagi I. Rosenbutha w komentarzu do prawa wekslowego s. 68 i M. Kalińskiego w komentarzu do prawa wekslowego s. 81-82 /

W rozpoznawanej sprawie A. J. takich zarzutów nie formułował, ograniczając się jedynie do wskazywania na nadal trwającą działalność operacyjną spółki (...) „ i zaspokajanie przez nią zobowiązań , na trwający od dwóch lat z przyczyn od niego niezależnych stan braku wpływu pozwanego na działanie przedsiębiorstwa spółki , jak również na swoją trudną sytuację zdrowotną i finansowo - majątkową.

Ma też racje apelująca, podnosząc zarzut nieprawidłowego zastosowania przez Sąd I instancji art. 6 kc.

Ochrona wynikająca ze wskazanej wyżej normy art. 8 prawa wekslowego nie ma charakteru bezwzględnego i bezwarunkowego , a nie jest nią objęty kontrahent osoby przekraczającej zakres umocowania do zaciągnięcia zobowiązania wekslowego , który wiedział o tej nieprawidłowości działania drugiej strony .

Ponieważ stwierdzenie tej okoliczności faktycznej wywołuje korzystne skutki dla osoby, która [ jak w rozstrzyganej sprawie ] podpisała weksel w warunkach przekroczenia granic umocowania , ciężar jej dowiedzenia spoczywa na niej.

/ por w tej kwestii także wyrok Sądu Najwyższego z dnia 19 czerwca 2008, sygn.V CSK 48/08 , powołany za zbiorem Legalis. /

Faktów takich A. J. nie dowodził.

Z podanych wyżej przyczyn , podzielając, jako usprawiedliwione , obydwa zarzuty materialne , Sąd Apelacyjny , uznając apelację za uzasadnioną , orzekł reformatoryjnie jak w punkcie I sentencji orzeczenia , na podstawie art. 386 §1 kpc w wz z art. 8 prawa wekslowego z 28 kwietnia 1936 [ jedn. tekst DzU z 2016 poz. 160]

Podstawą rozstrzygnięcia om kosztach postępowania apelacyjnego była norma art. 98 §1 i 3 kpc w zw z art. 108 §1 i 391 §1 kpc i wynikająca z niej zasada odpowiedzialności za wynik sprawy.

Kwota należna z tego tytułu powódce od pozwanego, stanowi sumę opłaty od apelacji [ 5267 zł ] oraz wynagrodzenia pełnomocnika procesowego , będącego radcą prawnym, w postepowaniu przed Sądem II instancji.

Została ona ustalona na podstawie § 2 pkt 7 w zw z § 10 ust. 1 pkt 2 Rozporządzenia MS w sprawie opłat za czynności radców prawnych z dnia 22 października 2015[ jedn. tekst DzU z 2018 poz.265]

SSA Marek Boniecki SSA Grzegorz Krężołek SSO / del/ Wojciech Żukowski