descriptionTreść orzeczenia

Wyrok z dnia 20 lipca 2000 r.

Sygn. akt I PKN 737/99

Przewodniczący SSN Walerian Sanetra, Sędziowie SN: Katarzyna Gonera (autor uzasadnienia), Andrzej Kijowski (sprawozdawca).

Uzasadnienie

Sąd Okręgowy-Sąd Pracy i Ubezpieczeń Społecznych w Przemyślu wyrokiem z dnia 7 kwietnia 1999 r. [...] oddalił powództwo Wiesławy Ł. i Barbary C. o zasądzenie na ich rzecz od pozwanych Zakładów Wyrobów Powlekanych „S.” SA w P. oraz Skarbu Państwa reprezentowanego przez Ministra Skarbu Państwa równowartości takiej ilości akcji Zakładów Wyrobów Powlekanych „S.” SA w P., jaka powinna być im przyznana na podstawie art. 46 ustawy z dnia 30 kwietnia 1993 r. o narodowych funduszach inwestycyjnych i ich prywatyzacji (Dz.U. Nr 44, poz. 202 ze zm.). Ostatecznie precyzując roszczenia, powódki domagały się z tego tytułu zasądzenia na swoją rzecz: Wiesława Ł. - kwoty 19.367 zł z odsetkami od 16 lipca 1997 r., zaś Barbara C.

- kwoty 28.203 zł z odsetkami od 17 lutego 1998 r.

Sąd Okręgowy ustalił, że powódki były zatrudnione w przedsiębiorstwie państwowym Zakłady Wyrobów Powlekanych „S.” w P., a następnie – po prywatyzacji tego przedsiębiorstwa – w Zakładach Wyrobów Powlekanych „S.” Spółce Akcyjnej w P. Wiesława Ł. była zatrudniona od 20 sierpnia 1974 r. do 31 stycznia 1994 r., kiedy to łącząca ją z pozwaną Spółką umowa o pracę została rozwiązana z przyczyn ekonomicznych leżących po stronie pracodawcy. Z kolei Barbara C. była zatrudniona od 1 marca 1972 r. do 31 grudnia 1993 r., kiedy to przeszła na emeryturę. W dniu 1 sierpnia 1992 r. nastąpiło wykreślenie Zakładów Wyrobów Powlekanych „S.” w P. z rejestru przedsiębiorstw państwowych i wpisanie do rejestru handlowego Zakładów Wyrobów Powlekanych „S.” Spółki Akcyjnej w P. W dniu 12 września 1995 r. akcje tej Spółki zostały wniesione do jednego z narodowych funduszy inwestycyjnych. W pozwanej Spółce został opracowany Regulamin podziału akcji pomiędzy uprawnionych pracowników tej Spółki, wprowadzony w życie uchwałami Zarządu Spółki z 26 października 1995 r. i 15 listopada 1995 r. Podstawę uchwalenia tego Regulaminu stanowił art. 46 ust. 4 ustawy z dnia 30 kwietnia 1993 r. o narodowych funduszach inwestycyjnych i ich prywatyzacji (Dz.U. Nr 44, poz. 202, ze zm.). Zgodnie z treścią § 1 ust. 1 Regulaminu prawo do nieodpłatnego nabycia akcji miało przysługiwać pracownikom zatrudnionym w przedsiębiorstwie państwowym Zakłady Wyrobów Powlekanych „S.” w P. w dniu jego wykreślenia z rejestru przedsiębiorstw państwowych, tj. w dniu 1 sierpnia 1992 r. W tym dniu obydwie powódki były pracownikami tego przedsiębiorstwa. Kryteria podziału akcji pomiędzy uprawnionych pracowników określał § 2 Regulaminu. Zgodnie z § 2 ust. 1 uprawnieni nie będący już pracownikami Spółki w dniu wniesienia jej akcji do XIV NFI, tj. w dniu 12 września 1995 r., oraz pracownicy przebywający na urlopach wychowawczych i długotrwałych zwolnieniach lekarskich - razem 168 osób, w tym obydwie powódki – mieli prawo do otrzymania po jednej bezpłatnej akcji. Do tej grupy osób zaliczono między innymi uprawnionych (długoletnich) pracowników zwolnionych z pracy z przyczyn ekonomicznych oraz tych, których zatrudnienie ustało w związku z przejściem na emeryturę. Regulamin uchwalony przez Zarząd Spółki został zatwierdzony uchwałą Rady Nadzorczej Spółki z 21 listopada 1995 r. Na podstawie umów z 26 lutego 1996 r. zawartych przez powódki ze Skarbem Państwa – Ministerstwem Przekształceń Własnościowych reprezentowanym (na podstawie udzielonego pełnomocnictwa) przez pozwaną Spółkę powódki nabyły po jednej akcji o wartości nominalnej 4,50 złotych. Powódki zakwestionowały postanowienia § 2 Regulaminu podziału akcji jako sprzeczne z prawem i naruszające zasady współżycia społecznego, albowiem uzależniające ilość należnych pracownikom akcji od okoliczności, które miały miejsce po dniu nabycia prawa do nich, a zatem jako naruszające fundamentalną zasadę równości wobec prawa. Oddalając powództwo o zasądzenie równowartości akcji, jakie powinny przypaść powódkom na zasadzie nieodpłatnego udostępnienia według ich wyliczeń (Wiesławie Ł. 182 akcje, Barbarze C. 238 akcji, a po tzw. splicie odpowiednio 910 i 1190 akcji), Sąd Okręgowy uznał, że żądanie to jest pozbawione podstaw prawnych. Zgodnie z art. 46 ust. 2 i 4 ustawy z dnia 30 kwietnia 1993 r. o narodowych funduszach inwestycyjnych i ich prywatyzacji w chwili wniesienia przez Skarb Państwa do funduszu akcji spółki, do 15 % akcji tej spółki zostanie nieodpłatnie udostępnione pracownikom zatrudnionym w przedsiębiorstwie państwowym przekształconym w spółkę w dniu jego wykreślenia z rejestru przedsiębiorstw państwowych; jeżeli w ciągu 3 miesięcy od dnia wniesienia akcji danej spółki do funduszu spółka nie uchwali regulaminu podziału akcji pomiędzy uprawnionych pracowników, akcje te zostaną udostępnione im w równej liczbie. W pozwanej Spółce Regulamin podziału akcji został uchwalony w okresie nie przekraczającym 3 miesięcy licząc od 12 września 1995 r. Ustawa o narodowych funduszach inwestycyjnych i ich prywatyzacji nie zawiera żadnych postanowień odnośnie do zasad, warunków lub kryteriów podziału akcji pomiędzy uprawnionych do ich otrzymania. W tym stanie prawnym brak jest podstaw do kwestionowania ważności uchwalonego Regulaminu lub jego poszczególnych postanowień, chociaż w subiektywnym odczuciu powódek jako długoletnich pracowników ZWP „S.“ w P. postanowienia Regulaminu są dla nich krzywdzące. Sąd Apelacyjny w Rzeszowie wyrokiem z 3 września 1999 r. [...] oddalił apelację powódek. W apelacji powódki zarzuciły nieprzeprowadzenie przez Sąd Okręgowy postępowania dowodowego na okoliczność wysokości szkody, jaką poniosły na skutek nieuzyskania ilości akcji zgodnej z przepisami art. 46 ustawy o narodowych funduszach inwestycyjnych i ich prywatyzacji. Ponadto zarzuciły błędną wykładnię art. 46 ustawy przez przyjęcie, że skoro nie zawiera ona żadnych regulacji odnośnie do zasad, warunków i kryteriów podziału akcji między uprawnionych do ich otrzymania, to regulamin podziału akcji może zawierać postanowienia dowolne, sprzeczne z prawem, wyłączające obowiązywanie norm rangi ustawowej. Zdaniem powódek oprócz zgodności z przepisami prawa postanowienia regulaminu powinny być zgodne z zasadami współżycia społecznego.

Sąd Apelacyjny stwierdził, że okoliczności faktyczne rozpoznawanej sprawy są bezsporne, spór dotyczy natomiast prawa. Ostatecznie precyzując swoje żądania powódki dochodziły odszkodowania tytułem naprawienia szkody, jaką poniosły w wyniku nieprzyznania im ilości akcji pozwanej Spółki wynikającej z przepisów ustawy o narodowych funduszach inwestycyjnych i ich prywatyzacji. Przy tak określonym żądaniu legitymację bierną do występowania w sprawie o odszkodowanie miał wyłącznie były pracodawca powódek. Tylko w przypadku powództwa o zobowiązanie do nieodpłatnego przekazania akcji legitymację bierną posiadałby Skarb Państwa. Skoro podstawą roszczenia powódek było ewentualne wyrządzenie im przez byłego pracodawcę szkody, sprawa powinna być rozpoznana w tym kontekście (odszkodowawczym). W ocenie Sądu Apelacyjnego pozwana Spółka jako były pracodawca powódek nie naruszyła prawa i nie wyrządziła powódkom ze swej winy szkody w postępowaniu dotyczącym nieodpłatnego udostępnienia akcji na rzecz uprawnionych pracowników. Pozwana Spółka jest niewątpliwie spółką, o jakiej mowa w art. 10 ust. 1 ustawy z dnia 30 kwietnia 1993 r. o narodowych funduszach inwestycyjnych i ich prywatyzacji. W związku z tym – stosownie do treści art. 46 ust. 1 ustawy – do zasad udostępniania uprawnionym pracownikom akcji pozwanej Spółki mogły mieć zastosowanie jedynie przepisy tej właśnie ustawy. W kwestii określenia zasad podziału akcji pomiędzy uprawnionych pracowników ustawa odsyła do regulaminu. Regulamin taki został uchwalony przez Zarząd pozwanej Spółki. Nieuzasadniony jest zarzut naruszenia art. 46 ust. 2 ustawy. Przepis ten określa jedynie krąg podmiotów uprawnionych do nieodpłatnego nabycia 15 % akcji spółki, za kryterium przyjmując zatrudnienie w dniu wykreślenia z rejestru przedsiębiorstw państwowych. Powódki nie zostały wykluczone przez pozwaną z tego kręgu osób uprawnionych i na mocy umowy zawartej ze Skarbem Państwa każda z nich nabyła jedną akcję Spółki. Ustawa o narodowych funduszach inwestycyjnych i ich prywatyzacji nie zawiera żadnych postanowień co do zasad, warunków i kryteriów podziału akcji pomiędzy uprawnionych do ich otrzymania. Regulamin podziału akcji został uchwalony w sposób przewidziany prawem, w ciągu 3 miesięcy od dnia wniesienia akcji do funduszu, przez Zarząd Spółki jako uprawniony organ. Regulamin uwzględniał stanowisko załogi - pracowników zatrudnionych w Spółce w chwili jego uchwalania. Ustawodawca godził się z sytuacją, że pracownicy prywatyzowanego przedsiębiorstwa państwowego zatrudnieni w nim nawet kilkadziesiąt lat nie nabędą prawa do nieodpłatnego objęcia akcji, jeżeli w dniu wykreślenia przedsiębiorstwa z rejestru nie mieli już statusu pracownika. Pozwana Spółka była z mocy ustawy uprawniona do uchwalenia Regulaminu podziału akcji takiej treści, jak to uczyniła, a tym samym w jej działaniu nie było elementu bezprawności. Oznacza to, że strona pozwana nie wyrządziła powódkom szkody ze swej winy, co wyklucza uwzględnienie powództwa o odszkodowanie.

Kasację od wyroku Sądu Apelacyjnego wniosły powódki, zaskarżając ten wyrok w całości. Jako podstawę kasacji wskazały naruszenie prawa materialnego przez błędną wykladnię i niewłaściwe zastosowanie art. 46 ust. 2 ustawy z dnia 30 kwietnia 1993 r. o narodowych funduszach inwestycyjnych i ich prywatyzacji (Dz.U. Nr 44, poz. 202, ze zm.) przez przyjęcie, że pozwane Zakłady Wyrobów Powlekanych „S.“ Spółka Akcyjna w P. dokonały podziału akcji między uprawnionych pracowników zgodnie ze wskazanym przepisem, tj. przez przyjęcie, że przyznanie powódkom po jednej akcji stanowi realizację ich prawa do nieodpłatnego nabycia akcji pozwanej Spółki. Powódki wniosły o uchylenie zaskarżonego wyroku i przekazanie sprawy do ponownego rozpoznania Sądowi Apelacyjnemu w Rzeszowie lub Sądowi Okręgowemu w Przemyślu, ewentualnie o uwzględnienie powództwa i zasądzenie na rzecz Wiesławy Ł. kwoty 19.367 zł z odsetkami od 16 lipca 1997 r., zaś na rzecz Barbary C. kwoty 28.203 zł z odsetkami od 17 lutego 1998 r. Nie sprecyzowały, od którego z pozwanych domagają się odszkodowania, a jeżeli od obydwu pozwanych, to w jaki sposób kwota odszkodowania ma być od obydwu pozwanych zasądzona.

Sąd Najwyższy zważył, co następuje

Kasacja jest usprawiedliwiona. Przepis art. 46 ust. 2 ustawy z dnia 30 kwietnia 1993 r. o narodowych funduszach inwestycyjnych i ich prywatyzacji reguluje bezpośrednio dwie zasadnicze kwestie: wielkość kapitału przeznaczonego do podziału pomiędzy pracowników w postaci nieodpłatnych akcji (do 15 % akcji spółki) oraz zakres podmiotowy uprawnionych do nieodpłatnego nabycia akcji, którymi są pracownicy zatrudnieni w przedsiębiorstwie państwowym przekształconym w spółkę w dniu jego wykreślenia z rejestru przedsiębiorstw państwowych. Zasad tych nie może odmiennie uregulować regulamin podziału akcji, o którym mowa w art. 46 ust. 4 ustawy o NFI.

W kwestii dopuszczalności sądowej kontroli regulaminu podziału akcji pomiędzy uprawnionych pracowników wypowiedział się już Sąd Najwyższy we wcześniejszych orzeczeniach, stwierdzając, że regulamin podziału akcji podlega kontroli sądu pod względem jego zgodności z przepisami ustawy o narodowych funduszach inwestycyjnych i ich prywatyzacji (por. wyrok Sądu Najwyższego z dnia 21 kwietnia 1999 r., I PKN 590/98, OSNAPiUS 2000 nr 13, poz. 508), a prawidłowość ustanowienia i zgodność z ustawą regulaminu podziału akcji, przysługujących nieodpłatnie pracownikom, podlega kontroli sądu w razie ich wniesienia przez Skarb Państwa do Narodowych Funduszy Inwestycyjnych (por. wyrok Sądu Najwyższego z dnia 21 kwietnia 1999 r., I PKN 592/98, Monitor Prawniczy 1999 nr 10, s. 7). Sąd Najwyższy w składzie rozpoznającym niniejszą sprawę podziela stanowisko wynikające z przytoczonych orzeczeń.

Badanie przez sąd zgodności z prawem regulaminu nie może polegać jedynie na formalnym stwierdzeniu, czy istniało ustawowe upoważnienie do jego wydania oraz czy uchwalił go odpowiedni (właściwy, kompetentny) organ spółki. Kompetencja w przedmiocie uchwalenia regulaminu podziału akcji pomiędzy uprawnionych pracowników należy do zarządu spółki, ale podlega on zatwierdzeniu przez radę nadzorczą spółki, zgodnie z jej uprawnieniami wynikającymi z art. 382 – 387 KH (tak przyjął Trybunał Konstytucyjny w orzeczeniu z dnia 14 maja 1996 r., K 30/95, OTK 1996 z. 3, poz. 20). Jak wynika z ustaleń faktycznych dokonanych w rozpoznawanej sprawie, kwestionowany przez powódki regulamin został przyjęty uchwałą Zarządu i zatwierdzony uchwałą Rady Nadzorczej pozwanej Spółki, a zatem nie może być podważany z punktu widzenia formalnej prawidłowości jego uchwalenia. Pozostaje zatem do oceny zgodność z przepisami ustawy poszczególnych postanowień regulaminu, w tym zwłaszcza jego § 2 określającego kryteria podziału akcji między uprawnionych pracowników. Ustawa z dnia 30 kwietnia 1993 r. o narodowych funduszach inwestycyjnych i ich prywatyzacji wyraźnie nie precyzuje kryteriów podziału akcji pomiędzy uprawnionych do ich nieodpłatnego nabycia. Bezpośrednio określa ona ilość akcji nieodpłatnie udostępnianych pracownikom, ich łączną wartość i kryteria oceny tej wartości, czas, w jakim powinno nastąpić rozdysponowanie akcji udostępnianych nieodpłatnie, zakres podmiotowy uprawnionych i zasady podziału akcji w określonym terminie. Jak stwierdził Trybunał Konstytucyjny w powołanym wcześniej orzeczeniu z dnia 14 maja 1996 r., w sprawie K 30/95 (OTK 1996, z. 3 poz. 20), dotyczącym stwierdzenia zgodności z Konstytucją art. 46 ustawy o narodowych funduszach inwestycyjnych i ich prywatyzacji, ustawa jedynie posiłkowo odsyła podział akcji do regulacji regulaminowej, która po pierwsze nie może być sprzeczna z przepisami ustawy, a po drugie przewiduje możliwość uwzględnienia przez spółkę pewnych dodatkowych kryteriów podziału, np. stażu pracy lub udziału pracownika w wielkości wytworzonego majątku.

Chwila wniesienia akcji spółki do funduszu inwestycyjnego decyduje o ilości i wartości akcji, z których do 15 % zostaje udostępnionych nieodpłatnie pracownikom. Chwila ta nie ma natomiast znaczenia dla określenia kręgu osób uprawnionych, skoro uprawnieni nie muszą być w tym momencie zatrudnieni w spółce, wystarczy, że byli zatrudnieni w przedsiębiorstwie państwowym przekształconym w spółkę w dacie jego wykreślenia z rejestru przedsiębiorstw. O ile zatem w przedmiotowej sprawie regulamin uchwalony przez Zarząd pozwanej Spółki zgodnie z art. 46 ust. 2 ustawy o NFI przyznał prawo do akcji pracownikom zatrudnionym w przedsiębiorstwie państwowym Zakłady Wyrobów Powlekanych „S.“ w P. w dniu 1 sierpnia 1992 r. jako dniu wykreślenia tych Zakładów z rejestru przedsiębiorstw państwowych (§ 1 ust. 1 Regulaminu), o tyle wprowadzenie daty wniesienia akcji pozwanej Spółki do XIV NFI jako drugiego kryterium czasowego, niekorzystnie różnicującego sytuację uprawnionych pracowników (§ 2 ust. 1 Regulaminu), nie znajduje oparcia w treści art. 46 ust. 2 ustawy o NFI. Niekorzystny wpływ tego drugiego kryterium na uprawnienia powódek jest wyraźnie widoczny, gdy porówna się ilość akcji udostępnionych im na mocy postanowień regulaminu (po jednej akcji) z ilością, jaka by im przypadła, gdyby zostały potraktowane tak, jak inni pracownicy zatrudnieni w pozwanej Spółce w chwili wniesienia akcji do funduszu inwestycyjnego (według wyliczeń strony pozwanej - 182 i 238 akcji).

Istotą regulaminu podziału akcji, o którym stanowi art. 46 ust. 4 ustawy o NFI, jest uwzględnienie przy podziale akcji takich okoliczności różnicujących sytuację uprawnionych pracowników, które są do pogodzenia z celem tej ustawy jako jednej z pakietu ustaw prywatyzacyjnych, w tym zwłaszcza z udziałem pracowników w podziale akcji spółek powstałych w wyniku prywatyzacji przedsiębiorstw państwowych. Takimi okolicznościami, które mogą podlegać uwzględnieniu, są np. staż pracy, zajmowane w przedsiębiorstwie stanowisko, przebieg zatrudnienia i przydatność pracownika dla przedsiębiorstwa, udział pracownika w wielkości wytworzonego majątku. Kryterium przyjęte przez Zarząd pozwanej Spółki przy uchwalaniu § 2 ust. 1 regulaminu – a mianowicie okoliczność, że uprawnieni pracownicy nie są już pracownikami Spółki w chwili wnoszenia jej akcji do funduszu inwestycyjnego - nie odpowiada założeniom art. 46 ust. 2 ustawy o NFI. Podział akcji udostępnianych nieodpłatnie na podstawie regulaminu uchwalonego przez spółkę ma umocowanie w ustawie o NFI, ale jeżeli regulamin taki nie zostanie uchwalony w określonym czasie, to ustawa narzuca podział akcji osobom uprawnionym w równej liczbie i nie pozwala na żadną dowolność w tym względzie. Ta okoliczność – wynikająca z wykładni art. 46 ust. 4 ustawy o NFI – powinna być wzięta pod rozwagę przy badaniu zgodności z ustawą regulaminu uchwalonego przez Zarząd pozwanej Spółki.

Regulaminowa regulacja podziału akcji wynika z umocowania ustawowego i chociaż ustawa o NFI nie precyzuje kryteriów podziału akcji między pracowników, jakie powinny być zastosowane w regulaminie uchwalonym na podstawie art. 46 ust. 4 ustawy, nie oznacza to pełnej dowolności w ustalaniu tych kryteriów, albowiem regulamin musi być zgodny z wymogami i celem ustawy. Ustawa, w przypadku gdy nie zostanie uchwalony regulamin, narzuca spółce zasady podziału, sprowadzając działania spółki jedynie do czynności technicznych, tj. do sporządzenia listy uprawnionych i określenia równej liczby akcji przypadających na jednego uprawnionego, przy czym ilość akcji do podziału wynika ściśle z przepisów ustawy. Każda osoba (uprawniony pracownik) spełniająca określone w ustawie warunki posiada w takiej sytuacji jednakowe prawa do uzyskania preferencyjnych akcji prywatyzowanego przedsiębiorstwa. Wynikającą z ustawy zasadą jest zatem równy podział akcji między uprawnionych. W razie bezczynności organów spółki (tj. bezskutecznego upływu terminu wynikającego z art. 46 ust. 4 ustawy) jej akcje są udostępniane uprawnionym (w rozumieniu ust. 2) pracownikom w równej liczbie, bez jakichkolwiek dodatkowych kryteriów. Ustalenie tych kryteriów w regulaminie ma zatem charakter odstępstwa od reguły równego podziału akcji, co oznacza, że kryteria te nie mogą mieć charakteru dyskryminującego, muszą być obiektywne, podlegające racjonalnej weryfikacji. Ustawa wyraźnie wskazuje na personalne kryterium osobistych więzi zawodowych, łączących osobę uprawnioną do nabycia akcji na preferencyjnych zasadach z prywatyzowanym przedsiębiorstwem. W odniesieniu do pracowników jest to stosunek pracy, tzn. do nieodpłatnego nabycia pakietu akcji spółki powstałej z prywatyzowanego przedsiębiorstwa państwowego są uprawnieni pracownicy, którzy byli w tym przedsiębiorstwie zatrudnieni w chwili rozpoczęcia procesu prywatyzacyjnego. Kryteria podziału akcji powinny być odniesione do tych okoliczności, które wiążą się bezpośrednio z zatrudnieniem, a więc do wskazanych już wcześniej: stażu pracy, zajmowanego stanowiska, przebiegu zatrudnienia i przydatności pracownika dla przedsiębiorstwa, jego udziału w wielkości wytworzonego majątku.

Skoro regulaminowa regulacja podziału akcji preferencyjnych ma charakter posiłkowy w stosunku do postanowień ustawy i skoro w przypadku nieuchwalenia regulaminu przez spółkę w zakreślonym czasie, akcje te zostają udostępnione uprawnionym w równej liczbie, bez żadnych dodatkowych kryteriów i nie ma w tym wypadku żadnej dowolności, to przyznanie powódkom symbolicznie po jednej akcji nie może stanowić realizacji ich prawa do nieodpłatnego nabycia akcji pozwanej Spółki wynikającego z art. 46 ust. 2 ustawy o NFI.

Powyższe rozważania prowadzą do wniosku, że zaskarżony wyrok - w wyniku uznania kwestionowanego przez powódki postanowienia § 2 ust. 1 regulaminu za zgodny z ustawą - narusza art. 46 ust. 2 ustawy o NFI, co czyni kasację zasadną. W celu oceny zasadności roszczeń powódek o odszkodowanie należało, w wyniku uwzględnienia kasacji, orzec jak w sentencji wyroku na podstawie art. 39313 § 1 KPC.