Treść orzeczenia
Wyrok z dnia 21 kwietnia 1999 r.
Sygn. akt I PKN 590/98
Regulamin podziału akcji podlega kontroli sądu pod względem jego zgodności z przepisami ustawy z dnia 30 kwietnia 1993 r. o narodowych funduszach inwestycyjnych i prywatyzacji (Dz.U. Nr 44, poz. 202 ze zm.).
Przewodniczący: SSN Roman Kuczyński (sprawozdawca), Sędziowie SN: Jerzy Kwaśniewski, Andrzej Wasilewski.
Sąd Najwyższy, po rozpoznaniu w dniu 21 kwietnia 1999 r. sprawy z powództwa Barbary K. przeciwko Zakładom Mebli Giętych „F.” Spółce Akcyjnej w R. o ustalenie prawa do 136 akcji, na skutek kasacji powódki od wyroku Sądu Wojewódzkiego-Sądu Pracy i Ubezpieczeń Społecznych w Łodzi z dnia 24 czerwca 1998 r. [...] uchylił zaskarżony wyrok i poprzedzający go wyrok Sądu Rejonowego-Sądu Pracy w Radomsku z dnia 27 lutego 1998 r. [...] i przekazał sprawę temu Sądowi do ponownego rozpoznania, pozostawiając mu rozstrzygnięcie o kosztach postępowania kasacyjnego.
Uzasadnienie
Barbara K. w pozwie skierowanym przeciwko Zakładowi Mebli Giętych S.A.
„F.” w R. wniosła o ustalenie, że przysługuje jej nie jedna, lecz 136 akcji pozwanej spółki.
Pozwane Zakłady Mebli Giętych S.A. „F.” w odpowiedzi na pozew wniosły o jego oddalenie, podkreślając w uzasadnieniu, że zarząd pozwanej spółki uchwalił regulamin podziału akcji między pracowników, na podstawie którego powódce przydzielono jedną akcję.
Wyrokiem z dnia 27 lutego 1998 r. Sąd Rejonowy-Sąd Pracy i Ubezpieczeń Społecznych w Radomsku oddalił powództwo. Sąd Rejonowy ustalił, że powódka była zatrudniona w pozwanej spółce od dnia 1 lutego 1968 r. do dnia 31 stycznia 1995 r. Akcje spółki zostały przekazane do Narodowych Funduszy Inwestycyjnych, a 15% przekazano nieodpłatnie pracownikom. Na posiedzeniu w dniu 2 listopada 1995
r. zarząd pozwanej spółki uchwalił regulamin podziału akcji między jej uprawnionych pracowników. Na podstawie przepisu § 2 ust. 1 pkt IV i ust. 2 pkt IV regulaminu powódka otrzymała jedną akcję.
Wnioskując z powyższego materiału dowodowego Sąd Rejonowy uznał, iż powództwo nie zasługuje na uwzględnienie, bowiem regulamin ustalony przez zarząd pozwanej spółki, określając sposób podziału akcji między uprawnionych, którymi są pracownicy zatrudnieni w dniu przekształcenia przedsiębiorstwa państwowego w spółkę akcyjną i wykreślenia z rejestru przedsiębiorstw państwowych, tj. dnia 28 stycznia 1992 r., oparty został na przepisie art. 46 ust. 4 ustawy z dnia 30 kwietnia 1993 r. o Narodowych Funduszach Inwestycyjnych i ich prywatyzacji (Dz.U. Nr 44, poz. 202). Powyższa ustawa natomiast, jak zauważył Sąd pierwszej instancji, nie określa szczegółowo ilości akcji przypadającej pracownikom pozostawiając tę kwestię do decyzji zarządu spółki w formie regulaminu podziału akcji. Na tej podstawie zaś przyznano powódce, nie będącej pracownikiem strony pozwanej w dniu 12 września 1995 r. prawo do jednej akcji.
Wyrokiem z dnia 24 czerwca 1998 r. Sąd Wojewódzki-Sąd Pracy i Ubezpieczeń Społecznych w Łodzi oddalił apelację. Sąd Wojewódzki w pełni podzielił stanowisko Sądu pierwszej instancji, uznając je za dokonane na gruncie niespornych ustaleń faktycznych, prawidłowe i znajdujące oparcie w powołanych przez Sąd podstawach prawnych. Sąd drugiej instancji zauważył dodatkowo, iż kwestia określenia konkretnej liczby akcji przypadających pracownikom poddana została postanowieniom regulaminu podziału akcji pomiędzy uprawnionych pracowników, o czym stanowi nie tylko przepis art. 46 ust. 4 ustawy o NFI, ale również § 5 ust. 1 rozporządzenia Ministra Skarbu Państwa w sprawie szczegółowych zasad podziału uprawnionych pracowników na grupy i ustalania liczby akcji przez uprawnionych pracowników.
Powyższy wyrok strona powodowa zaskarżyła kasacją, w której wniosła o uchylenie wyroku Sądu Wojewódzkiego i przekazanie sprawy do ponownego rozpoznania Sądowi pierwszej instancji. W skardze kasacyjnej powódka zarzuciła Sądowi drugiej instancji naruszenie prawa materialnego przez błędną wykładnię ustawy o NFI, precyzując w uzasadnieniu, iż chodzi o naruszenie przepisu art. 46 tej ustawy. W odpowiedzi na kasację pozwana spółka wniosła o jej odrzucenie bądź oddalenie, bowiem w jej opinii powódka nie sprecyzowała w kasacji, jakie konkretnie przepisy ustawy o NFI zostały naruszone. Ponadto, zdaniem pozwanego, strona powodowa nie wykazała, na czym ma polegać naruszenie przez sądy ustawy o NFI, a jedyny zarzut, jaki został przez nią postawiony, opiera się, w opinii strony pozwanej, na błędnym założeniu, że zarząd pozwanej spółki nie był uprawniony do opracowania regulaminu podziału akcji między uprawnionych pracowników, a powinien to był uczynić Minister Skarbu.
Sąd Najwyższy rozważył, co następuje
Kasacja okazała się uzasadniona. Przepis art. 46 ust. 2 ustawy z dnia 30 kwietnia 1993 r. o narodowych funduszach inwestycyjnych i ich prywatyzacji (Dz.U. Nr 44, poz. 202 ze zm.) reguluje dwie zasadnicze kwestie: wielkość kapitału przeznaczonego do podziału pomiędzy pracowników w postaci nieodpłatnych akcji (do 15% akcji spółki) oraz zakres podmiotowy uprawnionych, którymi są pracownicy zatrudnieni w przedsiębiorstwie państwowym przekształconym w spółkę w dniu jego wykreślenia z rejestru przedsiębiorstw państwowych. Wielkość kapitału przyjmowana jest według stanu z chwili wniesienia przez Skarb Państwa do narodowego funduszu inwestycyjnego akcji spółki. Zasad tych nie może odmiennie uregulować regulamin podziału akcji, o którym mowa w ust. 4 cytowanego przepisu, przy czym używa on określenia „uprawnieni” pracownicy, przez co należy rozumieć pracowników, zatrudnionych w przedsiębiorstwie państwowym przekształconym w spółkę w dniu jego wykreślenia z rejestru przedsiębiorstw państwowych.
Tymczasem w przedmiotowej sprawie zgodność z prawem uchwalonego w dniu 2 listopada 1995 r. regulaminu podziału akcji nie była przedmiotem zainteresowania Sądów obu instancji, przy czym Sąd Wojewódzki uznał, że regulamin ten podlega reżimom z rozporządzenia Ministra Skarbu Państwa z dnia 3 kwietnia 1997
r. w sprawie szczegółowych zasad podziału uprawnionych pracowników na grupy, ustalania liczby akcji przypadających na każdą z tych grup oraz trybu nabywania akcji przez uprawnionych pracowników (Dz.U. Nr 33, poz. 200). Rozporządzenie to weszło w życie z dniem ogłoszenia (Dz.U. z dnia 9 kwietnia 1997 r.), a więc już po uchwaleniu regulaminu w pozwanej spółce, a nadto zostało wydane z upoważnienia art. 36 ust. 5 ustawy z dnia 30 sierpnia 1996 r. o komercjalizacji i prywatyzacji przedsiębiorstw państwowych (Dz.U. Nr 118, poz. 561 ze zm.), a więc aktu prawnego także późniejszego w stosunku do uchwalonego regulaminu.
Ustawa z dnia 30 kwietnia 1993 r. o narodowych funduszach inwestycyjnych i ich prywatyzacji nie odwołuje się w zakresie podziału akcji ani do ustawy z dnia 30 sierpnia 1996 r. o komercjalizacji i prywatyzacji przedsiębiorstw państwowych, ani do rozporządzenia Ministra Skarbu Państwa z dnia 3 kwietnia 1997 r., co wskazuje, że regulamin, o którym mowa w art. 46 ust. 4 ustawy z dnia 30 kwietnia 1993 r., nie jest tożsamy z zasadami wymienionymi w rozporządzeniu Ministra Skarbu Państwa z dnia 3 kwietnia 1997 r. Jak wypowiedział się Trybunał Konstytucyjny w orzeczeniu z dnia 14 maja 1993 r. K 30/95 (OTK 1996 z. 3, poz. 20) przy okazji stwierdzenia konstytucyjności art. 46 omawianej ustawy, ustawa ta bezpośrednio określa ilość akcji nieodpłatnie udostępnionych pracownikom, ich łączną wartość i kryteria oceny tej wartości , czas rozdysponowania akcji, zakres podmiotowy uprawnionych i zasady podziału w określonym terminie. „Ustawa jedynie posiłkowo odsyła podział akcji do regulacji regulaminowej, która po pierwsze, nie może być sprzeczna z przepisami ustawy, a po drugie, przewiduje możliwość uwzględnienia przez spółkę pewnych dodatkowych kryteriów podziału, np. stażu pracy, czy udziału pracownika w wielkości wytwarzanego majątku”.
Z powyższego wynika, iż regulamin podlega kontroli sądu pod względem jego zgodności z przepisami ustawy, przy czym według Trybunału Konstytucyjnego „kompetencja w przedmiocie przyjęcia regulaminu podziału należy do zarządu spółki, ale regulamin ten podlega zatwierdzeniu przez radę nadzorczą”.
Chwila wniesienia przez Skarb Państwa akcji spółki do funduszu inwestycyjnego decyduje o ilości i wartości akcji, z których do 15% zostanie udostępnionych nieodpłatnie pracownikom, natomiast chwila ta nie ma znaczenia dla określenia kręgu uprawnionych, bowiem chodzi nie o to, aby byli oni w tej chwili zatrudnieni, a wystarczy, aby byli zatrudnieni w dacie wykreślenia przekształconego w spółkę przedsiębiorstwa z rejestru przedsiębiorstw państwowych.
O ile zatem w przedmiotowej sprawie regulamin trafnie przyznaje prawo do akcji pracownikom zatrudnionym w dniu 28 stycznia 1992 r. (data wykreślenia Zakładów Mebli Giętych w R. z rejestru przedsiębiorstw państwowych), o tyle wprowadzenie dodatkowego kryterium (dzień rejestracji wniesienia kapitału akcyjnego spółki do Narodowych Funduszy Inwestycyjnych 12 września 1995 r. jako wymogu pozostawania w zatrudnieniu) niekorzystnie różnicuje, niezależnie od posiadanego stażu pracy, sytuację pracowników zatrudnionych w spółce w dniu wykreślenia przedsiębiorstwa z rejestru.
W celu zatem zbadania prawidłowości ustanowienia regulaminu podziału akcji i jego zgodności z ustawą z dnia 30 kwietnia 1993 r. należało, w uwzględnieniu kasacji, orzec w oparciu o art. 39313
§ 1 KPC jak w sentencji wyroku.