Obwieszczenie Marszałka Sejmu Rzeczypospolitej Polskiejz dnia 13 stycznia 2022 r.w sprawie ogłoszenia jednolitego tekstu ustawy o obligacjach
Spis treści
- Treść obwieszczenia
- Załącznik - Tekst jednolity ustawy z dnia 15 stycznia 2015 r. o obligacjach
- Rozdział 1 - Przepisy ogólne
- Rozdział 2 - Rodzaje obligacji
- Rozdział 3 - Zabezpieczenie obligacji
- Rozdział 4 - Emisja obligacji
- Rozdział 5 - Zgromadzenie obligatariuszy
- Rozdział 6 - Wykup, umorzenie i odtworzenie obligacji
- Rozdział 7 - Bank-reprezentant
- Rozdział 8 - Przepisy karne
- Rozdział 9 - Przepisy zmieniające, przepis przejściowy i przepisy końcowe
Treść obwieszczenia
1.
Na podstawie art. 16 ust. 1 zdanie pierwsze ustawy z dnia 20 lipca 2000 r. o ogłaszaniu aktów normatywnych
i niektórych innych aktów prawnych ogłasza się w załączniku do niniejszego obwieszczenia jednolity tekst ustawy z dnia 15 stycznia 2015 r. o obligacjach , z uwzględnieniem zmian wprowadzonych:
1)
ustawą z dnia 19 lipca 2019 r. o zmianie ustawy - Kodeks spółek handlowych oraz niektórych
innych ustaw ,
2)
ustawą z dnia 1 października 2021 r. o zmianie ustawy o obrocie instrumentami finansowymi
oraz niektórych innych ustaw
oraz zmian wynikających z przepisów ogłoszonych przed dniem 12 stycznia 2022 r.
2.
Podany w załączniku do niniejszego obwieszczenia tekst jednolity ustawy nie obejmuje:
1)
art. 36 ustawy z dnia 19 lipca 2019 r. o zmianie ustawy - Kodeks spółek handlowych
oraz niektórych innych ustaw , który stanowi:
„
Art. 36.
Ustawa wchodzi w życie z dniem 1 lipca 2021 r., z wyjątkiem art. 1 pkt 9, 10, 12,
13, 17-27, art. 15, art. 28 i art. 35, które wchodzą w życie z dniem 1 marca 2020 r.
”
;
2)
odnośnika nr 1 oraz art. 28 ustawy z dnia 1 października 2021 r. o zmianie ustawy o obrocie instrumentami
finansowymi oraz niektórych innych ustaw , które stanowią:
„
1) Niniejsza ustawa:
1)
w zakresie swojej regulacji wdraża dyrektywę Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2019/2034 z dnia 27 listopada 2019 r.
w sprawie nadzoru ostrożnościowego nad firmami inwestycyjnymi oraz zmieniającą dyrektywy
2002/87/WE, 2009/65/WE, 2011/61/UE, 2013/36/UE, 2014/59/UE i 2014/65/UE ;
2)
służy stosowaniu rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2019/2033 z dnia 27 listopada
2019 r. w sprawie wymogów ostrożnościowych dla firm inwestycyjnych oraz zmieniającego
rozporządzenia (UE) nr 1093/2010, (UE) nr 575/2013, (UE) nr 600/2014 i (UE) nr 806/2014 .
”
„
Art. 28.
Ustawa wchodzi w życie po upływie 14 dni od dnia ogłoszenia, z wyjątkiem:
1)
art. 8 pkt 1 lit. b i pkt 2, które wchodzą w życie z dniem następującym po dniu ogłoszenia;
2)
art. 21 pkt 3 i 4, które wchodzą w życie z dniem 1 stycznia 2022 r.;
3)
art. 23 pkt 1, 2 i 10 które wchodzą w życie z dniem 1 stycznia 2023 r.
”
.
Załącznik - Tekst jednolity ustawy z dnia 15 stycznia 2015 r. o obligacjach
Rozdział 1
Przepisy ogólne
Art. 1.
Ustawa określa zasady emisji, zmiany warunków emisji, zbywania, nabywania i wykupu
obligacji.
Art. 2.
Obligacje mogą emitować:
1)
osoby prawne, w tym osoby prawne mające siedzibę poza terytorium Rzeczypospolitej
Polskiej:
a)
prowadzące działalność gospodarczą lub
b)
utworzone wyłącznie w celu przeprowadzenia emisji obligacji,
2)
osoby prawne upoważnione do emisji obligacji na podstawie odrębnych ustaw,
3)
spółki komandytowo-akcyjne,
4)
spółdzielcze kasy oszczędnościowo-kredytowe oraz Krajowa Spółdzielcza Kasa Oszczędnościowo-Kredytowa,
5)
gminy, powiaty oraz województwa, zwane dalej „jednostkami samorządu terytorialnego”,
a także związki tych jednostek oraz jednostki władz regionalnych lub lokalnych innego
niż Rzeczpospolita Polska państwa członkowskiego Unii Europejskiej,
6)
instytucje finansowe, których członkiem jest Rzeczpospolita Polska lub Narodowy Bank
Polski, lub przynajmniej jedno z państw należących do Organizacji Współpracy Gospodarczej
i Rozwoju (OECD), lub bank centralny takiego państwa, lub instytucje, z którymi Rzeczpospolita
Polska zawarła umowy regulujące działalność takich instytucji na terenie Rzeczypospolitej
Polskiej i zawierające stosowne postanowienia dotyczące emisji obligacji
- zwane dalej „emitentami”.
Art. 3.
Przepisy ustawy nie mają zastosowania do obligacji emitowanych przez:
1)
Skarb Państwa;
2)
Narodowy Bank Polski.
Art. 4.
1.
Obligacja jest papierem wartościowym emitowanym w serii, w którym emitent stwierdza,
że jest dłużnikiem właściciela obligacji, zwanego dalej „obligatariuszem”, i zobowiązuje
się wobec niego do spełnienia określonego świadczenia.
2.
Przez obligacje emitowane w serii rozumie się obligacje reprezentujące prawa majątkowe
podzielone na określoną liczbę równych jednostek.
Art. 5.
1.
Świadczenia wynikające z obligacji, sposób ich realizacji oraz związane z nimi prawa
i obowiązki emitenta i obligatariuszy określają warunki emisji.
2.
Warunki emisji sporządza się w języku polskim w formie jednolitego dokumentu. W przypadku
obligacji o wartości nominalnej stanowiącej równowartość co najmniej 100 000 euro,
wyrażoną w walucie polskiej lub innej, ustaloną przy zastosowaniu średniego kursu
euro lub średniego kursu tej waluty ogłaszanego przez Narodowy Bank Polski w dniu
podjęcia decyzji emitenta o emisji, warunki emisji mogą zostać sporządzone w języku
angielskim.
Art. 6.
1.
Warunki emisji zawierają w szczególności:
1)
rodzaj obligacji;
2)
oznaczenie emitenta, w tym jego nazwę (firmę) i siedzibę, a w przypadku emitenta podlegającego
obowiązkowi wpisu do rejestru dodatkowo numer wpisu do rejestru;
3)
wskazanie adresu strony internetowej emitenta;
4)
wskazanie decyzji emitenta o emisji, a w przypadku emitenta mającego siedzibę poza
terytorium Rzeczypospolitej Polskiej dodatkowo oświadczenie o posiadaniu uprawnień
do emitowania obligacji zgodnie z właściwym dla niego prawem;
5)
wartość nominalną i maksymalną liczbę obligacji proponowanych do nabycia;
6)
opis świadczeń emitenta wynikających z obligacji, wysokość tych świadczeń lub sposób,
w jaki będzie ona ustalana, oraz termin, miejsce i sposób ich spełniania, a także
określenie dni, według których ustala się uprawnionych do świadczeń;
7)
informację o ustanowionych lub planowanych do ustanowienia zabezpieczeniach wierzytelności
wynikających z obligacji albo braku zabezpieczenia;
8)
miejsce i datę sporządzenia warunków emisji;
9)
podpisy osób upoważnionych do zaciągania zobowiązań w imieniu emitenta.
2.
Warunki emisji zawierają dodatkowo, w przypadku gdy:
1)
przewidywane jest oprocentowanie - wysokość tego oprocentowania lub sposób, w jaki
będzie ustalana, datę, od której będzie naliczane, oraz termin, miejsce i sposób jego
wypłaty, zwane dalej „warunkami wypłaty oprocentowania”;
2)
przewidywane jest świadczenie niepieniężne - zasady przeliczania wartości świadczenia
niepieniężnego na świadczenie pieniężne;
3)
przewidywana jest możliwość zaliczenia wierzytelności z tytułu wykupu na poczet ceny
nabycia obligacji nowej emisji - wskazanie tej możliwości;
4)
określony został cel emisji - wskazanie tego celu;
5)
ustanowione zostało zabezpieczenie wierzytelności wynikających z obligacji lub emitent
zobowiązał się do ustanowienia takiego zabezpieczenia lub dodatkowego zabezpieczenia
w przyszłości - wysokość, formę i warunki tego zabezpieczenia, w tym informację o
sposobie zaspokojenia z przedmiotu zabezpieczenia, datę ustanowienia zabezpieczenia
lub planowany termin jego ustanowienia oraz wycenę, o której mowa w art. 30, lub skrót
tej wyceny i uzasadnienie wyboru podmiotu dokonującego wyceny;
6)
zawarta została umowa z administratorem zastawu lub administratorem hipoteki - wskazanie
podmiotu pełniącego te obowiązki.
7)
(uchylony)
3.
W warunkach emisji emitent może zdecydować o ustanowieniu zgromadzenia obligatariuszy.
W takim przypadku warunki emisji określają również zasady zwoływania i organizacji
zgromadzenia obligatariuszy, w tym miejsce odbycia, oraz zasady podejmowania uchwał
przez zgromadzenie. W przypadku gdy udział w zgromadzeniu obligatariuszy przy wykorzystaniu
środków komunikacji elektronicznej nie jest dopuszczony, warunki emisji wskazują takie
ograniczenie.
Art. 7.
1.
Zmiana warunków emisji wymaga uchwały zgromadzenia obligatariuszy oraz zgody emitenta.
Warunki emisji mogą zostać zmienione również w następstwie jednobrzmiących porozumień
zawartych przez emitenta z każdym z obligatariuszy.
2.
Emitent może jednostronnie zmienić warunki emisji w zakresie wskazanym w art. 6 ust.
2 pkt 6 oraz w zakresie zmiany wynikającej z działań, o których mowa w art. 84 ust.
2 pkt 1, chyba że warunki emisji stanowią inaczej.
Art. 8.
1.
Obligacje nie mogą mieć formy dokumentu.
2.
Obligacje podlegają zarejestrowaniu w depozycie papierów wartościowych prowadzonym
zgodnie z przepisami ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi , zwanej dalej „ustawą o obrocie instrumentami finansowymi”.
3.
Do powstawania oraz przenoszenia praw z obligacji stosuje się przepisy ustawy o obrocie instrumentami finansowymi.
4.
Po ustaleniu uprawnionych do świadczeń z tytułu wykupu obligacji prawa z tej obligacji
nie mogą być przenoszone.
5.
Jeżeli emitent nie spełnił w terminie przewidzianym w warunkach emisji świadczeń z
tytułu wykupu obligacji albo spełnił je tylko w części, możliwość przenoszenia praw
z obligacji zostaje przywrócona po upływie tego terminu. Prawa z obligacji nie mogą
zostać przeniesione na klienta detalicznego w rozumieniu przepisów ustawy o obrocie instrumentami finansowymi.
6.
Uprawnionych do świadczeń pieniężnych z tytułu wykupu obligacji, które spełniane są
po terminie ich wykupu, ustala się każdorazowo według stanu na drugi dzień roboczy
po dniu, w którym kwota świadczenia została przekazana podmiotowi prowadzącemu depozyt
papierów wartościowych.
7.
Kwota, o której mowa w ust. 6, podlega wypłacie w następnym dniu roboczym po dniu
ustalenia osób uprawnionych do jej otrzymania. Przepisy ust. 5 stosuje się odpowiednio.
8.
Świadczenia pieniężne z tytułu wykupu obligacji są spełniane począwszy od obligacji
o najwcześniejszym terminie wykupu, a w przypadku spełniania tych świadczeń w części
- w równych kwotach z tytułu każdej obligacji tej samej serii.
Art. 9.
(uchylony)
Art. 10.
(uchylony)
Art. 11.
(uchylony)
Art. 12.
Do oprocentowania obligacji nie stosuje się przepisów o odsetkach maksymalnych.
Art. 13.
Za zobowiązania wynikające z obligacji emitent odpowiada całym swoim majątkiem.
Art. 14.
Roszczenia wynikające z obligacji, w tym roszczenia o świadczenia okresowe, przedawniają
się z upływem 10 lat.
Art. 15.
Sprawy wynikające z obligacji emitowanych przez podmioty mające siedzibę poza terytorium
państw członkowskich Unii Europejskiej, z zastrzeżeniem przepisów rozporządzenia Rady (WE) nr 44/2001 z dnia 22 grudnia 2000 r. w sprawie jurysdykcji
i uznawania orzeczeń sądowych oraz ich wykonywania w sprawach cywilnych i handlowych , rozstrzyga sąd właściwy dla dzielnicy Śródmieście miasta stołecznego Warszawy.
Art. 16.
1.
Dokumenty, informacje i komunikaty publikowane na stronie internetowej emitenta w
wykonaniu przepisów ustawy emitent jest obowiązany przekazywać, w postaci drukowanej,
do notariusza, banku krajowego, instytucji kredytowej prowadzącej działalność bankową
na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, zagranicznej instytucji kredytowej prowadzącej
działalność maklerską na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej lub firmy inwestycyjnej,
wskazanych w warunkach emisji.
2.
Podmiot, do którego zostały przekazane wydruki, przechowuje je do czasu upływu przedawnienia
roszczeń wynikających z obligacji.
Rozdział 2
Rodzaje obligacji
Art. 17.
1.
Obligacje mogą być imienne albo na okaziciela.
2.
Emitent w warunkach emisji może wprowadzić zakaz albo ograniczenie zbywania obligacji
imiennych.
Art. 18.
1.
Emitent może emitować obligacje, które przyznają obligatariuszom prawo do udziału
w zysku emitenta, zwane dalej „obligacjami partycypacyjnymi”. Szczegółowe warunki
i zasady tego udziału określają warunki emisji, które należy złożyć w sądzie rejestrowym
właściwym dla emitenta.
2.
Jeżeli emitentem jest spółka, która podlega obowiązkowi wpisu do Krajowego Rejestru
Sądowego, wzmianka o prawie obligatariuszy do udziału w zysku również podlega wpisowi
do tego rejestru.
3.
Rozporządzanie przez emitenta zyskiem stanowiącym udział obligatariuszy w sposób sprzeczny
z warunkami emisji jest bezskuteczne wobec obligatariuszy.
Art. 19.
1.
Spółka może, o ile jej statut tak stanowi, emitować obligacje uprawniające do objęcia
akcji emitowanych przez spółkę w zamian za te obligacje, zwane dalej „obligacjami
zamiennymi”.
1a1)Dodany przez art. 24 pkt 1 ustawy z dnia 19 lipca 2019 r. o zmianie ustawy - Kodeks spółek handlowych oraz niektórych innych ustaw (Dz. U. poz. 1655, z 2020 r. poz. 288 oraz z 2021 r. poz. 187), która weszła w życie z dniem 1 lipca 2021 r..
W przypadku gdy emitentem jest prosta spółka akcyjna, obligacje zamienne mogą być
oferowane wyłącznie za pośrednictwem firmy inwestycyjnej, chyba że obligacje zamienne
są oferowane wyłącznie akcjonariuszom tej spółki.
2.
Obligacje zamienne nie mogą być emitowane poniżej wartości nominalnej ani wydawane
przed pełną wpłatą.
32)W brzmieniu ustalonym przez art. 24 pkt 2 ustawy, o której mowa w odnośniku 1..
Uchwała o emisji obligacji zamiennych i akcji przyznawanych w zamian za te obligacje
podlega zgłoszeniu do sądu rejestrowego. Jeżeli emitentem jest spółka, która podlega
obowiązkowi wpisu do Krajowego Rejestru Sądowego, wzmianka o uchwale wskazująca maksymalną
wysokość podwyższenia kapitału zakładowego, a w przypadku prostej spółki akcyjnej
- maksymalną liczbę akcji, również podlega wpisowi do tego rejestru. Data przydziału
i wydania obligacji nie może być wcześniejsza niż data wpisu.
4.
Uchwała, o której mowa w ust. 3, określa w szczególności:
1)
zakres przyznawanego prawa oraz warunki jego realizacji, w tym rodzaj akcji przyznawanych
w zamian za obligacje;
23)W brzmieniu ustalonym przez art. 24 pkt 3 ustawy, o której mowa w odnośniku 1.)
sposób przeliczenia obligacji na akcje, z tym że na każdy jeden złoty wartości nominalnej
obligacji może przypadać najwyżej jeden złoty wartości nominalnej akcji, a w przypadku
akcji niemających wartości nominalnej - jeden złoty ceny emisyjnej tych akcji;
33)W brzmieniu ustalonym przez art. 24 pkt 3 ustawy, o której mowa w odnośniku 1.)
maksymalną wysokość podwyższenia kapitału zakładowego w drodze zamiany obligacji na
akcje, a w przypadku prostej spółki akcyjnej - maksymalną liczbę akcji, które mają
zostać wyemitowane w celu zamiany obligacji na akcje.
5.
Termin zamiany obligacji na akcje nie może być dłuższy niż termin wykupu obligacji.
Uchwała, o której mowa w ust. 3, może określić krótszy termin.
6.
Emitent obligacji zamiennych jest obowiązany w warunkach emisji:
1)
wskazać termin, w jakim zamiana będzie dopuszczalna;
2)
wskazać sposób przeliczenia obligacji na akcje;
3)
wskazać sposób postępowania w przypadku przekształcenia, podziału, połączenia lub
likwidacji emitenta lub zmiany wartości nominalnej akcji przed dniem, w którym roszczenie
do zamiany stanie się wymagalne;
4)
zamieścić informację o obowiązku zgłoszenia przez obligatariuszy Prezesowi Urzędu
Ochrony Konkurencji i Konsumentów oraz innym organom zamiaru nabycia akcji w drodze
zamiany obligacji na akcje.
7.
Oświadczenie obligatariusza o zamianie obligacji na akcje wymaga formy pisemnej i
powinno zostać złożone spółce. W tym przypadku nie stosuje się art. 438 § 1 ustawy z dnia 15 września 2000 r. - Kodeks spółek handlowych , zwanej dalej „Kodeksem spółek handlowych”.
Art. 20.
1.
Spółka może emitować obligacje uprawniające obligatariusza - oprócz innych świadczeń
- do subskrybowania akcji spółki z pierwszeństwem przed jej akcjonariuszami, zwane
dalej „obligacjami z prawem pierwszeństwa”.
2.
Uchwała o emisji obligacji z prawem pierwszeństwa określa liczbę akcji przypadających
na jedną obligację oraz cenę emisyjną akcji albo sposób jej ustalenia, a także termin
wygaśnięcia uprawnień obligatariuszy wynikających z przyznanego prawa pierwszeństwa.
Art. 21.
Jeżeli akcjonariuszom przysługuje prawo poboru nowych akcji, prawo to należy wyłączyć
w uchwale, o której mowa w art. 19 ust. 3 lub art. 20 ust. 2, z zachowaniem odrębnych
przepisów, w zakresie niezbędnym do wykonania uprawnień obligatariuszy.
Art. 22.
1.
Emitent w warunkach emisji może postanowić, że wierzytelności wynikające z emitowanych
przez niego obligacji, jeżeli nie zostały zabezpieczone, w przypadku upadłości lub
likwidacji, będą zaspokojone po zaspokojeniu wszystkich innych wierzytelności przysługujących
wierzycielom wobec tego emitenta.
2.
W przypadku gdy emitentem jest bank krajowy, spółdzielcza kasa oszczędnościowo-kredytowa,
Krajowa Spółdzielcza Kasa Oszczędnościowo-Kredytowa, dom maklerski, o którym mowa
w art. 98 ust. 3 ustawy o obrocie instrumentami finansowymi, zakład ubezpieczeń lub zakład reasekuracji, wartość nominalna jednej obligacji,
o której mowa w ust. 1, nie może być niższa niż 400 000 zł lub równowartość tej kwoty
wyrażona w innej walucie, ustalona przy zastosowaniu średniego kursu tej waluty ogłaszanego
przez Narodowy Bank Polski w dniu podjęcia decyzji emitenta o emisji.
Art. 23.
Emitent może emitować obligacje niepodlegające wykupowi, z zastrzeżeniem art. 75 ust. 2, uprawniające obligatariusza do otrzymywania odsetek przez czas nieoznaczony,
zwane dalej „obligacjami wieczystymi”. Przepisu art. 3651 ustawy z dnia 23 kwietnia 1964 r. - Kodeks cywilny nie stosuje się.
Art. 24.
1.
Emitent może emitować obligacje uprawniające obligatariusza do zaspokojenia roszczeń
z pierwszeństwem przed innymi wierzycielami emitenta:
1)
z całości albo części przychodów lub z całości albo części majątku przedsięwzięć,
które zostały sfinansowane w całości albo części ze środków uzyskanych z emisji obligacji,
lub
2)
z całości albo części przychodów z innych przedsięwzięć określonych przez emitenta
- zwane dalej „obligacjami przychodowymi”.
2.
Emitent może ograniczyć swoją odpowiedzialność za zobowiązania wynikające z obligacji
przychodowych do kwoty przychodów lub wartości majątku przedsięwzięcia, do których
obligatariuszom przysługuje uprawnienie, o którym mowa w ust. 1.
3.
Uprawnienie obligatariusza, o którym mowa w ust. 1, nie wpływa na kolejność zaspokojenia
należności, o których mowa w art. 1025 § 1 pkt 4 i 5 ustawy z dnia 17 listopada 1964 r. - Kodeks postępowania cywilnego , zabezpieczonych przed datą emisji obligacji. O istnieniu takich zabezpieczeń emitent
jest obowiązany poinformować w warunkach emisji obligacji przychodowych.
Art. 25.
1.
Emitentami obligacji przychodowych mogą być:
1)
jednostka samorządu terytorialnego lub związek tych jednostek;
2)
Bank Gospodarstwa Krajowego;
3)
Polski Fundusz Rozwoju Spółka Akcyjna, o którym mowa w art. 1 pkt 2 ustawy z dnia 4 lipca 2019 r. o systemie instytucji rozwoju ;
3a)
spółka zależna, o której mowa w art. 11 ust. 6 ustawy z dnia 4 lipca 2019 r. o systemie instytucji rozwoju;
4)
spółka akcyjna albo spółka z ograniczoną odpowiedzialnością, w której Skarb Państwa,
jednostka samorządu terytorialnego lub związek jednostek samorządu terytorialnego
posiadają same lub wspólnie z inną jednostką samorządu terytorialnego lub innym związkiem
tych jednostek akcje albo udziały w liczbie, która zapewnia im więcej niż 50% ogólnej
liczby głosów na walnym zgromadzeniu lub zgromadzeniu wspólników, o ile głównym przedmiotem
działalności spółki jest zaspokajanie potrzeb społeczności lokalnych lub wykonywanie
zadań z zakresu użyteczności publicznej;
5)
spółka akcyjna albo spółka z ograniczoną odpowiedzialnością, której głównym przedmiotem
działalności jest wykonywanie zadań z zakresu użyteczności publicznej na podstawie
umowy zawartej ze Skarbem Państwa, jednostką samorządu terytorialnego lub związkiem
tych jednostek, o ile umowa została zawarta na okres co najmniej równy okresowi zapadalności
obligacji;
6)
spółka akcyjna, która na podstawie upoważnienia ustawowego lub koncesji albo zezwolenia
będzie wykonywać zadania z zakresu użyteczności publicznej albo świadczyć usługi w
zakresie transportu lub komunikacji oraz utrzymania i rozwoju infrastruktury komunikacyjnej
lub transportowej co najmniej przez okres równy okresowi zapadalności obligacji;
7)
będąca podmiotem, o którym mowa w art. 2 pkt 1-3, spółka, z którą zawarto umowę o
budowę i eksploatację albo wyłącznie eksploatację autostrady płatnej, o której mowa
w art. 1a ust. 2 ustawy z dnia 27 października 1994 r. o autostradach płatnych oraz
o Krajowym Funduszu Drogowym .
2.
Uchwała o emisji obligacji przychodowych określa przedsięwzięcie, o którym mowa w
art. 24 ust. 1, zwane dalej „przedsięwzięciem”, sposób obliczenia przychodów z przedsięwzięcia
oraz wskazuje, do jakiej części przychodów z przedsięwzięcia lub majątku przedsięwzięcia
przysługuje obligatariuszom uprawnienie, o którym mowa w art. 24 ust. 1. Uchwała o
emisji obligacji przychodowych może określać więcej niż jedno przedsięwzięcie.
3.
Informacje określone w ust. 2 emitent obligacji przychodowych zamieszcza w warunkach
emisji.
4.
Emitent obligacji przychodowych udostępnia obligatariuszom, co najmniej na 14 dni
przed każdym terminem wypłaty świadczeń z obligacji przychodowych, jednakże nie rzadziej
niż raz w roku, sprawozdanie zawierające informacje o sumie przychodów z przedsięwzięcia,
które wpłynęły na rachunek bankowy przeznaczony do ich gromadzenia i dokonywania wypłat,
oraz o kwotach wypłaconych obligatariuszom uprawnionym z obligacji przychodowych oraz
emitentowi z tego rachunku w okresie od poprzedniej wypłaty świadczeń, a także omówienie
struktury przychodów z przedsięwzięcia oraz struktury kosztów ponoszonych przez emitenta
w związku z przedsięwzięciem w tym okresie.
5.
Po wyemitowaniu obligacji przychodowych emitent jest obowiązany ogłosić na swojej
stronie internetowej łączną wysokość zadłużenia z tytułu tych obligacji oraz wskazać
przedsięwzięcie.
6.
Emitent obligacji przychodowych nie może zbywać ani obciążać składników majątkowych
przedsięwzięcia, z wyjątkiem sytuacji gdy dokonuje zbycia w ramach prawidłowej gospodarki,
nie powodując istotnego zmniejszenia wartości tego przedsięwzięcia.
7.
Wierzytelności tworzące przychody, do których obligatariuszom przysługuje uprawnienie,
o którym mowa w art. 24 ust. 1, nie mogą być przedmiotem zabezpieczenia zastawem ani
też nie mogą zostać przeniesione na osoby trzecie.
Art. 26.
1.
W przypadku przyznania obligatariuszom, zgodnie z art. 24, prawa do zaspokojenia swoich
roszczeń z przychodów z określonego przedsięwzięcia wszystkie przychody z takiego
przedsięwzięcia powinny wpływać na rachunek bankowy, o którym mowa w art. 25 ust.
4.
2.
Z rachunku, o którym mowa w art. 25 ust. 4, emitent nie może dokonywać wypłat środków
dla celów innych niż zaspokojenie roszczeń obligatariuszy uprawnionych z obligacji
przychodowych, chyba że dotyczą one wpływających na ten rachunek kwot należnego podatku
od towarów i usług, które są przekazywane na rachunek urzędu skarbowego. W warunkach
emisji można postanowić, że ograniczenie to nie dotyczy kwot przewyższających kwotę
wystarczającą do zaspokojenia roszczeń obligatariuszy uprawnionych z obligacji przychodowych
w okresie następnych 12 miesięcy.
3.
W odniesieniu do środków znajdujących się na rachunku, o którym mowa w art. 25 ust.
4, nie przysługuje prawo potrącenia.
4.
Środki zgromadzone na rachunku, o którym mowa w art. 25 ust. 4, nie podlegają egzekucji
prowadzonej z rachunku emitenta obligacji przychodowych do wysokości kwoty zobowiązania
emitenta wobec obligatariuszy uprawnionych z obligacji przychodowych.
5.
W przypadku egzekucji przeprowadzanej ze składników majątkowych przedsięwzięcia zajęciu
nie podlega kwota w wysokości niezbędnej do zaspokojenia roszczeń obligatariuszy uprawnionych
z obligacji przychodowych. Kwota ta jest przekazywana na rachunek, o którym mowa w
art. 25 ust. 4, i nie może być wypłacana na cele inne niż zaspokojenie roszczeń tych
obligatariuszy.
6.
W przypadku egzekucji wszczętej celem zaspokojenia roszczeń z obligacji przychodowych
przepisu ust. 5 nie stosuje się.
Art. 27.
1.
Środki zgromadzone na rachunku bankowym, o którym mowa w art. 25 ust. 4, są wyłączone
z masy upadłości emitentów, o których mowa w art. 25 ust. 1 pkt 3-7.
2.
Z chwilą ogłoszenia upadłości lub otwarcia likwidacji emitenta obligacji przychodowych
zobowiązania z tytułu obligacji przychodowych stają się natychmiast wymagalne.
3.
W przypadku podjęcia, zgodnie z odrębnymi przepisami, decyzji o podziale jednostek
samorządu terytorialnego będących emitentami obligacji przychodowych zobowiązania
z tytułu obligacji przychodowych stają się natychmiast wymagalne.
4.
Zaspokojenia roszczeń posiadaczy obligacji przychodowych dokonuje się ze składników
majątku przedsięwzięcia, z pierwszeństwem przed innymi wierzycielami upadłego, z uwzględnieniem
art. 24 ust. 3.
Rozdział 3
Zabezpieczenie obligacji
Art. 28.
1.
Emitent może ustanowić zabezpieczenie wierzytelności wynikających z obligacji.
2.
Obligacje nie mogą być wydawane przed ustanowieniem zabezpieczeń przewidzianych w
warunkach emisji, chyba że z warunków emisji wynika, że zabezpieczenia zostaną ustanowione
po wydaniu obligacji.
Art. 29.
W przypadku ustanowienia zabezpieczenia innego niż hipoteka lub zastaw rejestrowy
emitent może, przed rozpoczęciem emisji obligacji, zawrzeć w formie pisemnej pod rygorem
nieważności umowę z administratorem zabezpieczeń, który wykonuje prawa i obowiązki
wierzyciela z tytułu zabezpieczeń we własnym imieniu, lecz na rachunek obligatariuszy.
Administratorem zabezpieczeń może być także bank pełniący funkcję banku-reprezentanta.
Do administratora zabezpieczeń przepisy art. 80 ust. 2-5 stosuje się odpowiednio.
Art. 30.
1.
W przypadku ustanowienia zastawu lub hipoteki jako zabezpieczenia wierzytelności wynikających
z obligacji emitent jest obowiązany poddać przedmiot zastawu lub hipoteki wycenie
przez podmiot, który posiada doświadczenie i kwalifikacje zapewniające rzetelność
wyceny oraz zachowuje bezstronność i niezależność. Przepisy art. 69 ust. 9 pkt 1-3, 5, 6 i 8 oraz art. 70 ustawy z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych
rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym stosuje się odpowiednio do podmiotu dokonującego wyceny, członków jego organów zarządzających
i nadzorujących oraz osób zatrudnionych przez ten podmiot do wykonywania czynności
w zakresie wyceny, a także osób blisko związanych w rozumieniu art. 3 ust. 1 pkt 26 rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) nr 596/2014
z dnia 16 kwietnia 2014 r. w sprawie nadużyć na rynku (rozporządzenie w sprawie nadużyć
na rynku) oraz uchylającego dyrektywę 2003/6/WE Parlamentu Europejskiego i Rady i
dyrektywy Komisji 2003/124/WE, 2003/125/WE i 2004/72/WE z członkami organów zarządzających i nadzorujących oraz osobami zatrudnionymi przez
podmiot dokonujący wyceny.
2.
Emitent jest obowiązany, na żądanie osoby zainteresowanej, do nieodpłatnego dostarczenia
wyceny w postaci drukowanej w miejscu przyjęcia żądania, jeżeli w warunkach emisji
zamieszczony został skrót tej wyceny.
3.
W warunkach emisji emitent może zobowiązać się do okresowej aktualizacji wyceny. Aktualizacja
jest udostępniana obligatariuszom w sposób, w jaki zostały udostępnione warunki emisji.
Art. 31.
1.
Ustanowienie hipoteki stanowiącej zabezpieczenie wierzytelności obligatariuszy następuje
na podstawie oświadczenia woli właściciela albo współwłaściciela nieruchomości, użytkownika
albo współużytkownika wieczystego, uprawnionego albo współuprawnionego z tytułu spółdzielczego
własnościowego prawa do lokalu lub wierzyciela hipotecznego.
2.
Wpis w księdze wieczystej powinien wskazywać w szczególności:
1)
decyzję emitenta o emisji;
2)
sumę, na którą ustanawia się hipotekę;
3)
(uchylony)
4)
wartość nominalną i maksymalną liczbę obligacji proponowanych do nabycia;
5)
warunki wypłaty oprocentowania, jeżeli zostało przewidziane;
6)
termin, miejsce i sposób wykupu obligacji, jeżeli został przewidziany;
7)
oznaczenie administratora hipoteki.
3.
Obligatariuszy imiennie się nie oznacza.
4.
Przed rozpoczęciem emisji obligacji emitent jest obowiązany zawrzeć w formie pisemnej
pod rygorem nieważności umowę z administratorem hipoteki, który wykonuje prawa i obowiązki
wierzyciela hipotecznego we własnym imieniu, lecz na rachunek obligatariuszy. Administratorem
hipoteki może być także bank pełniący funkcję banku-reprezentanta. Do administratora
hipoteki przepisy art. 80 ust. 2-5 stosuje się odpowiednio. W przypadku wygaśnięcia
umowy administrator hipoteki wykonuje prawa i obowiązki wierzyciela hipotecznego do
czasu zawarcia przez emitenta umowy z nowym administratorem.
5.
Do administratora hipoteki nie stosuje się przepisów art. 682 ustawy z dnia 6 lipca 1982 r. o księgach wieczystych i hipotece .
6.
Tytułem do wykreślenia hipoteki, ustanowionej w celu zabezpieczenia wierzytelności
obligatariuszy jest:
1)
oświadczenie emitenta o niedojściu emisji do skutku;
2)
oświadczenie administratora hipoteki o zmianie warunków emisji w zakresie wysokości,
formy lub warunków zabezpieczenia wierzytelności wynikających z obligacji;
3)
oświadczenie podmiotu prowadzącego depozyt papierów wartościowych zgodnie z przepisami
ustawy o obrocie instrumentami finansowymi albo agenta emisji, o którym mowa w art. 7a ustawy o obrocie instrumentami finansowymi, potwierdzające, że za pośrednictwem składającego oświadczenie emitent dokonał wykupu
obligacji.
7.
Do przeniesienia obligacji zabezpieczonej hipoteką nie stosuje się przepisu art. 2451 ustawy z dnia 23 kwietnia 1964 r. - Kodeks cywilny.
Rozdział 4
Emisja obligacji
Art. 32.
1.
Emitent może określić cel emisji. Jeżeli emitentem jest jednostka samorządu terytorialnego,
związek tych jednostek lub jednostka władz regionalnych lub lokalnych innego niż Rzeczpospolita
Polska państwa członkowskiego Unii Europejskiej, określenie celu emisji jest obowiązkowe.
2.
Jeżeli cel emisji został określony, emitent nie może przeznaczyć środków pochodzących
z emisji obligacji na inny cel.
Art. 33.
Emisja obligacji może nastąpić:
1)
w trybie oferty publicznej papierów wartościowych, o której mowa w art. 2 lit. d rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2017/1129 z dnia 14 czerwca 2017 r.
w sprawie prospektu, który ma być publikowany w związku z ofertą publiczną papierów
wartościowych lub dopuszczeniem ich do obrotu na rynku regulowanym oraz uchylenia
dyrektywy 2003/71/WE , zwanego dalej „rozporządzeniem 2017/1129”;
2)
przez proponowanie nabycia obligacji w inny sposób niż wskazany w pkt 1.
Art. 34.
1.
W przypadku emisji obligacji zgodnie z art. 33 pkt 2 emitent udostępnia propozycję
nabycia.
2.
Emitent udostępnia propozycję nabycia również w przypadku emisji obligacji zgodnie
z art. 33 pkt 1, jeżeli przepisy rozporządzenia 2017/1129 lub ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów
finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych nie wymagają udostępnienia prospektu albo memorandum informacyjnego.
Art. 35.
1.
W propozycji nabycia zamieszcza się warunki emisji oraz informacje, które umożliwiają
ocenę sytuacji finansowej emitenta. Emitent jest obowiązany do udostępnienia w szczególności
informacji dotyczących:
1)
wartości zaciągniętych zobowiązań, z wyszczególnieniem zobowiązań przeterminowanych,
ustalonej na ostatni dzień kwartału poprzedzający o nie więcej niż 4 miesiące udostępnienie
propozycji nabycia;
2)
perspektyw kształtowania zobowiązań emitenta do czasu całkowitego wykupu obligacji
proponowanych do nabycia, a w przypadku obligacji wieczystych w ciągu 5 lat od daty
ich emisji.
2.
W przypadku obligacji przychodowych propozycja nabycia zawiera dodatkowo informacje
umożliwiające potencjalnym nabywcom zapoznanie się z przewidywanymi efektami przedsięwzięcia,
które ma zostać sfinansowane z emisji tych obligacji, oraz zdolnością emitenta do
wywiązywania się ze zobowiązań wynikających z tych obligacji.
3.
Emitent prowadzący działalność dłużej niż rok jest obowiązany udostępnić w propozycji
nabycia sprawozdanie finansowe sporządzone na dzień bilansowy przypadający nie wcześniej
niż 15 miesięcy przed datą udostępnienia propozycji nabycia wraz ze sprawozdaniem
z badania. Emitent korzystający z możliwości połączenia sprawozdania finansowego za
okres od rozpoczęcia działalności do końca przyjętego roku obrotowego ze sprawozdaniem
finansowym za rok następny, zgodnie z art. 3 ust. 1 pkt 9 ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości , zwanej dalej „ustawą o rachunkowości”, udostępnia pierwsze sprawozdanie finansowe
wraz ze sprawozdaniem z badania.
4.
Emitent w propozycji nabycia wskazuje również cenę emisyjną obligacji lub sposób jej
ustalenia.
Art. 36.
Propozycja nabycia obligacji, które mogą być nabywane w drodze zamiany wierzytelności
z tytułu wykupu obligacji uprzednio wyemitowanych, może zostać ograniczona do tych
informacji, które nie powtarzają propozycji nabycia obligacji podlegających wykupowi.
Art. 37.
1.
W okresie od dokonania emisji obligacji do czasu całkowitego wykupu obligacji emitent
udostępnia obligatariuszom roczne sprawozdania finansowe wraz ze sprawozdaniem z badania.
2.
Do obligacji wieczystych przepis ust. 1 stosuje się odpowiednio.
Art. 38.
W przypadku emitenta sporządzającego skonsolidowane sprawozdanie finansowe, zgodnie
z art. 55-63d ustawy o rachunkowości, wymagania określone w art. 35 ust. 3 i art. 37 stosuje się również do tego skonsolidowanego
sprawozdania finansowego.
Art. 39.
W przypadku emisji obligacji przez jednostkę samorządu terytorialnego lub związek
tych jednostek wymagania określone w art. 35 ust. 3 i art. 37 uważa się za spełnione
przez udostępnienie ostatniego rocznego sprawozdania z wykonania budżetu jednostki
samorządu terytorialnego wraz z opinią regionalnej izby obrachunkowej oraz odpowiednio
kolejnych rocznych sprawozdań wraz z opiniami regionalnej izby obrachunkowej. W przypadku
jednostki władz regionalnych lub lokalnych innego niż Rzeczpospolita Polska państwa
członkowskiego Unii Europejskiej jest wymagane sprawozdanie z wykonania budżetu, sporządzone
zgodnie z właściwym dla niej prawem, a w przypadku braku takiego sprawozdania inny
dokument zawierający zestawienie dochodów i wydatków wynikających z zamknięć jej rachunków
budżetu wraz z opinią państwowego organu nadzoru i kontroli gospodarki finansowej
tej jednostki, sporządzoną zgodnie z właściwym dla niej prawem.
Art. 40.
W przypadku emisji obligacji przez instytucje finansowe, o których mowa w art. 2 pkt
6, wymagania określone w art. 35 ust. 3 i art. 37 uważa się za spełnione przez udostępnienie
ostatniego rocznego sprawozdania finansowego wraz ze sprawozdaniem z badania.
Art. 41.
Przepisów art. 37 i art. 38 nie stosuje się do emitentów, których papiery wartościowe
zostały dopuszczone do obrotu na rynku regulowanym lub wprowadzone do alternatywnego
systemu obrotu.
Art. 42.
1.
Zapis na obligacje lub przyjęcie propozycji nabycia obligacji składa się na piśmie
pod rygorem nieważności. Zapis na obligacje lub przyjęcie propozycji nabycia obligacji
mogą zostać złożone w postaci elektronicznej, jeżeli emitent w warunkach emisji tak
postanowił.
2.
Zapis na obligacje lub przyjęcie propozycji nabycia obligacji dokonane pod warunkiem
lub z zastrzeżeniem terminu są nieważne.
Art. 43.
1.
Termin do zapisywania się na obligacje nie może być dłuższy niż 3 miesiące od dnia
rozpoczęcia emisji zgodnie z art. 33 pkt 1.
2.
W terminie 2 tygodni od zakończenia zapisów na obligacje lub upływu terminu na przyjęcie
propozycji nabycia emitent dokona przydziału obligacji, zgodnie z zasadami określonymi
w prospekcie, memorandum informacyjnym albo propozycji nabycia.
Art. 44.
W przypadku emisji obligacji zgodnie z art. 33 pkt 2:
1)
termin na przyjęcie propozycji nabycia wynosi 3 tygodnie od dnia jej otrzymania, chyba
że emitent określi inny termin;
2)
termin składania kolejnych propozycji nabycia obligacji danej emisji nie może być
dłuższy niż 6 tygodni od dnia złożenia pierwszej propozycji;
3)
termin dokonania przydziału obligacji wynosi 6 tygodni od dnia złożenia ostatniej
propozycji nabycia, chyba że emitent określi w propozycji nabycia krótszy termin.
Art. 45.
1.
Emitent może określić w propozycji nabycia minimalną liczbę obligacji, których subskrybowanie
jest wymagane dla dojścia emisji do skutku, zwaną dalej „progiem emisji”, a gdy emitent
jest spółką, próg ten określa także w uchwale o emisji obligacji.
2.
Jeżeli w terminie wyznaczonym do zapisywania się na obligacje nie zostanie subskrybowana
co najmniej taka liczba obligacji, która spowoduje osiągnięcie progu emisji, uważa
się, że emisja nie doszła do skutku.
3.
O niedojściu emisji do skutku emitent jest obowiązany, w terminie 2 tygodni od ustalonego
terminu przydziału, zawiadomić na swojej stronie internetowej, przesyłkami poleconymi
lub przesyłkami kurierskimi wszystkich subskrybentów, jednocześnie dokonując zwrotu
wpłaconych kwot za pośrednictwem rachunku bankowego, a w przypadku wpłat gotówkowych,
wzywając do ich odbioru. Emitent zapewnia możliwość odbioru wpłaconych kwot, począwszy
od dnia zawiadomienia, nadania przesyłki poleconej lub przesyłki kurierskiej, w miejscu
ich wpłaty. Obowiązek emitenta zapewnienia możliwości odbioru wpłaconych kwot w miejscu
ich wpłaty ustaje po upływie 3 miesięcy od dnia rozpoczęcia wypłat.
4.
W przypadku emisji obligacji zgodnie z art. 33 pkt 1, dla której udostępniono prospekt,
o niedojściu emisji do skutku emitent zawiadamia w formie ogłoszenia, udostępnianego
w sposób, o którym mowa w art. 21 ust. 2 rozporządzenia 2017/1129.
Rozdział 5
Zgromadzenie obligatariuszy
Art. 46.
Zgromadzenie obligatariuszy stanowi reprezentację ogółu obligatariuszy uprawnionych
z obligacji danej serii lub z obligacji objętych tym samym kodem w rozumieniu art. 55 ust. 2 ustawy o obrocie instrumentami finansowymi.
Art. 47.
W przypadku gdy warunki emisji przewidują zgromadzenie obligatariuszy, nie mogą one
wyłączyć lub ograniczyć postanowień niniejszego rozdziału.
Art. 48.
Koszty zwołania i przeprowadzenia zgromadzenia obligatariuszy ponosi emitent.
Art. 49.
1.
Uchwała zgromadzenia obligatariuszy może dotyczyć:
1)
wysokości lub sposobu ustalania wysokości świadczeń wynikających z obligacji, w tym
warunków wypłaty oprocentowania,
2)
terminu, miejsca lub sposobu spełniania świadczeń wynikających z obligacji, w tym
dni, według których ustala się uprawnionych do tych świadczeń,
3)
zasad przeliczania wartości świadczenia niepieniężnego na świadczenie pieniężne,
4)
wysokości, formy lub warunków zabezpieczenia wierzytelności wynikających z obligacji,
5)
zasad zwoływania, funkcjonowania lub podejmowania uchwał przez zgromadzenie obligatariuszy
- zwanych dalej „postanowieniami kwalifikowanymi warunków emisji”.
2.
Emitent w warunkach emisji obligacji może wskazać inne postanowienia warunków emisji,
których zmiana w wyniku uchwały zgromadzenia obligatariuszy jest dopuszczalna.
Art. 50.
1.
Zgromadzenie obligatariuszy zwołuje emitent:
1)
w przypadku i terminie określonych w warunkach emisji;
2)
na żądanie obligatariusza lub obligatariuszy reprezentujących przynajmniej 1/10 łącznej
wartości nominalnej obligacji danej serii lub objętych tym samym kodem w rozumieniu
art. 55 ust. 2 ustawy o obrocie instrumentami finansowymi, z wyłączeniem obligacji posiadanych przez podmioty wchodzące w skład grupy kapitałowej
emitenta w rozumieniu art. 3 ust. 1 pkt 44 ustawy o rachunkowości oraz obligacji umorzonych, zwanej dalej „skorygowaną łączną wartością nominalną obligacji”;
emitent w warunkach emisji może przyznać prawo żądania zwołania zgromadzenia obligatariuszowi
lub obligatariuszom reprezentującym mniej niż 1/10 skorygowanej łącznej wartości nominalnej
obligacji;
3)
z własnej inicjatywy.
2.
W przypadku, o którym mowa w ust. 1 pkt 1, zwołania zgromadzenia obligatariuszy może
żądać każdy z obligatariuszy.
3.
Żądanie zwołania zgromadzenia obligatariuszy składa się emitentowi na piśmie lub w
postaci elektronicznej wraz z uzasadnieniem.
4.
Jeżeli w terminie 14 dni od dnia przedstawienia emitentowi żądania, o którym mowa
w ust. 1 pkt 2 lub ust. 2, zgromadzenie obligatariuszy nie zostanie zwołane, sąd rejestrowy
właściwy dla emitenta może, po wezwaniu emitenta do złożenia wyjaśnień na okoliczność
niezwołania zgromadzenia, upoważnić do zwołania zgromadzenia obligatariuszy występujących
z tym żądaniem. Sąd wyznaczy spośród obligatariuszy występujących z żądaniem osobę
uprawnioną do otwarcia zgromadzenia obligatariuszy. W przypadku emitenta niepodlegającego
obowiązkowi wpisu do rejestru upoważnienie wydaje sąd rejestrowy właściwy według siedziby
emitenta.
Art. 51.
1.
Zgromadzenie obligatariuszy zwołuje się przez ogłoszenie dokonane co najmniej na 21
dni przed terminem zgromadzenia.
2.
W ogłoszeniu zamieszcza się informacje o dacie, godzinie, miejscu oraz porządku obrad
zgromadzenia obligatariuszy, a także informację o miejscu złożenia świadectwa depozytowego,
albo zaświadczenia, o którym mowa w art. 55 ust. 1a. Ogłoszenie zawiera również informacje
o sposobie uczestniczenia w zgromadzeniu obligatariuszy i wykonywania głosu przy wykorzystaniu
środków komunikacji elektronicznej, chyba że warunki emisji nie dopuszczają takiej
możliwości. Ogłoszenie może zawierać także inne informacje niezbędne do podjęcia przez
obligatariusza decyzji o uczestniczeniu w zgromadzeniu obligatariuszy. W przypadku,
o którym mowa w art. 50 ust. 4, w ogłoszeniu należy wskazać postanowienie sądu upoważniające
do zwołania zgromadzenia obligatariuszy.
3.
Ogłoszenie emitent publikuje na swojej stronie internetowej. W przypadku zwołania
zgromadzenia obligatariuszy na podstawie upoważnienia sądu ogłoszenie może zostać
opublikowane w dzienniku ogólnopolskim.
Art. 52.
1.
Jeżeli obligacje danej serii są obligacjami imiennymi, zgromadzenie obligatariuszy
może być zwołane za pomocą przesyłki poleconej lub przesyłki kurierskiej. Dzień nadania
przesyłki uważa się za dzień ogłoszenia. Zawiadomienie o zwołaniu zgromadzenia obligatariuszy
może zostać wysłane obligatariuszowi pocztą elektroniczną, jeżeli uprzednio wyraził
on pisemną zgodę, podając adres, na który zawiadomienie powinno być wysłane, zamiast
przesyłki poleconej lub przesyłki kurierskiej.
2.
Do zawiadomienia stosuje się odpowiednio przepis art. 51 ust. 2.
Art. 53.
1.
Zgromadzenie obligatariuszy odbywa się w siedzibie emitenta. Zgromadzenie obligatariuszy
uprawnionych z obligacji dopuszczonych do obrotu na rynku regulowanym lub wprowadzonych
do alternatywnego systemu obrotu może odbyć się także w miejscowości będącej siedzibą
podmiotu prowadzącego rynek regulowany lub organizującego alternatywny system obrotu.
Warunki emisji mogą zawierać odmienne postanowienia dotyczące miejsca odbycia zgromadzenia
obligatariuszy, jednakże zgromadzenie może odbywać się wyłącznie na terytorium Rzeczypospolitej
Polskiej.
2.
W przypadku obligacji o wartości nominalnej stanowiącej równowartość co najmniej 100 000
euro, wyrażoną w walucie polskiej lub innej, ustaloną przy zastosowaniu średniego
kursu euro lub średniego kursu tej waluty ogłaszanego przez Narodowy Bank Polski w
dniu podjęcia decyzji emitenta o emisji, dopuszczonych do obrotu na rynku regulowanym
zgromadzenie obligatariuszy może odbyć się na terytorium państwa członkowskiego Unii
Europejskiej, pod warunkiem że środki techniczne dostępne w tym państwie członkowskim
umożliwiają obligatariuszom wykonywanie ich praw.
3.
Udział w zgromadzeniu obligatariuszy może odbywać się przy wykorzystaniu środków komunikacji
elektronicznej, chyba że warunki emisji stanowią inaczej. O udziale w zgromadzeniu
obligatariuszy w sposób, o którym mowa w zdaniu pierwszym, postanawia emitent zwołujący
zgromadzenie.
4.
Udział w zgromadzeniu obligatariuszy przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej
obejmuje w szczególności:
1)
dwustronną komunikację w czasie rzeczywistym wszystkich osób uczestniczących w zgromadzeniu
obligatariuszy, w ramach której mogą one wypowiadać się w toku obrad zgromadzenia
obligatariuszy, przebywając w innym miejscu niż miejsce obrad zgromadzenia obligatariuszy;
2)
wykonywanie osobiście lub przez pełnomocnika prawa głosu przed lub w toku zgromadzenia
obligatariuszy.
5.
Udział obligatariuszy w zgromadzeniu obligatariuszy przy wykorzystaniu środków komunikacji
elektronicznej może podlegać jedynie wymogom i ograniczeniom, które są niezbędne do
identyfikacji obligatariuszy i zapewnienia bezpieczeństwa komunikacji elektronicznej.
Art. 54.
Do uczestniczenia w zgromadzeniu obligatariuszy nie uprawniają obligacje posiadane
przez podmioty wchodzące w skład grupy kapitałowej emitenta w rozumieniu art. 3 ust. 1 pkt 44 ustawy o rachunkowości.
Art. 55.
1.
(uchylony)
1a.
Obligacje zapisane w ewidencji osób uprawnionych z papierów wartościowych prowadzonej
przez agenta emisji, o którym mowa w art. 7a ustawy o obrocie instrumentami finansowymi, dają prawo uczestniczenia w zgromadzeniu obligatariuszy, jeżeli zostanie złożone
u emitenta zaświadczenie wystawione przez agenta emisji, potwierdzające, że obligacje
nie będą przedmiotem obrotu do chwili utraty ważności przez to zaświadczenie albo
jego zwrotu przed upływem terminu ważności. Do zaświadczenia stosuje się odpowiednio
przepisy art. 9, art. 10, art. 11 i art. 12 ustawy o obrocie instrumentami finansowymi.
2.
Obligacje zarejestrowane w depozycie papierów wartościowych prowadzonym zgodnie z
przepisami ustawy o obrocie instrumentami finansowymi dają prawo uczestniczenia w zgromadzeniu obligatariuszy, jeżeli zostanie złożone
u emitenta świadectwo depozytowe, o którym mowa w art. 9 tej ustawy.
3.
(uchylony)
4.
(uchylony)
5.
Świadectwo depozytowe albo zaświadczenie, o którym mowa w ust. 1a, powinno zostać
złożone co najmniej na 7 dni przed terminem zgromadzenia obligatariuszy i nie może
zostać odebrane przed jego zakończeniem.
Art. 56.
1.
Listę obligatariuszy uprawnionych do uczestniczenia w zgromadzeniu obligatariuszy
emitent udostępnia w swojej siedzibie przez co najmniej 3 dni robocze przed rozpoczęciem
tego zgromadzenia.
2.
Lista, o której mowa w ust. 1, zawiera:
1)
imię i nazwisko oraz miejsce zamieszkania albo nazwę (firmę) oraz siedzibę obligatariusza;
2)
liczbę obligacji posiadanych przez obligatariusza oraz liczbę przysługujących mu głosów.
3.
Obligatariusz ma prawo przeglądać listę oraz żądać odpisu listy za zwrotem kosztów
jego sporządzenia lub przesłania listy nieodpłatnie pocztą elektroniczną na wskazany
przez niego adres.
4.
Obligatariusz ma prawo żądać odpisu dokumentów dotyczących spraw objętych porządkiem
obrad. Odpisy odpowiednich dokumentów powinny zostać wydane najpóźniej na 7 dni przed
terminem zgromadzenia obligatariuszy.
Art. 57.
1.
Obligatariusz może uczestniczyć w zgromadzeniu obligatariuszy oraz wykonywać prawo
głosu osobiście lub przez pełnomocnika. Udzielenie i odwołanie pełnomocnictwa wymagają
formy pisemnej pod rygorem nieważności.
2.
Pełnomocnikiem obligatariusza nie może być członek organów emitenta, pracownik emitenta,
członek organów podmiotu sprawującego kontrolę nad emitentem ani pracownik takiego
podmiotu.
3.
Przepisy o wykonywaniu prawa głosu przez pełnomocnika stosuje się odpowiednio do wykonywania
prawa głosu przez innego przedstawiciela.
Art. 58.
W zgromadzeniu obligatariuszy powinien uczestniczyć członek organu zarządzającego
emitenta.
Art. 59.
1.
Zgromadzenie obligatariuszy otwiera członek organu zarządzającego emitenta lub wyznaczony
przez niego przedstawiciel. W przypadku, o którym mowa w art. 50 ust. 4, zgromadzenie
obligatariuszy otwiera obligatariusz wyznaczony przez sąd.
2.
Po otwarciu zgromadzenia obligatariuszy spośród uczestników tego zgromadzenia wybiera
się przewodniczącego zgromadzenia. Przewodniczący prowadzi obrady, bez zgody zgromadzenia
nie ma prawa zmieniać kolejności spraw objętych porządkiem obrad.
Art. 60.
1.
Niezwłocznie po wyborze przewodniczącego sporządza się listę obecności zawierającą
informacje, o których mowa w art. 56 ust. 2, a w przypadku, o którym mowa w art. 57,
dodatkowo imię i nazwisko oraz miejsce zamieszkania albo nazwę (firmę) oraz siedzibę
obligatariusza. Listę podpisuje przewodniczący zgromadzenia obligatariuszy.
2.
Lista obecności zostaje wyłożona do wglądu podczas obrad zgromadzenia obligatariuszy.
3.
Na wniosek obligatariusza lub obligatariuszy posiadających przynajmniej 1/10 nominalnej
wartości obligacji reprezentowanych na zgromadzeniu lista obecności powinna zostać
sprawdzona przez wybraną w tym celu komisję, złożoną co najmniej z trzech osób. Wnioskodawcy
mają prawo wyboru co najmniej jednego członka komisji. W wyniku sprawdzenia przeprowadzonego
przez komisję lista obecności może zostać uzupełniona lub sprostowana w trakcie obrad
zgromadzenia.
Art. 61.
1.
Zgromadzenie obligatariuszy może obradować z przerwami. Zarządzenie przerwy wymaga
zgody wszystkich obligatariuszy obecnych na zgromadzeniu.
2.
Łączna długość przerw nie może przekroczyć 30 dni.
Art. 62.
1.
Zgromadzenie obligatariuszy jest ważne, jeżeli jest reprezentowana na nim co najmniej
połowa skorygowanej łącznej wartości nominalnej obligacji. Emitent w warunkach emisji
może ustalić surowsze wymagania dotyczące kworum zgromadzenia obligatariuszy.
2.
Organ zarządzający emitenta jest obowiązany złożyć na zgromadzeniu obligatariuszy
oświadczenie o skorygowanej łącznej wartości nominalnej obligacji.
Art. 63.
Zgromadzenie obligatariuszy podejmuje uchwały tylko w sprawach objętych porządkiem
obrad.
Art. 64.
Każda obligacja daje prawo do jednego głosu na zgromadzeniu obligatariuszy.
Art. 65.
1.
Uchwały zgromadzenia obligatariuszy w sprawie zmiany postanowień kwalifikowanych warunków
emisji zapadają większością 3/4 głosów, a w przypadku obligacji dopuszczonych do obrotu
na rynku regulowanym lub wprowadzonych do alternatywnego systemu obrotu uchwały w
sprawie zmiany postanowień kwalifikowanych warunków emisji wymagają zgody wszystkich
obligatariuszy obecnych na zgromadzeniu obligatariuszy.
2.
Uchwała zgromadzenia obligatariuszy w sprawie obniżenia wartości nominalnej obligacji
wymaga zgody wszystkich obligatariuszy obecnych na zgromadzeniu.
3.
Uchwały zgromadzenia obligatariuszy w sprawach innych niż wymienione w ust. 1 i 2
zapadają bezwzględną większością głosów.
4.
Emitent w warunkach emisji może ustanowić surowsze zasady podejmowania uchwał przez
zgromadzenie obligatariuszy, w szczególności może wskazać sprawy, w których podjęcie
uchwały przez zgromadzenie obligatariuszy będzie wymagało zgody wszystkich obligatariuszy
obecnych na zgromadzeniu.
Art. 66.
Zgromadzenie obligatariuszy może podjąć uchwałę pomimo braku formalnego zwołania,
jeżeli skorygowana łączna wartość nominalna obligacji jest reprezentowana na tym zgromadzeniu,
a nikt z obecnych nie zgłosił sprzeciwu dotyczącego odbycia zgromadzenia lub wniesienia
poszczególnych spraw do porządku obrad.
Art. 67.
1.
Zmiana warunków emisji w sposób określony w uchwale zgromadzenia obligatariuszy dochodzi
do skutku, jeżeli zgodę na zmianę wyrazi emitent.
2.
Oświadczenie o zgodzie lub braku zgody na zmianę warunków emisji emitent jest obowiązany
umieścić na swojej stronie internetowej w terminie 7 dni od dnia zakończenia zgromadzenia
obligatariuszy. Brak publikacji oświadczenia oznacza brak zgody emitenta na zmianę
warunków emisji.
Art. 68.
1.
Z przebiegu obrad zgromadzenia obligatariuszy sporządza się protokół, który zawiera
w szczególności:
1)
stwierdzenie prawidłowości zwołania zgromadzenia obligatariuszy;
2)
stwierdzenie zdolności zgromadzenia obligatariuszy do podejmowania uchwał;
3)
wskazanie rozpatrywanych przez zgromadzenie obligatariuszy uchwał wraz z przytoczeniem
ich treści, przy czym przy każdej z uchwał należy podać:
a)
łączną liczbę głosów ważnych,
b)
procentowy udział wartości obligacji, z których oddano ważne głosy, w skorygowanej
łącznej wartości nominalnej obligacji,
c)
liczbę głosów „za”, „przeciw” i „wstrzymujących się” oraz sformułowanie decyzji zgromadzenia;
4)
zgłoszone sprzeciwy.
2.
Protokół podpisują przewodniczący zgromadzenia obligatariuszy i osoba sporządzająca
protokół. Do protokołu dołącza się listę obecności z podpisami uczestników zgromadzenia
oraz listę obligatariuszy głosujących przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej.
3.
Protokół, w którym będą zamieszczone uchwały zgromadzenia obligatariuszy w sprawie
zmiany postanowień kwalifikowanych warunków emisji, sporządza notariusz.
4.
W terminie, o którym mowa w art. 67 ust. 2, emitent publikuje na swojej stronie internetowej
protokół z przebiegu obrad zgromadzenia obligatariuszy i udostępnia go co najmniej
do dnia upływu terminu na zaskarżenie uchwał.
Art. 69.
1.
Oryginały protokołów lub ich wypisy są gromadzone w księdze protokołów prowadzonej
przez emitenta. Do księgi protokołów dołącza się dowody prawidłowego zwołania zgromadzenia
obligatariuszy oraz pełnomocnictwa udzielone przez obligatariuszy.
2.
Księga protokołów jest jawna dla obligatariuszy oraz może zostać udostępniona sądowi.
3.
Obligatariusz ma prawo żądać wydania odpisów uchwał poświadczonych przez organ zarządzający
emitenta za zwrotem kosztów ich sporządzenia.
Art. 70.
1.
Uchwała zgromadzenia obligatariuszy, która rażąco narusza interesy obligatariuszy
lub jest sprzeczna z dobrymi obyczajami, może być zaskarżona w drodze wytoczonego
przeciwko emitentowi powództwa o uchylenie uchwały.
2.
Prawo do wytoczenia powództwa o uchylenie uchwały zgromadzenia obligatariuszy przysługuje
obligatariuszom, którzy:
1)
głosowali przeciwko uchwale i po jej podjęciu żądali zaprotokołowania sprzeciwu;
2)
bezzasadnie nie zostali dopuszczeni do uczestniczenia w zgromadzeniu obligatariuszy;
3)
nie byli obecni na zgromadzeniu obligatariuszy, w przypadku wadliwego zwołania zgromadzenia
obligatariuszy lub podjęcia uchwały w sprawie nieobjętej porządkiem obrad.
3.
Powództwo o uchylenie uchwały zgromadzenia obligatariuszy należy wnieść w terminie
miesiąca od dnia otrzymania wiadomości o uchwale, nie później jednak niż w terminie
6 miesięcy od dnia podjęcia uchwały.
4.
W przypadku obligacji dopuszczonych do obrotu na rynku regulowanym lub wprowadzonych
do alternatywnego systemu obrotu termin do wniesienia powództwa o uchylenie uchwały
zgromadzenia obligatariuszy wynosi miesiąc od dnia otrzymania wiadomości o uchwale,
nie dłużej jednak niż 3 miesiące od dnia podjęcia uchwały.
5.
Wytoczenie powództwa o uchylenie uchwały nie wstrzymuje jej wykonania.
Art. 71.
1.
Obligatariuszom, o których mowa w art. 70 ust. 2, przysługuje prawo do wytoczenia
przeciwko emitentowi powództwa o stwierdzenie nieważności uchwały zgromadzenia obligatariuszy
sprzecznej z ustawą.
2.
Powództwo o stwierdzenie nieważności uchwały zgromadzenia obligatariuszy należy wnieść
w terminie 3 miesięcy od dnia otrzymania wiadomości o uchwale, nie później jednak
niż w terminie 12 miesięcy od dnia podjęcia uchwały. Przepis art. 70 ust. 5 stosuje
się odpowiednio.
3.
W przypadku obligacji dopuszczonych do obrotu na rynku regulowanym lub wprowadzonych
do alternatywnego systemu obrotu termin do wniesienia powództwa o stwierdzenie nieważności
uchwały zgromadzenia obligatariuszy wynosi miesiąc od dnia otrzymania wiadomości o
uchwale, nie dłużej jednak niż 6 miesięcy od dnia podjęcia uchwały.
4.
Upływ terminów określonych w ust. 2 lub 3 nie wyłącza możliwości podniesienia zarzutu
nieważności uchwały.
Art. 72.
Informację o uchyleniu uchwały zgromadzenia obligatariuszy lub stwierdzeniu jej nieważności
emitent niezwłocznie publikuje na swojej stronie internetowej.
Art. 73.
1.
Zastawnik i użytkownik mogą wykonywać uprawnienia obligatariusza określone w niniejszym
rozdziale, w szczególności prawo głosu z obligacji, na której ustanowiono zastaw lub
użytkowanie, jeżeli przewiduje to czynność prawna ustanawiająca ograniczone prawo rzeczowe.
2.
Warunki emisji mogą przewidywać zakaz przyznawania uprawnień, o których mowa w ust.
1, zastawnikowi lub użytkownikowi obligacji.
Rozdział 6
Wykup, umorzenie i odtworzenie obligacji
Art. 74.
1.
Z chwilą wykupu obligacje podlegają umorzeniu.
2.
Jeżeli emitent jest w zwłoce z wykonaniem w terminie, w całości lub części, zobowiązań
wynikających z obligacji, obligacje podlegają, na żądanie obligatariusza, natychmiastowemu
wykupowi w części, w jakiej przewidują świadczenie pieniężne. Obligatariusz może żądać
wykupu obligacji również w przypadku niezawinionego przez emitenta opóźnienia nie
krótszego niż 3 dni, chyba że warunki emisji wskażą krótszy okres.
3.
Jeżeli emitent nie ustanowił zabezpieczeń w terminach wynikających z warunków emisji,
obligacje podlegają, na żądanie obligatariusza, natychmiastowemu wykupowi w części,
w jakiej przewidują świadczenie pieniężne.
4.
W przypadku połączenia emitenta z innym podmiotem, jego podziału lub przekształcenia
formy prawnej, obligacje podlegają natychmiastowemu wykupowi w części, w jakiej przewidują
świadczenie pieniężne, jeżeli podmiot, który wstąpił w obowiązki emitenta z tytułu
obligacji, zgodnie z ustawą nie posiada uprawnień do ich emitowania.
5.
W przypadku likwidacji emitenta obligacje podlegają natychmiastowemu wykupowi z dniem
otwarcia likwidacji, chociażby termin ich wykupu jeszcze nie nastąpił. W przypadku
zniesienia lub podziału jednostki samorządu terytorialnego, związku tych jednostek
lub jednostki władz regionalnych lub lokalnych innego niż Rzeczpospolita Polska państwa
członkowskiego Unii Europejskiej, będących emitentami obligacji, odpowiedzialność
za zobowiązania wynikające z obligacji ponoszą solidarnie jednostki samorządu terytorialnego,
związki tych jednostek albo jednostki władz regionalnych lub lokalnych innego niż
Rzeczpospolita Polska państwa członkowskiego Unii Europejskiej, które przejęły mienie
emitenta.
6.
Jeżeli emitent zobowiązał się do spełnienia świadczenia niepieniężnego, przepisy ust.
2-4 stosuje się odpowiednio, przy czym świadczenie niepieniężne zostaje przekształcone
w świadczenie pieniężne.
75)Ze zmianą wprowadzoną przez art. 14 pkt 1 ustawy z dnia 1 października 2021 r. o zmianie ustawy o obrocie instrumentami finansowymi oraz niektórych innych ustaw (Dz. U. poz. 2140), która weszła w życie z dniem 10 grudnia 2021 r..
Jeżeli emitent w warunkach emisji postanowi, iż obligacje są emitowane w celu ich
zakwalifikowania jako składniki funduszy własnych zgodnie z przepisami rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) nr 575/2013 z dnia 26 czerwca
2013 r. w sprawie wymogów ostrożnościowych dla instytucji kredytowych oraz zmieniającego
rozporządzenie (UE) nr 648/2012 , zwanego dalej „rozporządzeniem 575/2013”, oraz wyemitowane obligacje zostały zaliczone
do takich funduszy, przepisu ust. 2 nie stosuje się.
8.
Jeżeli emitent w warunkach emisji postanowi, że obligacje są emitowane w celu ich
zakwalifikowania jako pozycje środków własnych zgodnie z przepisami rozporządzenia delegowanego Komisji (UE) 2015/35 z dnia 10 października 2014 r. uzupełniającego
dyrektywę Parlamentu Europejskiego i Rady 2009/138/WE w sprawie podejmowania i prowadzenia
działalności ubezpieczeniowej i reasekuracyjnej (Wypłacalność II) oraz wyemitowane obligacje zostały zaliczone do środków własnych zakładu ubezpieczeń
lub zakładu reasekuracji, przepisu ust. 2 nie stosuje się.
Art. 75.
1.
Obligacje wieczyste stają się wymagalne w przypadku:
1)
ogłoszenia upadłości albo otwarcia likwidacji emitenta;
2)
zwłoki emitenta w wypłacie wynikających z obligacji świadczeń pieniężnych przysługujących
obligatariuszom.
2.
Emitent w warunkach emisji może wskazać inne, niż określone w ust. 1, przypadki, gdy
obligacje wieczyste stają się wymagalne, lub zastrzec prawo ich wykupu. Obligacje
wieczyste można wykupić nie wcześniej niż po upływie 5 lat od daty ich emisji, z zastrzeżeniem
ust. 1.
3.
Terminy i sposoby wykupu obligacji w przypadkach, o których mowa w ust. 1 i 2, należy
wskazać w warunkach emisji obligacji wieczystych.
48)Ze zmianą wprowadzoną przez art. 14 pkt 2 ustawy, o której mowa w odnośniku 5..
Jeżeli emitent w warunkach emisji postanowi, iż obligacje są emitowane w celu ich
zakwalifikowania jako składniki funduszy własnych zgodnie z przepisami rozporządzenia
575/2013, oraz wyemitowane obligacje zostały zaliczone do takich funduszy, przepisu
ust. 1 pkt 2 nie stosuje się.
5.
Jeżeli emitent w warunkach emisji postanowi, że obligacje są emitowane w celu ich
zakwalifikowania jako pozycje środków własnych zgodnie z przepisami rozporządzenia delegowanego Komisji (UE) 2015/35 z dnia 10 października 2014 r. uzupełniającego
dyrektywę Parlamentu Europejskiego i Rady 2009/138/WE w sprawie podejmowania i prowadzenia
działalności ubezpieczeniowej i reasekuracyjnej (Wypłacalność II) oraz wyemitowane obligacje zostały zaliczone do środków własnych zakładu ubezpieczeń
lub zakładu reasekuracji, przepisu ust. 1 pkt 2 nie stosuje się.
Art. 76.
1.
Emitent może nabywać własne obligacje jedynie w celu ich umorzenia.
2.
Emitent nie może nabywać własnych obligacji po upływie terminu do wykonania wszystkich
zobowiązań wynikających z obligacji, określonego w warunkach emisji.
3.
Emitent będący w zwłoce z wykonaniem zobowiązań wynikających z obligacji nie może
nabywać własnych obligacji.
Art. 77.
(uchylony)
Rozdział 7
Bank-reprezentant
Art. 78.
1.
Przed rozpoczęciem emisji obligacji emitent może zawrzeć z bankiem krajowym lub instytucją
kredytową umowę o reprezentację obligatariuszy wobec emitenta, zwaną dalej „umową
o reprezentację”. W przypadku zabezpieczenia emisji poręczeniem lub gwarancją Skarbu
Państwa, gdy liczba podmiotów, do których jest kierowana propozycja nabycia obligacji,
jest wyższa niż 15, zawarcie umowy o reprezentację jest obowiązkowe.
2.
Przepisu ust. 1 zdanie drugie nie stosuje się w przypadku emisji przez Bank Gospodarstwa
Krajowego obligacji zarejestrowanych w depozycie papierów wartościowych prowadzonym
zgodnie z przepisami ustawy o obrocie instrumentami finansowymi.
Art. 79.
1.
Bank krajowy lub instytucja kredytowa, o których mowa w art. 78 ust. 1, zwane dalej
„bankiem-reprezentantem”, pełnią funkcję przedstawiciela ustawowego obligatariuszy
na zasadach określonych w ustawie oraz umowie o reprezentację.
2.
Przy wykonywaniu obowiązków wobec obligatariuszy bank-reprezentant powinien działać
z zachowaniem najwyższej staranności zawodowej.
Art. 80.
1.
Funkcję banku-reprezentanta może pełnić wyłącznie bank krajowy lub instytucja kredytowa
posiadające kapitał własny w wysokości nie niższej niż równowartość 10 000 000 euro,
wyrażona w walucie polskiej, ustalona przy zastosowaniu średniego kursu euro ogłaszanego
przez Narodowy Bank Polski obowiązującego w ostatnim dniu sprawozdawczym.
2.
Bankiem-reprezentantem dla danej emisji obligacji nie może być bank krajowy lub instytucja
kredytowa:
1)
której członkowie organów nadzoru lub zarządu są dłużnikami emitenta;
2)
będąca oferującym w rozumieniu art. 2 lit. i rozporządzenia 2017/1129 papiery wartościowe
danego emitenta;
3)
z którą emitent zawarł umowę o oferowanie papierów wartościowych, o której mowa w
art. 72 ust. 1 ustawy o obrocie instrumentami finansowymi;
4)
której więcej niż 20% członków organów nadzoru lub zarządu pełni jednocześnie funkcje
członka organu stanowiącego, nadzoru lub zarządu emitenta;
5)
posiadająca więcej niż 10% akcji lub udziałów emitenta lub podmiotu dominującego lub
zależnego w stosunku do emitenta w rozumieniu przepisów ustawy o rachunkowości;
6)
której więcej niż 10% akcji lub udziałów jest łącznie w posiadaniu emitenta, członków
jego organów stanowiących, nadzoru lub zarządu oraz któregokolwiek z właścicieli emitenta,
albo gdy więcej niż 10% akcji lub udziałów podmiotu dominującego lub zależnego w stosunku
do banku krajowego lub instytucji kredytowej, w rozumieniu przepisów ustawy o rachunkowości, znajduje się w posiadaniu tych podmiotów lub osób;
7)
na której sytuację finansową lub sytuację finansową podmiotu dominującego lub zależnego
w stosunku do niego, w rozumieniu przepisów ustawy o rachunkowości, w sposób znaczący, pośrednio lub bezpośrednio, mogłaby wpłynąć sytuacja finansowa
emitenta.
3.
Ograniczenia, o których mowa w ust. 2 pkt 6, nie mają zastosowania do posiadanych
przez Skarb Państwa akcji lub udziałów:
1)
emitenta;
2)
banku-reprezentanta;
3)
podmiotu dominującego lub zależnego, w rozumieniu przepisów ustawy o rachunkowości, w stosunku do podmiotów określonych w pkt 1 i 2.
4.
W przypadku wystąpienia okoliczności, o których mowa w ust. 2, bank-reprezentant jest
obowiązany, w terminie miesiąca od ich wystąpienia, do usunięcia powstałych przeszkód.
Jeżeli usunięcie tych przeszkód nie jest możliwe, emitent powinien rozwiązać umowę
o reprezentację w terminie nie dłuższym niż kolejne 2 miesiące, nie wcześniej jednak
niż przed zawarciem umowy o reprezentację z nowym bankiem krajowym lub instytucją
kredytową.
5.
W terminie 2 miesięcy od dnia zawieszenia działalności banku-reprezentanta lub otwarcia
jego likwidacji emitent jest obowiązany do zawarcia umowy o reprezentację z nowym
bankiem krajowym lub instytucją kredytową. Z chwilą zawarcia nowej umowy, umowa z
dotychczasowym bankiem krajowym lub instytucją kredytową ulega rozwiązaniu.
Art. 81.
1.
Umowa o reprezentację określa szczegółowo uprawnienia i obowiązki banku-reprezentanta
wobec emitenta oraz obowiązki wobec obligatariuszy, jak również obowiązki emitenta
wobec banku-reprezentanta.
2.
Istotne postanowienia umowy o reprezentację powinny być zamieszczone w warunkach emisji.
Art. 82.
1.
Emitent jest obowiązany do:
1)
udostępniania bankowi-reprezentantowi rocznych sprawozdań finansowych wraz ze sprawozdaniem
z badania, a w przypadku emitenta sporządzającego skonsolidowane sprawozdanie finansowe
również to sprawozdanie;
2)
składania bankowi-reprezentantowi, w odstępach czasu nie dłuższych niż 3 miesiące,
okresowego sprawozdania z wykonania obowiązków wynikających z warunków emisji;
3)
zawiadamiania banku-reprezentanta - w przypadku ustanowienia zabezpieczenia wierzytelności
wynikających z obligacji danej emisji - o zmianach dotyczących ustanowionego zabezpieczenia,
w tym o istotnych zmianach wartości przedmiotu zabezpieczenia.
2.
Przepisów ust. 1 pkt 1 i 2 nie stosuje się do emitentów, których papiery wartościowe
zostały dopuszczone do obrotu na rynku regulowanym lub wprowadzone do alternatywnego
systemu obrotu, a w przypadku informacji podlegających przekazaniu do publicznej wiadomości
w trybie określonym w ustawie z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów
finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych lub regulaminie alternatywnego systemu obrotu nie stosuje się również przepisu ust.
1 pkt 3.
Art. 83.
1.
Do obowiązków banku-reprezentanta wobec obligatariuszy należy:
1)
okresowa analiza sytuacji finansowej emitenta z punktu widzenia jego zdolności do
wykonywania obowiązków wynikających z warunków emisji;
2)
udzielanie odpowiedzi na pytania obligatariuszy dotyczące emisji;
3)
składanie obligatariuszom, nie rzadziej niż raz na 6 miesięcy, oświadczenia o spełnianiu
warunków, o których mowa w art. 80 ust. 1 i 2;
4)
zawiadamianie obligatariuszy o sytuacji finansowej emitenta, jeżeli stwarza ona realne
zagrożenie dla jego zdolności do wykonywania obowiązków wynikających z warunków emisji.
2.
W umowie o reprezentację mogą zostać określone inne obowiązki banku-reprezentanta
wobec obligatariuszy.
Art. 84.
1.
Do obowiązków banku-reprezentanta, po stwierdzeniu naruszenia przez emitenta obowiązków
wynikających z warunków emisji, należy:
1)
niezwłoczne zawiadomienie obligatariuszy o zaistnieniu okoliczności stanowiących naruszenie
obowiązków emitenta wobec obligatariuszy;
2)
zastosowanie środków mających na celu ochronę praw obligatariuszy danej emisji oraz
niezwłoczne zawiadomienie obligatariuszy o zastosowanych środkach.
2.
Środki, o których mowa w ust. 1 pkt 2, mogą obejmować w szczególności:
1)
podjęcie działań mających na celu ustanowienie przez emitenta dodatkowego zabezpieczenia
wierzytelności wynikających z obligacji;
2)
zawiadomienie emitenta o wymagalności zobowiązań wynikających z obligacji w przypadku
jego zwłoki w wykonaniu w terminie, w całości lub części, zobowiązań wynikających
z obligacji albo opóźnienia nie krótszego niż 3 dni, chyba że warunki emisji wskazują
krótszy okres;
3)
wystąpienie z właściwym powództwem przeciwko emitentowi;
4)
zgłoszenie wniosku o ogłoszenie upadłości emitenta.
Art. 85.
Udostępnienie obligatariuszom przez bank-reprezentanta informacji wymaganych przez
ustawę lub umowę o reprezentację odbywa się w drodze publikacji na stronie internetowej
banku-reprezentanta.
Art. 86.
Wierzytelności banku-reprezentanta wobec emitenta, w tym roszczenie o wynagrodzenia
przewidziane w umowie o reprezentację, nie mogą zostać zaspokojone w stopniu wyższym
niż ten, w którym następuje zaspokojenie wierzytelności obligatariuszy wobec emitenta.
Rozdział 8
Przepisy karne
Art. 87.
1.
Kto dokonuje emisji obligacji, nie będąc do tego uprawnionym, lub przy emisji nie
zachowuje warunków określonych w ustawie, podlega grzywnie do 5 000 000 zł i karze
pozbawienia wolności od 6 miesięcy do lat 5.
2.
Tej samej karze podlega, kto działając w imieniu lub w interesie osoby prawnej albo
jednostki organizacyjnej nieposiadającej osobowości prawnej, dopuszcza się czynu określonego
w ust. 1.
Art. 88.
1.
Kto:
1)
nie przekazuje wydruków informacji i komunikatów publikowanych na stronie internetowej
emitenta, zgodnie z art. 16 ust. 1,
2)
będąc do tego obowiązanym, nie przechowuje wydruków przekazanych przez emitenta przez
wymagany okres
- podlega grzywnie, karze ograniczenia wolności albo pozbawienia wolności do roku.
2.
Tej samej karze podlega, kto działając w imieniu lub w interesie osoby prawnej albo
jednostki organizacyjnej nieposiadającej osobowości prawnej, dopuszcza się czynu określonego
w ust. 1.
Art. 89.
1.
Kto w przypadku, o którym mowa w art. 30 ust. 2, nie udostępnia wyceny lub w przypadku,
o którym mowa w art. 30 ust. 3, nie udostępnia aktualizacji wyceny, podlega grzywnie,
karze ograniczenia wolności albo pozbawienia wolności do roku.
2.
Tej samej karze podlega, kto dopuszcza się czynu określonego w ust. 1, działając w
imieniu lub interesie emitenta.
Art. 90.
1.
Kto, przy emisji obligacji zgodnie z art. 33 pkt 2, podaje nieprawdziwe lub zataja
prawdziwe dane, które mogą w istotny sposób wpłynąć na ocenę zdolności emitenta do
wykonania zobowiązań wynikających z obligacji, podlega grzywnie do 5 000 000 zł i
karze pozbawienia wolności od 6 miesięcy do lat 5.
2.
Tej samej karze podlega, kto dopuszcza się czynu określonego w ust. 1, działając w
imieniu lub interesie osoby prawnej albo jednostki organizacyjnej nieposiadającej
osobowości prawnej.
Art. 91.
1.
Kto nie udostępnia sprawozdań, o których mowa w art. 25 ust. 4, lub sprawozdań finansowych,
o których mowa w art. 35 ust. 3 oraz art. 37-39, podlega grzywnie, karze ograniczenia
wolności albo pozbawienia wolności do roku.
2.
Tej samej karze podlega, kto dopuszcza się czynu określonego w ust. 1, działając w
imieniu lub interesie emitenta.
Art. 92.
Kto nie przechowuje środków będących przychodami z przedsięwzięcia na rachunku bankowym,
zgodnie z art. 26 ust. 1, lub wypłaca zgromadzone środki w sposób sprzeczny z art.
26 ust. 2 i 3, podlega grzywnie do 5 000 000 zł, karze pozbawienia wolności do lat
2 albo obu tym karom łącznie.
Art. 93.
Kto przeznacza środki pochodzące z emisji obligacji na inne cele niż określone w warunkach
emisji, podlega grzywnie do 5 000 000 zł, karze pozbawienia wolności do lat 2 albo
obu tym karom łącznie.
Art. 94.
Kto w celu umożliwienia bezprawnego głosowania na zgromadzeniu obligatariuszy wystawia
fałszywe zaświadczenie, o którym mowa w art. 55 ust. 1a, albo przekazuje lub udostępnia
fałszywą listę obligatariuszy uprawnionych do uczestnictwa w zgromadzeniu obligatariuszy,
podlega grzywnie, karze ograniczenia wolności albo pozbawienia wolności do roku.
Art. 95.
Kto w głosowaniu na zgromadzeniu obligatariuszy posługuje się fałszywym zaświadczeniem,
o którym mowa w art. 55 ust. 1a, albo fałszywym świadectwem depozytowym, o którym
mowa w art. 55 ust. 2,
podlega grzywnie, karze ograniczenia wolności albo pozbawienia wolności do roku.
Art. 96.
Kto, działając w imieniu lub na rachunek emitenta, proponuje nabycie obligacji nabytych
na podstawie art. 76, podlega grzywnie do 1 000 000 zł.
Art. 97.
Kto, działając w imieniu lub na rachunek emitenta, nabywa obligacje z naruszeniem
zakazów, o których mowa w art. 76 ust. 2 i 3, podlega grzywnie do 1 000 000 zł.
Art. 98.
Kto, działając w imieniu banku-reprezentanta, nie dopełnia obowiązków, o których mowa
w art. 84 ust. 1, podlega grzywnie do 5 000 000 zł.
Rozdział 9
Przepisy zmieniające, przepis przejściowy i przepisy końcowe
Art. 99-108.
(pominięte)
Art. 109.
Do obligacji wyemitowanych przed dniem wejścia w życie ustawy stosuje się przepisy
dotychczasowe.
Art. 110.
Przepis art. 25 ust. 1 pkt 7 stosuje się także do będącej podmiotem, o którym mowa
w art. 2 pkt 1-3, spółki, z którą minister właściwy do spraw transportu zawarł umowę
o budowę i eksploatację albo wyłącznie eksploatację autostrady płatnej przed dniem
18 listopada 2011 r.
Art. 111.
Traci moc ustawa z dnia 29 czerwca 1995 r. o obligacjach .
Art. 112.
Ustawa wchodzi w życie z dniem 1 lipca 2015 r.
1)
Dodany przez art. 24 pkt 1 ustawy z dnia 19 lipca 2019 r. o zmianie ustawy - Kodeks
spółek handlowych oraz niektórych innych ustaw (Dz. U. poz. 1655, z 2020 r. poz. 288
oraz z 2021 r. poz. 187), która weszła w życie z dniem 1 lipca 2021 r.
2)
W brzmieniu ustalonym przez art. 24 pkt 2 ustawy, o której mowa w odnośniku 1.
3)
W brzmieniu ustalonym przez art. 24 pkt 3 ustawy, o której mowa w odnośniku 1.
4)
Zmiany tekstu jednolitego wymienionej ustawy zostały ogłoszone w Dz. U. z 2021 r.
poz. 1981, 2052, 2262, 2270, 2289, 2328 i 2459 oraz z 2022 r. poz. 1.
5)
Ze zmianą wprowadzoną przez art. 14 pkt 1 ustawy z dnia 1 października 2021 r. o zmianie
ustawy o obrocie instrumentami finansowymi oraz niektórych innych ustaw (Dz. U. poz.
2140), która weszła w życie z dniem 10 grudnia 2021 r.
6)
Zmiany wymienionego rozporządzenia zostały ogłoszone w Dz. Urz. UE L 208 z 02.08.2013,
str. 68, Dz. Urz. UE L 321 z 30.11.2013, str. 6, Dz. Urz. UE L 11 z 17.01.2015, str.
37, Dz. Urz. UE L 171 z 29.06.2016, str. 153, Dz. Urz. UE L 20 z 25.01.2017, str.
4, Dz. Urz. UE L 310 z 25.11.2017, str. 1, Dz. Urz. UE L 345 z 27.12.2017, str. 27,
Dz. Urz. UE L 347 z 28.12.2017, str. 1, Dz. Urz. UE L 111 z 25.04.2019, str. 4, Dz.
Urz. UE L 150 z 07.06.2019, str. 1, Dz. Urz. UE L 183 z 09.07.2019, str. 14, Dz. Urz.
UE L 314 z 05.12.2019, str. 1, Dz. Urz. UE L 328 z 18.12.2019, str. 1, Dz. Urz. UE
L 204 z 26.06.2020, str. 4, Dz. Urz. UE L 84 z 11.03.2021, str. 1 oraz Dz. Urz. UE
L 116 z 06.04.2021, str. 25.
7)
Zmiana wymienionego rozporządzenia została ogłoszona w Dz. Urz. UE L 85 z 01.04.2016,
str. 6.
8)
Ze zmianą wprowadzoną przez art. 14 pkt 2 ustawy, o której mowa w odnośniku 5.