Ustawaz dnia 4 listopada 2022 r.o zmianie ustawy o Krajowym Rejestrze Sądowym, ustawy - Kodeks postępowania cywilnego
oraz ustawy - Kodeks spółek handlowych 1)Niniejsza ustawa wdraża częściowo dyrektywę Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2019/1151
z dnia 20 czerwca 2019 r. zmieniającą dyrektywę (UE) 2017/1132 w odniesieniu do stosowania
narzędzi i procesów cyfrowych w prawie spółek (Dz. Urz. UE L 186 z 11.07.2019, str.
80).
Treść ustawy
Art. 1.
W ustawie z dnia 20 sierpnia 1997 r. o Krajowym Rejestrze Sądowym wprowadza się następujące zmiany:
1)
po art. 3a dodaje się art. 3b w brzmieniu:
„
Art. 3b.
1.
Minister Sprawiedliwości zamieszcza w Biuletynie Informacji Publicznej na swojej stronie
podmiotowej, co najmniej w języku polskim oraz innym języku zrozumiałym dla jak największej
liczby użytkowników obcojęzycznych, wzorce umów określone w przepisach wydanych na
podstawie art. 231 § 5, art. 1061 § 5, art. 1571 § 5 i art. 3007 § 5 ustawy z dnia 15 września 2000 r. - Kodeks spółek handlowych oraz informacje o:
1)
zasadach zawiązywania i rejestracji spółek oraz rejestracji oddziałów przedsiębiorców
zagranicznych, wykorzystywania wzorców umów udostępnionych w systemie teleinformatycznym,
dokumentach wymaganych w postępowaniu rejestrowym, językach, w których możliwe jest
zawiązywanie i rejestracja spółek oraz rejestracja oddziałów, identyfikacji osób oraz
obowiązujących opłatach;
2)
zasadach dotyczących członkostwa w organie uprawnionym do reprezentowania podmiotu
i organie nadzoru spółki, w tym dotyczących zakazu pełnienia funkcji w tych organach
oraz o podmiotach odpowiedzialnych za informowanie o osobach pełniących funkcje w
tych organach objętych zakazem;
3)
uprawnieniach i obowiązkach organu uprawnionego do reprezentowania podmiotu i organu
nadzoru spółki.
2.
Minister Sprawiedliwości przekazuje Komisji Europejskiej informacje o przepisach prawa
krajowego regulujących powoływanie się przez osoby trzecie na dane zawarte w Rejestrze
celem ich udostępnienia w systemie integracji rejestrów.
”
;
2)
w art. 4a:
a)
pkt 1 otrzymuje brzmienie:
„
1)
udostępnia bezpłatnie - w przypadku spółek z ograniczoną odpowiedzialnością, spółek
akcyjnych, prostych spółek akcyjnych, spółek komandytowo-akcyjnych, spółek europejskich
oraz oddziałów przedsiębiorców zagranicznych działających na terytorium Rzeczypospolitej
Polskiej - aktualne informacje albo informację o wykreśleniu tych podmiotów z Rejestru,
listę dokumentów, o których mowa w art. 4 ust. 4a, oraz ich niepowtarzalny identyfikator
europejski, o którym mowa w pkt (sekcji) 9 załącznika do rozporządzenia wykonawczego
Komisji (UE) 2021/1042 z dnia 18 czerwca 2021 r. ustanawiającego zasady stosowania
dyrektywy Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2017/1132 w odniesieniu do specyfikacji
technicznych i procedur dotyczących systemu integracji rejestrów oraz uchylającego
rozporządzenie wykonawcze Komisji (UE) 2020/2244 (Dz. Urz. L 225 z 25.06.2021, str.
7), a w przypadku spółek, które utworzyły oddziały w innym państwie członkowskim Unii
Europejskiej lub państwie członkowskim Europejskiego Porozumienia o Wolnym Handlu
(EFTA) - stronie umowy o Europejskim Obszarze Gospodarczym - także niepowtarzalny
identyfikator europejski oddziału, numer oddziału w rejestrze oraz oznaczenie państwa,
w którym zarejestrowano oddział;
”
,
b)
pkt 3 i 4 otrzymują brzmienie:
„
3)
przekazuje bezpłatnie do właściwych rejestrów informacje o otwarciu likwidacji, zakończeniu
likwidacji, ogłoszeniu upadłości, zakończeniu postępowania upadłościowego oraz o wykreśleniu
spółek, o których mowa w pkt 1;
4)
przekazuje bezpłatnie do właściwych rejestrów informacje o połączeniu transgranicznym;
”
,
c)
dodaje się pkt 5-8 w brzmieniu:
„
5)
przekazuje bezpłatnie do właściwych rejestrów informacje o zarejestrowaniu i wykreśleniu
oddziału przedsiębiorcy zagranicznego działającego na terytorium Rzeczypospolitej
Polskiej;
6)
przekazuje bezpłatnie do właściwych rejestrów informacje o zmianach następujących
informacji dotyczących spółek, o których mowa w pkt 1:
a)
firmy,
b)
siedziby,
c)
numeru w Rejestrze,
d)
formy prawnej,
e)
oznaczenia organu uprawnionego do reprezentowania podmiotu oraz osób wchodzących w
jego skład, ze wskazaniem sposobu reprezentacji,
f)
oznaczenia organu nadzoru oraz osób wchodzących w jego skład;
7)
przekazuje bezpłatnie do właściwych rejestrów informacje o złożeniu dokumentów, o
których mowa w art. 8a ust. 1 pkt 5, wraz z oznaczeniem roku obrotowego;
8)
potwierdza otrzymanie informacji, o których mowa w art. 21d ust. 1 i 2.
”
;
3)
art. 21d otrzymuje brzmienie:
„
Art. 21d.
1.
Sąd rejestrowy otrzymuje z właściwych rejestrów za pośrednictwem systemu integracji
rejestrów informacje dotyczące przedsiębiorcy zagranicznego o:
1)
otwarciu i zakończeniu likwidacji;
2)
ogłoszeniu upadłości i zakończeniu postępowania upadłościowego;
3)
wykreśleniu;
4)
połączeniu transgranicznym;
5)
zmianach następujących danych:
a)
nazwy,
b)
siedziby,
c)
numeru w rejestrze,
d)
formy prawnej,
e)
oznaczenia organu uprawnionego do reprezentowania podmiotu oraz osób wchodzących w
jego skład, ze wskazaniem sposobu reprezentacji,
f)
powołania i oznaczenia organów nadzoru oraz zakończenia sprawowania przez nie funkcji,
a także osób wchodzących w ich skład;
6)
złożeniu dokumentów finansowych przedsiębiorcy zagranicznego wraz z oznaczeniem roku
obrotowego.
2.
Sąd rejestrowy otrzymuje z właściwych rejestrów za pośrednictwem systemu integracji
rejestrów informacje o zarejestrowaniu, zamknięciu i wykreśleniu oddziału spółki,
o której mowa w art. 4a pkt 1, utworzonego w innym państwie członkowskim Unii Europejskiej
lub państwie członkowskim Europejskiego Porozumienia o Wolnym Handlu (EFTA) - stronie
umowy o Europejskim Obszarze Gospodarczym.
”
;
4)
w art. 35 pkt 1 i 2 otrzymują brzmienie:
„
1)
osobę fizyczną - zamieszcza się nazwisko i imię (imiona) oraz numer PESEL; w przypadku
gdy osoba, której dane zamieszcza się w Rejestrze, nie ma obowiązku posiadania numeru
PESEL, zamieszcza się nazwisko i imię (imiona) oraz datę urodzenia lub, w przypadkach,
o których mowa w art. 21d ust. 1 pkt 5 lit. e i f, nazwisko i imię (imiona) oraz datę
urodzenia lub krajowy numer identyfikacyjny, udostępnione za pośrednictwem systemu
integracji rejestrów;
2)
inny podmiot niż określony w pkt 1 - zamieszcza się nazwę lub firmę oraz numer identyfikacyjny
REGON, a gdy podmiot powstał w wyniku przekształcenia - NIP podmiotu przekształcanego,
a jeżeli podmiot jest zarejestrowany w Rejestrze - także jego numer w Rejestrze; w
przypadku gdy podmiot, którego dane zamieszcza się w Rejestrze, jest przedsiębiorcą
zagranicznym objętym systemem integracji rejestrów będącym komplementariuszem spółki
komandytowo-akcyjnej, zamieszcza się - numer podmiotu w rejestrze, nazwę tego rejestru
i oznaczenie państwa, w którym zarejestrowano podmiot, a jeżeli przedsiębiorca zagraniczny
nie jest objęty tym systemem - jego numer w rejestrze, o ile przedsiębiorca podlega
wpisowi do rejestru;
”
;
5)
w art. 38 w pkt 1 lit. d otrzymuje brzmienie:
„
d)
jeżeli podmiot wpisany do rejestru przedsiębiorców posiada oddziały - także ich siedziby
i adresy, a w przypadku oddziału spółki, o której mowa w art. 4a pkt 1, utworzonego
w innym państwie członkowskim Unii Europejskiej lub państwie członkowskim Europejskiego
Porozumienia o Wolnym Handlu (EFTA) - stronie umowy o Europejskim Obszarze Gospodarczym
- także numer oddziału w rejestrze oraz nazwę tego rejestru,
”
;
6)
w art. 45 po ust. 1c dodaje się ust. 1d w brzmieniu:
„
1d.
Wpis informacji, o których mowa w art. 21d ust. 1 pkt 5 oraz ust. 2, następuje z urzędu.
”
.
Art. 2.
W ustawie z dnia 17 listopada 1964 r. - Kodeks postępowania cywilnego wprowadza się następujące zmiany:
1)
w art. 6944:
a)
w § 22 pkt 1 otrzymuje brzmienie:
„
1)
odpisy elektronicznie poświadczone przez notariusza albo występującego w sprawie pełnomocnika,
będącego adwokatem, radcą prawnym lub radcą Prokuratorii Generalnej Rzeczypospolitej
Polskiej, albo
”
,
b)
w § 24 skreśla się zdanie drugie;
2)
po art. 6944 dodaje się art. 6944a w brzmieniu:
„
Art. 6944a.
§ 1.
Elektroniczne poświadczenie odpisu dokumentu przez występującego w sprawie pełnomocnika
będącego adwokatem, radcą prawnym lub radcą Prokuratorii Generalnej Rzeczypospolitej
Polskiej lub elektroniczne uwierzytelnienie odpisu udzielonego mu pełnomocnictwa następuje
z chwilą wprowadzenia przez tego pełnomocnika odpisu dokumentu lub odpisu pełnomocnictwa
do systemu teleinformatycznego.
§ 2.
Przepis § 1 stosuje się odpowiednio do elektronicznego poświadczenia odpisu dokumentu
lub elektronicznego uwierzytelnienia odpisu udzielonego pełnomocnictwa przez podmiot
dokonujący zgłoszenia okoliczności, o których mowa w art. 41 pkt 1 i 2 ustawy z dnia 20 sierpnia 1997 r. o Krajowym Rejestrze Sądowym.
”
.
Art. 3.
W ustawie z dnia 15 września 2000 r. - Kodeks spółek handlowych wprowadza się następujące zmiany:
1)
w art. 158 § 11 otrzymuje brzmienie:
„
§ 11.
W przypadku spółki, której umowę zawarto przy wykorzystaniu wzorca umowy, na pokrycie
kapitału zakładowego wnosi się wyłącznie wkłady pieniężne. Pokrycie kapitału zakładowego
powinno nastąpić nie później niż w terminie siedmiu dni od dnia jej wpisu do rejestru.
Przepis art. 1611 stosuje się odpowiednio.
”
;
2)
po art. 161 dodaje się art. 1611 w brzmieniu:
„
Art. 1611.
Spółka w organizacji umożliwia rozliczenie z tytułu wpłaty na poczet udziałów przez
wykonanie transakcji płatniczej z wykorzystaniem połączenia z siecią Internet na rachunek
płatniczy prowadzony przez bank, świadczący usługi na terytorium Unii Europejskiej
lub państwa - strony umowy o Europejskim Obszarze Gospodarczym, oraz przedstawienie
dowodu takiej transakcji z wykorzystaniem połączenia z siecią Internet.
”
.
Art. 4.
Do postępowań wszczętych na podstawie ustaw zmienianych w art. 1 i art. 2 oraz niezakończonych
przed dniem wejścia w życie niniejszej ustawy stosuje się przepisy dotychczasowe.
Art. 5.
Ustawa wchodzi w życie z dniem 15 grudnia 2022 r.
1)
Niniejsza ustawa wdraża częściowo dyrektywę Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2019/1151
z dnia 20 czerwca 2019 r. zmieniającą dyrektywę (UE) 2017/1132 w odniesieniu do stosowania
narzędzi i procesów cyfrowych w prawie spółek (Dz. Urz. UE L 186 z 11.07.2019, str.
80).
2)
Zmiany tekstu jednolitego wymienionej ustawy zostały ogłoszone w Dz. U. z 2021 r.
poz. 1981, 2052, 2262, 2270, 2289, 2328 i 2459 oraz z 2022 r. poz. 1, 366, 480, 807,
830, 974, 1098, 1301, 1371, 1692, 1855, 1967, 2127, 2140, 2180 i 2339.