Wyrok Trybunału Konstytucyjnegoz dnia 24 marca 2021 r.
Treść wyroku
Trybunał Konstytucyjny w składzie:
Jarosław Wyrembak - przewodniczący,
Justyn Piskorski,
Julia Przyłębska,
Wojciech Sych - sprawozdawca,
Michał Warciński,
po rozpoznaniu w trybie art. 92 ust. 1 pkt 1 ustawy z dnia 30 listopada 2016 r. o organizacji i trybie postępowania
przed Trybunałem Konstytucyjnym , na posiedzeniu niejawnym w dniu 24 marca 2021 r., skargi konstytucyjnej Bolesława
Botora o zbadanie zgodności:
1)
„art. 3 ust. 3 w zw. z art. 5 ust. 1 ustawy z dnia 7 września 2007 r. o zasadach nabywania od Skarbu Państwa
akcji w procesie konsolidacji spółek sektora elektroenergetycznego - w zakresie, w jakim nie przewiduje proporcjonalnej redukcji liczby należących do
uprawnionego akcjonariusza akcji spółki konsolidowanej podlegających zamianie w trybie
art. 5 ust. 1 ustawy w przypadku, gdy wystąpi konieczność dokonania redukcji liczby
akcji spółki konsolidującej przeznaczonych do zamiany z uwagi na limit akcji spółki
konsolidującej określony w tym przepisie - z art. 64 ust. 1 i ust. 2 w związku z art. 31 ust. 3 Konstytucji RP [ze względu na to], że narusza prawo do równej ochrony konstytucyjnego prawa do własności
i innych praw majątkowych”,
2)
„art. 5 ust. 1 w zw. z art. 3 ust. 3 ustawy z dnia 7 września 2007 r. o zasadach nabywania od Skarbu Państwa
akcji w procesie konsolidacji spółek sektora elektroenergetycznego - w zakresie, w jakim oznacza, że przedmiotem zamiany realizowanej w trybie art.
5 ust. 1 ustawy są wszystkie akcje spółki konsolidowanej należące do uprawnionego
akcjonariusza, również wówczas, gdy liczba akcji spółki konsolidującej zaoferowana
w zamian uprawnionemu akcjonariuszowi przez Skarb Państwa została zredukowana poniżej
parytetu zamiany akcji ustalonego zgodnie z art. 9 ustawy ze względu na limit określony
w art. 3 ust. 3 ustawy - z art. 64 ust. 1 i ust. 2 w związku z art. 31 ust. 3 Konstytucji RP [ze względu na to], że narusza prawo do równej ochrony konstytucyjnego prawa do własności
i innych praw majątkowych”,
3)
„§ 2 ust. 3 rozporządzenia Ministra Skarbu Państwa z dnia 19 lutego 2008 r. w sprawie sposobu
określenia liczby akcji spółki konsolidującej podlegających zamianie i trybu dokonywania
zamiany akcji lub prawa do akcji spółki konsolidowanej na akcje spółki konsolidującej w zw. z art. 3 ust. 3 oraz w zw. z art. 8 ust. 1 ustawy z dnia 7 września 2007 r. o zasadach
nabywania od Skarbu Państwa akcji w procesie konsolidacji spółek sektora elektroenergetycznego - w zakresie, w jakim, w sytuacji przekroczenia limitu liczby akcji spółki konsolidującej
przeznaczonych do udostępnienia uprawnionym akcjonariuszom i uprawnionym pracownikom
wskazanego w art. 3 ust. 3 powołanej ustawy, wprowadza mechanizm redukcji jedynie
liczby akcji spółki konsolidującej, bez odpowiadającej jej redukcji liczby akcji spółki
konsolidowanej będących przedmiotem zamiany realizowanej w trybie art. 5 ust. 1 powołanej
ustawy - z art. 64 ust. 1 i ust. 2 w związku z art. 31 ust. 3 Konstytucji RP [ze względu na to], że narusza konstytucyjne prawo do równej ochrony własności i
innych praw majątkowych, z art. 64 ust. 3 Konstytucji RP [ze względu na to], że dokonuje ingerencji w sferę konstytucyjnie chronionych praw
majątkowych mocą przepisów aktu wykonawczego, a także z art. 64 ust. 2 i ust. 3 w
związku z art. 92 ust. 1 Konstytucji [ze względu na to], że narusza wskazane wyżej konstytucyjne prawa uprawnionego akcjonariusza
przepisem aktu wykonawczego wykraczającym poza delegację ustawową do jego wydania”,
4)
„art. 2 pkt 2 i pkt 4 w zw. z art. 5 ust. 1 ustawy z dnia 19 grudnia 2008 r. o zmianie ustawy o komercjalizacji
i prywatyzacji oraz ustawy o zasadach nabywania od Skarbu Państwa akcji w procesie
konsolidacji spółek sektora elektroenergetycznego - w zakresie, w jakim znajdują one zastosowanie do realizacji prawa do zamiany akcji
również przez tych spośród uprawnionych akcjonariuszy, których prawo do zamiany akcji
spółki konsolidowanej na akcje spółki konsolidującej powstało przed wejściem w życie
powołanej ustawy - z art. 64 ust. 1 i ust. 2 w związku z art. 2 Konstytucji RP [ze względu na to], że narusza konstytucyjną ochronę niewadliwie nabytego prawa podmiotowego
do zamiany (nabycia) akcji na zasadach obowiązujących w dniu jego powstania po stronie
tych akcjonariuszy, którzy przed wejściem w życie wskazanej ustawy nabyli prawo do
zamiany akcji stosownie do art. 5 ust. 1-3 ustawy z dnia 7 września 2007 r. o zasadach nabywania od Skarbu Państwa
akcji w procesie konsolidacji spółek sektora elektroenergetycznego w brzmieniu pierwotnym”,
orzeka:
1.
Art. 3 ust. 3 w związku z art. 5 ust. 1 ustawy z dnia 7 września 2007 r. o zasadach nabywania od Skarbu Państwa
akcji w procesie konsolidacji spółek sektora elektroenergetycznego , w brzmieniu nadanym przez art. 2 pkt 2 i 4 ustawy z dnia 19 grudnia 2008 r. o zmianie ustawy o komercjalizacji
i prywatyzacji oraz ustawy o zasadach nabywania od Skarbu Państwa akcji w procesie
konsolidacji spółek sektora elektroenergetycznego , w zakresie, w jakim - w wypadku redukcji liczby akcji spółki konsolidującej udostępnionych
w zamian za akcje spółek konsolidowanych - nie przewiduje w odniesieniu do uprawnionych
akcjonariuszy jednoczesnej redukcji akcji spółek konsolidowanych, nie zapewniając
zarazem tym akcjonariuszom rekompensaty, jes t zgodny z art. 64 ust. 2 Konstytucji Rzeczypospolitej Polskiej.
2.
§ 2 ust. 3 rozporządzenia Ministra Skarbu Państwa z dnia 19 lutego 2008 r. w sprawie
sposobu określenia liczby akcji spółki konsolidującej podlegających zamianie i trybu
dokonywania zamiany akcji lub prawa do akcji spółki konsolidowanej na akcje spółki
konsolidującej w zakresie, w jakim przewiduje jedynie redukcję liczby akcji spółki konsolidującej
udostępnianych uprawnionym akcjonariuszom w zamian za akcje spółek konsolidowanych
na podstawie art. 5 ust. 1 ustawy z 7 września 2007 r. o zasadach nabywania od Skarbu Państwa akcji
w procesie konsolidacji spółek sektora elektroenergetycznego powołanej w punkcie 1, jest zgodny z art. 64 ust. 2 Konstytucji.
Ponadto postanawia:
umorzyć postępowanie w pozostałym zakresie.
Orzeczenie zapadło jednogłośnie.