Rozporządzenie Ministra Finansów, Funduszy i Polityki Regionalnejz dnia 11 lutego 2021 r.w sprawie nabywania akcji spółki publicznej w drodze przymusowego wykupu 1)Minister Finansów, Funduszy i Polityki Regionalnej kieruje działem administracji rządowej
- instytucje finansowe, na podstawie § 1 ust. 2 pkt 3 rozporządzenia Prezesa Rady
Ministrów z dnia 6 października 2020 r. w sprawie szczegółowego zakresu działania
Ministra Finansów, Funduszy i Polityki Regionalnej (Dz. U. poz. 1719).
Treść rozporządzenia
Na podstawie art. 82 ust. 7 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania
instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych zarządza się, co następuje:
§ 1.
Rozporządzenie określa szczegółowy sposób ogłaszania informacji o zamiarze nabycia
akcji spółki publicznej w drodze przymusowego wykupu i szczegółowe warunki nabywania
akcji objętych przymusowym wykupem.
§ 2.
Ilekroć w rozporządzeniu jest mowa o:
1)
agencji informacyjnej - rozumie się przez to agencję informacyjną, o której mowa w
art. 58 ust. 1 ustawy;
2)
cenie wykupu - rozumie się przez to cenę przymusowego wykupu, po której są nabywane
akcje objęte przymusowym wykupem;
3)
dniu wykupu - rozumie się przez to dzień przypadający nie później niż w trzydziestym
dniu od dnia rozpoczęcia przymusowego wykupu, w którym następuje przeniesienie praw
z akcji objętych przymusowym wykupem na wykupującego;
4)
kodzie LEI - rozumie się przez to niepowtarzalny identyfikator podmiotu prawnego zgodny
z normą ISO 174420 nadany przez podmiot uprawniony do rejestrowania takich identyfikatorów;
5)
Krajowym Depozycie - rozumie się przez to Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych S.A.;
6)
podmiocie pośredniczącym - rozumie się przez to podmiot, o którym mowa w art. 82 ust.
5 ustawy;
7)
rozpoczęciu przymusowego wykupu - rozumie się przez to dzień ogłoszenia informacji
o zamiarze nabycia akcji w drodze przymusowego wykupu, w sposób określony w § 3 ust.
1 i 2, przypadający nie później niż w dwudziestym dniu roboczym po dniu dokonania
zawiadomienia, o którym mowa w art. 82 ust. 5 ustawy;
8)
spółce - rozumie się przez to spółkę publiczną będącą emitentem akcji objętych przymusowym
wykupem;
9)
ustawie - rozumie się przez to ustawę z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów
finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych;
10)
wykupującym - rozumie się przez to:
a)
żądającego sprzedaży,
b)
podmiot zależny od żądającego sprzedaży,
c)
podmiot dominujący wobec żądającego sprzedaży, lub
d)
podmiot będący stroną zawartego z żądającym sprzedaży porozumienia, o którym mowa
w art. 87 ust. 1 pkt 5 ustawy
- osiągających liczbę głosów z akcji uprawniającą do przymusowego wykupu, jeżeli nabywają
akcje spółki w ramach przymusowego wykupu;
11)
żądającym sprzedaży - rozumie się przez to akcjonariusza spółki, który wykonuje przysługujące
mu prawo przymusowego wykupu.
§ 3.
1.
Podmiot pośredniczący przekazuje w celu ogłoszenia co najmniej jednej agencji informacyjnej
oraz publikuje w co najmniej jednym dzienniku o zasięgu ogólnopolskim informację o
zamiarze nabycia akcji w drodze przymusowego wykupu, wraz z informacjami na temat
przymusowego wykupu załączonymi do zawiadomienia, o którym mowa w art. 82 ust. 5 ustawy,
zwanymi dalej „informacją”, zawierającymi:
1)
treść żądania, ze wskazaniem jego podstawy prawnej;
2)
dane żądającego sprzedaży:
a)
imię i nazwisko oraz kod LEI, o ile żądający sprzedaży go posiada - w przypadku osób
fizycznych,
b)
firmę (nazwę), siedzibę, adres oraz kod LEI, o ile żądający sprzedaży go posiada -
w przypadku osób prawnych i jednostek organizacyjnych niebędących osobami prawnymi,
którym ustawa przyznaje zdolność prawną;
3)
dane wykupującego:
a)
imię i nazwisko oraz kod LEI, o ile wykupujący go posiada - w przypadku osób fizycznych,
b)
firmę (nazwę), siedzibę, adres oraz kod LEI, o ile wykupujący go posiada - w przypadku
osób prawnych i jednostek organizacyjnych niebędących osobami prawnymi, którym ustawa
przyznaje zdolność prawną;
4)
firmę, siedzibę, adres, numer telefonu i adres poczty elektronicznej podmiotu pośredniczącego
oraz kod LEI, o ile podmiot pośredniczący go posiada;
5)
oznaczenie akcji objętych przymusowym wykupem oraz ich liczby i rodzaju, ze wskazaniem
liczby głosów na walnym zgromadzeniu, do jakiej uprawnia jedna akcja danego rodzaju,
wysokości kapitału zakładowego spółki i łącznej liczby jej akcji oraz kod LEI spółki,
o ile spółka go posiada;
6)
procentową liczbę głosów z akcji objętych przymusowym wykupem i odpowiadającą jej
liczbę akcji;
7)
określenie proporcji, w jakich nastąpi nabycie akcji przez każdy z podmiotów - jeżeli
akcje mają być nabyte przez więcej niż jeden podmiot;
8)
cenę wykupu, określoną odrębnie dla każdego z rodzajów akcji o tożsamych uprawnieniach
co do prawa głosu - jeżeli akcje objęte przymusowym wykupem różnią się pod względem
liczby głosów na walnym zgromadzeniu, do jakiej uprawnia akcja danego rodzaju;
9)
w przypadku akcji dopuszczonych do obrotu na rynku regulowanym - cenę ustaloną, z
zastrzeżeniem art. 82 ust. 2a ustawy, zgodnie z art. 79 ust. 1-3 ustawy, od której
nie może być niższa cena wykupu, określoną odrębnie dla każdego z rodzajów akcji o
tożsamych uprawnieniach co do prawa głosu - jeżeli akcje objęte przymusowym wykupem
różnią się pod względem liczby głosów na walnym zgromadzeniu, do jakiej uprawnia akcja
danego rodzaju, ze wskazaniem podstaw ustalenia tej ceny;
10)
w przypadku akcji wprowadzonych do alternatywnego systemu obrotu - cenę ustaloną,
z zastrzeżeniem art. 82 ust. 2a ustawy, zgodnie z art. 91 ust. 6-8 ustawy, od której
nie może być niższa cena wykupu, określoną odrębnie dla każdego z rodzajów akcji o
tożsamych uprawnieniach co do prawa głosu - jeżeli akcje objęte przymusowym wykupem
różnią się pod względem liczby głosów na walnym zgromadzeniu, do jakiej uprawnia akcja
danego rodzaju, ze wskazaniem podstaw ustalenia tej ceny;
11)
procentową liczbę głosów z akcji oraz odpowiadającą jej liczbę akcji, jaką samodzielnie
posiada żądający sprzedaży;
12)
wskazanie podmiotów zależnych od żądającego sprzedaży lub wobec niego dominujących
oraz podmiotów będących stronami zawartego z nim porozumienia, o którym mowa w art.
87 ust. 1 pkt 5 ustawy, oraz rodzaju powiązań między tymi podmiotami a żądającym sprzedaży
- jeżeli żądający sprzedaży osiągnął wspólnie z tymi podmiotami liczbę głosów z akcji
uprawniającą do przymusowego wykupu;
13)
procentową liczbę głosów z akcji oraz odpowiadającą jej liczbę akcji, jaką posiada
każdy z podmiotów, o których mowa w pkt 12;
14)
dzień rozpoczęcia przymusowego wykupu;
15)
dzień wykupu;
16)
pouczenie, że właściciele akcji zostaną pozbawieni swoich praw z akcji poprzez zapisanie,
w dniu wykupu, akcji podlegających przymusowemu wykupowi na rachunku papierów wartościowych
wykupującego;
17)
miejsce, termin i sposób zapłaty za nabywane akcje;
18)
wzmiankę o złożeniu w podmiocie pośredniczącym świadectw depozytowych lub ich uwierzytelnionych
kopii potwierdzających osiągnięcie liczby głosów z akcji uprawniającej do przymusowego
wykupu;
19)
wzmiankę o ustanowieniu zabezpieczenia, o którym mowa w art. 82 ust. 4 ustawy, na
okres nie krótszy niż do końca dnia zapłaty ceny wykupu, ze wskazaniem czy zapłata
nastąpi z wykorzystaniem tego zabezpieczenia zgodnie z § 5 ust. 2.
2.
Publikacja w dzienniku o zasięgu ogólnopolskim następuje nie wcześniej niż po przekazaniu
informacji agencji informacyjnej.
3.
Po ogłoszeniu informacji podmiot pośredniczący niezwłocznie przekazuje informację
spółce oraz Krajowemu Depozytowi.
§ 4.
1.
Podmioty prowadzące rachunki papierów wartościowych lub rachunki zbiorcze, na których
są zapisane akcje będące przedmiotem przymusowego wykupu, po otrzymaniu od Krajowego
Depozytu informacji o przymusowym wykupie, dokonują blokady akcji będących przedmiotem
przymusowego wykupu na tych rachunkach od dnia otrzymania informacji do dnia wykupu.
2.
Blokada akcji, o której mowa w ust. 1, nie uniemożliwia dokonywania na rachunkach
papierów wartościowych oraz na rachunkach zbiorczych zapisów dotyczących tych akcji
wynikających z przeprowadzonego przez Krajowy Depozyt przed dniem wykupu rozrachunku
transakcji zawartych przed dniem rozpoczęcia przymusowego wykupu. W przypadku przeprowadzenia
takiego rozrachunku podmiot prowadzący rachunek papierów wartościowych albo rachunek
zbiorczy właściwy dla nabywcy akcji będących przedmiotem przymusowego wykupu dokonuje
blokady tych akcji jednocześnie z zapisaniem ich na tym rachunku.
3.
Podmiot pośredniczący składa w Krajowym Depozycie dyspozycje przeniesienia akcji na
konto depozytowe podmiotu pośredniczącego, zgodne co do formy, zakresu oraz sposobu
i terminu ich składania z regulacjami prawnymi Krajowego Depozytu, wydanymi na podstawie
regulaminu, o którym mowa w art. 50 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi .
4.
Krajowy Depozyt w dniu wykupu dokonuje przeniesienia akcji objętych przymusowym wykupem
na konto depozytowe podmiotu pośredniczącego w zamian za zapłatę ceny wykupu.
5.
Wykup akcji następuje poprzez dokonanie, w dniu wykupu, zapisu tych akcji na rachunku
papierów wartościowych wykupującego w zamian za zapłatę ceny wykupu.
§ 5.
1.
Zapłata ceny wykupu następuje w gotówce, w kasie podmiotu pośredniczącego, albo poleceniem
przelewu, na rachunek bankowy wskazany przez właściciela akcji objętych przymusowym
wykupem.
2.
W przypadku ustanowienia zabezpieczenia w formie pieniężnej zapłata ceny wykupu może
nastąpić ze środków pieniężnych stanowiących zabezpieczenie, o którym mowa w art.
82 ust. 4 ustawy.
§ 6.
1.
W przypadku dokumentów akcji, których moc obowiązująca wygasła z mocy prawa na podstawie
art. 15 ust. 1 ustawy z dnia 30 sierpnia 2019 r. o zmianie ustawy - Kodeks spółek
handlowych oraz niektórych innych ustaw , które nie zostały złożone w spółce, zgodnie z art. 16 tej ustawy, środki pieniężne
stanowiące zapłatę ceny wykupu za te akcje zostają zdeponowane przez wykupującego
na rachunku pieniężnym, prowadzonym przez podmiot pośredniczący, na okres wskazany
w umowie o prowadzenie tego rachunku. Po upływie tego okresu środki pieniężne podlegają
złożeniu do depozytu sądowego w sądzie właściwym dla siedziby podmiotu pośredniczącego.
2.
Wykupujący, po dniu wykupu, występuje do zarządu spółki o zarejestrowanie akcji, o
których mowa w ust. 1, w depozycie papierów wartościowych, dołączając dowód zdeponowania
środków pieniężnych, stanowiących zapłatę ceny wykupu za te akcje, na rachunku pieniężnym,
o którym mowa w ust. 1.
3.
Zapłata przez podmiot pośredniczący ceny wykupu za akcje, o których mowa w ust. 1,
następuje ze środków zdeponowanych na rachunku, o którym mowa w ust. 1, albo ze środków
pieniężnych złożonych do depozytu sądowego, o którym mowa w ust. 1, za zwrotem dokumentów
akcji, których moc obowiązująca wygasła z mocy prawa.
§ 7.
Do nabywania akcji objętych przymusowym wykupem ogłoszonym przed dniem wejścia w życie
rozporządzenia stosuje się przepisy dotychczasowe.
§ 8.
Traci moc rozporządzenie Ministra Finansów z dnia 14 listopada 2005 r. w sprawie nabywania akcji
spółki publicznej w drodze przymusowego wykupu .
§ 9.
Rozporządzenie wchodzi w życie z dniem 1 marca 2021 r.
1)
Minister Finansów, Funduszy i Polityki Regionalnej kieruje działem administracji rządowej
- instytucje finansowe, na podstawie § 1 ust. 2 pkt 3 rozporządzenia Prezesa Rady
Ministrów z dnia 6 października 2020 r. w sprawie szczegółowego zakresu działania
Ministra Finansów, Funduszy i Polityki Regionalnej (Dz. U. poz. 1719).