Obwieszczenie Marszałka Sejmu Rzeczypospolitej Polskiejz dnia 22 listopada 2019 r.w sprawie ogłoszenia jednolitego tekstu ustawy o uczestnictwie pracowników w spółce
powstałej w wyniku transgranicznego połączenia się spółek
Spis treści
- Treść obwieszczenia
- Załącznik - Tekst jednolity ustawy z dnia 25 kwietnia 2008 r. o uczestnictwie pracowników w spółce
powstałej w wyniku transgranicznego połączenia się spółek
- Rozdział 1 - Przepisy ogólne
- Rozdział 2 - Specjalny zespół negocjacyjny
- Rozdział 3 - Standardowe zasady uczestnictwa pracowników
- Rozdział 4 - Zakaz ujawniania informacji stanowiących tajemnicę przedsiębiorstw
- Rozdział 5 - Ochrona przedstawicieli pracowników
- Rozdział 6 - Przepisy karne
- Rozdział 7 - Zmiany w przepisach obowiązujących
- Rozdział 8 - Przepis końcowy
Treść obwieszczenia
1.
Na podstawie art. 16 ust. 1 zdanie pierwsze ustawy z dnia 20 lipca 2000 r. o ogłaszaniu aktów normatywnych
i niektórych innych aktów prawnych ogłasza się w załączniku do niniejszego obwieszczenia jednolity tekst ustawy z dnia 25 kwietnia 2008 r. o uczestnictwie pracowników w spółce powstałej w
wyniku transgranicznego połączenia się spółek , z uwzględnieniem zmiany wprowadzonej ustawą z dnia 5 lipca 2018 r. o zmianie ustawy o związkach zawodowych oraz niektórych
innych ustaw oraz zmian wynikających z przepisów ogłoszonych przed dniem 13 listopada 2019 r.
2.
Podany w załączniku do niniejszego obwieszczenia tekst jednolity ustawy nie obejmuje:
1)
art. 53 ustawy z dnia 25 kwietnia 2008 r. o uczestnictwie pracowników w spółce powstałej
w wyniku transgranicznego połączenia się spółek , który stanowi:
„
Art. 53.
W ustawie z dnia 13 marca 2003 r. o szczególnych zasadach rozwiązywania z pracownikami
stosunków pracy z przyczyn niedotyczących pracowników w art. 5 w ust. 5 po pkt 4c dodaje się pkt 4d w brzmieniu:
„
4d)
będącemu członkiem specjalnego zespołu negocjacyjnego, zespołu przedstawicielskiego
albo przedstawicielem pracowników w radzie nadzorczej spółki powstałej w wyniku połączenia
transgranicznego spółek;”.
”
;
”
;
2)
art. 23 ustawy z dnia 5 lipca 2018 r. o zmianie ustawy o związkach zawodowych oraz
niektórych innych ustaw , który stanowi:
„
Art. 23.
Ustawa wchodzi w życie z dniem 1 stycznia 2019 r., z wyjątkiem art. 1 pkt 14 w zakresie
art. 253ust. 6, który wchodzi w życie po upływie 12 miesięcy od dnia ogłoszenia.
”
.
a)
Zmiany wymienionej ustawy zostały ogłoszone w Dz. U. z 2003 r. Nr 213, poz. 2081 i
Nr 223, poz. 2217, z 2004 r. Nr 96, poz. 959, z 2005 r. Nr 62, poz. 551 oraz z 2006 r.
Nr 79, poz. 550 i Nr 149, poz. 1077.
Załącznik - Tekst jednolity ustawy z dnia 25 kwietnia 2008 r. o uczestnictwie pracowników w spółce powstałej w wyniku transgranicznego połączenia się spółek1)Przepisy ustawy wdrażają dyrektywę Parlamentu Europejskiego i Rady 2005/56/WE z dnia 26 października 2005 r. w sprawie transgranicznego łączenia się spółek kapitałowych (Dz. Urz. UE L 310 z 25.11.2005, str. 1).
Rozdział 1
Przepisy ogólne
Art. 1.
1.
Ustawa określa uprawnienia pracowników do uczestnictwa w spółce powstałej w wyniku
połączenia transgranicznego spółek.
2.
Uprawnienia, o których mowa w ust. 1, obejmują następujące formy uczestnictwa:
1)
prawo do wyboru lub wyznaczenia określonej liczby członków do rady nadzorczej albo
2)
prawo rekomendowania członków rady nadzorczej lub
3)
prawo sprzeciwienia się wyznaczeniu niektórych albo wszystkich członków rady nadzorczej.
Art. 2.
Ilekroć w ustawie jest mowa o:
1)
spółce powstałej w wyniku połączenia transgranicznego spółek - należy przez to rozumieć
spółkę utworzoną przez spółki, o których mowa w art. 491 § 11 ustawy z dnia 15 września 2000 r. - Kodeks spółek handlowych ;
2)
państwie członkowskim - należy przez to rozumieć państwo członkowskie Unii Europejskiej
lub państwo członkowskie Europejskiego Porozumienia o Wolnym Handlu (EFTA) - strony
umowy o Europejskim Obszarze Gospodarczym;
3)
spółce uczestniczącej - należy przez to rozumieć spółkę bezpośrednio uczestniczącą
w założeniu spółki powstałej w wyniku połączenia transgranicznego spółek;
4)
spółce zależnej - należy przez to rozumieć przedsiębiorcę, na którego inna spółka
wywiera dominujący wpływ w rozumieniu art. 4 ustawy z dnia 5 kwietnia 2002 r. o europejskich radach zakładowych ;
5)
właściwym organie spółki - należy przez to rozumieć organ zarządzający albo administrujący
spółki, stosownie do przepisów prawa, któremu ta spółka podlega;
6)
zakładzie - należy przez to rozumieć zakład, o którym mowa w art. 58 pkt 2 ustawy z dnia 4 marca 2005 r. o europejskim zgrupowaniu interesów gospodarczych
i spółce europejskiej ;
7)
zainteresowanej spółce zależnej lub zakładzie - należy przez to rozumieć spółkę zależną
lub zakład spółki uczestniczącej, które mają się stać spółką zależną lub zakładem
spółki powstałej w wyniku połączenia transgranicznego spółek;
8)
pracowniku - należy przez to rozumieć osobę uznawaną za pracownika przez prawo danego
państwa członkowskiego, które znajduje zastosowanie do stosunków pracy w spółce lub
zakładzie zatrudniających tę osobę;
9)
przedstawicielu pracowników - należy przez to rozumieć przedstawiciela pracowników
w rozumieniu prawa państwa członkowskiego lub zgodnie z praktyką tego państwa;
10)
specjalnym zespole negocjacyjnym - należy przez to rozumieć zespół utworzony zgodnie
z przepisami rozdziału 2 w celu zawarcia z właściwymi organami spółek uczestniczących
porozumienia w sprawie uczestnictwa pracowników w spółce powstałej w wyniku połączenia
transgranicznego spółek;
11)
zespole przedstawicielskim - należy przez to rozumieć zespół utworzony zgodnie z przepisami
rozdziału 3 w celu dokonania podziału miejsc w radzie nadzorczej spółki powstałej
w wyniku połączenia transgranicznego spółek lub podjęcia decyzji o sposobie rekomendowania
bądź wyrażania sprzeciwu wobec wyznaczenia członków tego organu;
12)
danych identyfikacyjnych - należy przez to rozumieć nazwę lub firmę spółki uczestniczącej,
spółki zależnej lub zakładu oraz ich siedzibę, a jeżeli posiadają one numer identyfikacyjny
lub są zarejestrowane w rejestrze także ten numer identyfikacyjny lub numer w rejestrze.
Rozdział 2
Specjalny zespół negocjacyjny
Art. 3.
1.
Zadaniem specjalnego zespołu negocjacyjnego jest zawarcie z właściwymi organami spółek
uczestniczących porozumienia w sprawie uczestnictwa pracowników w spółce powstałej
w wyniku połączenia transgranicznego spółek, zwanego dalej „porozumieniem”.
2.
Specjalny zespół negocjacyjny reprezentuje pracowników zatrudnionych w spółkach uczestniczących
oraz w zainteresowanych spółkach zależnych i zakładach.
Art. 4.
1.
Właściwe organy spółek uczestniczących mogą podjąć uchwałę w sprawie bezpośredniego
podlegania standardowym zasadom uczestnictwa określonym w rozdziale 3 oraz przestrzegania
ich od daty rejestracji spółki powstałej w wyniku połączenia transgranicznego spółek.
2.
W przypadku, o którym mowa w ust. 1, nie powołuje się specjalnego zespołu negocjacyjnego.
Art. 5.
Specjalny zespół negocjacyjny powołuje się niezwłocznie po ogłoszeniu przez właściwe
organy spółek uczestniczących planu połączenia transgranicznego.
Art. 6.
1.
Spółki uczestniczące określają dzień rozpoczęcia postępowania zmierzającego do utworzenia
specjalnego zespołu negocjacyjnego. Powinien to być ten sam dzień dla wszystkich spółek
uczestniczących.
2.
W celu rozpoczęcia postępowania, o którym mowa w ust. 1, spółka uczestnicząca przedstawia
przedstawicielom pracowników, a w razie ich nieustanowienia - pracownikom, w sposób
przyjęty w tej spółce:
1)
dane identyfikacyjne spółek uczestniczących, zainteresowanych spółek zależnych lub
zakładów;
2)
informację o liczbie pracowników zatrudnionych w każdej ze spółek uczestniczących,
w zainteresowanych spółkach zależnych lub zakładach.
Art. 7.
1.
W celu dokonania podziału miejsc w specjalnym zespole negocjacyjnym, przypadających
pracownikom z danego państwa członkowskiego, spółka uczestnicząca ustala liczbę pracowników
na dzień rozpoczęcia postępowania, o którym mowa w art. 6 ust. 1.
2.
Jeżeli od dnia ustalenia liczby pracowników, o którym mowa w ust. 1, do dnia powołania
specjalnego zespołu negocjacyjnego liczba tych pracowników ulegnie istotnej zmianie,
to podział miejsc w specjalnym zespole negocjacyjnym również ulega zmianie, przy zachowaniu
warunków określonych w art. 9.
3.
Przy ustalaniu liczby pracowników uwzględnia się zarówno osoby zatrudnione w pełnym,
jak i niepełnym wymiarze czasu pracy w przeliczeniu na pełny wymiar czasu pracy.
Art. 8.
Członkowie specjalnego zespołu negocjacyjnego są wybierani lub wyznaczani w każdym
państwie członkowskim zgodnie z prawem tego państwa członkowskiego.
Art. 9.
1.
Na każdą grupę pracowników zatrudnionych w danym państwie członkowskim, obejmującą
10% liczby pracowników zatrudnionych ogółem w spółkach uczestniczących oraz zainteresowanych
spółkach zależnych i zakładach we wszystkich państwach członkowskich, przypada jedno
miejsce w specjalnym zespole negocjacyjnym.
2.
W przypadku gdy liczba pracowników zatrudnionych w danym państwie członkowskim jest:
1)
mniejsza od liczby stanowiącej 10% liczby pracowników zatrudnionych ogółem - jedno
miejsce w specjalnym zespole negocjacyjnym przypada w tym państwie na grupę pracowników
liczącą mniej niż 10% liczby pracowników zatrudnionych ogółem;
2)
większa od liczby stanowiącej 10% liczby pracowników zatrudnionych ogółem - jedno
miejsce w specjalnym zespole negocjacyjnym przypada na każdą następną grupę pracowników
rozpoczynającą tworzenie kolejnej grupy pracowników liczącej 10% liczby pracowników
zatrudnionych ogółem.
3.
W przypadku gdy jedna spółka lub więcej spółek uczestniczących utraci z dniem rejestracji
spółki powstałej w wyniku połączenia transgranicznego spółek osobowość prawną, pracownicy
takiej spółki mają prawo wyboru lub wyznaczenia zgodnie z prawem danego państwa członkowskiego
dodatkowo jednego członka specjalnego zespołu negocjacyjnego, przy czym nie może to
prowadzić do sytuacji, w której w składzie tego zespołu pracownicy takiej spółki byliby
podwójnie reprezentowani.
4.
Liczba dodatkowych członków specjalnego zespołu negocjacyjnego pochodzących z danego
państwa członkowskiego nie może przekroczyć 20% członków tego zespołu wybranych lub
wyznaczonych zgodnie z ust. 1 i 2.
5.
Jeżeli liczba spółek uczestniczących tracących osobowość prawną, o których mowa w
ust. 3, przewyższa liczbę dostępnych dodatkowych miejsc, to dodatkowe miejsca przydziela
się pracownikom tych spółek w kolejności zmniejszającej się liczby pracowników zatrudnionych
w każdej z tych spółek.
Art. 10.
12)W brzmieniu ustalonym przez art. 13 ustawy z dnia 5 lipca 2018 r. o zmianie ustawy o związkach zawodowych oraz niektórych innych ustaw (Dz. U. poz. 1608), która weszła w życie z dniem 1 stycznia 2019 r..
W przypadku gdy pracownicy spółki uczestniczącej, zainteresowanej spółki zależnej
albo zakładu, mających wejść w skład spółki powstałej w wyniku połączenia transgranicznego
spółek, są zatrudnieni w Rzeczypospolitej Polskiej u jednego pracodawcy, członków
specjalnego zespołu negocjacyjnego wyznacza reprezentatywna zakładowa organizacja
związkowa w rozumieniu art. 253 ust. 1 ustawy z dnia 23 maja 1991 r. o związkach zawodowych . Przepisy art. 253 ust. 3, 4, 6 i 7 ustawy z dnia 23 maja 1991 r. o związkach zawodowych stosuje się odpowiednio. W przypadku braku takiej organizacji, członków specjalnego
zespołu negocjacyjnego wybiera zebranie załogi.
2.
W przypadku gdy u jednego pracodawcy działa więcej niż jedna reprezentatywna zakładowa
organizacja związkowa, organizacje te wyznaczają wspólnie członków specjalnego zespołu
negocjacyjnego.
3.
Właściwy organ spółki uczestniczącej, zainteresowanej spółki zależnej lub kierownictwo
zakładu określa termin wyznaczenia członków specjalnego zespołu negocjacyjnego w trybie,
o którym mowa w ust. 1 i 2.
4.
Jeżeli porozumienie między reprezentatywnymi zakładowymi organizacjami związkowymi,
o których mowa w ust. 2, nie zostanie osiągnięte, członków specjalnego zespołu negocjacyjnego
wybiera zebranie załogi spośród kandydatów zgłoszonych przez reprezentatywne zakładowe
organizacje związkowe. W przypadku gdy reprezentatywne zakładowe organizacje związkowe
nie zgłoszą kandydatów, członków specjalnego zespołu negocjacyjnego wybiera zebranie
załogi.
Art. 11.
1.
Właściwy organ spółki uczestniczącej, zainteresowanej spółki zależnej lub kierownictwo
zakładu organizuje wybory członków specjalnego zespołu negocjacyjnego oraz powiadamia
pracowników i zakładowe organizacje związkowe, o terminie i sposobie ich przeprowadzenia
nie później niż na 14 dni przed dniem wyborów, w sposób przyjęty u danego pracodawcy.
2.
Wybory są bezpośrednie i tajne. Uchwały o wyborze członków specjalnego zespołu negocjacyjnego
są podejmowane zwykłą większością głosów.
3.
Wybory są ważne, jeżeli uczestniczyło w nich co najmniej 50% pracowników.
4.
W przypadku gdy w wyborach nie uczestniczyło co najmniej 50% pracowników, po upływie
miesiąca od dnia wyborów przeprowadza się ponowne wybory, które są ważne bez względu
na liczbę uczestniczących w nich pracowników.
Art. 12.
1.
W skład specjalnego zespołu negocjacyjnego wchodzą kandydaci, którzy otrzymają kolejno
największą liczbę głosów.
2.
W przypadku gdy kandydaci otrzymają równą liczbę głosów, a liczba miejsc pozostających
do obsadzenia jest mniejsza od liczby tych kandydatów, wyboru członka specjalnego
zespołu negocjacyjnego dokonuje ponownie zebranie załogi spośród tych kandydatów.
Art. 13.
1.
W przypadku gdy pracownicy spółek i zakładów, o których mowa w art. 10 ust. 1, są
zatrudnieni u więcej niż jednego pracodawcy, spółki uczestniczące, zarejestrowane
na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, dokonują podziału przypadających zatrudnionym
w Rzeczypospolitej Polskiej pracownikom miejsc w specjalnym zespole negocjacyjnym
między poszczególnych pracodawców, stosownie do wielkości zatrudnienia w każdym z
nich, tak aby w miarę możliwości z każdej spółki uczestniczącej był wyznaczony lub
wybrany co najmniej jeden członek specjalnego zespołu negocjacyjnego.
2.
Do powołania członków specjalnego zespołu negocjacyjnego u poszczególnych pracodawców
stosuje się przepisy art. 10-12.
3.
Członkowie specjalnego zespołu negocjacyjnego reprezentują ogół pracowników zatrudnionych
w spółkach i zakładach, o których mowa w art. 10 ust. 1.
Art. 14.
1.
Mandat członka specjalnego zespołu negocjacyjnego będącego pracownikiem spółki uczestniczącej,
zainteresowanej spółki zależnej lub zakładu mających wejść w skład spółki powstałej
w wyniku połączenia transgranicznego spółek wygasa w razie ustania stosunku pracy
lub zrzeczenia się funkcji.
2.
W razie wygaśnięcia mandatu członka specjalnego zespołu negocjacyjnego skład tego
zespołu uzupełnia się odpowiednio w trybie określonym w art. 10-13.
Art. 15.
Spółki uczestniczące, zarejestrowane w Rzeczypospolitej Polskiej, niezwłocznie udostępniają
wykaz osób wyznaczonych lub wybranych na członków specjalnego zespołu negocjacyjnego
spółkom uczestniczącym z innych państw członkowskich.
Art. 16.
1.
W terminie 14 dni od dnia powołania specjalnego zespołu negocjacyjnego spółki uczestniczące
zwołują pierwsze zebranie tego zespołu w celu zawarcia porozumienia.
2.
Specjalny zespół negocjacyjny wybiera ze swojego grona przewodniczącego oraz uchwala
wewnętrzny regulamin.
3.
Przy wykonywaniu zadań specjalny zespół negocjacyjny może korzystać z pomocy powołanych
przez siebie ekspertów.
4.
Na wniosek specjalnego zespołu negocjacyjnego eksperci mogą uczestniczyć w negocjacjach
w charakterze doradców tego zespołu.
Art. 17.
Właściwe organy spółek uczestniczących są obowiązane do bieżącego przedstawiania specjalnemu
zespołowi negocjacyjnemu informacji o planach i przebiegu transgranicznego łączenia
się spółek do dnia rejestracji spółki powstałej w wyniku tego połączenia.
Art. 18.
Koszty związane z utworzeniem i działalnością specjalnego zespołu negocjacyjnego ponoszą
spółki uczestniczące na zasadach określonych w zawartym przez nie porozumieniu.
Art. 19.
1.
W przypadku niezawarcia porozumienia koszty:
1)
podróży służbowych członków specjalnego zespołu negocjacyjnego w związku z uczestnictwem
w zespole ponosi spółka uczestnicząca, jeżeli członek zespołu jest pracownikiem tej
spółki albo jej spółki zależnej lub zakładu, albo też osobą niebędącą pracownikiem,
wyznaczoną lub wybraną do zespołu przez pracowników jednej z tych jednostek organizacyjnych;
2)
pozostałe ponoszą spółki uczestniczące proporcjonalnie do liczby zatrudnionych pracowników,
włączając pracowników zatrudnionych przez ich spółki zależne i zakłady.
2.
Jeżeli specjalny zespół negocjacyjny korzysta z pomocy ekspertów, obowiązek pokrycia
kosztów ogranicza się do kosztów pomocy udzielonej przez jednego eksperta, chyba że
spółki uczestniczące i specjalny zespół negocjacyjny postanowią inaczej.
Art. 20.
1.
Specjalny zespół negocjacyjny podejmuje decyzje w drodze uchwały, bezwzględną większością
głosów, pod warunkiem że większość ta oznacza większość reprezentowanych pracowników,
z zastrzeżeniem art. 21.
2.
Każdemu członkowi specjalnego zespołu negocjacyjnego przysługuje jeden głos.
3.
Liczbę pracowników reprezentowanych przez każdego z członków specjalnego zespołu negocjacyjnego,
wybranych przez pracowników tej samej spółki uczestniczącej lub tej samej zainteresowanej
spółki zależnej lub zakładu, ustala się przez podzielenie liczby pracowników zatrudnionych
w tej spółce uczestniczącej, zainteresowanej spółce zależnej i zakładzie w danym państwie
członkowskim na dzień głosowania przez liczbę członków specjalnego zespołu negocjacyjnego
wyznaczonych lub wybranych w tych spółkach i zakładach. W pozostałych przypadkach
członek reprezentuje pracowników spółki uczestniczącej, zainteresowanej spółki zależnej
lub zakładu, w których został wybrany.
Art. 21.
1.
W przypadku gdy uprawnienie do uczestnictwa przysługuje co najmniej jednej czwartej
ogólnej liczby pracowników spółek uczestniczących, wyrażenie zgody w porozumieniu
na ograniczenie uprawnień do uczestnictwa pracowników w spółce powstałej w wyniku
połączenia transgranicznego spółek w porównaniu z poziomem tych uprawnień w spółkach
uczestniczących wymaga większości dwóch trzecich głosów członków specjalnego zespołu
negocjacyjnego, reprezentujących co najmniej dwie trzecie ogólnej liczby pracowników,
w tym głosów członków reprezentujących pracowników zatrudnionych co najmniej w dwóch
państwach członkowskich.
2.
Przez ograniczenie uprawnień do uczestnictwa rozumie się obniżenie liczby członków
w radzie nadzorczej spółki powstałej w wyniku połączenia transgranicznego spółek,
w porównaniu z najwyższą ich liczbą w radzie nadzorczej lub radzie administrującej
spółek uczestniczących.
Art. 22.
1.
Negocjacje prowadzone przez specjalny zespół negocjacyjny ze spółkami uczestniczącymi
w celu zawarcia porozumienia mogą trwać przez okres do sześciu miesięcy od dnia zwołania
pierwszego zebrania zespołu.
2.
Strony negocjacji mogą wspólnie zadecydować o przedłużeniu ich trwania do roku.
Art. 23.
Specjalny zespół negocjacyjny oraz spółki uczestniczące prowadzą negocjacje w dobrej
wierze, w sposób zmierzający do zawarcia porozumienia.
Art. 24.
W przypadku wystąpienia trudności w negocjacjach strony mogą powołać mediatora, do
którego stosuje się odpowiednio przepisy art. 11 i art. 111 ustawy z dnia 23 maja 1991 r. o rozwiązywaniu sporów zbiorowych .
Art. 25.
1.
Właściwe organy spółek uczestniczących oraz specjalny zespół negocjacyjny zawierają
porozumienie w formie pisemnej pod rygorem nieważności.
2.
Porozumienie podpisują osoby upoważnione do składania oświadczeń woli w imieniu spółek
uczestniczących oraz przewodniczący specjalnego zespołu negocjacyjnego i co najmniej
jeden członek tego zespołu.
3.
Porozumienie dotyczy wszystkich pracowników spółki powstałej w wyniku połączenia transgranicznego
spółek.
Art. 26.
1.
Porozumienie określa w szczególności:
1)
zakres jego stosowania;
2)
zasady uczestnictwa - z uwzględnieniem liczby członków w radzie nadzorczej spółki
powstałej w wyniku połączenia transgranicznego spółek, których pracownicy będą mieli
prawo wybrać, wyznaczyć lub rekomendować albo liczby członków, których wyznaczeniu
pracownicy będą mieli prawo się sprzeciwić, procedury wpływania pracowników na skład
tego organu oraz uprawnienia członków reprezentujących pracowników;
3)
dzień wejścia w życie porozumienia, czas jego trwania, przypadki, kiedy porozumienie
może być ponownie negocjowane, i procedury negocjacji.
2.
Do treści porozumienia nie stosuje się przepisów rozdziału 3, chyba że strony postanowią
inaczej.
Rozdział 3
Standardowe zasady uczestnictwa pracowników
Art. 27.
Standardowe zasady uczestnictwa pracowników w spółce powstałej w wyniku połączenia
transgranicznego spółek, określone w niniejszym rozdziale, stosuje się od dnia jej
rejestracji, gdy:
1)
właściwe organy spółek uczestniczących podejmą uchwałę, o której mowa w art. 4, albo
2)
spółki uczestniczące i specjalny zespół negocjacyjny tak postanowią, albo
3)
porozumienie nie zostanie zawarte w terminie określonym w art. 22 i właściwe organy
spółek uczestniczących zdecydują o stosowaniu tych zasad i tym samym o kontynuowaniu
postępowania rejestracyjnego.
Art. 28.
1.
Standardowe zasady uczestnictwa w spółce powstałej w wyniku połączenia transgranicznego
spółek stosuje się, w przypadku gdy przed dniem rejestracji takiej spółki:
1)
jedna lub więcej form uczestnictwa były stosowane w jednej lub więcej spółkach uczestniczących,
obejmujących co najmniej jedną trzecią łącznej liczby pracowników we wszystkich spółkach
uczestniczących, albo
2)
jedna lub więcej form uczestnictwa były stosowane w jednej lub więcej spółkach uczestniczących,
obejmujących mniej niż jedną trzecią łącznej liczby pracowników we wszystkich spółkach
uczestniczących, o ile specjalny zespół negocjacyjny tak postanowi. Specjalny zespół
negocjacyjny podejmuje decyzję w tej sprawie po upływie terminu, o którym mowa w art.
22, lub przed upływem tego terminu, jeżeli strony zgodnie oświadczą, że negocjacje
nad zawarciem porozumienia zakończyły się niepowodzeniem.
2.
Przepisy ust. 1 nie mają zastosowania w przypadku określonym w art. 27 pkt 1.
Art. 29.
Jeżeli przed rejestracją spółki powstałej w wyniku połączenia transgranicznego spółek
w żadnej z uczestniczących spółek nie stosowano form uczestnictwa, to w spółce powstałej
w wyniku połączenia transgranicznego spółek nie ma obowiązku przyjęcia standardowych
zasad uczestnictwa pracowników.
Art. 30.
1.
Jeżeli w spółkach uczestniczących występuje więcej niż jedna forma uczestnictwa, specjalny
zespół negocjacyjny po upływie terminu, o którym mowa w art. 22, lub przed upływem
tego terminu, jeżeli strony zgodnie oświadczą, że negocjacje nad zawarciem porozumienia
zakończyły się niepowodzeniem, dokonuje wyboru, która z form znajdzie zastosowanie
w spółce powstałej w wyniku połączenia transgranicznego spółek.
2.
Specjalny zespół negocjacyjny jest obowiązany poinformować właściwe organy spółek
uczestniczących o tym, która z form uczestnictwa znajdzie zastosowanie w spółce powstałej
w wyniku połączenia transgranicznego spółek.
3.
W przypadku gdy specjalny zespół negocjacyjny nie podejmie decyzji w sprawie wyboru
jednej z form uczestnictwa zgodnie z ust. 1, o wyborze formy uczestnictwa decyduje
zespół przedstawicielski w ciągu 30 dni od dnia rejestracji spółki powstałej w wyniku
połączenia transgranicznego spółek.
4.
W przypadku, o którym mowa w art. 27 pkt 1, o wyborze formy uczestnictwa decyduje
zespół przedstawicielski w ciągu 30 dni od dnia rejestracji spółki powstałej w wyniku
połączenia transgranicznego spółek.
Art. 31.
Zespół przedstawicielski składa się z pracowników spółki powstałej w wyniku połączenia
transgranicznego spółek oraz jej spółek zależnych i zakładów, wyznaczonych lub wybranych
spośród pracowników przez przedstawicieli pracowników, a w razie ich braku - przez
zebrania załóg.
Art. 32.
1.
Członkowie zespołu przedstawicielskiego w liczbie ustalonej zgodnie z art. 9 ust.
1 i 2 są wyznaczani lub wybierani zgodnie z prawem państwa członkowskiego lub praktyką
tego państwa.
2.
Mandat członka zespołu przedstawicielskiego wygasa w przypadkach określonych w art.
14 ust. 1.
Art. 33.
1.
Członkowie zespołu przedstawicielskiego reprezentujący pracowników zatrudnionych w
Rzeczypospolitej Polskiej są wybierani lub wyznaczani w trybie określonym w art. 10
oraz art. 11-13.
2.
Czynności prowadzące do wyboru członków zespołu przedstawicielskiego podejmuje się
w ciągu miesiąca od dnia wystąpienia okoliczności, o których mowa w art. 27.
Art. 34.
Zespół przedstawicielski niezwłocznie zawiadamia organ zarządzający spółki powstałej
w wyniku połączenia transgranicznego spółek o swym składzie. Organ zarządzający spółki
powstałej w wyniku połączenia transgranicznego spółek przekazuje informację o składzie
zespołu przedstawicielskiego właściwym organom spółek zależnych i kierownictwom zakładów.
Art. 35.
Organ zarządzający spółki powstałej w wyniku połączenia transgranicznego spółek, niezwłocznie
po otrzymaniu informacji o składzie zespołu przedstawicielskiego, zwołuje zebranie
organizacyjne członków zespołu przedstawicielskiego, na którym:
1)
następuje ukonstytuowanie się zespołu przedstawicielskiego;
2)
zespół przedstawicielski wybiera ze swojego składu przewodniczącego oraz uchwala wewnętrzny
regulamin.
Art. 36.
Zespół przedstawicielski podejmuje decyzje w drodze uchwały, bezwzględną większością
głosów.
Art. 37.
Koszty związane z działalnością zespołu przedstawicielskiego, w szczególności koszty
organizacji spotkań, zakwaterowania, wyżywienia, przejazdów, tłumaczeń ponosi spółka
powstała w wyniku połączenia transgranicznego spółek.
Art. 38.
Pracownicy spółki powstałej w wyniku połączenia transgranicznego spółek oraz pracownicy
jej spółek zależnych i zakładów mają prawo wyboru, wyznaczenia lub rekomendowania
osób do rady nadzorczej spółki powstałej w wyniku połączenia transgranicznego spółek
lub prawo wyrażenia sprzeciwu wobec wyznaczonych członków tego organu w liczbie równej
najwyższej liczbie członków rady nadzorczej albo rady administrującej występującej
w spółkach uczestniczących przed dniem rejestracji spółki powstałej w wyniku połączenia
transgranicznego spółek.
Art. 39.
1.
Podziału miejsc w radzie nadzorczej spółki powstałej w wyniku połączenia transgranicznego
spółek pomiędzy pracowników z różnych państw członkowskich dokonuje zespół przedstawicielski,
proporcjonalnie do liczby pracowników zatrudnionych przez spółkę powstałą w wyniku
połączenia transgranicznego spółek, jej spółki zależne i zakłady w poszczególnych
państwach członkowskich.
2.
Jeżeli w wyniku podziału, o którym mowa w ust. 1, pracownicy zatrudnieni w jednym
lub więcej państwach członkowskich nie mieliby swojego przedstawiciela w radzie nadzorczej
spółki powstałej w wyniku połączenia transgranicznego spółek, to zespół przedstawicielski
decyduje o przyznaniu jednego miejsca w tym organie spółki powstałej w wyniku połączenia
transgranicznego spółek, pracownikom z państwa pozbawionego reprezentacji, w następującej
kolejności:
1)
pracownikom zatrudnionym w państwie, w którym spółka powstała w wyniku połączenia
transgranicznego spółek ma swoją siedzibę statutową;
2)
pracownikom zatrudnionym w państwie, w którym spółka powstała w wyniku połączenia
transgranicznego spółek, jej spółki zależne i zakłady zatrudniają największą liczbę
pracowników.
3.
Podziału miejsc, o których mowa w ust. 1, między pracowników zatrudnionych w spółce
powstałej w wyniku połączenia transgranicznego spółek, spółkach zależnych i zakładach
dokonuje zespół przedstawicielski, proporcjonalnie do liczby zatrudnionych pracowników.
Art. 40.
Zespół przedstawicielski decyduje o sposobie rekomendowania przez pracowników osób
do rady nadzorczej spółki powstałej w wyniku połączenia transgranicznego spółek lub
wyrażania przez pracowników sprzeciwu wobec wyznaczenia określonej liczby członków
tego organu - jeżeli takie formy uczestnictwa obowiązują w spółce powstałej w wyniku
połączenia transgranicznego spółek.
Art. 41.
Osoby reprezentujące pracowników zatrudnionych w Rzeczypospolitej Polskiej w radzie
nadzorczej spółki powstałej w wyniku połączenia transgranicznego spółek są wybierane
w wyborach bezpośrednich i tajnych, przez zebrania ogólne załóg zakładów, zgodnie
z przyjętymi w tych zakładach regulaminami.
Art. 42.
Członkom rady nadzorczej spółki powstałej w wyniku połączenia transgranicznego spółek
wybranym, wyznaczonym lub rekomendowanym, zgodnie ze stosowanymi formami uczestnictwa,
przysługują prawa i obowiązki, w tym prawo głosu, na równi z innymi członkami tego
organu.
Art. 43.
Spółka powstała w wyniku połączenia transgranicznego spółek, w której istnieje uczestnictwo
pracowników, jest obowiązana zapewnić ochronę praw pracowników do uczestnictwa w przypadku
kolejnych połączeń krajowych w okresie trzech lat od daty rejestracji spółki. Przepisy
ustawy stosuje się odpowiednio.
Rozdział 4
Zakaz ujawniania informacji stanowiących tajemnicę przedsiębiorstw
Art. 44.
1.
Członkowie specjalnego zespołu negocjacyjnego, zespołu przedstawicielskiego, eksperci
oraz tłumacze są obowiązani do nieujawniania uzyskanych w związku z pełnioną funkcją
informacji, co do których właściwy organ spółki uczestniczącej lub organ zarządzający
spółki powstałej w wyniku połączenia transgranicznego spółek zastrzegł obowiązek zachowania
ich poufności.
2.
Obowiązek nieujawniania uzyskanych informacji trwa również po zaprzestaniu pełnienia
funkcji, chyba że właściwy organ spółki uczestniczącej lub organ zarządzający spółki
powstałej w wyniku połączenia transgranicznego spółek inaczej określi zakres związania
tajemnicą.
3.
Członkowie specjalnego zespołu negocjacyjnego, zespołu przedstawicielskiego, eksperci
oraz tłumacze mogą wystąpić do sądu rejonowego - sądu gospodarczego z wnioskiem o
zwolnienie z obowiązku zachowania poufności informacji.
Art. 45.
1.
W szczególnie uzasadnionych przypadkach właściwy organ spółki uczestniczącej lub organ
zarządzający spółki powstałej w wyniku połączenia transgranicznego spółek może odmówić
udostępnienia informacji stanowiących tajemnicę przedsiębiorstwa, których ujawnienie
mogłoby, według obiektywnych kryteriów, poważnie zakłócić działalność tej spółki,
jej spółki zależnej lub zakładu albo narazić je na znaczną szkodę.
2.
W przypadku uznania, że nieudostępnienie informacji jest niezgodne z ust. 1, specjalny
zespół negocjacyjny lub zespół przedstawicielski mogą wystąpić do sądu rejonowego
- sądu gospodarczego z wnioskiem o nakazanie udostępnienia informacji.
Art. 46.
W sprawach, o których mowa w art. 44 ust. 3 i art. 45 ust. 2, stosuje się odpowiednio
przepisy ustawy z dnia 17 listopada 1964 r. - Kodeks postępowania cywilnego o rozpoznawaniu spraw z zakresu przepisów o przedsiębiorstwach państwowych i o samorządzie
załogi przedsiębiorstwa państwowego, z wyłączeniem art. 6911 § 2 i art. 6917. Zdolność sądową w tych sprawach ma specjalny zespół negocjacyjny, zespół przedstawicielski
oraz właściwy organ spółki uczestniczącej lub organ zarządzający spółki powstałej
w wyniku połączenia transgranicznego spółek.
Art. 47.
1.
Sąd, działając na podstawie art. 44 ust. 3, art. 45 ust. 2 i art. 46, na wniosek właściwego
organu spółki uczestniczącej lub organu zarządzającego spółki powstałej w wyniku połączenia
transgranicznego spółek lub z urzędu, może, w drodze postanowienia, w niezbędnym zakresie
ograniczyć prawo wglądu do materiału dowodowego załączonego do akt sprawy w toku postępowania
sądowego, jeżeli udostępnienie tego materiału groziłoby ujawnieniem informacji stanowiących
tajemnicę przedsiębiorstwa lub innych tajemnic podlegających ochronie na podstawie
przepisów odrębnych.
2.
Na postanowienie sądu ograniczające prawo wglądu do materiału dowodowego zażalenie
nie przysługuje.
Art. 48.
Przepisy art. 44-47 nie naruszają przepisów o ochronie informacji niejawnych oraz
przepisów o innych tajemnicach chronionych prawem.
Rozdział 5
Ochrona przedstawicieli pracowników
Art. 49.
Pracodawca nie może wypowiedzieć ani rozwiązać stosunku pracy z pracownikiem będącym
członkiem specjalnego zespołu negocjacyjnego, zespołu przedstawicielskiego albo przedstawicielem
pracowników w radzie nadzorczej spółki powstałej w wyniku połączenia transgranicznego
spółek w czasie trwania mandatu bez zgody reprezentującej pracownika zakładowej organizacji
związkowej, a jeżeli pracownik nie jest reprezentowany przez zakładową organizację
związkową - bez zgody okręgowego inspektora pracy właściwego miejscowo dla siedziby
pracodawcy.
Art. 50.
Pracodawca nie może zmienić jednostronnie warunków pracy lub płacy na niekorzyść pracownika
będącego członkiem specjalnego zespołu negocjacyjnego, zespołu przedstawicielskiego
albo przedstawicielem pracowników w radzie nadzorczej spółki powstałej w wyniku połączenia
transgranicznego spółek w czasie trwania mandatu bez zgody reprezentującej pracownika
zakładowej organizacji związkowej, a jeżeli pracownik nie jest reprezentowany przez
zakładową organizację związkową - bez zgody okręgowego inspektora pracy właściwego
miejscowo dla siedziby pracodawcy.
Art. 51.
Pracownik będący członkiem organów, o których mowa w art. 49, w związku z udziałem
w pracach tych organów ma prawo do zwolnienia od pracy zawodowej z zachowaniem prawa
do wynagrodzenia na zasadach dotyczących członka zarządu zakładowej organizacji związkowej,
określonych w art. 31 ust. 3 ustawy z dnia 23 maja 1991 r. o związkach zawodowych.
Rozdział 6
Przepisy karne
Art. 52.
1.
Kto, będąc członkiem organu zarządzającego spółki powstałej w wyniku połączenia transgranicznego
spółek, właściwego organu spółki uczestniczącej, spółki zależnej albo kierownictwa
zakładu, niezależnie od miejsca statutowej siedziby spółki powstałej w wyniku połączenia
transgranicznego spółek:
1)
utrudnia utworzenie specjalnego zespołu negocjacyjnego lub zespołu przedstawicielskiego,
w szczególności nie zawiadamia uprawnionych organizacji związkowych o terminie lub
sposobie przeprowadzenia wyborów członków specjalnego zespołu negocjacyjnego,
2)
utrudnia działanie specjalnego zespołu negocjacyjnego lub zespołu przedstawicielskiego,
3)
dyskryminuje członka specjalnego zespołu negocjacyjnego, członka zespołu przedstawicielskiego
lub przedstawiciela pracowników w radzie nadzorczej spółki powstałej w wyniku połączenia
transgranicznego spółek w związku z pełnioną przez niego funkcją
- podlega karze grzywny albo karze ograniczenia wolności.
2.
Orzekanie w sprawach o czyny, o których mowa w ust. 1, następuje w trybie przepisów
ustawy z dnia 24 sierpnia 2001 r. - Kodeks postępowania w sprawach o wykroczenia . W tych sprawach oskarżycielem publicznym jest inspektor pracy.
Rozdział 8
Przepis końcowy
Art. 54.
Ustawa wchodzi w życie po upływie 30 dni od dnia ogłoszenia5)Ustawa została ogłoszona w dniu 20 maja 2008 r..
1)
Przepisy ustawy wdrażają dyrektywę Parlamentu Europejskiego i Rady 2005/56/WE z dnia
26 października 2005 r. w sprawie transgranicznego łączenia się spółek kapitałowych
(Dz. Urz. UE L 310 z 25.11.2005, str. 1).
2)
W brzmieniu ustalonym przez art. 13 ustawy z dnia 5 lipca 2018 r. o zmianie ustawy
o związkach zawodowych oraz niektórych innych ustaw (Dz. U. poz. 1608), która weszła
w życie z dniem 1 stycznia 2019 r.
3)
Zmiany tekstu jednolitego wymienionej ustawy zostały ogłoszone w Dz. U. z 2019 r.
poz. 1469, 1495, 1649, 1655, 1798, 1802, 1818, 2070, 2089 i 2128.
4)
Zamieszczony w obwieszczeniu.
5)
Ustawa została ogłoszona w dniu 20 maja 2008 r.