Ustawa z dnia 16 października 2019 r. o zmianie ustawy o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych oraz niektórych innych ustaw — Dz.U. 2019 poz. 2217

Ustawaz dnia 16 października 2019 r.o zmianie ustawy o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych oraz niektórych innych ustaw

Treść ustawy

Art. 1.

W ustawie z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (Dz. U. z 2019 r. poz. 623, 1655 i 1798) wprowadza się następujące zmiany:

1)

w art. 1 pkt 1 otrzymuje brzmienie:

„

1)

zasady i warunki dokonywania oferty publicznej papierów wartościowych, prowadzenia subskrypcji lub sprzedaży tych papierów wartościowych oraz ubiegania się o dopuszczenie i wprowadzenie papierów wartościowych lub innych instrumentów finansowych do obrotu na rynku regulowanym, w zakresie nieuregulowanym przepisami rozporządzenia 2017/1129;

”

;

2)

w art. 2 uchyla się pkt 2 i 3;

3)

w art. 3:

a)

uchyla się ust. 1,

b)

po ust. 1 dodaje się ust. 1a i 1b w brzmieniu:

„

1a.

Oferta publiczna papierów wartościowych, o której mowa w art. 1 ust. 4 lit. b rozporządzenia 2017/1129, w przypadku której liczba osób, do których jest ona kierowana, wraz z liczbą osób, do których kierowane były oferty publiczne, o których mowa w art. 1 ust. 4 lit. b rozporządzenia 2017/1129, tego samego rodzaju papierów wartościowych, dokonane w okresie poprzednich 12 miesięcy, przekracza 149, wymaga opublikowania memorandum informacyjnego, o którym mowa w art. 38b, które podlega zatwierdzeniu przez Komisję.

1b.

Przepis ust. 1a nie ma zastosowania, jeżeli oferta kierowana jest wyłącznie do posiadaczy tego samego rodzaju papierów wartościowych tego samego emitenta lub do podmiotów, którym zaoferowano obligacje emitenta w ramach zamiany wierzytelności z tytułu wykupu uprzednio wyemitowanych innych obligacji tego emitenta.

”

c)

uchyla się ust. 3;

obrocie pierwotnym - rozumie się przez to dokonywanie oferty publicznej, której przedmiotem są papiery wartościowe nowej emisji, przez:

a)

emitenta lub

b)

gwaranta emisji - w przypadku gdy w umowie o gwarancję emisji zawartej przez emitenta gwarant emisji zobowiązuje się do nabycia, na własny rachunek, całości albo części papierów wartościowych danej emisji, oferowanych wyłącznie temu podmiotowi, w celu dalszego ich zbywania w ofercie publicznej

- oraz zbywanie lub nabywanie papierów wartościowych na podstawie takiej oferty;

”

d)

po pkt 4 dodaje się pkt 4a w brzmieniu:

„

4a)

ofercie publicznej - rozumie się przez to ofertę publiczną papierów wartościowych w rozumieniu art. 2 lit. d rozporządzenia 2017/1129;

”

e)

Krajowym Depozycie - rozumie się przez to Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych S.A.;

”

m)

uchyla się pkt 25,

n)

uchyla się pkt 25b,

o)

po pkt 25b dodaje się pkt 25c-25e w brzmieniu:

„

25c)

rozporządzeniu 575/2013 - rozumie się przez to rozporządzenie Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) nr 575/2013 z dnia 26 czerwca 2013 r. w sprawie wymogów ostrożnościowych dla instytucji kredytowych i firm inwestycyjnych, zmieniające rozporządzenie (UE) nr 648/2012 (Dz. Urz. UE L 176 z 27.06.2013, str. 1, z późn. zm.);

25d)

rozporządzeniu 600/2014 - rozumie się przez to rozporządzenie Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) nr 600/2014 z dnia 15 maja 2014 r. w sprawie rynków instrumentów finansowych oraz zmieniające rozporządzenie (UE) nr 648/2012 (Dz. Urz. UE L 173 z 12.06.2014, str. 84, z późn. zm.) ;

25e)

rozporządzeniu 2017/1129 - rozumie się przez to rozporządzenie Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2017/1129 z dnia 14 czerwca 2017 r. w sprawie prospektu, który ma być publikowany w związku z ofertą publiczną papierów wartościowych lub dopuszczeniem ich do obrotu na rynku regulowanym oraz uchylenia dyrektywy 2003/71/WE (Dz. Urz. UE L 168 z 30.06.2017, str. 12);

”

p)

pkt 26 otrzymuje brzmienie:

„

26)

instytucji kredytowej - rozumie się przez to instytucję kredytową w rozumieniu art. 4 ust. 1 pkt 1 rozporządzenia 575/2013;

”

q)

w pkt 31 kropkę zastępuje się średnikiem i dodaje się pkt 32 w brzmieniu:

„

32)

reklamie - rozumie się przez to reklamę w rozumieniu art. 2 lit. k rozporządzenia 2017/1129.

”

;

5)

art. 4a otrzymuje brzmienie:

„

Art. 4a.

1.

O ile ustawa nie stanowi inaczej, przez kwotę wyrażoną w euro, podaną w ustawie lub w rozporządzeniu 2017/1129, należy rozumieć również równowartość tej kwoty wyrażoną w walucie polskiej, ustaloną przy zastosowaniu średniego kursu euro, lub jej równowartość wyrażoną w innej walucie, ustaloną przy zastosowaniu średniego kursu euro oraz średniego kursu tej waluty, ogłoszonych przez Narodowy Bank Polski w dniu wskazanym w ustawie lub rozporządzeniu 2017/1129.

2.

Podane w rozporządzeniu 2017/1129 wartości w euro liczy się według ceny emisyjnej, ceny sprzedaży lub wartości nominalnej papierów wartościowych z dnia jej ustalenia, jeżeli z przepisów rozporządzenia 2017/1129, w których podane są te wartości, nie wynika inny sposób ich liczenia.

3.

W przypadku gdy podane w rozporządzeniu 2017/1129 wartości w euro liczy się według ceny emisyjnej, ceny sprzedaży lub wartości nominalnej papierów wartościowych z dnia jej ustalenia, przez kwotę wyrażoną w rozporządzeniu 2017/1129 w euro należy rozumieć również równowartość tej kwoty wyrażoną w walucie polskiej, ustaloną przy zastosowaniu średniego kursu euro, lub jej równowartość wyrażoną w innej walucie, ustaloną przy zastosowaniu średniego kursu euro oraz średniego kursu tej waluty, ogłoszonych przez Narodowy Bank Polski w dniu ustalenia ceny emisyjnej, ceny sprzedaży lub wartości nominalnej papierów wartościowych.

4.

W przypadku ofert publicznych papierów wartościowych, w przypadku których zakładane wpływy brutto emitenta lub oferującego na terytorium Unii Europejskiej, liczone według ich ceny emisyjnej lub ceny sprzedaży z dnia jej ustalenia, nie przekraczają 2 500 000 euro, inkorporujących prawo do nabycia lub objęcia akcji, przez zakładane wpływy brutto emitenta lub oferującego rozumie się wpływy z tytułu oferty tych papierów oraz akcji, do nabycia lub objęcia których one uprawniają, także wówczas, gdy nabycie lub objęcie akcji nie następuje jednocześnie z ofertą tych papierów. W przypadku gdy nie jest znana cena emisyjna akcji, zakładane wpływy określa się na podstawie średniej ceny rynkowej obliczonej zgodnie z art. 79 ust. 7 z ostatnich 6 miesięcy lub z krótszego okresu, jeżeli obrót akcjami dokonywany był przez okres krótszy niż 6 miesięcy, a w przypadku gdy nie jest możliwe ustalenie zakładanych wpływów w ten sposób - zakładane wpływy ustala się na podstawie wartości godziwej akcji.

”

;

6)

w art. 4b dotychczasową treść oznacza się jako ust. 1 i dodaje się ust. 2 w brzmieniu:

„

2.

Ilekroć w ustawie jest mowa o podmiocie zamierzającym ubiegać się o dopuszczenie papierów wartościowych do obrotu na rynku regulowanym, należy przez to rozumieć podmiot, którego właściwy organ podjął uchwałę w sprawie ubiegania się o dopuszczenie papierów wartościowych do obrotu na rynku regulowanym.

”

;

7)

art. 5a otrzymuje brzmienie:

„

Art. 5a.

1.

W przypadku gdy oferta publiczna jest dokonywana za pośrednictwem firmy inwestycyjnej, wpłaty pieniężne z tytułu zapisów na papiery wartościowe będące przedmiotem oferty publicznej, dla których udostępniono prospekt, są gromadzone na wydzielonym rachunku bankowym lub wydzielonych rachunkach bankowych tej firmy.

2.

Środki pieniężne pochodzące z wpłat nie mogą zostać przekazane emitentowi przed zarejestrowaniem przez sąd rejestrowy podwyższenia kapitału zakładowego, w ramach którego została dokonana oferta publiczna akcji, a w przypadku gdy emitent w prospekcie związanym z ofertą publiczną złożył oświadczenie o zamiarze ubiegania się o dopuszczenie akcji do obrotu na rynku regulowanym na jego podstawie - przed dopuszczeniem akcji do obrotu na rynku regulowanym, w zależności od tego, które zdarzenie nastąpi później.

3.

W przypadku niedopuszczenia akcji do obrotu na rynku regulowanym w terminie ważności prospektu środki pieniężne są zwracane inwestorom. Przydzielone w ofercie publicznej akcje ulegają umorzeniu. Umorzenia dokonuje zarząd emitenta bez zwoływania walnego zgromadzenia. Przepisy art. 359 § 7 i art. 455 § 3 ustawy z dnia 15 września 2000 r. - Kodeks spółek handlowych (Dz. U. z 2019 r. poz. 505, 1543, 1655, 1798 i 2217) stosuje się odpowiednio.

4.

Środki pieniężne nie są zwracane inwestorowi w przypadku, gdy wyraził na to zgodę. W takim przypadku przydzielone inwestorowi akcje nie ulegają umorzeniu.

5.

Przepisu ust. 3 nie stosuje się, jeżeli łącznie spełnione są następujące warunki:

1)

emitent złożył w prospekcie oświadczenie, że w przypadku niedopuszczenia akcji do obrotu na rynku regulowanym będzie ubiegał się o ich wprowadzenie do alternatywnego systemu obrotu;

2)

akcje zostały wprowadzone do alternatywnego systemu obrotu w terminie ważności tego prospektu.

”

;

8)

po art. 6 dodaje się art. 6a w brzmieniu:

„

Przepisy ust. 1-5 stosuje się odpowiednio do wpłat dokonywanych na nabycie obligacji zamiennych na akcje.

7.

W przypadkach, o których mowa w ust. 1-6, przepisy art. 311 § 2-4, art. 312 § 2, 3 i 5-8, art. 312¹ § 5 oraz art. 447¹ ustawy z dnia 15 września 2000 r. - Kodeks spółek handlowych stosuje się odpowiednio.

”

;

9)

uchyla się art. 7-9;

10)

art. 10 otrzymuje brzmienie:

„

środki techniczne służące do wprowadzania informacji do ewidencji akcji,

4)

techniczne warunki wprowadzania informacji do ewidencji akcji przy użyciu środków, o których mowa w pkt 3

- uwzględniając konieczność zapewnienia prawidłowego wykonywania zadań Komisji w zakresie nadzoru nad rynkiem kapitałowym oraz umożliwienia identyfikacji emitentów i akcji.

”

;

11)

uchyla się art. 11;

12)

w art. 11a dotychczasową treść oznacza się jako ust. 1 i dodaje się ust. 2-10 w brzmieniu:

„

2.

Wniosek o dopuszczenie papierów wartościowych do obrotu na rynku regulowanym może złożyć także inny podmiot, bez zgody ich emitenta, pod warunkiem że przewiduje to regulamin, o którym mowa w art. 28 ust. 1 ustawy o obrocie instrumentami finansowymi, a papiery te są dopuszczone do obrotu na innym rynku regulowanym oraz ich emitent podlega obowiązkom wynikającym z takiego dopuszczenia, obowiązującym w macierzystym państwie członkowskim emitenta, w rozumieniu art. 2 lit. m rozporządzenia 2017/1129. Podmiot wnioskujący o dopuszczenie papierów wartościowych do obrotu na rynku regulowanym bez zgody ich emitenta jest obowiązany posiadać objęte wnioskiem papiery wartościowe w momencie ich dopuszczenia oraz wprowadzenia do obrotu na rynku regulowanym na podstawie tego wniosku.

3.

W przypadku dopuszczenia do obrotu na rynku regulowanym papierów wartościowych bez zgody ich emitenta spółka prowadząca rynek regulowany informuje emitenta, że wyemitowane przez niego papiery wartościowe zostały dopuszczone do obrotu na tym rynku.

4.

W przypadku dopuszczenia do obrotu na rynku regulowanym na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej papierów wartościowych bez zgody ich emitenta, w przypadku gdy te papiery wartościowe zostały dopuszczone do obrotu na rynku regulowanym w innym niż Rzeczpospolita Polska państwie członkowskim, do tego emitenta nie mają zastosowania przepisy ustawy w zakresie przekazywania informacji regulowanych w rozumieniu art. 2 lit. I rozporządzenia 2017/1129.

5.

Z chwilą złożenia wniosku, o którym mowa w ust. 2, podmiot składający wniosek udostępnia do publicznej wiadomości, w trybie określonym w art. 56 ust. 1 pkt 2, a także na stronie internetowej spółki prowadzącej rynek regulowany, na którym papiery wartościowe mają być dopuszczone do obrotu, dane emitenta papierów wartościowych objętych wnioskiem, obejmujące firmę (nazwę), siedzibę i adres, wskazanie państwa macierzystego tego emitenta w rozumieniu art. 55a oraz miejsca, w którym dostępne są informacje regulowane w rozumieniu art. 2 lit. I rozporządzenia 2017/1129, do przekazywania których jest obowiązany ten emitent.

6.

Podmiot składający wniosek, o którym mowa w ust. 2, przekazuje informacje regulowane w rozumieniu art. 2 lit. I rozporządzenia 2017/1129, do ujawniania których obowiązany jest emitent, w trybie określonym w art. 56 ust. 1 pkt 2, niezwłocznie po podaniu takich informacji przez emitenta, a także przekazuje je do systemu gromadzenia informacji prowadzonego zgodnie z art. 56 ust. 1a.

7.

Podmiot składający wniosek, o którym mowa w ust. 2, przekazuje informacje, o których mowa w ust. 6, w języku polskim lub angielskim.

8.

Papiery wartościowe dopuszczone do obrotu na rynku regulowanym na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej bez zgody ich emitenta mogą być przedmiotem obrotu na tym rynku, dopóki są przedmiotem obrotu na innym rynku regulowanym, na którym zostały dopuszczone do obrotu na wniosek ich emitenta.

9.

W przypadku gdy akcje, które zostały dopuszczone do obrotu na rynku regulowanym bez zgody ich emitenta, przestaną być przedmiotem obrotu na innym rynku regulowanym, na którym zostały dopuszczone do obrotu na wniosek ich emitenta, podmiot, o którym mowa w ust. 2, obowiązany jest do ogłoszenia wezwania do zapisywania się na sprzedaż akcji emitenta, które zostały nabyte w wyniku transakcji zawartych w obrocie na rynku regulowanym na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej i są zapisane na rachunkach papierów wartościowych prowadzonych na tym terytorium, według stanu na koniec drugiego dnia od dnia ogłoszenia tego wezwania. Do wezwania przepisy art. 77-79 stosuje się odpowiednio.

10.

Wezwanie, o którym mowa w ust. 9, ogłasza się w terminie miesiąca od dnia, w którym akcje, które zostały dopuszczone do obrotu na rynku regulowanym bez zgody emitenta, przestaną być dopuszczone do obrotu na innym rynku regulowanym, na którym zostały dopuszczone do obrotu na wniosek ich emitenta.

”

;

13)

uchyla się art. 12-14;

14)

po art. 14 dodaje się art. 14a w brzmieniu:

„

Art. 14a.

1.

Umowa o gwarancję emisji zawarta przez emitenta, w której gwarant emisji zobowiązuje się do nabycia, na własny rachunek, całości albo części papierów wartościowych danej emisji oferowanych wyłącznie temu podmiotowi w celu dalszego ich zbywania w ofercie publicznej, powinna przewidywać możliwość zbywania przez gwaranta emisji przysługującego mu prawa do objęcia papierów wartościowych. Zbycie tego prawa przez gwaranta emisji uważa się za obrót pierwotny. Zbywanie papierów wartościowych w wykonaniu takiej umowy następuje za pośrednictwem firmy inwestycyjnej.

2.

Umowa o gwarancję emisji zawarta przez oferującego, w której gwarant emisji zobowiązuje się do nabycia, na własny rachunek, całości albo części papierów wartościowych danej emisji oferowanych wyłącznie temu podmiotowi w celu dalszego ich zbywania w ofercie publicznej, powinna przewidywać możliwość zbywania przez gwaranta emisji papierów wartościowych nabytych od oferującego lub prawa do ich nabycia. Zbywanie papierów wartościowych w wykonaniu takiej umowy następuje za pośrednictwem firmy inwestycyjnej.

3.

W przypadku, o którym mowa w ust. 1 lub 2, gwarantem emisji może być wyłącznie bank, firma inwestycyjna, zagraniczna firma inwestycyjna lub konsorcjum tych podmiotów. W przypadku konsorcjum gwarantów emisji za gwaranta emisji uważa się również każdy podmiot wchodzący w skład konsorcjum.

4.

Dokonywanie obrotu, o którym mowa w ust. 1 i 2, na warunkach, o których mowa w tych przepisach, następuje w terminie ważności prospektu lub memorandum informacyjnego oraz w terminie i na warunkach w nich określonych.

5.

W przypadku umowy o gwarancję emisji, innej niż określona w ust. 1 i 2, gwarantem emisji może być wyłącznie bank, firma inwestycyjna, zagraniczna firma inwestycyjna, fundusz inwestycyjny, alternatywna spółka inwestycyjna zarządzana przez zarządzającego ASI w rozumieniu ustawy o funduszach inwestycyjnych prowadzącego działalność na podstawie zezwolenia, otwarty fundusz emerytalny, zakład ubezpieczeń, polska lub zagraniczna instytucja finansowa mająca siedzibę w państwie należącym do Organizacji Współpracy Gospodarczej i Rozwoju (OECD) lub konsorcjum tych podmiotów. W przypadku konsorcjum gwarantów emisji za gwaranta emisji uważa się również każdy podmiot wchodzący w skład konsorcjum.

”

;

15)

uchyla się art. 15;

16)

art. 15a otrzymuje brzmienie:

„

Art. 15a.

1.

W przypadku, o którym mowa w art. 5 ust. 1 rozporządzenia 2017/1129, pośrednikiem finansowym może być wyłącznie bank, instytucja kredytowa, firma inwestycyjna, zagraniczna firma inwestycyjna lub konsorcjum tych podmiotów (uczestnicy oferty kaskadowej).

2.

Dokonywanie oferty publicznej przez uczestnika oferty kaskadowej następuje w terminach i na warunkach przez niego określonych.

3.

Uczestnik oferty kaskadowej dokonujący oferty publicznej udostępnia do publicznej wiadomości, w sposób określony w art. 21 ust. 2 rozporządzenia 2017/1129, informację o jej terminach i warunkach, wraz z oświadczeniem o prawdziwości, rzetelności i kompletności tych informacji.

4.

Uczestnik oferty kaskadowej przekazuje Komisji informacje, o których mowa w ust. 3, nie później niż na 1 dzień roboczy przed dniem ich udostępnienia do publicznej wiadomości.

”

;

17)

po art. 15a dodaje się art. 15b w brzmieniu:

„

Art. 15b.

1.

W przypadku naruszenia lub uzasadnionego podejrzenia naruszenia przepisów art. 22 ust. 2-4 rozporządzenia 2017/1129 przez emitenta, oferującego, podmiot, o którym mowa w art. 11a ust. 2, lub inne podmioty działające w ich imieniu lub na ich zlecenie, albo uzasadnionego podejrzenia, że takie naruszenie może nastąpić, Komisja może:

1)

nakazać wstrzymanie rozpoczęcia prowadzenia reklamy lub przerwanie jej prowadzenia na okres nie dłuższy niż 10 dni roboczych, wskazując nieprawidłowości, które należy usunąć w tym okresie, lub

2)

zakazać udostępniania określonych informacji albo dalszego ich udostępniania, w szczególności w przypadku gdy wskazane przez Komisję nieprawidłowości nie zostały usunięte w terminie określonym w pkt 1, lub

3)

opublikować, na koszt emitenta, oferującego lub podmiotu, o którym mowa w art. 11a ust. 2, informację o niezgodnym z prawem rozpowszechnianiu reklamy, wskazując naruszenia prawa.

2.

W związku z udostępnianiem informacji, o których mowa w ust. 1 pkt 2, Komisja może wielokrotnie zastosować środki przewidziane w ust. 1.

”

;

18)

art. 16 i art. 17 otrzymują brzmienie:

„

Art. 16.

1.

W przypadku naruszenia przepisów prawa w związku z ofertą publiczną, subskrypcją lub sprzedażą, dokonywanymi na podstawie tej oferty na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, przez emitenta, oferującego lub inne podmioty uczestniczące w tej ofercie, subskrypcji lub sprzedaży w imieniu lub na zlecenie emitenta lub oferującego lub uzasadnionego podejrzenia takiego naruszenia albo uzasadnionego podejrzenia, że takie naruszenie może nastąpić, albo w przypadku niewykonania zaleceń, o których mowa w ust. 2, Komisja może:

1)

nakazać wstrzymanie rozpoczęcia oferty publicznej, subskrypcji lub sprzedaży albo przerwanie jej przebiegu, na okres nie dłuższy niż 10 dni roboczych, lub

2)

zakazać rozpoczęcia oferty publicznej, subskrypcji lub sprzedaży albo dalszego jej prowadzenia, lub

3)

opublikować, na koszt emitenta lub oferującego informację o niezgodnym z prawem działaniu w związku z ofertą publiczną, subskrypcją lub sprzedażą.

2.

W przypadku gdy waga naruszenia przepisów prawa w związku z ofertą publiczną, subskrypcją lub sprzedażą, dokonywanymi na podstawie tej oferty na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej przez emitenta, oferującego lub inne podmioty uczestniczące w tej ofercie, subskrypcji lub sprzedaży w imieniu lub na zlecenie emitenta lub oferującego jest niewielka, Komisja może wydać zalecenie zaprzestania naruszania tych przepisów. Po wydaniu zalecenia emitent lub oferujący powstrzymuje się od rozpoczęcia oferty publicznej, subskrypcji lub sprzedaży albo przerywa jej przebieg, do czasu usunięcia wskazanych w zaleceniu naruszeń, jeżeli jest to konieczne do usunięcia tych naruszeń.

3.

W związku z daną ofertą publiczną, subskrypcją lub sprzedażą Komisja może wielokrotnie zastosować środki przewidziane w ust. 1 i 2.

Art. 17.

1.

W przypadku naruszenia przepisów prawa w związku z ubieganiem się o dopuszczenie lub wprowadzenie papierów wartościowych do obrotu na rynku regulowanym na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej przez emitenta, podmiot, o którym mowa w art. 11a ust. 2, lub podmioty występujące w ich imieniu lub na ich zlecenie, lub uzasadnionego podejrzenia takiego naruszenia albo uzasadnionego podejrzenia, że takie naruszenie może nastąpić, albo w przypadku niewykonania zaleceń, o których mowa w ust. 2, Komisja może:

1)

nakazać wstrzymanie ubiegania się o dopuszczenie lub wprowadzenie papierów wartościowych do obrotu na rynku regulowanym, na okres nie dłuższy niż 10 dni roboczych, lub

2)

zakazać ubiegania się o dopuszczenie lub wprowadzenie papierów wartościowych do obrotu na rynku regulowanym, lub

3)

opublikować, na koszt emitenta lub podmiotu, o którym mowa w art. 11a ust. 2, informację o niezgodnym z prawem działaniu w związku z ubieganiem się o dopuszczenie lub wprowadzenie papierów wartościowych do obrotu na rynku regulowanym.

2.

W przypadku gdy waga naruszenia przepisów prawa w związku z ubieganiem się o dopuszczenie lub wprowadzenie papierów wartościowych do obrotu na rynku regulowanym na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej przez emitenta, podmiot, o którym mowa w art. 11a ust. 2, lub podmioty występujące w ich imieniu lub na ich zlecenie jest niewielka, Komisja może wydać zalecenie zaprzestania naruszania tych przepisów. Po wydaniu zalecenia emitent lub podmiot, o którym mowa w art. 11a ust. 2, powstrzymują się od ubiegania się o dopuszczenie lub wprowadzenie papierów wartościowych do obrotu na rynku regulowanym, do czasu usunięcia wskazanych w zaleceniu naruszeń, jeżeli jest to konieczne do usunięcia tych naruszeń.

3.

W związku z danym ubieganiem się o dopuszczenie lub wprowadzenie papierów wartościowych do obrotu na rynku regulowanym Komisja może wielokrotnie zastosować środki przewidziane w ust. 1 i 2.

”

;

19)

po art. 17 dodaje się art. 17a i art. 17b w brzmieniu:

„

Art. 17a.

1.

W przypadku uzasadnionego podejrzenia naruszenia przepisów niniejszego rozdziału, rozdziału 1 lub przepisów rozporządzenia 2017/1129 w związku z:

1)

ubieganiem się o dopuszczenie lub wprowadzenie papierów wartościowych do obrotu na rynku regulowanym na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej przez emitenta, podmiot, o którym mowa w art. 11a ust. 2, lub podmioty występujące w ich imieniu lub na ich zlecenie,

2)

ofertą publiczną, subskrypcją lub sprzedażą, dokonywanymi na podstawie tej oferty na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej przez emitenta, oferującego lub inne podmioty uczestniczące w tej ofercie, subskrypcji lub sprzedaży w imieniu lub na zlecenie emitenta lub oferującego

- Komisja może zażądać od podmiotu prowadzącego system obrotu instrumentami finansowymi zawieszenia obrotu papierami wartościowymi danego emitenta na okres umożliwiający emitentowi, oferującemu lub podmiotowi, o którym mowa w art. 11a ust. 2, przedstawienie stanowiska co do takiego podejrzenia, nie dłuższy jednak niż 10 dni roboczych.

2.

Komisja uchyla decyzję zawierającą żądanie, o którym mowa w ust. 1, przed upływem terminu, o którym mowa w ust. 1, jeżeli po przedstawieniu stanowiska przez emitenta, oferującego lub podmiot, o którym mowa w art. 11a ust. 2, stwierdzi, że nie zachodzą przesłanki, o których mowa w ust. 1.

Art. 17b.

1.

W przypadku naruszenia przepisów niniejszego rozdziału, rozdziału 1 lub przepisów rozporządzenia 2017/1129 w związku z:

1)

2)

- Komisja może zażądać od podmiotu prowadzącego system obrotu instrumentami finansowymi zawieszenia obrotu papierami wartościowymi danego emitenta.

2.

W żądaniu, o którym mowa w ust. 1, Komisja może wskazać termin, do którego zawieszenie obrotu obowiązuje. Termin ten może ulec przedłużeniu, jeżeli zachodzą uzasadnione obawy, że w dniu jego upływu będą zachodziły przesłanki, o których mowa w ust. 1.

3.

Komisja niezwłocznie uchyla decyzję zawierającą żądanie, o którym mowa w ust. 1, w przypadku stwierdzenia, że nie zachodzą przesłanki, o których mowa w ust. 1.

;

21)

art. 18a otrzymuje brzmienie:

„

Art. 18a.

1.

Decyzja o zastosowaniu środków, o których mowa w art. 16 ust. 1, art. 17 ust. 1, art. 17a ust. 1 oraz art. 17b ust. 1, podlega natychmiastowemu wykonaniu. Uzasadnienie doręcza się w terminie 14 dni od dnia doręczenia decyzji. Termin na złożenie wniosku o ponowne rozpatrzenie sprawy biegnie od dnia doręczenia uzasadnienia decyzji.

2.

W przypadku gdy oferta publiczna, subskrypcja lub sprzedaż dokonywane na podstawie tej oferty są przeprowadzane za pośrednictwem firmy inwestycyjnej, postanowienie o wszczęciu postępowania w sprawie zastosowania środków, o których mowa w art. 15b-18, i decyzję o ich zastosowaniu doręcza się tej firmie inwestycyjnej. W przypadku pośrednictwa więcej niż jednej firmy inwestycyjnej postanowienie o wszczęciu postępowania i decyzję doręcza się tylko jednej z nich. Doręczenie firmie inwestycyjnej uważa się za doręczenie stronie. W przypadku braku pośrednictwa firmy inwestycyjnej doręczenie postanowienia o wszczęciu postępowania i decyzji następuje także przez ich opublikowanie na stronie internetowej Komisji i jest skuteczne z dniem publikacji.

3.

Niezwłocznie po wydaniu postanowienia o wszczęciu postępowania w sprawie zastosowania środków, o których mowa w art. 15b-18, komunikat o jego wszczęciu zamieszcza się na stronie internetowej Komisji.

4.

Niezwłocznie po wydaniu decyzji o zastosowaniu środków, o których mowa w art. 15b-18, komunikat o ich zastosowaniu zamieszcza się na stronie internetowej Komisji.

”

;

22)

uchyla się art. 19;

23)

art. 19a otrzymuje brzmienie:

„

Art. 19a.

W przypadku ustania przyczyn wydania decyzji, o której mowa w art. 15b ust. 1 pkt 1 lub 2, art. 16 ust. 1 pkt 1 lub 2, art. 17 ust. 1 pkt 1 lub 2 lub art. 18, Komisja może, na wniosek emitenta, oferującego lub podmiotu, o którym mowa w art. 11a ust. 2, albo z urzędu, uchylić tę decyzję.

”

;

24)

po art. 19a dodaje się art. 19b i art. 19c w brzmieniu:

„

Art. 19b.

1.

Komisja przekazuje do publicznej wiadomości istotne informacje, które mogą mieć wpływ na ocenę papierów wartościowych będących przedmiotem oferty publicznej lub ubiegania się o dopuszczenie do obrotu na rynku regulowanym, aby zapewnić inwestorom ochronę lub zapewnić prawidłowe działanie rynku.

2.

Komisja może również wydać w stosunku do emitenta, oferującego lub podmiotu, o którym mowa w art. 11a ust. 2, zalecenia przekazania do publicznej wiadomości przez te podmioty informacji, o których mowa w ust. 1.

Art. 19c.

W przypadku gdy wymaga tego nadzór nad ofertą publiczną lub dopuszczeniem do obrotu papierów wartościowych na rynku regulowanym, Komisja może żądać informacji i wyjaśnień w formie ustnej lub pisemnej, a także przedstawienia dokumentów lub nośników informacji, na koszt emitenta, odpowiednio od:

1)

emitenta, osób wchodzących w skład organów zarządzających i nadzorczych emitenta oraz jego pracowników;

2)

oferującego oraz osób wchodzących w skład organów zarządzających i nadzorczych oferującego;

3)

firmy audytorskiej, która dokonała badania sprawozdań finansowych emitenta zamieszczonych w prospekcie, oraz biegłego rewidenta;

4)

firmy inwestycyjnej, która pośredniczy w ofercie papierów wartościowych, subskrypcji lub sprzedaży, dokonywanych na podstawie tej oferty;

5)

podmiotu dominującego w stosunku do emitenta lub oferującego oraz podmiotu zależnego w stosunku do emitenta lub oferującego.

”

;

25)

w rozdziale 2 tytuł oddziału 2 otrzymuje brzmienie:

„

Zatwierdzenie i termin ważności prospektu

”

;

26)

uchyla się art. 21;

27)

w art. 22:

a)

uchyla się ust. 1-3,

b)

w ust. 4:

-

wprowadzenie do wyliczenia otrzymuje brzmienie:

„

Podmiotem odpowiedzialnym za zgodność ze stanem faktycznym informacji zawartych w prospekcie lub suplemencie do prospektu w rozumieniu art. 23 rozporządzenia 2017/1129 oraz za to, że prospekt lub suplement do niego nie pomija niczego, co mogłoby wpływać na znaczenie prospektu, w szczególności że zawarte w tych dokumentach informacje są prawdziwe, rzetelne i kompletne, jest:

”

,
-

pkt 2 otrzymuje brzmienie:

„

2)

oferujący - za informacje o oferującym oraz dokonywanej przez niego sprzedaży papierów wartościowych, a w przypadku gdy oferujący jest wobec emitenta podmiotem dominującym lub wywierającym na emitenta znaczny wpływ w rozumieniu art. 96 ust. 3 ustawy o obrocie instrumentami finansowymi - za wszystkie informacje;

”

,
-

po pkt 2 dodaje się pkt 2a w brzmieniu:

„

2a)

podmiot, o którym mowa w art. 11a ust. 2 - za informację, którą sporządził;

”

,
-

pkt 3 i 4 otrzymują brzmienie:

„

3)

podmiot udzielający zabezpieczenia wierzytelności wynikających z papieru wartościowego mającego być przedmiotem oferty publicznej lub dopuszczenia do obrotu na rynku regulowanym - za informacje o tym podmiocie oraz o ustanowionym zabezpieczeniu, a w przypadku gdy ten podmiot jest wobec emitenta podmiotem dominującym lub wywierającym na emitenta znaczny wpływ w rozumieniu art. 96 ust. 3 ustawy o obrocie instrumentami finansowymi - za wszystkie informacje;

4)

gwarant emisji - za informacje o gwarancie emisji oraz dokonywanej przez niego subskrypcji lub sprzedaży papierów wartościowych, w przypadku gdy w umowie o gwarancję emisji zawartej przez emitenta lub oferującego gwarant emisji zobowiązuje się do nabycia, na własny rachunek, całości albo części papierów wartościowych danej emisji, oferowanych wyłącznie temu podmiotowi, w celu dalszego ich zbywania w ofercie publicznej;

”

,

c)

w ust. 5 zdanie pierwsze otrzymuje brzmienie:

„

Prospekt powinien zawierać wskazanie osób odpowiedzialnych, o których mowa w ust. 4, z podaniem ich imienia, nazwiska oraz funkcji, a w przypadku osób prawnych - firmy (nazwy) i siedziby, wraz z oświadczeniem tych osób, że zgodnie z ich najlepszą wiedzą zawarte w prospekcie informacje są zgodne ze stanem faktycznym i prospekt nie pomija niczego, co mogłoby wpływać na jego znaczenie, a w szczególności, że zawarte w nim informacje są prawdziwe, rzetelne i kompletne.

”

d)

dodaje się ust. 6 w brzmieniu:

„

6.

W przypadku gdy informacje zawarte w uniwersalnym dokumencie rejestracyjnym, o którym mowa w art. 9 ust. 1 rozporządzenia 2017/1129, zawierają informacje wynikające z rocznego sprawozdania finansowego emitenta lub rocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego emitenta albo półrocznego sprawozdania finansowego emitenta lub półrocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego emitenta, podmiotem odpowiedzialnym za prawdziwość, rzetelność i kompletność tych informacji jest emitent.

”

;

28)

uchyla się art. 22a-25;

29)

w art. 26:

a)

ust. 1 otrzymuje brzmienie:

„

1.

W przypadku emitenta z siedzibą na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, dla którego właściwe są polskie zasady rachunkowości, który zamierza ubiegać się lub ubiega się o dopuszczenie papierów wartościowych do obrotu na rynku regulowanym, prospekt - w odniesieniu do informacji wykazywanych w sprawozdaniach finansowych i skonsolidowanych sprawozdaniach finansowych - zawiera informacje w zakresie określonym w przepisach wydanych na podstawie art. 55 pkt 3.

”

b)

uchyla się ust. 2;

30)

uchyla się art. 26a;

31)

w art. 27:

a)

w ust. 1:

-

wprowadzenie do wyliczenia otrzymuje brzmienie:

„

W celu uzyskania zatwierdzenia prospektu emitent lub oferujący składa do Komisji wniosek zawierający:

”

,
-

pkt 1a-4 otrzymują brzmienie:

„

1a)

firmę (nazwę) i siedzibę oferującego, a w przypadku osoby fizycznej - imię, nazwisko i adres miejsca zamieszkania;

2)

określenie rodzaju i oznaczenia papierów wartościowych objętych prospektem;

3)

oznaczenie firmy inwestycyjnej, która będzie pośredniczyć w ofercie papierów wartościowych objętych wnioskiem;

4)

numer telefonu, numer telefaksu i adres poczty elektronicznej emitenta i oferującego lub ustanowionego w sprawie pełnomocnika emitenta lub oferującego.

”

,

b)

w ust. 2:

-

pkt 1-3a otrzymują brzmienie:

„

1)

prospekt sporządzony w języku polskim, a w przypadku gdy oferta publiczna lub dopuszczenie do obrotu na rynku regulowanym ma mieć miejsce wyłącznie w państwie członkowskim innym niż Rzeczpospolita Polska - w języku polskim albo angielskim, według wyboru emitenta lub oferującego;

2)

statut lub inny akt przewidziany przepisami prawa państwa siedziby emitenta dotyczący jego działalności i organizacji;

2a)

odpis z właściwego dla emitenta rejestru, w którym jest zarejestrowany zgodnie z przepisami prawa państwa jego siedziby;

3)

uchwałę właściwego organu stanowiącego emitenta o emisji papierów wartościowych objętych prospektem;

3a)

uchwałę walnego zgromadzenia spółki w sprawie ubiegania się o dopuszczenie akcji objętych prospektem do obrotu na rynku regulowanym - w przypadku spółki, której akcje nie są dopuszczone do obrotu na rynku regulowanym, a w przypadku emitenta z siedzibą poza terytorium Rzeczypospolitej Polskiej - uchwałę właściwego organu stanowiącego tego emitenta.

”

,
-

uchyla się pkt 3b-5,

c)

po ust. 2 dodaje się ust. 2a-2d w brzmieniu:

„

2a.

Decyzja uwzględniająca w całości żądanie strony podlega natychmiastowemu wykonaniu i nie przysługuje w jej przypadku wniosek o ponowne rozpatrzenie sprawy.

2b.

W sprawach nieuregulowanych w przepisach ustawy, rozporządzenia 2017/1129 lub aktów delegowanych lub wykonawczych wydanych na podstawie rozporządzenia 2017/1129 do postępowania w sprawie zatwierdzenia prospektu przepisy ustawy z dnia 14 czerwca 1960 r. - Kodeks postępowania administracyjnego (Dz. U. z 2018 r. poz. 2096 oraz z 2019 r. poz. 60, 730 i 1133) stosuje się odpowiednio, z wyjątkiem art. 10, art. 31, art. 61 § 4, art. 78-79a, art. 81 i art. 81a.

2c.

Postępowanie w sprawie zatwierdzenia prospektu może być zawieszone z urzędu, w przypadku gdy zostały wprowadzone zakaz lub ograniczenie, o których mowa w art. 42 rozporządzenia 600/2014, do dnia wygaśnięcia tego zakazu lub ograniczenia.

2d.

W przypadku, o którym mowa w ust. 2c, Komisja może również nakazać wstrzymanie rozpoczęcia oferty publicznej, subskrypcji lub sprzedaży albo przerwanie jej przebiegu, albo nakazać wstrzymanie ubiegania się o dopuszczenie lub wprowadzenie papierów wartościowych do obrotu na rynku regulowanym.

”

d)

uchyla się ust. 3 i 4;

32)

uchyla się art. 28;

33)

art. 29 otrzymuje brzmienie:

„

Art. 29.

1.

W celu uzyskania zatwierdzenia dokumentu rejestracyjnego lub uniwersalnego dokumentu rejestracyjnego, o którym mowa w art. 9 ust. 1 rozporządzenia 2017/1129, emitent lub oferujący składa do Komisji odpowiednio dokument rejestracyjny lub uniwersalny dokument rejestracyjny wraz z wnioskiem o jego zatwierdzenie, zawierającym informacje określone w art. 27 ust. 1 pkt 1 i 4. Do wniosku załącza się dokumenty, o których mowa w art. 27 ust. 2 pkt 2 i 2a.

2.

Przepisy art. 27 ust. 2a i 2c, art. 31 oraz art. 33 stosuje się odpowiednio.

3.

W sprawach nieuregulowanych w przepisach ustawy, rozporządzenia 2017/1129 lub aktów delegowanych lub wykonawczych wydanych na podstawie rozporządzenia 2017/1129 do postępowania w sprawie zatwierdzenia dokumentu rejestracyjnego lub uniwersalnego dokumentu rejestracyjnego, o którym mowa w art. 9 ust. 1 rozporządzenia 2017/1129, przepisy ustawy z dnia 14 czerwca 1960 r. - Kodeks postępowania administracyjnego stosuje się odpowiednio, z wyjątkiem art. 10, art. 31, art. 61 § 4, art. 78-79a, art. 81 i art. 81a.

”

;

34)

w art. 30:

a)

ust. 1 otrzymuje brzmienie:

„

1.

W celu uzyskania zatwierdzenia dokumentu ofertowego i podsumowania, o których mowa odpowiednio w art. 6 ust. 3 i art. 7 rozporządzenia 2017/1129, emitent lub oferujący składa do Komisji dokument ofertowy i podsumowanie wraz z wnioskiem o ich zatwierdzenie, zawierającym informacje określone w art. 27 ust. 1. Do wniosku załącza się dokumenty, o których mowa w art. 27 ust. 2 pkt 2a-3a.

”

b)

uchyla się ust. 2,

c)

ust. 3 otrzymuje brzmienie:

„

3.

Przepisy art. 27 ust. 2a, 2c i 2d, art. 31 oraz art. 33 stosuje się odpowiednio.

”

d)

dodaje się ust. 4 w brzmieniu:

„

4.

W sprawach nieuregulowanych w przepisach ustawy, rozporządzenia 2017/1129 lub aktów delegowanych lub wykonawczych wydanych na podstawie rozporządzenia 2017/1129 do postępowania w sprawie zatwierdzenia dokumentu ofertowego i podsumowania, o których mowa odpowiednio w art. 6 ust. 3 i art. 7 rozporządzenia 2017/1129, przepisy ustawy z dnia 14 czerwca 1960 r. - Kodeks postępowania administracyjnego stosuje się odpowiednio, z wyjątkiem art. 10, art. 31, art. 61 § 4, art. 78-79a, art. 81 i art. 81a.

”

;

35)

art. 31 otrzymuje brzmienie:

„

Art. 31.

Stroną postępowania o zatwierdzenie prospektu może być wyłącznie emitent lub oferujący.

”

;

36)

w art. 32:

a)

ust. 1 i 2 otrzymują brzmienie:

„

1.

W przypadku gdy wymaga tego ochrona interesu inwestorów, Komisja może żądać od emitenta lub oferującego uzupełnienia informacji zamieszczonych w prospekcie.

2.

Żądanie, o którym mowa w ust. 1, Komisja przedkłada w terminach przewidzianych w rozporządzeniu 2017/1129 dla zatwierdzenia prospektu.

”

b)

uchyla się ust. 3 i 4;

37)

w art. 33:

a)

ust. 1 otrzymuje brzmienie:

„

1.

Zwolnienie z obowiązku zamieszczenia w prospekcie lub w suplemencie do prospektu informacji, o których mowa w art. 18 ust. 1 rozporządzenia 2017/1129, następuje w decyzji w sprawie zatwierdzenia prospektu lub suplementu do prospektu.

”

b)

uchyla się ust. 2 i 3,

c)

ust. 4 otrzymuje brzmienie:

„

4.

Doręczenie decyzji w sprawie zatwierdzenia prospektu, która uwzględnia w całości żądanie strony, następuje także przez opublikowanie jej na stronie internetowej Komisji i jest skuteczne z dniem opublikowania.

”

d)

uchyla się ust. 5 i 6;

38)

uchyla się art. 34 i art. 35;

39)

po art. 35 dodaje się art. 35a w brzmieniu:

„

Art. 35a.

W przypadku oferty publicznej lub dopuszczenia do obrotu na rynku regulowanym na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej jako przyjmującego państwa członkowskiego w rozumieniu art. 2 lit. n rozporządzenia 2017/1129 do publicznej wiadomości udostępnia się prospekt sporządzony w języku polskim albo angielskim albo przetłumaczony na jeden z tych języków, według wyboru emitenta lub oferującego, przy czym w przypadku udostępnienia prospektu w języku angielskim do publicznej wiadomości udostępnia się jednocześnie tłumaczenie podsumowania prospektu na język polski.

”

;

40)

uchyla się art. 36 i art. 37;

41)

w rozdziale 2 po art. 37 dodaje się oznaczenie i tytuł oddziału 2a w brzmieniu:

„

Oddział 2a

Dokumenty informacyjne obowiązujące wyłącznie na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej w przypadkach, w których prospekt nie jest wymagany zgodnie z przepisami rozporządzenia 2017/1129”;

42)

w rozdziale 2 w oddziale 2a dodaje się art. 37a i art. 37b w brzmieniu:

„

Art. 37a.

1.

Oferta publiczna papierów wartościowych, w wyniku której zakładane wpływy brutto emitenta lub oferującego na terytorium Unii Europejskiej, liczone według ich ceny emisyjnej lub ceny sprzedaży z dnia jej ustalenia, stanowią nie mniej niż 100 000 euro i mniej niż 1 000 000 euro, i wraz z wpływami, które emitent lub oferujący zamierzał uzyskać z tytułu takich ofert publicznych takich papierów wartościowych, dokonanych w okresie poprzednich 12 miesięcy, nie będą mniejsze niż 100 000 euro i będą mniejsze niż 1 000 000 euro, wymaga udostępnienia do publicznej wiadomości dokumentu zawierającego informacje o tej ofercie.

2.

Dokument, o którym mowa w ust. 1, jest sporządzany w języku polskim i zawiera co najmniej:

1)

podstawowe informacje o emitencie papierów wartościowych, w tym informacje finansowe, informacje o oferowanych papierach wartościowych oraz o warunkach i zasadach ich oferty;

2)

podstawowe informacje o planowanym sposobie wykorzystania środków uzyskanych z emisji papierów wartościowych;

3)

podstawowe informacje o istotnych czynnikach ryzyka;

4)

oświadczenie emitenta o odpowiedzialności za informacje zawarte w tym dokumencie.

3.

Oświadczenie emitenta, o którym mowa w ust. 2 pkt 4, zawiera stwierdzenie, że zgodnie z jego najlepszą wiedzą i przy dołożeniu należytej staranności informacje zawarte w dokumencie są prawdziwe, rzetelne i zgodne ze stanem faktycznym.

Art. 37b.

1.

Udostępnienia do publicznej wiadomości prospektu, pod warunkiem udostępnienia memorandum informacyjnego, nie wymaga oferta publiczna papierów wartościowych, w wyniku której zakładane wpływy brutto emitenta lub oferującego na terytorium Unii Europejskiej, liczone według ich ceny emisyjnej lub ceny sprzedaży z dnia jej ustalenia, stanowią nie mniej niż 1 000 000 euro i mniej niż 2 500 000 euro, i wraz z wpływami, które emitent lub oferujący zamierzał uzyskać z tytułu takich ofert publicznych takich papierów wartościowych, dokonanych w okresie poprzednich 12 miesięcy, nie będą mniejsze niż 1 000 000 euro i będą mniejsze niż 2 500 000 euro.

2.

Memorandum informacyjne sporządza się w formie jednolitego dokumentu w języku polskim. Do memorandum informacyjnego stosuje się odpowiednio przepisy art. 19 rozporządzenia 2017/1129.

3.

Emitent lub oferujący ma obowiązek ustalenia terminu ważności memorandum informacyjnego, nie dłuższego niż 12 miesięcy od dnia jego udostępnienia.

4.

Emitent lub oferujący udostępnia memorandum informacyjne najpóźniej w dniu rozpoczęcia zapisów lub subskrypcji papierów wartościowych stanowiących przedmiot oferty publicznej.

5.

Emitent lub oferujący udostępnia memorandum informacyjne w sposób zapewniający należytą ochronę interesów inwestorów, a w przypadku oferty publicznej kierowanej do nieoznaczonego adresata udostępnienie następuje przez publikację na stronie internetowej emitenta, oferującego lub firmy inwestycyjnej pośredniczącej w ofercie publicznej tych papierów wartościowych.

6.

Nowy znaczący czynnik, istotny błąd lub istotna niedokładność odnoszące się do informacji zawartych w memorandum informacyjnym, które mogą wpłynąć na ocenę papierów wartościowych i które wystąpiły lub zostały zauważone w okresie między udostępnieniem memorandum informacyjnego a zakończeniem okresu oferowania papierów wartościowych, należy wskazać, bez zbędnej zwłoki, w suplemencie do memorandum informacyjnego. Emitent lub oferujący jest obowiązany niezwłocznie udostępnić suplement do memorandum informacyjnego osobom, do których skierowana jest oferta publiczna, w taki sam sposób, w jaki zostało udostępnione to memorandum.

7.

Inwestorom, którzy wyrazili zgodę na nabycie lub subskrypcję papierów wartościowych przed udostępnieniem suplementu, przysługuje prawo do wycofania tej zgody, z którego mogą skorzystać w terminie dwóch dni roboczych po udostępnieniu suplementu do memorandum informacyjnego, pod warunkiem że nowy znaczący czynnik, istotny błąd lub istotna niedokładność, o których mowa w ust. 6, wystąpiły lub zostały zauważone przed zakończeniem okresu oferowania lub dostarczeniem papierów wartościowych, w zależności od tego, które z tych zdarzeń nastąpi wcześniej. Termin ten może zostać przedłużony przez emitenta lub oferującego. Ostateczny termin wygaśnięcia prawa do wycofania zgody określa się w suplemencie do memorandum informacyjnego. Za zgodą wszystkich osób, które już złożyły zapis, termin ten może ulec skróceniu. Wycofanie zgody następuje przez oświadczenie na piśmie złożone w miejscu złożenia zapisu na określone papiery wartościowe.

8.

Emitent lub oferujący może dokonać przydziału papierów wartościowych nie wcześniej niż po upływie terminu do wycofania przez inwestora zgody na nabycie lub subskrypcję papierów wartościowych.

9.

Informację powodującą zmianę treści udostępnionego do publicznej wiadomości memorandum informacyjnego lub suplementów do tego memorandum, w zakresie organizacji lub prowadzenia subskrypcji lub sprzedaży papierów wartościowych, niewymagającą udostępnienia suplementu do memorandum informacyjnego, emitent lub oferujący może udostępnić do publicznej wiadomości bez stosowania wymogów określonych w ust. 6-8, w formie komunikatu aktualizującego, o którym mowa w art. 52 ust. 2, w sposób, w jaki zostało udostępnione memorandum informacyjne.

”

;

43)

w art. 38:

a)

ust. 1 i 2 otrzymują brzmienie:

„

1.

W odniesieniu do dokumentu, o którym mowa w art. 1 ust. 4 lit. f i ust. 5 lit. e rozporządzenia 2017/1129, stosuje się odpowiednio przepisy art. 37b ust. 2-9.

2.

W odniesieniu do dokumentu, o którym mowa w art. 1 ust. 4 lit. g i ust. 5 lit. f rozporządzenia 2017/1129, stosuje się odpowiednio przepisy art. 37b ust. 2, 3, 6 i 9. Emitent jest obowiązany udostępnić ten dokument osobom, do których skierowana jest oferta publiczna, w terminie nie krótszym niż 6 dni roboczych przed planowanym dniem powzięcia przez właściwy organ spółki łączącej się przez zawiązanie nowej spółki lub spółki przejmowanej, albo spółki dzielonej, uchwały odpowiednio o połączeniu spółek albo podziale spółki, jeżeli papiery wartościowe są przedmiotem oferty publicznej, albo najpóźniej w dniu dopuszczenia papierów wartościowych do obrotu na rynku regulowanym, jeżeli te papiery wartościowe nie były uprzednio przedmiotem oferty publicznej.

”

b)

uchyla się ust. 3-7;

44)

art. 38a i art. 38b otrzymują brzmienie:

„

Art. 38a.

Dokument, o którym mowa w art. 1 ust. 5 lit. j pkt (v) rozporządzenia 2017/1129, sporządza się w języku polskim. Przepisy art. 37b ust. 3-5 stosuje się odpowiednio.

Art. 38b.

1.

W przypadku, o którym mowa w art. 3 ust. 1a, emitent lub oferujący składa do Komisji memorandum informacyjne sporządzone w formie jednolitego dokumentu w języku polskim wraz z wnioskiem o jego zatwierdzenie.

2.

Do postępowania w sprawie zatwierdzenia memorandum informacyjnego stosuje się odpowiednio przepisy ustawy, rozporządzenia 2017/1129 oraz aktów delegowanych i wykonawczych wydanych na podstawie rozporządzenia 2017/1129.

3.

Przepisy art. 37b ust. 2-9 stosuje się odpowiednio. Suplement do memorandum informacyjnego emitent przekazuje niezwłocznie do Komisji.

”

;

45)

w art. 39:

a)

ust. 1 otrzymuje brzmienie:

„

1.

W odniesieniu do dokumentów, o których mowa w art. 1 ust. 4 lit. h oraz i, a także ust. 5 lit. g oraz h rozporządzenia 2017/1129, przepisy art. 37b ust. 2-6 stosuje się odpowiednio.

”

b)

uchyla się ust. 2-3;

46)

art. 40 otrzymuje brzmienie:

„

Art. 40.

1.

Udostępnienia do publicznej wiadomości memorandum informacyjnego wymaga oferta publiczna lub dopuszczenie do obrotu na rynku regulowanym papierów wartościowych emitowanych przez podmioty, o których mowa w art. 3 ust. 2 i 3 ustawy z dnia 24 kwietnia 2003 r. o działalności pożytku publicznego i o wolontariacie (Dz. U. z 2019 r. poz. 688, 1570 i 2020), prowadzące działalność statutową w zakresie wskazanym w art. 4 tej ustawy, lub przez podmioty o podobnym charakterze z siedzibą w państwie członkowskim innym niż Rzeczpospolita Polska, jeżeli środki z emisji będą przeznaczone wyłącznie na realizację celów statutowych.

2.

Emitent lub oferujący ma obowiązek ustalenia terminu ważności memorandum informacyjnego, nie dłuższego niż 12 miesięcy od dnia jego udostępnienia.

3.

Emitent lub oferujący udostępnia memorandum informacyjne w sposób zapewniający należytą ochronę interesów inwestorów, a w przypadku oferty publicznej kierowanej do nieoznaczonego adresata lub dopuszczenia papierów wartościowych do zorganizowanego systemu obrotu udostępnienie następuje przez publikację na stronie internetowej emitenta, oferującego, firmy inwestycyjnej pośredniczącej w ofercie publicznej tych papierów wartościowych lub podmiotu prowadzącego zorganizowany system obrotu.

4.

Do memorandum informacyjnego stosuje się odpowiednio przepisy art. 37b ust. 9 oraz przepisy art. 19 rozporządzenia 2017/1129.

5.

Nowy znaczący czynnik, istotny błąd lub istotna niedokładność odnoszące się do informacji zawartych w memorandum informacyjnym, które mogą wpłynąć na ocenę papierów wartościowych i które wystąpiły lub zostały zauważone w okresie między udostępnieniem memorandum informacyjnego a zakończeniem okresu oferowania papierów wartościowych lub rozpoczęciem obrotu w zorganizowanym systemie obrotu, w zależności od tego, które z tych zdarzeń nastąpi później, należy wskazać, bez zbędnej zwłoki, w suplemencie do memorandum informacyjnego. Emitent lub oferujący jest obowiązany niezwłocznie udostępnić suplement do memorandum informacyjnego w taki sam sposób, w jaki zostało udostępnione to memorandum. Przepisy art. 37b ust. 7 i 8 stosuje się odpowiednio.

”

;

47)

po art. 40 dodaje się art. 40a i art. 40b w brzmieniu:

„

Art. 40a.

Udostępnienia do publicznej wiadomości prospektu nie wymaga dopuszczenie do obrotu na rynku regulowanym papierów wartościowych emitowanych przez fundusze wpisane do rejestru, o którym mowa w art. 263 ustawy o funduszach inwestycyjnych.

Art. 40b.

Do memorandum informacyjnego oraz dokumentów, o których mowa w art. 37a ust. 1, art. 38, art. 38a i art. 39 ust. 1, przepisy art. 22 stosuje się odpowiednio.

”

;

48)

w rozdziale 2 uchyla się oddział 3;

49)

uchyla się art. 45 i art. 46;

50)

w art. 47:

a)

uchyla się ust. 1 i 2,

b)

ust. 3 otrzymuje brzmienie:

„

3.

Nie później niż w dniu roboczym poprzedzającym dzień udostępnienia prospektu do publicznej wiadomości emitent lub oferujący przekazuje do Komisji informację o terminie jego udostępnienia wraz z hiperłączem do wyznaczonych części stron internetowych, o których mowa w art. 21 ust. 2 i 3 rozporządzenia 2017/1129, oraz wskazuje przyjmujące państwo członkowskie w rozumieniu art. 2 lit. n rozporządzenia 2017/1129, w którym prospekt jest lub będzie przedmiotem powiadomienia w rozumieniu art. 25 rozporządzenia 2017/1129.

”

c)

uchyla się ust. 4-6;

51)

uchyla się art. 48-50;

52)

w art. 51:

a)

uchyla się ust. 1,

b)

ust. 3 i 4 otrzymują brzmienie:

„

3.

Do postępowania w sprawie zatwierdzenia suplementu do prospektu stosuje się przepisy rozporządzenia 2017/1129 i aktów delegowanych i wykonawczych wydanych na jego podstawie, a w zakresie nieuregulowanym w tych przepisach - stosuje się odpowiednio przepisy art. 31, art. 32 i art. 33 ust. 4.

4.

Odmawiając zatwierdzenia suplementu do prospektu, Komisja stosuje odpowiednio środki, o których mowa w art. 16 ust. 1 lub art. 17 ust. 1. Środki te Komisja może zastosować wielokrotnie.

”

c)

uchyla się ust. 5-7,

d)

ust. 8 otrzymuje brzmienie:

„

8.

Obowiązek przekazania informacji w formie suplementu do prospektu nie wyłącza obowiązku, o którym mowa w art. 56 ust. 1, oraz obowiązku, o którym mowa w art. 17 ust. 1 rozporządzenia 596/2014.

”

e)

uchyla się ust. 9,

f)

dodaje się ust. 10 w brzmieniu:

„

10.

Komisja, w drodze decyzji, stwierdza wygaśnięcie ważności prospektu, jeżeli naruszenie obowiązku publikacji suplementu do prospektu prowadziło do naruszenia interesu inwestorów.

”

;

53)

w art. 51a:

a)

uchyla się ust. 1,

b)

ust. 2 otrzymuje brzmienie:

„

2.

W przypadku, o którym mowa w art. 23 ust. 2 rozporządzenia 2017/1129, uchylenie się od skutków prawnych zapisu następuje przez oświadczenie na piśmie złożone w dowolnym punkcie obsługi klienta firmy inwestycyjnej przyjmującej zapisy na określone papiery wartościowe.

”

c)

uchyla się ust. 3 i 4;

54)

w art. 52:

a)

uchyla się ust. 1,

b)

uchyla się ust. 1,

b)

ust. 2 otrzymuje brzmienie:

„

2.

W przypadku, o którym mowa w art. 17 ust. 1 lit. a rozporządzenia 2017/1129, emitent lub oferujący może dokonać przydziału papierów wartościowych nie wcześniej niż po upływie terminu do uchylenia się przez inwestora od skutków prawnych złożonego zapisu, chyba że wszyscy zainteresowani inwestorzy wspólnie złożą wniosek o skrócenie tego terminu.

”

c)

uchyla się ust. 3;

57)

w art. 55 pkt 1-3 otrzymują brzmienie:

„

1)

szczegółowe warunki, jakim powinno odpowiadać memorandum informacyjne, o którym mowa w art. 37b ust. 1, art. 38b ust. 1 oraz art. 40 ust. 1, w szczególności treść i zakres informacji ujawnianych w memorandum informacyjnym, tak aby zapewnić nabywcom papierów wartościowych podstawowe dane niezbędne do oceny ryzyka związanego z inwestowaniem w te papiery wartościowe;

2)

podmioty uprawnione do ubiegania się o dopuszczenie instrumentów finansowych niebędących papierami wartościowymi do obrotu na rynku regulowanym, szczególne warunki, jakie są obowiązane spełniać te podmioty, szczegółowe warunki, jakim powinny odpowiadać warunki obrotu, o których mowa w art. 55d ust. 1, oraz szczególny tryb i warunki zatwierdzenia warunków obrotu, w tym kryteria, jakie muszą spełniać te instrumenty finansowe, aby mogły być przedmiotem obrotu, tak aby zapewnić nabywcom tych instrumentów finansowych podstawowe dane niezbędne do oceny ryzyka związanego z inwestowaniem w nie;

3)

zakres informacji wykazywanych w sprawozdaniach finansowych i skonsolidowanych sprawozdaniach finansowych wymaganych w prospekcie dla emitentów z siedzibą na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, dla których właściwe są polskie zasady rachunkowości, w szczególności składniki sprawozdań finansowych i skonsolidowanych sprawozdań finansowych oraz zakres informacji w nich zamieszczanych, tak aby zapewnić nabywcom papierów wartościowych dane niezbędne do oceny sytuacji majątkowej, finansowej i wyniku finansowego emitenta.

”

;

58)

po art. 55c dodaje się art. 55d w brzmieniu:

„

Art. 55d.

1.

Dopuszczenie instrumentów finansowych niebędących papierami wartościowymi do obrotu na rynku regulowanym wymaga sporządzenia, zatwierdzenia przez Komisję oraz udostępnienia do publicznej wiadomości warunków obrotu.

2.

Podmiot ubiegający się o dopuszczenie instrumentów finansowych niebędących papierami wartościowymi do obrotu na rynku regulowanym składa do Komisji wniosek o zatwierdzenie warunków obrotu. Do zatwierdzenia oraz formy i zasad publikacji warunków obrotu stosuje się odpowiednio przepisy dotyczące prospektu.

3.

Podmiotem odpowiedzialnym za prawdziwość, rzetelność i kompletność informacji zamieszczonych w warunkach obrotu jest:

1)

podmiot ubiegający się o dopuszczenie instrumentów finansowych niebędących papierami wartościowymi do obrotu na rynku regulowanym - za wszystkie informacje;

2)

osoba sporządzająca informację - za informację, którą sporządziła.

”

;

59)

art. 56a otrzymuje brzmienie:

„

Art. 56a.

Emitent papierów wartościowych, dla którego Rzeczpospolita Polska jest państwem przyjmującym, sporządza informacje, o których mowa w art. 56 ust. 1 oraz w przepisach rozporządzenia 596/2014, według wyboru emitenta, w językach wymaganych przez państwa przyjmujące, w tym w języku polskim, albo w języku angielskim, z zastrzeżeniem art. 56c.

c)

ust. 5 otrzymuje brzmienie:

w art. 70 uchyla się pkt 2;

64)

w art. 81 zdanie pierwsze otrzymuje brzmienie:

„

Minister właściwy do spraw instytucji finansowych określi, w drodze rozporządzenia, wzory wezwań, o których mowa w art. 73, art. 74 oraz art. 91 ust. 5, warunki nabywania akcji w wezwaniach oraz szczegółowy sposób ich ogłaszania.

”

;

65)

w art. 82 ust. 1 i 2 otrzymują brzmienie:

„

1.

Akcjonariuszowi spółki publicznej, który samodzielnie lub wspólnie z podmiotami od niego zależnymi lub wobec niego dominującymi oraz podmiotami będącymi stronami porozumienia, o którym mowa w art. 87 ust. 1 pkt 5, osiągnął lub przekroczył 95% ogólnej liczby głosów w tej spółce, przysługuje, w terminie trzech miesięcy od osiągnięcia lub przekroczenia tego progu, prawo żądania od pozostałych akcjonariuszy sprzedaży wszystkich posiadanych przez nich akcji (przymusowy wykup).

2.

Cenę przymusowego wykupu akcji dopuszczonych do obrotu na rynku regulowanym, z zastrzeżeniem ust. 2a, ustala się zgodnie z art. 79 ust. 1-3. Cenę przymusowego wykupu akcji wprowadzonych wyłącznie do alternatywnego systemu obrotu, z zastrzeżeniem ust. 2a, ustala się zgodnie z art. 91 ust. 6-8.

”

;

66)

w art. 83:

a)

w ust. 1 zdanie pierwsze otrzymuje brzmienie:

„

Akcjonariusz spółki publicznej może zażądać wykupienia posiadanych przez niego akcji przez innego akcjonariusza, który osiągnął lub przekroczył 95% ogólnej liczby głosów w tej spółce.

”

b)

ust. 2-4 otrzymują brzmienie:

„

2.

Żądaniu, o którym mowa w ust. 1, są obowiązani zadośćuczynić solidarnie akcjonariusz, który osiągnął lub przekroczył 95% ogólnej liczby głosów, jak również podmioty wobec niego zależne i dominujące, w terminie 30 dni od dnia jego zgłoszenia.

3.

Obowiązek nabycia akcji od akcjonariusza spoczywa również solidarnie na każdej ze stron porozumienia, o którym mowa w art. 87 ust. 1 pkt 5, o ile członkowie tego porozumienia posiadają wspólnie, wraz z podmiotami dominującymi i zależnymi, co najmniej 95% ogólnej liczby głosów.

4.

Akcjonariusz spółki, której akcje zostały dopuszczone do obrotu na rynku regulowanym, żądający wykupienia akcji na zasadach, o których mowa w ust. 1-3, jest uprawniony, z zastrzeżeniem ust. 5, do otrzymania ceny nie niższej niż określona zgodnie z art. 79 ust. 1-3. Akcjonariusz spółki, której akcje zostały wprowadzone wyłącznie do alternatywnego systemu obrotu, żądający wykupienia akcji na zasadach, o których mowa w ust. 1-3, uprawniony jest, z zastrzeżeniem ust. 5, do otrzymania ceny nie niższej niż określona zgodnie z art. 91 ust. 6-8.

”

;

67)

po art. 83 dodaje się art. 83a i art. 83b w brzmieniu:

„

Art. 83a.

1.

Akcjonariusz spółki, której akcje zostały wykluczone z obrotu na rynku regulowanym na podstawie art. 96 ust. 1, 1e, 1i, art. 96c ust. 1 albo na podstawie art. 20 ust. 3, 4b, 4c lub 7d ustawy o obrocie instrumentami finansowymi, posiadający bezpośrednio, pośrednio lub w porozumieniu, o którym mowa w art. 87 ust. 1 pkt 5, mniej niż 5% ogólnej liczby głosów w spółce publicznej na dzień odpowiednio:

1)

wszczęcia postępowania zakończonego wydaniem przez Komisję decyzji o wykluczeniu,

2)

wszczęcia postępowania w sprawie żądania, o którym mowa w art. 20 ust. 3, 4c lub 7d ustawy o obrocie instrumentami finansowymi,

3)

podjęcia przez spółkę prowadzącą rynek regulowany decyzji o wykluczeniu akcji z obrotu na rynku regulowanym

- może żądać odkupu posiadanych na ten dzień akcji, które zostały wykluczone z obrotu na rynku regulowanym.

2.

Akcjonariusz składa spółce pisemne żądanie odkupu akcji w terminie 3 miesięcy od dnia wykluczenia akcji z obrotu na rynku regulowanym. W przypadku złożenia skargi do sądu administracyjnego na decyzję, w której Komisja wyklucza lub żąda wykluczenia akcji z obrotu na rynku regulowanym, termin odkupu biegnie od dnia uprawomocnienia się wyroku oddalającego skargę.

3.

Spółka dokonuje odkupu wszystkich akcji na rachunek własny lub na rachunek akcjonariuszy pozostających w spółce, w jednym terminie po 3 miesiącach od dnia upływu terminu, o którym mowa w ust. 2. W przypadku braku środków na zaspokojenie wszystkich roszczeń odkup następuje na zasadzie proporcjonalności.

4.

Cena odkupu akcji nie może być niższa od ceny określonej zgodnie z art. 79 ust. 1-3 na dzień wykluczenia akcji z obrotu na rynku regulowanym.

5.

Członek zarządu lub rady nadzorczej spółki nie może żądać odkupu akcji na podstawie ust. 1.

6.

Odkupione akcje ulegają umorzeniu. Umorzenia dokonuje zarząd emitenta bez zwoływania walnego zgromadzenia. Przepis art. 359 § 7 ustawy z dnia 15 września 2000 r. - Kodeks spółek handlowych stosuje się odpowiednio.

Art. 83b.

Akcjonariusz nie może żądać odkupu akcji w trybie przepisu art. 83a w przypadku ogłoszenia upadłości spółki lub wydania postanowienia o oddaleniu wniosku o ogłoszenie jej upadłości ze względu na to, że majątek spółki nie wystarcza albo wystarcza jedynie na zaspokojenie kosztów postępowania.

”

;

68)

w art. 86 w ust. 4 zdanie pierwsze otrzymuje brzmienie:

„

Na żądanie Komisji rewident do spraw szczególnych jest obowiązany do niezwłocznego sporządzenia i przekazania, na własny koszt, kopii dokumentów i innych nośników informacji oraz do udzielenia pisemnych lub ustnych wyjaśnień - w zakresie dotyczącym czynności podejmowanych w związku z badaniem przeprowadzonym przez rewidenta do spraw szczególnych.

”

;

69)

w art. 87:

a)

w ust. 1:

-

po pkt 2a dodaje się pkt 2b w brzmieniu:

„

2b)

na funduszu emerytalnym - również w przypadku, gdy osiągnięcie lub przekroczenie danego progu ogólnej liczby głosów określonego w tych przepisach następuje w związku z posiadaniem akcji łącznie przez inne fundusze emerytalne zarządzane przez to samo towarzystwo emerytalne;

”

,
-

pkt 5 otrzymuje brzmienie:

„

5)

również łącznie na wszystkich podmiotach, które łączy pisemne lub ustne porozumienie dotyczące nabywania bezpośrednio lub pośrednio, lub obejmowania w wyniku oferty niebędącej ofertą publiczną przez te podmioty lub przez osobę trzecią, o której mowa w pkt 3 lit. a, akcji spółki publicznej, lub zgodnego głosowania na walnym zgromadzeniu lub prowadzenia trwałej polityki wobec spółki, chociażby tylko jeden z tych podmiotów podjął lub zamierzał podjąć czynności powodujące powstanie tych obowiązków;

”

,

b)

dodaje się ust. 6 w brzmieniu:

„

6.

Przepisu ust. 5 pkt 1 nie stosuje się do Skarbu Państwa i podmiotów od niego zależnych, pod warunkiem że:

1)

podmioty wykonujące uprawnienia wynikające z praw majątkowych Skarbu Państwa oraz podmioty od niego zależne wykonują przysługujące im prawa głosu niezależnie od siebie;

2)

osoby decydujące o sposobie wykonywania prawa głosu przez podmioty zależne od Skarbu Państwa działają niezależnie.

”

;

70)

w art. 90:

a)

ust. 1f otrzymuje brzmienie:

„

1f.

Przepisów art. 69-69b nie stosuje się w przypadku nabywania lub zbywania akcji własnych przez spółkę publiczną lub podmiot działający na jej rachunek lub w jej imieniu, pod warunkiem że to nabywanie lub zbywanie odbywać się będzie w trybie, terminie i na warunkach określonych w przepisach rozporządzenia 596/2014, w ramach stabilizacji instrumentów finansowych, oraz że prawa głosu przysługujące z tych akcji nie są wykonywane ani w żaden inny sposób wykorzystywane w celu wpływania na zarządzanie emitentem.

”

b)

w ust. 1g wprowadzenie do wyliczenia otrzymuje brzmienie:

„

Przepisów art. 69-69b nie stosuje się w przypadku nabywania lub zbywania instrumentów finansowych przez bank krajowy, instytucję kredytową lub firmę inwestycyjną, do portfela handlowego w rozumieniu rozporządzenia 575/2013, jeżeli:

”

;

71)

w art. 90a:

a)

w ust. 1:

-

pkt 3 otrzymuje brzmienie:

„

3)

zostały jednocześnie dopuszczone do obrotu na rynku regulowanym na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej oraz w innym państwie członkowskim niebędącym państwem siedziby tej spółki - jeżeli spółka wskazała Komisję jako organ właściwy do nadzoru w zakresie wezwań do zapisywania się na sprzedaż lub zamianę akcji

”

,
-
część wspólna otrzymuje brzmienie:
„
-

przepisów art. 73 i art. 74 nie stosuje się, z tym że w takim przypadku podmiot nabywający akcje jest obowiązany do ogłoszenia i przeprowadzenia wezwania do zapisywania się na sprzedaż lub zamianę wszystkich pozostałych akcji spółki zgodnie z przepisami państwa członkowskiego, w którym spółka publiczna ma siedzibę, z zastrzeżeniem ust. 2.
”

,

b)

po ust. 1 dodaje się ust. 1a w brzmieniu:

„

1a.

W przypadku spółki publicznej z siedzibą w państwie członkowskim innym niż Rzeczpospolita Polska, której akcje:

1)

są dopuszczone do obrotu na rynku regulowanym w państwie członkowskim, w którym spółka ma swoją siedzibę, oraz są dopuszczone do obrotu na rynku regulowanym na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej,

2)

zostały po raz pierwszy dopuszczone do obrotu na rynku regulowanym w innym niż Rzeczpospolita Polska państwie członkowskim niebędącym państwem siedziby tej spółki oraz są dopuszczone do obrotu na rynku regulowanym na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej,

3)

są jednocześnie dopuszczone do obrotu na rynku regulowanym na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej oraz na rynku regulowanym w innym niż Rzeczpospolita Polska państwie członkowskim niebędącym państwem siedziby tej spółki - jeżeli spółka wskazała organ nadzoru w tym innym państwie jako organ właściwy do nadzoru w zakresie wezwań do zapisywania się na sprzedaż lub zamianę akcji

- przepisów oddziału 2 nie stosuje się.

”

c)

w ust. 3 wprowadzenie do wyliczenia otrzymuje brzmienie:

„

W przypadkach, o których mowa w ust. 1 pkt 3 i ust. 1a pkt 3, spółka publiczna przed rozpoczęciem obrotu jej akcjami na rynku regulowanym na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej jest obowiązana:

”

d)

ust. 4 otrzymuje brzmienie:

„

4.

Informację o wskazaniu organu nadzoru właściwego w zakresie wezwań do zapisywania się na sprzedaż lub zamianę jej akcji spółka publiczna przekazuje do publicznej wiadomości nie później niż w terminie 3 dni od dnia rozpoczęcia obrotu jej akcjami na rynku regulowanym na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej.

”

;

72)

po rozdziale 4 dodaje się rozdziały 4a i 4b w brzmieniu:

„

Rozdział 4a

Polityka wynagrodzeń i sprawozdanie o wynagrodzeniach

Art. 90c.

1.

Ilekroć w przepisach niniejszego rozdziału jest mowa o spółce, należy przez to rozumieć spółkę z siedzibą na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, której co najmniej jedna akcja jest dopuszczona do obrotu na rynku regulowanym.

2.

Przepisów niniejszego rozdziału nie stosuje się do spółek, które są:

1)

bankami, w zakresie uregulowanym w art. 9ca i art. 9cb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. - Prawo bankowe oraz w przepisach wykonawczych wydanych na podstawie art. 9f ust. 1 pkt 2 i ust. 2 tej ustawy;

2)

towarzystwami funduszy inwestycyjnych oraz zarządzającymi ASI w rozumieniu ustawy o funduszach inwestycyjnych, w zakresie uregulowanym odpowiednio w art. 47a ust. 1-3 ustawy o funduszach inwestycyjnych oraz w przepisach wykonawczych wydanych na podstawie art. 47a ust. 4 tej ustawy, oraz w art. 70j ust. 1 i 2 ustawy o funduszach inwestycyjnych i w przepisach wykonawczych wydanych na podstawie art. 70j ust. 3 tej ustawy;

3)

domami maklerskimi w rozumieniu ustawy o obrocie instrumentami finansowymi, w zakresie uregulowanym w art. 110v i w art. 110w ust. 4 i 5 tej ustawy oraz w przepisach wykonawczych wydanych na podstawie art. 110x pkt 4 tej ustawy.

Art. 90d.

1.

Walne zgromadzenie spółki przyjmuje, w drodze uchwały, politykę wynagrodzeń członków zarządu i rady nadzorczej. Za informacje zawarte w polityce wynagrodzeń odpowiadają członkowie zarządu spółki.

2.

Rozwiązania przyjęte w polityce wynagrodzeń powinny przyczyniać się do realizacji strategii biznesowej, długoterminowych interesów oraz stabilności spółki.

3.

Polityka wynagrodzeń zawiera w szczególności:

1)

opis stałych i zmiennych składników wynagrodzenia, jak również premii i innych świadczeń pieniężnych i niepieniężnych, które mogą zostać przyznane członkom zarządu i rady nadzorczej;

2)

wskazanie wzajemnych proporcji składników wynagrodzenia, o których mowa w pkt 1;

3)

wyjaśnienie, w jaki sposób warunki pracy i płacy pracowników spółki innych niż członkowie zarządu i rady nadzorczej zostały uwzględnione przy ustanawianiu polityki wynagrodzeń;

4)

wskazanie okresu, na jaki zostały zawarte umowy o pracę, umowy zlecenia, umowy o dzieło lub inne umowy o podobnym charakterze z członkami zarządu i rady nadzorczej, oraz wskazanie okresów i warunków wypowiedzenia tych umów, a w przypadku gdy z członkiem zarządu lub rady nadzorczej nie została zawarta umowa - wskazanie rodzaju i okresu, na jaki został nawiązany stosunek prawny łączący członka zarządu lub rady nadzorczej ze spółką, oraz okresu i warunków rozwiązania tego stosunku prawnego;

5)

opis głównych cech dodatkowych programów emerytalno-rentowych i programów wcześniejszych emerytur;

6)

opis procesu decyzyjnego przeprowadzonego w celu ustanowienia, wdrożenia oraz przeglądu polityki wynagrodzeń;

7)

opis środków podjętych w celu unikania konfliktów interesów związanych z polityką wynagrodzeń lub zarządzania takimi konfliktami interesów;

8)

wskazanie, w jaki sposób polityka wynagrodzeń przyczynia się do realizacji celów określonych w ust. 2.

4.

W przypadku gdy spółka przyznaje członkom zarządu lub rady nadzorczej zmienne składniki wynagrodzenia, polityka wynagrodzeń zawiera również:

1)

jasne, kompleksowe i zróżnicowane kryteria w zakresie wyników finansowych i niefinansowych, dotyczące przyznawania zmiennych składników wynagrodzenia, w tym kryteria dotyczące uwzględniania interesów społecznych, przyczyniania się spółki do ochrony środowiska oraz podejmowania działań nakierowanych na zapobieganie negatywnym skutkom społecznym działalności spółki i ich likwidowanie;

2)

wyjaśnienie sposobu, w jaki kryteria, o których mowa w pkt 1, przyczyniają się do realizacji celów określonych w ust. 2;

3)

metody stosowane w celu określenia, w jakim zakresie kryteria, o których mowa w pkt 1, zostały spełnione;

4)

informacje dotyczące okresów odroczenia wypłaty oraz możliwości żądania przez spółkę zwrotu zmiennych składników wynagrodzenia.

5.

W przypadku gdy spółka przyznaje członkom zarządu lub rady nadzorczej wynagrodzenie w formie instrumentów finansowych, polityka wynagrodzeń określa również okresy, w których nabywa się uprawnienie do otrzymania wynagrodzenia w tej formie, zasady zbywania tych instrumentów finansowych oraz wyjaśnienie, w jaki sposób przyznawanie wynagrodzenia w formie instrumentów finansowych przyczynia się do realizacji celów określonych w ust. 2.

6.

Polityka wynagrodzeń zawiera również opis istotnych zmian wprowadzonych w stosunku do poprzednio obowiązującej polityki wynagrodzeń oraz opis sposobu, w jaki zostały w niej uwzględnione treść uchwały, o której mowa w art. 90g ust. 6, lub wyniki dyskusji, o której mowa w art. 90g ust. 7.

7.

Walne zgromadzenie może upoważnić radę nadzorczą do uszczegółowienia elementów polityki wynagrodzeń określonych w ust. 3 pkt 1, ust. 4 pkt 1 i 4 oraz ust. 5, w granicach określonych uprzednio przez walne zgromadzenie.

Art. 90e.

1.

Spółka wypłaca wynagrodzenie członkom zarządu i rady nadzorczej wyłącznie zgodnie z polityką wynagrodzeń.

2.

W przypadku nieprzyjęcia przez walne zgromadzenie polityki wynagrodzeń spółka wypłaca wynagrodzenia zgodnie z dotychczas obowiązującą polityką wynagrodzeń. Zmieniona polityka wynagrodzeń przyjmowana jest, w drodze uchwały, na kolejnym walnym zgromadzeniu.

3.

W przypadku gdy w spółce nie obowiązuje polityka wynagrodzeń, spółka może wypłacać wynagrodzenia zgodnie z dotychczasową praktyką. Zmieniona polityka wynagrodzeń przyjmowana jest, w drodze uchwały, na kolejnym walnym zgromadzeniu.

4.

Uchwała w sprawie polityki wynagrodzeń jest podejmowana nie rzadziej niż co cztery lata. Istotna zmiana polityki wynagrodzeń wymaga jej przyjęcia, w drodze uchwały, przez walne zgromadzenie.

5.

Spółka niezwłocznie zamieszcza politykę wynagrodzeń oraz uchwałę w sprawie polityki wynagrodzeń, wraz z datą jej podjęcia i wynikami głosowania, na swojej stronie internetowej. Dokumenty te pozostają dostępne co najmniej tak długo, jak długo mają one zastosowanie.

Art. 90f.

Jeżeli jest to niezbędne do realizacji długoterminowych interesów i stabilności finansowej spółki lub do zagwarantowania jej rentowności, rada nadzorcza spółki może zdecydować o czasowym odstąpieniu od stosowania polityki wynagrodzeń. Polityka wynagrodzeń określa przesłanki i tryb takiego czasowego odstąpienia oraz elementy, od których można zastosować odstępstwo.

jednostką małą w rozumieniu ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości, lub

2)

spółką inną niż jednostka mała w rozumieniu ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości, która w roku obrotowym, za który sporządza sprawozdanie finansowe, oraz w roku poprzedzającym ten rok obrotowy, a w przypadku spółki rozpoczynającej działalność albo prowadzenie ksiąg rachunkowych w sposób określony ustawą z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości - w roku obrotowym, w którym rozpoczęła działalność albo prowadzenie ksiąg rachunkowych w sposób określony tą ustawą, nie przekroczyła co najmniej dwóch z trzech następujących wielkości:

a)

127 500 000 zł - w przypadku sumy aktywów bilansu na koniec roku obrotowego,

b)

255 000 000 zł - w przypadku przychodów netto ze sprzedaży towarów i produktów za rok obrotowy,

c)

250 osób - w przypadku średniorocznego zatrudnienia w przeliczeniu na pełne etaty

- zamiast powzięcia uchwały, o której mowa w ust. 6, walne zgromadzenie może przeprowadzić dyskusję nad sprawozdaniem o wynagrodzeniach.

8.

Sprawozdanie o wynagrodzeniach zawiera wyjaśnienie, w jaki sposób została w nim uwzględniona uchwała, o której mowa w ust. 6, lub dyskusja, o której mowa w ust. 7, odnoszące się do poprzedniego sprawozdania o wynagrodzeniach.

9.

Spółka zamieszcza sprawozdanie o wynagrodzeniach na swojej stronie internetowej i udostępnia je bezpłatnie przez co najmniej 10 lat od zakończenia obrad walnego zgromadzenia, o którym mowa w ust. 6 lub 7. Jeżeli spółka udostępnia sprawozdanie o wynagrodzeniach po tym okresie, sprawozdanie nie zawiera danych osobowych członków zarządu i rady nadzorczej.

10.

Sprawozdanie o wynagrodzeniach poddaje się ocenie biegłego rewidenta w zakresie zamieszczenia w nim informacji wymaganych na podstawie ust. 1-5 oraz 8.

Rozdział 4b

Transakcje z podmiotami powiązanymi

Art. 90h.

1.

Ilekroć w przepisach niniejszego rozdziału jest mowa o:

1)

istotnej transakcji - należy przez to rozumieć transakcję zawieraną przez spółkę z podmiotem powiązanym, której wartość przekracza 5% sumy aktywów w rozumieniu ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości, ustalonych na podstawie ostatniego zatwierdzonego sprawozdania finansowego spółki;

2)

podmiocie powiązanym - należy przez to rozumieć podmiot powiązany w rozumieniu międzynarodowych standardów rachunkowości przyjętych na podstawie rozporządzenia (WE) nr 1606/2002 Parlamentu Europejskiego i Rady z dnia 19 lipca 2002 r. w sprawie stosowania międzynarodowych standardów rachunkowości (Dz. Urz. UE L 243 z 11.09.2002, str. 1, z późn. zm.- Dz. Urz. UE Polskie wydanie specjalne rozdz. 13, t. 29, str. 609);

3)

spółce - należy przez to rozumieć spółkę z siedzibą na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, której co najmniej jedna akcja jest dopuszczona do obrotu na rynku regulowanym.

2.

W przypadku transakcji, których przedmiotem są świadczenia powtarzające się, które mają być spełniane na podstawie umowy zawartej na czas określony, za wartość transakcji uznaje się sumę świadczeń za cały czas trwania umowy.

3.

W przypadku transakcji, których przedmiotem są świadczenia powtarzające się, które mają być spełniane na podstawie umowy zawartej na czas nieokreślony, za wartość transakcji uznaje się sumę świadczeń przewidzianych w umowie w pierwszych trzech latach jej obowiązywania.

Art. 90i.

1.

Spółka zamieszcza na swojej stronie internetowej informację o istotnej transakcji najpóźniej w momencie zawarcia tej transakcji.

2.

Informacja, o której mowa w ust. 1, zawiera w szczególności:

1)

firmę (nazwę) podmiotu powiązanego, z którym zawierana jest istotna transakcja, a w przypadku podmiotów powiązanych będących osobami fizycznymi - ich imię i nazwisko;

2)

opis charakteru powiązań między spółką a podmiotem powiązanym, z którym zawierana jest istotna transakcja;

3)

datę i wartość istotnej transakcji;

4)

informacje niezbędne do oceny, czy istotna transakcja została zawarta na warunkach rynkowych i czy jest uzasadniona interesem spółki i akcjonariuszy niebędących podmiotami powiązanymi, w tym akcjonariuszy mniejszościowych.

3.

Zawarcie istotnej transakcji wymaga zgody rady nadzorczej spółki. Przy podejmowaniu decyzji o wyrażeniu zgody na zawarcie istotnej transakcji rada nadzorcza spółki bierze pod uwagę zapobieżenie wykorzystaniu przez podmiot powiązany swojej pozycji oraz zapewnienie odpowiedniej ochrony interesów spółki i akcjonariuszy niebędących podmiotami powiązanymi, w tym akcjonariuszy mniejszościowych.

4.

W przypadku gdy istotna transakcja dotyczy interesów członka rady nadzorczej, nie bierze on udziału w podejmowaniu decyzji o wyrażeniu zgody na zawarcie tej transakcji.

5.

Statut spółki może przewidywać, że zgodę na zawarcie istotnej transakcji może wyrażać również walne zgromadzenie. W takim przypadku, jeżeli istotna transakcja dotyczy interesów akcjonariusza, nie bierze on udziału w głosowaniu.

6.

Przepisów ust. 1 i 2 nie stosuje się do informacji o istotnej transakcji, do której stosuje się art. 17 rozporządzenia 596/2014.

Art. 90j.

1.

Przepisy art. 90i nie mają zastosowania do transakcji:

1)

zawieranych na warunkach rynkowych w ramach zwykłej działalności spółki;

2)

zawieranych przez spółkę ze spółką będącą jej podmiotem zależnym, jeżeli spółka jest jedynym akcjonariuszem lub udziałowcem spółki będącej jej podmiotem zależnym, z którą zawiera transakcję;

3)

związanych z wypłatą wynagrodzeń członkom zarządu lub rady nadzorczej, należnych zgodnie z przyjętą w spółce polityką wynagrodzeń.

2.

Rada nadzorcza opracowuje procedurę okresowej oceny, czy transakcje, o których mowa w ust. 1 pkt 1, spełniają warunki określone w tym przepisie.

Art. 90k.

Przepisy art. 90i ust. 1 i 2 oraz art. 90j stosuje się odpowiednio do transakcji zawieranej przez podmiot powiązany spółki ze spółką będącą jej podmiotem zależnym, jeżeli wartość tej transakcji przekracza 5% sumy aktywów w rozumieniu ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości, ustalonych na podstawie ostatniego zatwierdzonego sprawozdania finansowego tego podmiotu zależnego. Do ustalenia wartości transakcji, których przedmiotem są świadczenia powtarzające się, przepisy art. 90h ust. 2 i 3 stosuje się.

Art. 90l.

1.

Wartości poszczególnych transakcji zawartych z tym samym podmiotem powiązanym w okresie poprzedzających 12 miesięcy, z których żadna nie przekracza wielkości, o której mowa w art. 90h ust. 1 pkt 1, sumuje się.

2.

W przypadku gdy suma wartości transakcji, o których mowa w ust. 1, przekracza wielkość, o której mowa w art. 90h ust. 1 pkt 1, przepisy art. 90h-90k stosuje się odpowiednio, z tym że:

1)

informacja, o której mowa w art. 90i ust. 1, dotyczy wszystkich transakcji, których suma wartości, o których mowa w ust. 1, przekracza wielkość, o której mowa w art. 90h ust. 1 pkt 1, i jest zamieszczana na stronie internetowej spółki niezwłocznie po takim przekroczeniu;

2)

zgoda, o której mowa w art. 90i ust. 3, jest wymagana na zawarcie transakcji, której zawarcie doprowadzi do przekroczenia wielkości, o której mowa w art. 90h ust. 1 pkt 1.

”

;

73)

rozdział 5 otrzymuje brzmienie:

„

Rozdział 5

Wycofanie akcji z obrotu zorganizowanego

Art. 91.

1.

Komisja, na wniosek spółki publicznej, udziela zezwolenia na wycofanie akcji z obrotu na rynku regulowanym lub w alternatywnym systemie obrotu, jeżeli zostały spełnione warunki określone w ust. 3-5, 9 i 10. W decyzji udzielającej zezwolenia Komisja określa termin, nie dłuższy niż miesiąc, po upływie którego następuje wycofanie akcji z obrotu.

2.

Wycofanie akcji z obrotu na rynku regulowanym lub w alternatywnym systemie obrotu albo wykluczenie akcji z obrotu na rynku regulowanym lub w alternatywnym systemie obrotu uchyla skutki ich dopuszczenia do obrotu na tym rynku regulowanym albo wprowadzenia do alternatywnego systemu obrotu.

3.

Wniosek, o którym mowa w ust. 1, można złożyć, jeżeli walne zgromadzenie lub inny właściwy organ stanowiący spółki publicznej, większością 9/10 głosów oddanych w obecności akcjonariuszy reprezentujących przynajmniej połowę kapitału zakładowego, podjęły uchwałę o wycofaniu akcji z obrotu na rynku regulowanym lub w alternatywnym systemie obrotu. Do wniosku należy dołączyć odpis uchwały.

4.

Umieszczenie w porządku obrad walnego zgromadzenia sprawy podjęcia uchwały, o której mowa w ust. 3, może być dokonane wyłącznie w trybie określonym w art. 400 § 1 ustawy z dnia 15 września 2000 r. - Kodeks spółek handlowych.

5.

Akcjonariusz lub akcjonariusze żądający umieszczenia w porządku obrad walnego zgromadzenia lub innego właściwego organu stanowiącego sprawy podjęcia uchwały, o której mowa w ust. 3, są obowiązani do uprzedniego ogłoszenia wezwania do zapisywania się na sprzedaż akcji tej spółki przez wszystkich pozostałych akcjonariuszy. Do wezwania stosuje się odpowiednio przepisy art. 77-79. W przypadku spółki publicznej z siedzibą w państwie innym niż Rzeczpospolita Polska obowiązek ogłoszenia wezwania dotyczy akcji tej spółki, które zostały nabyte w wyniku transakcji zawartych w obrocie na rynku regulowanym lub w alternatywnym systemie obrotu na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej i są zapisane na rachunkach papierów wartościowych prowadzonych na tym terytorium według stanu na koniec drugiego dnia od dnia ogłoszenia tego wezwania.

6.

W przypadku spółki publicznej, której akcje zostały wprowadzone wyłącznie do alternatywnego systemu obrotu, cena akcji proponowana w wezwaniu, o którym mowa w ust. 5, nie może być niższa od średniej ceny rynkowej z okresu 6 miesięcy poprzedzających ogłoszenie wezwania, w czasie których dokonywany był obrót tymi akcjami w alternatywnym systemie obrotu, a jeżeli obrót akcjami spółki w alternatywnym systemie obrotu był dokonywany przez okres krótszy niż 6 miesięcy - średniej ceny rynkowej z tego krótszego okresu. Cena akcji takiej spółki publicznej nie może być jednak niższa od średniej ceny rynkowej z okresu 3 miesięcy obrotu tymi akcjami poprzedzających ogłoszenie wezwania, w czasie których dokonywany był obrót tymi akcjami w alternatywnym systemie obrotu.

7.

W przypadku gdy nie jest możliwe ustalenie ceny zgodnie z ust. 6, a także w przypadku spółki, w stosunku do której otwarte zostało postępowanie restrukturyzacyjne lub upadłościowe, cena akcji nie może być niższa od ich wartości godziwej.

8.

Za średnią cenę rynkową, o której mowa w ust. 6, uważa się cenę będącą średnią arytmetyczną ze średnich dziennych cen ważonych wolumenem obrotu.

9.

Akcjonariusz lub akcjonariusze żądający umieszczenia w porządku obrad walnego zgromadzenia lub innego właściwego organu stanowiącego spółki sprawy podjęcia uchwały, o której mowa w ust. 3, mogą nabywać akcje tej spółki w okresie między zgłoszeniem żądania a zakończeniem wezwania, o którym mowa w ust. 5, jedynie w drodze tego wezwania.

10.

Obowiązek ogłoszenia wezwania, o którym mowa w ust. 5, nie powstaje w przypadku, gdy z wnioskiem o umieszczenie w porządku obrad walnego zgromadzenia lub innego właściwego organu stanowiącego sprawy podjęcia uchwały, o której mowa w ust. 3, występują wszyscy akcjonariusze spółki.

11.

Skutek określony w ust. 2 oraz wycofanie akcji z obrotu na rynku regulowanym lub w alternatywnym systemie obrotu następują z mocy prawa bez spełnienia warunków, o których mowa w ust. 3-5, po upływie 6 miesięcy od dnia uprawomocnienia się postanowienia o ogłoszeniu upadłości spółki publicznej lub postanowienia o oddaleniu wniosku o ogłoszenie jej upadłości ze względu na to, że majątek spółki nie wystarcza lub wystarcza jedynie na zaspokojenie kosztów postępowania.

12.

Wycofanie lub wykluczenie akcji z obrotu na rynku regulowanym lub w alternatywnym systemie obrotu następuje w terminie wskazanym decyzją Komisji o takim wycofaniu lub wykluczeniu.

13.

Spółka prowadząca rynek regulowany lub alternatywny system obrotu niezwłocznie informuje Krajowy Depozyt lub spółkę, której Krajowy Depozyt przekazał wykonywanie czynności z zakresu zadań, o których mowa w art. 48 ust. 1 pkt 1-6 ustawy o obrocie instrumentami finansowymi, o wycofaniu lub wykluczeniu akcji z obrotu na rynku regulowanym lub w alternatywnym systemie obrotu.

14.

Krajowy Depozyt lub spółka, której Krajowy Depozyt przekazał wykonywanie czynności z zakresu zadań, o których mowa w art. 48 ust. 1 pkt 1-6 ustawy o obrocie instrumentami finansowymi, wyrejestrowuje akcje wycofane lub wykluczone z obrotu na rynku regulowanym lub w alternatywnym systemie obrotu w terminie 14 dni od dnia ich wycofania lub wykluczenia. Z dniem wyrejestrowania akcji rozwiązaniu ulega umowa o rejestrację tych akcji w depozycie papierów wartościowych.

15.

W przypadku wycofania lub wykluczenia akcji z obrotu na rynku regulowanym lub w alternatywnym systemie obrotu uczestnicy Krajowego Depozytu są obowiązani przekazać Krajowemu Depozytowi, w terminie przez niego wskazanym, dane osobowe akcjonariuszy, ze wskazaniem liczby akcji posiadanych przez każdego z nich, a także obciążeń ustanowionych na tych akcjach oraz danych osobowych osób, na których rzecz obciążenia te ustanowiono. Informacje te są sporządzane według stanu na dzień wyrejestrowania akcji z depozytu papierów wartościowych, na podstawie zapisów dokonanych na prowadzonych przez uczestników rachunkach papierów wartościowych i rachunkach zbiorczych oraz na podstawie wskazań dokonanych przez posiadaczy rachunków zbiorczych zgodnie z art. 8a ust. 4 ustawy o obrocie instrumentami finansowymi. Krajowy Depozyt lub spółka, której Krajowy Depozyt przekazał wykonywanie czynności z zakresu zadań, o których mowa w art. 48 ust. 1 pkt 1-6 ustawy o obrocie instrumentami finansowymi, przekazuje te dane spółce, której akcje zostały wycofane lub wykluczone z obrotu na rynku regulowanym lub w alternatywnym systemie obrotu.

16.

W zakresie, w jakim akcje wycofane lub wykluczone z obrotu na rynku regulowanym lub w alternatywnym systemie obrotu są zapisane na rachunku papierów wartościowych lub rachunku zbiorczym prowadzonym przez Krajowy Depozyt, informacje, o których mowa w ust. 15, są przekazywane spółce przez Krajowy Depozyt.

17.

W przypadku gdy akcje spółki są zarejestrowane w systemie depozytowym prowadzonym przez spółkę, której Krajowy Depozyt przekazał wykonywanie czynności z zakresu zadań, o których mowa w art. 48 ust. 1 pkt 1-6 ustawy o obrocie instrumentami finansowymi, przepisy:

1)

ust. 15 stosuje się odpowiednio do tej spółki i jej uczestników;

2)

ust. 16 stosuje się odpowiednio do tej spółki.

18.

Przepisu ust. 1 nie stosuje się w przypadku, gdy spółka wycofuje akcje z obrotu w alternatywnym systemie obrotu, pod warunkiem dopuszczenia ich do obrotu na rynku regulowanym.

Art. 92.

Wycofania akcji z obrotu na rynku regulowanym lub w alternatywnym systemie obrotu w trybie i na warunkach określonych w art. 91 wymaga:

uchyla się art. 94;

77)

użyte w art. 94a w ust. 1 i w art. 94b w ust. 1 wyrazy „państwem macierzystym” zastępuje się wyrazami „macierzystym państwem członkowskim w rozumieniu art. 2 lit. m rozporządzenia 2017/1129”;

78)

w art. 96:

a)

ust. 1-1d otrzymują brzmienie:

„

1. 1)

nie wykonuje obowiązków, o których mowa w art. 15a ust. 3, art. 20, art. 54 ust. 2, art. 55d ust. 1, art. 56-56c w zakresie dotyczącym informacji bieżących, art. 58 ust. 1-1b, art. 59 w zakresie dotyczącym informacji bieżących, art. 62 ust. 6 i 8 i art. 70 pkt 3, albo wykonuje je nienależycie,

2)

nie wykonuje obowiązków wynikających z art. 37a ust. 2 lub 3, art. 37b ust. 2 zdanie pierwsze lub zdanie drugie w zakresie art. 19 ust. 1-3 rozporządzenia 2017/1129 lub art. 37b ust. 3-5 i 7-9, art. 38 ust. 1 w związku z art. 37b ust. 2-5 lub 7-9, art. 38 ust. 2 zdanie pierwsze w związku z art. 37b ust. 2, 3 lub 9, art. 38 ust. 2 zdanie drugie, art. 38a zdanie pierwsze lub zdanie drugie w związku z art. 37b ust. 3-5, art. 38b ust. 3 w związku z art. 37b ust. 2-5 lub 7-9, art. 39 ust. 1 w związku z art. 37b ust. 2-5, art. 40 ust. 2 lub 3 lub ust. 4 w związku z art. 37b ust. 9 lub art. 19 ust. 1-3 rozporządzenia 2017/1129, lub art. 40 ust. 5 zdanie trzecie w związku z art. 37b ust. 7 lub 8, albo wykonuje je nienależycie,

3)

nie wykonuje w terminie obowiązku udostępnienia suplementu do memorandum informacyjnego lub suplementu do dokumentów, o których mowa w art. 38 ust. 1 lub 2 lub art. 39 ust. 1,

4)

nie przekazuje w terminie Komisji suplementu, o którym mowa w art. 38b ust. 3

- Komisja może wydać decyzję o wykluczeniu papierów wartościowych z obrotu na rynku regulowanym, a w przypadku gdy papiery wartościowe emitenta są wprowadzone do obrotu w alternatywnym systemie obrotu - decyzję o wykluczeniu tych papierów wartościowych z obrotu w tym systemie, albo nałożyć, biorąc pod uwagę w szczególności sytuację finansową podmiotu, na który jest nakładana kara, karę pieniężną do wysokości 1 000 000 zł, albo zastosować obie sankcje łącznie.

1a.

W przypadku gdy uczestnik oferty kaskadowej, o którym mowa w art. 15a ust. 1, dokonuje sprzedaży objętych lub nabytych papierów wartościowych, w swoim imieniu i na swój rachunek, w drodze oferty publicznej, na podstawie prospektu emitenta, bez pisemnej zgody tego emitenta, Komisja może wydać decyzję o wykluczeniu papierów wartościowych z obrotu na rynku regulowanym albo nałożyć karę pieniężną do wysokości 1 000 000 zł, albo zastosować obie sankcje łącznie.

1b.

W przypadku gdy:

1)

emitent, oferujący lub inne podmioty uczestniczące w ofercie publicznej, subskrypcji lub sprzedaży w imieniu lub na zlecenie emitenta lub oferującego nie wykonują nakazu, o którym mowa w art. 16 ust. 1 pkt 1, albo wykonują go nienależycie, albo naruszają zakaz, o którym mowa w art. 16 ust. 1 pkt 2,

2)

emitent, podmiot, o którym mowa w art. 11a ust. 2, lub podmioty występujące w ich imieniu lub na ich zlecenie nie wykonują nakazu, o którym mowa w art. 17 ust. 1 pkt 1, albo wykonują go nienależycie, albo naruszają zakaz, o którym mowa w art. 17 ust. 1 pkt 2,

3)

emitent, oferujący, podmiot, o którym mowa w art. 11a ust. 2, lub inne osoby i podmioty, za pośrednictwem których prowadzą oni reklamę, nie wykonują nakazu, o którym mowa w art. 15b ust. 1 pkt 1, albo wykonują go nienależycie, albo naruszają zakaz, o którym mowa w art. 15b ust. 1 pkt 2,

4)

spółka prowadząca system obrotu instrumentami finansowymi nie wykonuje żądania, o którym mowa w art. 17a ust. 1 lub art. 17b ust. 1

- Komisja może nałożyć karę pieniężną do wysokości 5 000 000 zł.

1c.

W przypadku gdy emitent lub oferujący prowadzi reklamę oferty publicznej z naruszeniem art. 53 ust. 4 lub 5, Komisja może nałożyć karę pieniężną do wysokości 1 000 000 zł.

1d.

W przypadku rażącego naruszenia przepisów, o których mowa w ust. 1b lub 1c, Komisja może nałożyć karę pieniężną do wysokości 1 000 000 zł na osobę działającą w imieniu lub na zlecenie emitenta lub oferującego przy dokonywaniu czynności związanych z ofertą publiczną lub reklamą oferty publicznej, w szczególności na członka zarządu, komplementariusza w spółce komandytowo-akcyjnej lub komandytowej lub wspólnika w spółce jawnej lub partnerskiej.

”

b)

ust. 5 otrzymuje brzmienie:

„

5.

W decyzji o wykluczeniu papierów wartościowych z obrotu na rynku regulowanym lub w alternatywnym systemie obrotu Komisja określa termin, nie krótszy niż 14 dni, po upływie którego skutek ten następuje.

”

c)

w ust. 13 zdanie pierwsze otrzymuje brzmienie:

„

”

d)

w ust. 14 wprowadzenie do wyliczenia otrzymuje brzmienie:

„

W przypadku gdy podmiot ubiegający się o dopuszczenie do obrotu na rynku regulowanym instrumentów finansowych niebędących papierami wartościowymi nie wykonuje obowiązków, o których mowa w art. 55d ust. 2, Komisja może:

”

e)

dodaje się ust. 20 w brzmieniu:

„

20.

W przypadku gdy emitent poważnie i wielokrotnie naruszył obowiązki, o których mowa w przepisach wymienionych w ust. 1, Komisja może dodatkowo zakazać emitentowi lub oferującemu ubiegania się o zatwierdzenie każdego kolejnego prospektu przez okres nie dłuższy niż 5 lat.

”

;

79)

po art. 96b dodaje się art. 96c i art. 96d w brzmieniu:

„

Art. 96c.

1.

W przypadku gdy emitent, oferujący, podmiot, o którym mowa w art. 11a ust. 2, lub podmiot ubiegający się o dopuszczenie instrumentów finansowych niebędących papierami wartościowymi do obrotu na rynku regulowanym nie wykonuje obowiązków, o których mowa w art. 16 ust. 1-3, art. 17, art. 19 ust. 1-3, art. 20 ust. 1, art. 21 ust. 1-4 lub 7-11, art. 22 ust. 2-5, art. 23 ust. 1 lub ust. 2 akapit drugi, lub art. 27 rozporządzenia 2017/1129, albo wykonuje je nienależycie, Komisja może wydać decyzję o wykluczeniu papierów wartościowych z obrotu na rynku regulowanym, a w przypadku gdy papiery wartościowe emitenta są wprowadzone do obrotu w alternatywnym systemie obrotu - decyzję o wykluczeniu tych papierów wartościowych z obrotu w tym systemie. W decyzji o wykluczeniu papierów wartościowych z obrotu na rynku regulowanym lub w alternatywnym systemie obrotu Komisja określa termin, nie krótszy niż 14 dni, po upływie którego skutek ten następuje.

2. 1)

nałożyć na emitenta, oferującego, podmiot, o którym mowa w art. 11a ust. 2, lub podmiot ubiegający się o dopuszczenie instrumentów finansowych niebędących papierami wartościowymi do obrotu na rynku regulowanym, karę pieniężną do wysokości 21 100 000 zł lub kwoty stanowiącej równowartość 3% całkowitego rocznego przychodu wykazanego w ostatnim zatwierdzonym sprawozdaniu finansowym za rok obrotowy, lub

2)

nakazać osobom odpowiedzialnym za zaistniałe naruszenie zaprzestanie działań skutkujących powstaniem naruszeń i niepodejmowanie tych działań w przyszłości, lub

3)

nałożyć karę pieniężną do wysokości 3 000 000 zł na osoby fizyczne odpowiedzialne za zaistniałe naruszenia.

3.

W przypadku gdy jest możliwe ustalenie kwoty osiągniętej korzyści lub unikniętej straty w wyniku naruszenia przepisów wymienionych w ust. 2, kara pieniężna, o której mowa w ust. 2 pkt 1, może zostać nałożona do wysokości dwukrotności kwoty osiągniętej korzyści lub unikniętej straty.

4.

W przypadku gdy emitent, oferujący, podmiot, o którym mowa w art. 11a ust. 2, lub podmiot ubiegający się o dopuszczenie instrumentów finansowych niebędących papierami wartościowymi do obrotu na rynku regulowanym jest jednostką dominującą lub jednostką zależną jednostki dominującej, która sporządza skonsolidowane sprawozdanie finansowe, całkowity roczny przychód, o którym mowa w ust. 2 pkt 1, stanowi kwota całkowitego skonsolidowanego rocznego przychodu jednostki dominującej najwyższego szczebla ujawniona w ostatnim zatwierdzonym skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym za rok obrotowy.

5.

Komisja, ustalając rodzaj i wysokość kary, uwzględnia okoliczności, o których mowa w art. 39 ust. 1 rozporządzenia 2017/1129.

6.

W przypadku emitenta będącego funduszem inwestycyjnym zamkniętym kara pieniężna nakładana jest na towarzystwo funduszy inwestycyjnych będące organem tego funduszu.

7.

W przypadku emitenta będącego alternatywną spółką inwestycyjną zarządzaną przez zewnętrznie zarządzającego ASI albo zarządzającego z UE w rozumieniu ustawy o funduszach inwestycyjnych kara pieniężna nakładana jest odpowiednio na zewnętrznie zarządzającego ASI albo zarządzającego z UE w rozumieniu ustawy o funduszach inwestycyjnych.

wyrządzić niewspółmierną i znaczącą szkodę podmiotom, które dopuściły się naruszenia.

5.

W przypadku gdy Komisja nie przekazała do publicznej wiadomości informacji o imieniu i nazwisku osoby fizycznej lub firmie (nazwie) innego podmiotu, może upublicznić te dane, jeżeli ustały przesłanki, o których mowa w ust. 3, nie później jednak niż w terminie 5 lat, licząc od dnia wydania decyzji o nałożeniu sankcji na tę osobę lub ten podmiot.

6.

Informacje, o których mowa w ust. 1, są dostępne na stronie internetowej Komisji przez co najmniej 5 lat, licząc od dnia ich udostępnienia, z tym że informacje dotyczące imienia i nazwiska osoby, na którą została nałożona sankcja, są dostępne na tej stronie przez rok.

7.

Komisja informuje Europejski Urząd Nadzoru Giełd i Papierów Wartościowych o nieprzekazaniu do publicznej wiadomości informacji zgodnie z ust. 4. Komisja informuje Europejski Urząd Nadzoru Giełd i Papierów Wartościowych również o złożeniu przez stronę wniosku o ponowne rozpatrzenie sprawy oraz o treści rozstrzygnięcia ostatecznej decyzji.

”

;

nabywa akcje własne z naruszeniem trybu, terminów i warunków określonych w art. 73, art. 74, art. 79 lub art. 91 ust. 5,

”

;

81)

po art. 97b dodaje się art. 97c i art. 97d w brzmieniu:

„

Art. 97c.

Komisja przekazuje corocznie Europejskiemu Urzędowi Nadzoru Giełd i Papierów Wartościowych:

1)

informację o przypadkach zastosowania w poprzednim roku kalendarzowym sankcji, o których mowa w art. 96c ust. 1 i 2;

2)

informację zbiorczą o zastosowaniu środków, o których mowa w art. 96d ust. 1, 3 i 4.

Art. 97d.

Emitent jest obowiązany posiadać procedury anonimowego zgłaszania przez pracowników wskazanemu członkowi zarządu, a w szczególnych przypadkach - radzie nadzorczej, naruszeń prawa, w szczególności przepisów ustawy, rozporządzenia 2017/1129, oraz procedur i standardów etycznych.

”

;

82)

w art. 98 ust. 1 i 2 otrzymują brzmienie:

„

1.

Podmiot odpowiedzialny za zgodność ze stanem faktycznym informacji zamieszczonych w prospekcie, memorandum informacyjnym oraz innych dokumentach sporządzanych i udostępnianych w związku z ofertą publiczną dotyczącą papierów wartościowych, dopuszczeniem papierów wartościowych lub instrumentów finansowych niebędących papierami wartościowymi do obrotu na rynku regulowanym lub ubieganiem się o takie dopuszczenie, oraz za to, że dokumenty te nie pomijają niczego, co mogłoby wpływać na ich znaczenie, w szczególności za to, że informacje te są prawdziwe, rzetelne i kompletne, obowiązany jest do naprawienia szkody wyrządzonej przez udostępnienie do publicznej wiadomości informacji niezgodnej ze stanem faktycznym lub informacji, która mogłaby mieć wpływ na znaczenie udostępnionych dokumentów, w tym informacji nieprawdziwej, nierzetelnej lub niekompletnej, chyba że ani on, ani osoby, za które odpowiada, nie ponoszą winy, z zastrzeżeniem ust. 2.

2.

Informacje zawarte w podsumowaniu prospektu, a także w specjalnym podsumowaniu prospektu UE na rzecz rozwoju, o którym mowa w art. 15 ust. 1 rozporządzenia 2017/1129, w tym w ich tłumaczeniach, nie są podstawą odpowiedzialności cywilnej, chyba że, odczytywane łącznie z pozostałymi częściami prospektu, wprowadzają w błąd, są nieprawdziwe, nieprecyzyjne, niezgodne z odpowiednimi częściami prospektu lub nie przedstawiają kluczowych informacji mających pomóc inwestorom w podjęciu decyzji inwestycyjnej. Podsumowanie prospektu zawiera wyraźne ostrzeżenie w tym zakresie.

”

;

83)

w art. 99:

a)

w ust. 1:

-

wprowadzenie do wyliczenia otrzymuje brzmienie:

„

Kto dokonuje oferty publicznej papierów wartościowych bez wymaganego ustawą lub rozporządzeniem 2017/1129:

”

,
-

pkt 1-3 otrzymują brzmienie:

„

1)

zatwierdzenia prospektu lub jego udostępnienia do publicznej wiadomości albo

2)

zatwierdzenia memorandum informacyjnego lub udostępnienia memorandum informacyjnego do publicznej wiadomości lub osobom, do których skierowana jest oferta publiczna, albo

3)

udostępnienia dokumentów, o których mowa w art. 37a ust. 1, art. 38, art. 38a lub art. 39 ust. 1, do publicznej wiadomości lub osobom, do których skierowana jest oferta publiczna

”

,

b)

ust. 2 otrzymuje brzmienie: „2. Tej samej karze podlega, kto na terytorium jednego państwa członkowskiego udostępnia 150 osobom lub większej liczbie osób, lub nieoznaczonemu adresatowi reklamę oferty publicznej, o której mowa w art. 1 ust. 4 lit. b rozporządzenia 2017/1129.”;

84)

w art. 100 ust. 1 i 1a otrzymują brzmienie: „1. Kto, będąc odpowiedzialnym za informacje zawarte w prospekcie, memorandum informacyjnym lub dokumentach, o których mowa w art. 37a ust. 1, art. 38, art. 38a lub art. 39 ust. 1, albo za inne informacje związane z ofertą publiczną lub dopuszczeniem papierów wartościowych lub innych instrumentów finansowych do obrotu na rynku regulowanym, lub ubieganiem się o dopuszczenie papierów wartościowych lub innych instrumentów finansowych do obrotu na rynku regulowanym, albo za informacje, o których mowa w art. 17 ust. 1 lub 2 rozporządzenia 596/2014 lub art. 56 ust. 1, podaje nieprawdziwe dane lub zataja prawdziwe dane, w istotny sposób wpływające na treść informacji, podlega grzywnie do 5 000 000 zł albo karze pozbawienia wolności od 6 miesięcy do lat 5, albo obu tym karom łącznie. 1a. Tej samej karze podlega, kto, będąc odpowiedzialnym za informacje udostępniane do publicznej wiadomości w formie suplementu do prospektu, memorandum informacyjnego lub innych dokumentów, o których mowa art. 38 lub art. 39 ust. 1, podaje nieprawdziwe dane lub zataja prawdziwe dane, w istotny sposób wpływające na treść informacji.”;

85)

art. 103 i art. 104 otrzymują brzmienie:

„

Art. 103.

Kto, działając w imieniu lub w interesie osoby prawnej lub jednostki organizacyjnej nieposiadającej osobowości prawnej, wbrew obowiązkowi, nie przekazuje Komisji suplementu do prospektu lub do memorandum informacyjnego, podlega grzywnie do 1 000 000 zł albo karze pozbawienia wolności do lat 2, albo obu tym karom łącznie.

Art. 104.

Kto, działając w imieniu lub w interesie osoby prawnej lub jednostki organizacyjnej nieposiadającej osobowości prawnej, wbrew obowiązkowi, nie udostępnia do publicznej wiadomości suplementu do prospektu, do memorandum informacyjnego, lub do dokumentu, o którym mowa w art. 38 lub art. 39 ust. 1, podlega grzywnie do 1 000 000 zł albo karze pozbawienia wolności do lat 2, albo obu tym karom łącznie.

”

;

86)

po art. 104a dodaje się art. 104b-104e w brzmieniu:

„

Art. 104b.

1.

Kto, będąc członkiem zarządu spółki publicznej, nie przedstawia sądowi rejestrowemu wniosku o wyznaczenie biegłego rewidenta w celu wydania przez niego oceny, o której mowa w art. 6a, podlega grzywnie do 20 000 zł. 2. Grzywnę, o której mowa w ust. 1, nakłada sąd rejestrowy.

Art. 104c.

Kto uporczywie uchyla się od obowiązku sporządzenia lub zamieszczenia na stronie internetowej sprawozdania o wynagrodzeniach, o którym mowa w art. 90g ust. 1, polityki wynagrodzeń lub uchwały w sprawie polityki wynagrodzeń, o których mowa w art. 90d ust. 1, podlega grzywnie.

Art. 104d.

Kto, będąc odpowiedzialnym za informacje zawarte w polityce wynagrodzeń, o których mowa w art. 90d ust. 3-6, podaje nieprawdziwe dane lub zataja prawdziwe dane wpływające w istotny sposób na treść tej polityki, podlega grzywnie.

Art. 104e.

Kto, będąc odpowiedzialnym za informacje zawarte w sprawozdaniu o wynagrodzeniach, o którym mowa w art. 90g, podaje nieprawdziwe dane lub zataja prawdziwe dane wpływające w istotny sposób na treść tego sprawozdania, podlega grzywnie.

”

Art. 2.

W ustawie z dnia 17 listopada 1964 r. - Kodeks postępowania cywilnego (Dz. U. z 2019 r. poz. 1460, z późn. zm.) w art. 911⁷ § 4 otrzymuje brzmienie: „§ 4. Do sprzedaży prawa w drodze licytacji stosuje się odpowiednio przepisy o sprzedaży licytacyjnej w egzekucji z ruchomości. Ogłoszenia udostępniane w związku ze sprzedażą w drodze licytacji papierów wartościowych w rozumieniu ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (Dz. U. z 2019 r. poz. 623, 1655, 1798 i 2217) nie stanowią oferty publicznej papierów wartościowych w rozumieniu art. 2 lit. d rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2017/1129 z dnia 14 czerwca 2017 r. w sprawie prospektu, który ma być publikowany w związku z ofertą publiczną papierów wartościowych lub dopuszczeniem ich do obrotu na rynku regulowanym oraz uchylenia dyrektywy 2003/71/WE (Dz. Urz. UE L 168 z 30.06.2017, str. 12). Do tej sprzedaży nie stosuje się przepisu art. 19 ust. 1 pkt 2 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi.”.

Art. 3.

W ustawie z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (Dz. U. z 2019 r. poz. 865, z późn. zm.) w art. 12 po ust. 14 dodaje się ust. 14a i 14b w brzmieniu:

„

14a.

Przepisy ust. 4 pkt 3e, 3f, 12 i pkt 25 lit. b oraz ust. 4d stosuje się odpowiednio w przypadku połączenia funduszy inwestycyjnych zamkniętych w rozumieniu ustawy o funduszach inwestycyjnych, z tym że przepisów tych nie stosuje się w przypadkach, gdy głównym lub jednym z głównych celów takiego połączenia jest uniknięcie lub uchylenie się od opodatkowania.

14b.

Jeżeli połączenie funduszy inwestycyjnych zamkniętych w rozumieniu ustawy o funduszach inwestycyjnych nie zostało przeprowadzone z uzasadnionych przyczyn ekonomicznych, dla celów ust. 14a domniemywa się, że głównym lub jednym z głównych celów takiego połączenia jest uniknięcie lub uchylenie się od opodatkowania.

”

Art. 4.

W ustawie z dnia 27 października 1994 r. o autostradach płatnych oraz o Krajowym Funduszu Drogowym (Dz. U. z 2018 r. poz. 2014 i 2244 oraz z 2019 r. poz. 730, 1123 i 2020) wprowadza się następujące zmiany:

1)

w art. 39r:

a)

pkt 1 otrzymuje brzmienie:

„

1)

oferty publicznej papierów wartościowych w rozumieniu art. 2 lit. d rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2017/1129 z dnia 14 czerwca 2017 r. w sprawie prospektu, który ma być publikowany w związku z ofertą publiczną papierów wartościowych lub dopuszczeniem ich do obrotu na rynku regulowanym oraz uchylenia dyrektywy 2003/71/WE (Dz. Urz. UE L 168 z 30.06.2017, str. 12);

”

b)

uchyla się pkt 2;

2)

w art. 39w uchyla się pkt 2.

Art. 5.

W ustawie z dnia 28 sierpnia 1997 r. o organizacji i funkcjonowaniu funduszy emerytalnych (Dz. U. z 2018 r. poz. 1906 i 2215 oraz z 2019 r. poz. 1074, 1474 i 1495) wprowadza się następujące zmiany:

1)

art. 46 otrzymuje brzmienie:

„

Art. 46.

Przepisy art. 385 § 3, 5 i 6 ustawy z dnia 15 września 2000 r. - Kodeks spółek handlowych (Dz. U. z 2019 r. poz. 505, 1543, 1655, 1798 i 2217), zwanej dalej „Kodeksem spółek handlowych”, stosuje się tylko do tych członków rady nadzorczej towarzystwa, którzy są powoływani w inny sposób niż określony w art. 45 ust. 1.

”

;

2)

po art. 142 dodaje się art. 142a-142d w brzmieniu:

„

Art. 142a.

1.

Pracowniczy fundusz lokujący aktywa w akcje spółek notowanych na rynku regulowanym opracowuje i publikuje politykę dotyczącą zaangażowania, która opisuje, w jaki sposób zaangażowanie akcjonariuszy takich spółek jest przez ten fundusz uwzględniane w jego strategii inwestycyjnej.

2.

Polityka, o której mowa w ust. 1, zawiera opis sposobów:

1)

monitorowania spółek, o których mowa w ust. 1, w szczególności pod względem strategii, wyników oraz ryzyk finansowych i niefinansowych, struktury kapitałowej, wpływu społecznego i na środowisko naturalne oraz ładu korporacyjnego;

2)

prowadzenia dialogu ze spółkami, o których mowa w ust. 1;

3)

wykonywania prawa głosu oraz innych praw związanych z akcjami spółek, o których mowa w ust. 1;

4)

współpracy z innymi akcjonariuszami spółek, o których mowa w ust. 1;

5)

komunikacji z pozostałymi akcjonariuszami i członkami organów spółek, o których mowa w ust. 1;

6)

zarządzania faktycznymi i potencjalnymi konfliktami interesów w odniesieniu do zaangażowania pracowniczego funduszu.

3.

Pracowniczy fundusz co rok opracowuje i publikuje sprawozdanie z realizacji polityki, o której mowa w ust. 1. Sprawozdanie zawiera w szczególności:

1)

ogólny opis sposobu głosowania;

2)

5)

okres obowiązywania ustaleń z firmą inwestycyjną, towarzystwem funduszy inwestycyjnych lub zarządzającym ASI w rozumieniu ustawy z dnia 27 maja 2004 r. o funduszach inwestycyjnych i zarządzaniu alternatywnymi funduszami inwestycyjnymi.

4.

Jeżeli ustalenia, o których mowa w ust. 2, nie obejmują co najmniej jednego z elementów, o których mowa w ust. 3, pracowniczy fundusz wyjaśnia i uzasadnia tego przyczyny.

5.

Informacje, o których mowa w ust. 1-3, oraz wyjaśnienia i uzasadnienie, o których mowa w ust. 4, są publikowane i bezpłatnie udostępniane na stronie internetowej pracowniczego funduszu oraz są uaktualniane co rok, a także w przypadku istotnej zmiany.

Art. 142d.

Za opracowanie i publikację dokumentów, o których mowa w art. 142a ust. 1, 3 i 4 oraz art. 142c ust. 1, 2 i 4, oraz za informacje zawarte w tych dokumentach są odpowiedzialni członkowie zarządu pracowniczego towarzystwa zarządzającego pracowniczym funduszem, o którym mowa w art. 142a ust. 1.

”

;

3)

po art. 218 dodaje się art. 218a-218c w brzmieniu:

„

Art. 218a.

Kto, będąc do tego obowiązanym, nie opracowuje lub nie publikuje dokumentów, o których mowa w art. 142a ust. 1, 3 i 4 lub art. 142c ust. 1, 2 i 4,

podlega grzywnie, karze ograniczenia wolności albo pozbawienia wolności do roku.

Art. 218b.

Kto, będąc odpowiedzialnym za informacje zawarte w polityce dotyczącej zaangażowania, o której mowa w art. 142a ust. 1, podaje w niej nieprawdziwe dane lub zataja prawdziwe dane wpływające w istotny sposób na treść tej polityki,

podlega grzywnie, karze ograniczenia wolności albo pozbawienia wolności do roku.

Art. 218c.

Kto, będąc odpowiedzialnym za informacje, o których mowa w art. 142c, podaje w nich nieprawdziwe dane lub zataja prawdziwe dane wpływające w istotny sposób na treść tych informacji,

podlega grzywnie, karze ograniczenia wolności albo pozbawienia wolności do roku.

Bank informuje klientów lub potencjalnych klientów o nagrywaniu rozmów telefonicznych lub zapisywaniu prowadzonej korespondencji elektronicznej, w wyniku których dochodziłoby lub mogłoby dojść do świadczenia usługi w odniesieniu do lokat strukturyzowanych, przed rozpoczęciem takiego nagrania lub zapisu. Bank może poinformować jednokrotnie klienta lub potencjalnego klienta wskazując, że będzie nagrywał lub zapisywał przyszłe rozmowy lub korespondencję. Bank nie może prowadzić rozmów telefonicznych lub korespondencji elektronicznej, jeżeli nie poinformował klienta lub potencjalnego klienta o nagrywaniu rozmów lub zapisywaniu korespondencji.

10.

Bank podejmuje działania zapobiegające prowadzeniu przez osoby zatrudnione w banku rozmów telefonicznych lub korespondencji elektronicznej z wykorzystaniem zatwierdzonych do używania przez bank prywatnych urządzeń tych osób, jeżeli nie jest w stanie nagrywać tych rozmów lub zapisywać prowadzonej korespondencji.

”

;

5)

uchyla się art. 92.

Art. 8.

W ustawie z dnia 15 września 2000 r. - Kodeks spółek handlowych (Dz. U. z 2019 r. poz. 505, 1543, 1655 i 1798) wprowadza się następujące zmiany:

1)

w art. 4 w § 1:

a)

pkt 6 otrzymuje brzmienie:

„

§ 1.

W celu należytego informowania akcjonariuszy o dokładności i wiarygodności podejmowanych przez siebie działań doradca akcjonariusza do spraw głosowania co rok zamieszcza na swojej stronie internetowej informacje związane z przygotowywaniem przez niego badań, porad i rekomendacji dotyczących głosowania. Informacje te obejmują w szczególności:

1)

zasadnicze cechy stosowanych metod i modeli;

2)

główne źródła informacji, z których korzysta doradca akcjonariusza do spraw głosowania;

3)

procedury stosowane w celu zagwarantowania odpowiedniej jakości badań, porad i rekomendacji dotyczących głosowania oraz w celu zagwarantowania odpowiednich kwalifikacji zaangażowanych w proces ich przygotowania pracowników;

4)

informacje, czy doradca akcjonariusza do spraw głosowania uwzględnia uwarunkowania rynkowe, prawne i regulacyjne oraz uwarunkowania dotyczące konkretnej spółki, a jeżeli je uwzględnia, to w jaki sposób;

5)

kluczowe cechy strategii dotyczących głosowania stosowanych w odniesieniu do każdego rynku;

6)

informacje, czy doradca akcjonariusza do spraw głosowania prowadzi dialog ze spółkami będącymi przedmiotem jego badań, porad lub rekomendacji dotyczących głosowania oraz czy prowadzi dialog z interesariuszami spółki, a jeżeli prowadzi taki dialog - informacje na temat zakresu i charakteru takiego dialogu;

7)

politykę dotyczącą zapobiegania ewentualnym sprzecznościom interesów i zarządzania nimi.

§ 2.

Informacje, o których mowa w § 1, są dostępne na stronie internetowej doradcy akcjonariusza do spraw głosowania bezpłatnie przez co najmniej trzy lata od dnia ich publikacji.

Art. 402⁵.

§ 1.

Doradca akcjonariusza do spraw głosowania zamieszcza na swojej stronie internetowej informację o stosowanych przez niego zasadach etyki zawodowej oraz sprawozdania dotyczące stosowania tych zasad.

§ 2.

W przypadku gdy doradca akcjonariusza do spraw głosowania nie stosuje w swojej działalności zasad etyki zawodowej, informuje o tym w jednoznaczny sposób na swojej stronie internetowej. Informacja taka wyjaśnia przyczyny niestosowania przez niego zasad etyki zawodowej oraz przedstawia uzasadnienie ich niestosowania. W przypadku gdy doradca akcjonariusza do spraw głosowania jedynie częściowo odstępuje od stosowania zasad etyki zawodowej, informuje na swojej stronie internetowej, od stosowania jakiej części takich zasad odstąpił. Informacja taka wyjaśnia przyczyny takiego częściowego odstąpienia, a w przypadkach gdy doradca akcjonariusza do spraw głosowania zastosował w ich miejsce inne środki alternatywne, zawiera wskazanie tych środków.

§ 3.

Informacje, o których mowa w § 1 i 2, są co rok aktualizowane.

§ 4.

Informacje, o których mowa w § 1 i 2, mogą być publikowane razem z informacjami, o których mowa w art. 402⁴ § 1.

Art. 402⁶.

Doradca akcjonariusza do spraw głosowania niezwłocznie informuje podmioty, na rzecz których świadczy usługi, o istniejących lub potencjalnych sprzecznościach interesów lub o relacjach biznesowych, które mogą mieć wpływ na przygotowanie przez niego badań, porad lub rekomendacji dotyczących głosowania, jak również o działaniach, które podjął w celu wyeliminowania lub ograniczenia takich sprzeczności interesów lub które podjął w celu zarządzania nimi.

”

;

4)

w art. 406⁵dodaje się § 4-6 w brzmieniu:

„

§ 4.

W przypadku wykonywania prawa głosu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej spółka niezwłocznie przesyła akcjonariuszowi elektroniczne potwierdzenie otrzymania głosu.

w art. 433:

a)

w § 3 pkt 1 i 2 otrzymują brzmienie:

„

1)

uchwała o podwyższeniu kapitału stanowi, że nowe akcje mają być objęte w całości przez instytucję finansową (gwaranta emisji), z obowiązkiem oferowania ich następnie akcjonariuszom celem umożliwienia im wykonania prawa poboru na warunkach określonych w uchwale;

2)

uchwała stanowi, że nowe akcje mają być objęte przez gwaranta emisji w przypadku, gdy akcjonariusze, którym służy prawo poboru, nie obejmą części lub wszystkich oferowanych im akcji.

”

b)

Przepisów § 1 oraz art. 434 nie stosuje się do subskrypcji akcji w ramach oferty publicznej objętej prospektem albo memorandum informacyjnym na podstawie przepisów określonych w art. 431 § 4.

”

;

W przypadku wykonywania praw w funduszu zagranicznym, spółce zarządzającej, unijnym AFI lub zarządzającym z UE w rozumieniu ustawy z dnia 27 maja 2004 r. o funduszach inwestycyjnych i zarządzaniu alternatywnymi funduszami inwestycyjnymi BGK nie stosuje obowiązków wynikających z:

1)

przepisów ustawy z dnia 9 czerwca 2016 r. o zasadach kształtowania wynagrodzeń osób kierujących niektórymi spółkami (Dz. U. z 2019 r. poz. 1885);

2)

przepisów ustawy z dnia 16 grudnia 2016 r. o zasadach zarządzania mieniem państwowym.

3.

W przypadku utworzenia przez BGK funduszu zagranicznego, spółki zarządzającej, unijnego AFI lub zarządzającego z UE w rozumieniu ustawy z dnia 27 maja 2004 r. o funduszach inwestycyjnych i zarządzaniu alternatywnymi funduszami inwestycyjnymi lub uczestnictwa BGK w tych podmiotach, lub zamiaru utworzenia przez BGK takich podmiotów, lub zamiaru uczestnictwa BGK w takich podmiotach nie stosuje się obowiązków wynikających z przepisów działu III ustawy z dnia 16 lutego 2007 r. o ochronie konkurencji i konsumentów (Dz. U. z 2019 r. poz. 369, 1571 i 1667).

”

Art. 11.

W ustawie z dnia 27 maja 2004 r. o funduszach inwestycyjnych i zarządzaniu alternatywnymi funduszami inwestycyjnymi (Dz. U. z 2018 r. poz. 1355, z późn. zm.) wprowadza się następujące zmiany:

1)

w art. 2:

a)

pkt 2f dodany przez art. 3 pkt 1 ustawy z dnia 15 marca 2019 r. o zmianie ustawy o nadzorze nad rynkiem finansowym oraz niektórych innych ustaw (Dz. U. poz. 875) oznacza się jako pkt 2g i po tym pkt dodaje się pkt 2h w brzmieniu:

„

2h)

”

b)

pkt 25 otrzymuje brzmienie:

„

25)

podmiocie dominującym - rozumie się przez to:

a)

podmiot dominujący w rozumieniu ustawy o ofercie publicznej,

b)

podmiot, który został uznany za podmiot dominujący na podstawie art. 2a;

”

c)

pkt 38 i 39 otrzymują brzmienie:

„

38)

ofercie publicznej - rozumie się przez to ofertę publiczną papierów wartościowych, o której mowa w art. 2 lit. d rozporządzenia 2017/1129;

39)

publicznym funduszu inwestycyjnym zamkniętym - rozumie się przez to fundusz inwestycyjny zamknięty, którego certyfikaty inwestycyjne zostały dopuszczone do obrotu na rynku regulowanym lub wprowadzone do alternatywnego systemu obrotu lub zostały objęte lub nabyte w drodze oferty publicznej, z wyjątkiem oferty publicznej, która nie wymaga sporządzenia prospektu na podstawie:

a)

art. 1 ust. 4 lit. a rozporządzenia 2017/1129, o ile jest kierowana do mniej niż 150 osób będących inwestorami kwalifikowanymi, lub

b)

art. 1 ust. 4 lit. b rozporządzenia 2017/1129;

”

;

2)

po art. 2 dodaje się art. 2a i art. 2b w brzmieniu:

„

Art. 2a.

1.

Komisja może uznać dany podmiot za podmiot dominujący w stosunku do towarzystwa, jeżeli podmiot ten wywiera znaczący wpływ na działalność towarzystwa przez:

1)

udział w podejmowaniu decyzji w zakresie wyznaczania kierunków polityki finansowej i operacyjnej towarzystwa, w tym również dotyczącej podziału zysku lub pokrycia straty bilansowej, lub

2)

bezpośredni albo pośredni wpływ na organy zarządzające lub nadzorujące towarzystwa, lub

3)

przeprowadzanie istotnych transakcji z towarzystwem.

2.

Znaczący wpływ na działalność towarzystwa, o którym mowa w ust. 1, może być realizowany przez:

1)

istniejące powiązania kapitałowe, finansowe lub osobowe o charakterze prawnym lub faktycznym, lub

2)

osobę trzecią działającą w imieniu własnym, lecz na zlecenie lub na rzecz określonego podmiotu, lub

3)

osobę trzecią, z którą określony podmiot zawarł umowę, której przedmiotem jest przekazanie określonego uprawnienia.

3.

Uznanie podmiotu za podmiot dominujący następuje w drodze decyzji.

4.

Decyzja, o której mowa w ust. 3, jest natychmiast wykonalna.

5.

Na wniosek podmiotu uznanego za podmiot dominujący Komisja uchyla decyzję wydaną na podstawie ust. 3, jeżeli ustały okoliczności uzasadniające wydanie tej decyzji.

Art. 2b.

1.

Jeżeli jest to uzasadnione potrzebą ostrożnego i stabilnego zarządzania towarzystwem, z uwagi na możliwy negatywny wpływ podmiotu uznanego na podstawie art. 2a za podmiot dominujący na towarzystwo, Komisja może, w drodze decyzji, nakazać zaprzestanie wywierania takiego wpływu, wskazując termin oraz warunki i zakres podjęcia stosownych czynności.

2.

Jeżeli decyzja, o której mowa w ust. 1, nie zostanie wykonana w terminie, Komisja może, w drodze decyzji, nałożyć na podmiot uznany za podmiot dominujący karę pieniężną do wysokości 20 000 000 zł.

”

;

3)

w art. 3:

a)

ust. 1 otrzymuje brzmienie:

„

1.

Fundusz inwestycyjny jest osobą prawną, której wyłącznym przedmiotem działalności jest lokowanie środków pieniężnych zebranych w drodze proponowania nabycia jednostek uczestnictwa albo certyfikatów inwestycyjnych w określone w ustawie papiery wartościowe, instrumenty rynku pieniężnego i inne prawa majątkowe.

”

b)

uchyla się ust. 2;

4)

w art. 6 w ust. 1 po pkt 1 dodaje się pkt 1a w brzmieniu:

„

1a)

wskazane w ewidencji osób uprawnionych z papierów wartościowych prowadzonej przez agenta emisji, o którym mowa w art. 7a ustawy o obrocie instrumentami finansowymi, albo

”

;

5)

w art. 13:

a)

w ust. 1 wprowadzenie do wyliczenia otrzymuje brzmienie:

„

Aktywa funduszu inwestycyjnego mogą być wyceniane, a zobowiązania ustalane w walucie obcej, określonej w jego statucie, pod warunkiem że zgodnie z polityką inwestycyjną tego funduszu co najmniej 50% wartości jego aktywów stanowią lokaty:

”

b)

ust. 3 otrzymuje brzmienie:

„

3.

Wpłaty do funduszu lub wypłaty kwot należnych uczestnikom z tytułu wypłaty dochodów funduszu, wypłaty przychodów ze zbycia lokat, o których mowa w art. 198 ust. 1, odkupienia jednostek uczestnictwa lub wykupu certyfikatów inwestycyjnych mogą być dokonywane w walucie obcej, jeżeli:

1)

aktywa funduszu są wyceniane, a zobowiązania funduszu ustalane w tej walucie obcej - w przypadku funduszu inwestycyjnego otwartego oraz specjalistycznego funduszu inwestycyjnego otwartego;

2)

statut funduszu tak stanowi oraz określa warunki tych wpłat i wypłat - w przypadku funduszu inwestycyjnego zamkniętego.

”

;

6)

w art. 15 ust. 1a otrzymuje brzmienie:

„

1a.

Utworzenie funduszu inwestycyjnego zamkniętego emitującego zgodnie ze statutem wyłącznie certyfikaty inwestycyjne:

1)

w sposób niestanowiący oferty publicznej albo w drodze oferty publicznej, która nie wymaga sporządzenia prospektu na podstawie:

a)

art. 1 ust. 4 lit. a rozporządzenia 2017/1129, o ile jest kierowana do mniej niż 150 osób będących inwestorami kwalifikowanymi, lub

b)

art. 1 ust. 4 lit. b rozporządzenia 2017/1129, oraz

2)

które nie będą dopuszczone do obrotu na rynku regulowanym ani wprowadzone do alternatywnego systemu obrotu

1.

Liczba członków zarządu i rady nadzorczej towarzystwa zapewnia skuteczne, prawidłowe i ostrożne zarządzanie towarzystwem, przy uwzględnieniu w szczególności zakresu, skali i złożoności prowadzonej działalności.

2.

Członkiem zarządu lub rady nadzorczej towarzystwa może być osoba, która posiada pełną zdolność do czynności prawnych.

3.

Co najmniej dwóch członków zarządu, w tym prezes zarządu, oraz co najmniej połowa członków rady nadzorczej posiada wyższe wykształcenie lub prawo wykonywania zawodu doradcy inwestycyjnego, o którym mowa w art. 126 ust. 3 ustawy o obrocie instrumentami finansowymi.

4.

W skład zarządu i rady nadzorczej towarzystwa mogą wchodzić wyłącznie osoby posiadające nieposzlakowaną opinię w związku ze sprawowanymi funkcjami, wiedzę, kompetencje i doświadczenie niezbędne do skutecznego, prawidłowego i ostrożnego zarządzania towarzystwem, z uwzględnieniem zakresu, skali i złożoności prowadzonej działalności.

5.

Towarzystwo zapewnia utrzymywanie i doskonalenie przez członków organów towarzystwa wiedzy i kompetencji niezbędnych do należytego wykonywania powierzonych obowiązków.

6.

Co najmniej dwóch członków zarządu, w tym prezes zarządu oraz członek zarządu odpowiedzialny za nadzorowanie podejmowania decyzji inwestycyjnych dotyczących portfeli inwestycyjnych funduszy zarządzanych przez towarzystwo lub portfeli, w skład których wchodzi jeden lub większa liczba instrumentów finansowych, zarządzanych przez towarzystwo, legitymuje się stażem pracy nie krótszym niż 3 lata na kierowniczym lub samodzielnym stanowisku w instytucjach rynku finansowego lub pełnieniem przez ten okres funkcji w organach tych instytucji.

7.

W skład zarządu lub rady nadzorczej towarzystwa nie mogą wchodzić osoby, które zostały skazane prawomocnym wyrokiem za przestępstwo umyślne lub przestępstwo skarbowe.

”

;

11)

po art. 42 dodaje się art. 42a i art. 42b w brzmieniu:

„

Art. 42a.

1.

W zarządzie towarzystwa wyodrębnia się funkcje:

1)

członka zarządu nadzorującego system zarządzania ryzykiem w towarzystwie;

2)

członka zarządu nadzorującego podejmowanie decyzji inwestycyjnych dotyczących portfeli inwestycyjnych funduszy zarządzanych przez towarzystwo lub portfeli, w skład których wchodzi jeden lub większa liczba instrumentów finansowych, zarządzanych przez towarzystwo.

2.

Zarząd towarzystwa ustala, a rada nadzorcza zatwierdza wewnętrzny podział kompetencji w zarządzie towarzystwa.

3.

W ramach wewnętrznego podziału kompetencji w zarządzie towarzystwa:

1)

funkcja prezesa zarządu nie może być łączona z funkcją członka zarządu, o którym mowa w ust. 1 pkt 1;

2)

funkcje, o których mowa w ust. 1, nie mogą być ze sobą łączone.

Art. 42b.

1.

Powołanie:

1)

członka zarządu nadzorującego system zarządzania ryzykiem w towarzystwie,

2)

- następuje za zgodą Komisji, z zastrzeżeniem art. 61 ust. 1e.

2.

Z wnioskiem o wyrażenie zgody, o której mowa w ust. 1, występuje rada nadzorcza towarzystwa, dołączając do wniosku informacje i oświadczenia osób wskazanych w tym przepisie, dotyczące:

1)

danych osobowych tych osób;

2)

wiedzy, umiejętności i doświadczenia tych osób, w szczególności wykształcenia, przebiegu pracy zawodowej i ukończonych szkoleń zawodowych;

3)

funkcji pełnionych w organach innych podmiotów;

4)

karalności tych osób, prowadzonych przeciwko nim postępowań karnych i postępowań w sprawach o przestępstwa skarbowe, w tym informacje z Krajowego Rejestru Karnego;

5)

sankcji administracyjnych nałożonych na te osoby lub inne podmioty w związku z zakresem odpowiedzialności tych osób;

6)

zagrożonych sankcją postępowań administracyjnych lub dyscyplinarnych, w których te osoby występowały lub występują w charakterze strony;

7)

innych okoliczności mogących mieć wpływ na ocenę spełniania przez te osoby wymogów określonych w art. 42 ust. 2-4 i 6.

3.

Komisja odmawia wyrażenia zgody, o której mowa w ust. 1, jeżeli osoba, której dotyczy wniosek o wyrażenie zgody, nie spełnia wymogów określonych w art. 42 ust. 2-4, 6 i 7.

4.

Przepisu ust. 1 nie stosuje się do powołania na kolejną kadencję osób wymienionych w ust. 1, jeżeli osoby te spełniają wymogi określone w art. 42 ust. 2-4, 6 i 7.

5.

Decyzja, o której mowa w ust. 1, może określać termin, do którego powinno nastąpić powołanie lub powierzenie funkcji, o której mowa w ust. 1. W przypadku niedotrzymania tego terminu decyzja wygasa. Przepisu art. 162 § 3 ustawy z dnia 14 czerwca 1960 r. - Kodeks postępowania administracyjnego (Dz. U. z 2018 r. poz. 2096 oraz z 2019 r. poz. 60, 730 i 1133) nie stosuje się.

”

;

12)

art. 43 otrzymuje brzmienie:

„

Art. 43.

O powołaniu nowego członka zarządu, w przypadku którego nie jest wymagana zgoda Komisji, oraz o innych zmianach w składzie zarządu przewodniczący rady nadzorczej towarzystwa lub inna osoba wskazana w uchwale rady nadzorczej niezwłocznie zawiadamia Komisję. Do zawiadomienia o powołaniu nowego członka zarządu załącza się informacje i oświadczenia, o których mowa w art. 42b ust. 2.

”

;

13)

w art. 44:

a)

uchyla się ust. 1 i 2,

b)

ust. 3 otrzymuje brzmienie:

„

3.

O powołaniu nowego członka rady nadzorczej towarzystwo niezwłocznie powiadamia Komisję, dołączając do powiadomienia dane osobowe tej osoby wraz z opisem jej kwalifikacji i doświadczeń zawodowych, informację z Krajowego Rejestru Karnego oraz informacje w zakresie spełniania wymogów, o których mowa w art. 42 ust. 4.

”

;

14)

po art. 46c dodaje się art. 46d-46g w brzmieniu:

„

Art. 46d.

1.

Towarzystwo zarządzające funduszem lokującym aktywa w dopuszczone do obrotu na rynku regulowanym akcje spółek opracowuje i publikuje politykę dotyczącą zaangażowania, która opisuje, w jaki sposób zaangażowanie akcjonariuszy takich spółek jest uwzględniane w strategii inwestycyjnej funduszu.

2.

Polityka, o której mowa w ust. 1, zawiera opis sposobów:

1)

2)

prowadzenia dialogu ze spółkami, o których mowa w ust. 1;

3)

wykonywania prawa głosu oraz innych praw związanych z akcjami spółek, o których mowa w ust. 1;

4)

współpracy z innymi akcjonariuszami spółek, o których mowa w ust. 1;

5)

komunikacji z pozostałymi akcjonariuszami i członkami organów spółek, o których mowa w ust. 1;

6)

zarządzania faktycznymi i potencjalnymi konfliktami interesów w odniesieniu do zaangażowania funduszu.

3.

Towarzystwo co rok opracowuje i publikuje sprawozdanie z realizacji polityki, o której mowa w ust. 1. Sprawozdanie zawiera w szczególności:

1)

ogólny opis sposobu głosowania;

2)

opis najważniejszych głosowań;

sposobu korzystania z usług doradcy akcjonariusza do spraw głosowania, o którym mowa w art. 4 § 1 pkt 16 Kodeksu spółek handlowych;

4)

ewentualnych konfliktów interesów, do których doszło w związku z działaniami w zakresie zaangażowania, oraz sposobu ich rozwiązania;

5)

czy, i w jaki sposób, towarzystwo podejmuje decyzje inwestycyjne w oparciu o ocenę średnio- i długoterminowych wyników spółki, w której akcje, dopuszczone do obrotu na rynku regulowanym, dokonano lokat.

3.

Informacja, o której mowa w ust. 1, może być również przekazywana wraz z rocznym sprawozdaniem finansowym, o którym mowa w art. 219 ust. 1, lub ze sprawozdaniem rocznym AFI, o którym mowa w art. 222d ust. 1.

4.

Przepisów ust. 1 i 3 nie stosuje się, jeżeli informacja, o której mowa w ust. 1, jest publicznie udostępniana przez towarzystwo.

Art. 46g.

Za opracowanie i publikację dokumentów, o których mowa w art. 46d ust. 1, 3 i 4 oraz art. 46f ust. 1, oraz za informacje zawarte w tych dokumentach są odpowiedzialni członkowie zarządu towarzystwa zarządzającego funduszem, o którym mowa w art. 46d ust. 1.

”

;

15)

w art. 48a w pkt 12 na końcu dodaje się przecinek i pkt 13 i 14 w brzmieniu:

„

13)

szczegółowe kryteria w zakresie spełniania przez członków zarządu i rady nadzorczej towarzystwa wymogu posiadania nieposzlakowanej opinii, wiedzy, kompetencji i doświadczenia, o których mowa w art. 42 ust. 4,

14)

tryb i warunki postępowania przy dokonywaniu oceny oraz weryfikacji spełniania przez członków zarządu i rady nadzorczej towarzystwa wymogu posiadania nieposzlakowanej opinii, wiedzy, kompetencji i doświadczenia, o których mowa w art. 42 ust. 4, oraz tryb i warunki postępowania w zakresie utrzymywania i doskonalenia wiedzy i kompetencji tych osób, o których mowa w art. 42 ust. 5

”

;

16)

w art. 50a:

a)

ust. 2 otrzymuje brzmienie:

„

2.

Towarzystwo, które na podstawie umowy, o której mowa w art. 4 ust. 1a lub 1b, przekazało zarządzanie wszystkimi funduszami inwestycyjnymi i prowadzenie ich spraw i równocześnie nie zarządza funduszem zagranicznym, unijnym AFI ani zbiorczym portfelem papierów wartościowych oraz nie posiada zezwolenia Komisji na zarządzanie portfelami, w skład których wchodzi jeden lub większa liczba instrumentów finansowych, zezwolenia na doradztwo inwestycyjne albo zezwolenia na przyjmowanie i przekazywanie zleceń nabycia lub zbycia instrumentów finansowych, może nie spełniać wymogów, o których mowa w art. 42 ust. 3 i 6, art. 42b ust. 1, art. 45 ust. 4, art. 45a ust. 3 i 4, art. 47a, art. 48 ust. 1, 2b-2d, 2f i 2g, art. 49 ust. 1 oraz art. 50.

”

b)

po ust. 4b dodaje się ust. 4c w brzmieniu:

„

4c.

W przypadku, o którym mowa w ust. 3, jeżeli towarzystwo nie spełnia wymogów określonych w art. 42b ust. 1, niezwłocznie po wystąpieniu zdarzenia, o którym mowa w ust. 3, rada nadzorcza towarzystwa występuje do Komisji o udzielenie zgody, o której mowa w art. 42b ust. 1, w odniesieniu do odpowiednich członków zarządu. Do dnia wydania ostatecznej decyzji w sprawie złożonego wniosku członek zarządu, którego dotyczy wniosek, może pełnić funkcję, o której mowa w art. 42b ust. 1.

”

;

17)

w art. 54 w ust. 9 wprowadzenie do wyliczenia otrzymuje brzmienie:

„

Przepisu ust. 1 nie stosuje się w przypadku, gdy nabycie albo objęcie akcji towarzystwa dokonywane jest przez bank krajowy, instytucję kredytową, dom maklerski lub firmę inwestycyjną mającą siedzibę na terytorium państwa członkowskiego, w wykonaniu umowy o gwarancję emisji, o której mowa w art. 14a ust. 5 ustawy o ofercie publicznej, jeżeli:

”

;

18)

w art. 58 w ust. 1 pkt 4 otrzymuje brzmienie:

„

4)

informacje i oświadczenia wymienione w art. 42b ust. 2 wraz ze wskazaniem osób, które będą sprawowały poszczególne funkcje, o których mowa w art. 42b ust. 1;

”

;

19)

w art. 61:

a)

wnioskodawca może wykonywać działalność z naruszeniem zasad uczciwego obrotu lub w sposób nienależycie zabezpieczający interes uczestników funduszu, a także gdy członkowie zarządu lub rady nadzorczej nie spełniają wymogów, o których mowa w art. 42 ust. 2-4, 6 i 7;

”

;

21)

po art. 70b dodaje się art. 70ba-70bd w brzmieniu:

„

Art. 70ba.

1.

Zarządzający ASI, który zarządza alternatywną spółką inwestycyjną lokującą aktywa w dopuszczone do obrotu na rynku regulowanym akcje spółek, opracowuje i publikuje politykę dotyczącą zaangażowania, która opisuje, w jaki sposób zaangażowanie akcjonariuszy takich spółek jest przez alternatywną spółkę inwestycyjną uwzględniane w jej strategii inwestycyjnej.

2.

Polityka, o której mowa w ust. 1, zawiera opis sposobów:

1)

monitorowania spółek, w których akcje, dopuszczone do obrotu na rynku regulowanym, alternatywna spółka inwestycyjna lokuje aktywa, w szczególności pod względem strategii, wyników oraz ryzyk finansowych i niefinansowych, struktury kapitałowej, wpływu społecznego i na środowisko naturalne oraz ładu korporacyjnego;

2)

prowadzenia przez alternatywną spółkę inwestycyjną dialogu ze spółkami, o których mowa w pkt 1;

3)

wykonywania przez alternatywną spółkę inwestycyjną prawa głosu oraz innych praw związanych z akcjami spółek, o których mowa w pkt 1;

4)

współpracy alternatywnej spółki inwestycyjnej z innymi akcjonariuszami spółek, o których mowa w pkt 1;

5)

komunikacji alternatywnej spółki inwestycyjnej z pozostałymi akcjonariuszami i członkami organów spółek, o których mowa w pkt 1;

6)

zarządzania przez alternatywną spółkę inwestycyjną faktycznymi i potencjalnymi konfliktami interesów w odniesieniu do zaangażowania alternatywnej spółki inwestycyjnej.

3.

Zarządzający ASI co rok opracowuje i publikuje sprawozdanie z realizacji polityki, o której mowa w ust. 1. Sprawozdanie zawiera w szczególności:

1)

ogólny opis sposobu głosowania;

2)

opis najważniejszych głosowań;

3)

opis sposobu korzystania z usług doradcy akcjonariusza do spraw głosowania, o którym mowa w art. 4 § 1 pkt 16 Kodeksu spółek handlowych.

4.

W przypadku gdy zarządzający ASI nie opracowuje lub nie publikuje polityki, o której mowa w ust. 1, lub sprawozdania, o którym mowa w ust. 3, publikuje wyjaśnienie powodów ich nieopracowania lub nieopublikowania.

5.

Sprawozdanie, o którym mowa w ust. 3, może nie obejmować głosowań, które są mało istotne ze względu na ich przedmiot lub wielkość udziału alternatywnej spółki inwestycyjnej w spółce, o której mowa w ust. 1.

Art. 70bb.

Polityka, sprawozdanie oraz wyjaśnienia, o których mowa w art. 70ba ust. 1, 3 i 4, są publikowane na stronie internetowej zarządzającego ASI.

Art. 70bc.

1.

W przypadku gdy zarządzający ASI zarządza alternatywną spółką inwestycyjną, która:

1)

na podstawie ustaleń z pracowniczym funduszem emerytalnym lokuje swoje aktywa w dopuszczone do obrotu na rynku regulowanym akcje spółek, i której prawa uczestnictwa posiada pracowniczy fundusz emerytalny,

2)

na podstawie ustaleń z zakładem ubezpieczeń wykonującym działalność w zakresie ubezpieczeń, o których mowa w dziale I załącznika do ustawy z dnia 11 września 2015 r. o działalności ubezpieczeniowej i reasekuracyjnej, lub z zakładem reasekuracji wykonującym działalność w zakresie reasekuracji ubezpieczeń, o których mowa w dziale I załącznika do tej ustawy, lokuje swoje aktywa w dopuszczone do obrotu na rynku regulowanym akcje spółek, i której prawa uczestnictwa posiada taki zakład ubezpieczeń lub taki zakład reasekuracji

- zarządzający ASI przekazuje corocznie, odpowiednio temu pracowniczemu funduszowi emerytalnemu, zakładowi ubezpieczeń lub zakładowi reasekuracji, informację dotyczącą zgodności przyjętej strategii inwestycyjnej i jej realizacji z ustaleniami, o których mowa w pkt 1 i 2, oraz sposobu, w jaki strategia ta i jej realizacja przyczyniają się do średnio- i długoterminowych wyników uzyskiwanych odpowiednio z aktywów pracowniczego funduszu emerytalnego, zakładu ubezpieczeń lub zakładu reasekuracji lub z aktywów alternatywnej spółki inwestycyjnej.

2.

Informacja, o której mowa w ust. 1, zawiera w szczególności opis:

1)

istotnych czynników ryzyka średnio- i długoterminowego związanego z inwestycjami;

2)

struktury portfela inwestycyjnego, sposobu zarządzania portfelem inwestycyjnym i kosztów tego zarządzania;

3)

sposobu korzystania z usług doradcy akcjonariusza do spraw głosowania, o którym mowa w art. 4 § 1 pkt 16 Kodeksu spółek handlowych;

4)

ewentualnych konfliktów interesów, do których doszło w związku z działaniami w zakresie zaangażowania, oraz sposobu ich rozwiązania;

5)

czy, i w jaki sposób, zarządzający ASI podejmuje decyzje inwestycyjne w oparciu o ocenę średnio- i długoterminowych wyników spółki, w której akcje, dopuszczone do obrotu na rynku regulowanym, dokonano lokat.

3.

Informacja, o której mowa w ust. 1, może być również przekazywana wraz ze sprawozdaniem rocznym AFI, o którym mowa w art. 222d ust. 2.

4.

Przepisów ust. 1 i 3 nie stosuje się, jeżeli informacja, o której mowa w ust. 1, jest publicznie udostępniana przez zarządzającego ASI.

Art. 70bd.

Za opracowanie i publikację dokumentów, o których mowa w art. 70ba ust. 1, 3 i 4 oraz art. 70bc ust. 1, oraz za informacje zawarte w tych dokumentach są odpowiedzialni członkowie zarządu zarządzającego ASI zarządzającego alternatywną spółką inwestycyjną, o której mowa w art. 70ba ust. 1.

”

;

22)

w art. 70d:

a)

ust. 2 otrzymuje brzmienie:

„

2.

Członkiem zarządu zarządzającego ASI może być osoba, która spełnia łącznie następujące warunki:

1)

posiada pełną zdolność do czynności prawnych;

2)

nie była karana za umyślne przestępstwo lub przestępstwo skarbowe;

3)

posiada nieposzlakowaną opinię w związku ze sprawowanymi funkcjami.

”

b)

w ust. 3 wprowadzenie do wyliczenia otrzymuje brzmienie:

„

Co najmniej dwóch członków zarządu zarządzającego ASI, w tym prezes zarządu, oprócz wymogów, o których mowa w ust. 2, musi spełniać następujące warunki:

”

c)

ust. 5 otrzymuje brzmienie:

„

5.

Członkiem rady nadzorczej może być osoba, która spełnia warunki określone w ust. 2. Co najmniej połowa członków rady nadzorczej musi spełniać dodatkowo warunek określony w ust. 3 pkt 1.

”

;

23)

w art. 70f:

a)

w ust. 1 pkt 2 otrzymuje brzmienie:

„

wnioskodawca, członkowie jego zarządu lub rady nadzorczej lub osoby, o których mowa w art. 70s ust. 3 pkt 10, mogą wykonywać działalność z naruszeniem zasad uczciwego obrotu lub w sposób nienależycie zabezpieczający interes inwestorów alternatywnej spółki inwestycyjnej, a także gdy członkowie zarządu lub rady nadzorczej nie spełniają wymogów, o których mowa w art. 70d ust. 2, lub nie są spełnione wymagania, o których mowa w art. 70d ust. 3;

”

;

26)

w art. 70zb w ust. 4 po wyrazach „nie stosuje się przepisów” dodaje się wyrazy „art. 70ba-70bd,”;

27)

w art. 72a ust. 7 otrzymuje brzmienie:

„

7.

Depozytariusz może żądać od towarzystwa, a w przypadku gdy na podstawie umowy, o której mowa w art. 4 ust. 1a albo 1b, funduszem inwestycyjnym zarządza i prowadzi jego sprawy spółka zarządzająca albo zarządzający z UE - od spółki zarządzającej albo zarządzającego z UE, podmiotów, o których mowa w art. 45a lub art. 46, podmiotu, któremu zlecono prowadzenie ksiąg rachunkowych funduszu lub dokonywanie wyceny aktywów funduszu, biegłego rewidenta funduszu, agenta emisji prowadzącego zgodnie z art. 7a ustawy o obrocie instrumentami finansowymi ewidencję osób uprawnionych z certyfikatów inwestycyjnych oraz podmiotu prowadzącego rejestr uczestników albo rachunki papierów wartościowych albo rachunki zbiorcze, na których zapisywane są certyfikaty inwestycyjne, informacji niezbędnych do wytoczenia powództwa, o którym mowa w ust. 1.

”

;

28)

w art. 117:

a)

ust. 3 otrzymuje brzmienie:

„

3.

Osoby fizyczne mogą nabywać certyfikaty inwestycyjne funduszu inwestycyjnego, o którym mowa w art. 15 ust. 1a, jeżeli wartość certyfikatu inwestycyjnego pierwszej emisji tego funduszu będzie nie mniejsza niż równowartość w złotych kwoty 40 000 euro.

”

b)

dodaje się ust. 4-9 w brzmieniu:

„

4.

W przypadku gdy uczestnikami funduszu inwestycyjnego, o którym mowa w art. 15 ust. 1a, są osoby fizyczne, cena emisyjna drugiej lub następnych emisji certyfikatów inwestycyjnych nie może być niższa niż wartość aktywów netto funduszu przypadająca na certyfikat inwestycyjny według wyceny aktywów netto funduszu dokonanej na 7 dni przed dniem rozpoczęcia przyjmowania zapisów na certyfikaty kolejnej emisji. Przepisu art. 132 ust. 1 nie stosuje się.

5.

Fundusz inwestycyjny, o którym mowa w art. 15 ust. 1a, nie może przydzielić osobie fizycznej certyfikatów inwestycyjnych drugiej lub kolejnych emisji za wpłatę do funduszu na certyfikaty inwestycyjne tej emisji w wysokości mniejszej niż równowartość w złotych kwoty 40 000 euro.

6.

Równowartość w złotych kwoty wyrażonej w euro, o której mowa w ust. 3 i 5, ustala się przy zastosowaniu średniego kursu euro ogłoszonego przez Narodowy Bank Polski w dniu sporządzenia warunków emisji danej emisji certyfikatów.

7.

Statut funduszu inwestycyjnego, o którym mowa w art. 15 ust. 1a, określa podmioty, które mogą być uczestnikami funduszu, lub warunki, które muszą spełniać osoby mogące zostać uczestnikami funduszu.

8.

Ograniczeń przewidzianych w statucie, określonych na podstawie ust. 7, nie stosuje się w przypadku nabycia certyfikatów inwestycyjnych w postępowaniu egzekucyjnym, w wyniku dziedziczenia lub w przypadku zajścia zdarzenia prawnego innego niż czynność prawna.

9.

Do ofert publicznych certyfikatów inwestycyjnych funduszu, o którym mowa w art. 15 ust. 1a, nie stosuje się przepisu art. 3 ust. 1a i art. 38b ustawy o ofercie publicznej.

”

;

29)

art. 117a otrzymuje brzmienie:

„

Art. 117a.

1.

W przypadku funduszu, o którym mowa w art. 15 ust. 1a, zmiana statutu funduszu inwestycyjnego w zakresie określenia, że certyfikaty inwestycyjne funduszu będą oferowane w drodze oferty publicznej lub dopuszczone do obrotu na rynku regulowanym, lub wprowadzane do alternatywnego systemu obrotu, wymaga uzyskania zezwolenia Komisji, z wyjątkiem oferty publicznej, która nie wymaga sporządzenia prospektu na podstawie:

1)

art. 1 pkt 4 lit. a rozporządzenia 2017/1129, o ile jest kierowana do mniej niż 150 osób będących inwestorami kwalifikowanymi, lub

2)

art. 1 pkt 4 lit. b rozporządzenia 2017/1129.

2.

Zmiana statutu funduszu inwestycyjnego, o której mowa w ust. 1, wymaga również zatwierdzenia prospektu zgodnie z przepisami rozporządzenia 2017/1129 lub rozdziału 2 ustawy o ofercie publicznej, jeżeli obowiązek ich sporządzenia i zatwierdzenia wynika z przepisów tego rozporządzenia lub tej ustawy.

”

;

30)

w art. 117b:

a)

w ust. 1 pkt 2 otrzymuje brzmienie:

„

2)

prospekt - jeżeli obowiązek jego sporządzenia i zatwierdzenia wynika z przepisów rozporządzenia 2017/1129 lub rozdziału 2 ustawy o ofercie publicznej;

”

b)

w ust. 3 zdanie drugie otrzymuje brzmienie:

„

Wydanie zezwolenia jest także równoznaczne z zatwierdzeniem przez Komisję prospektu zgodnie z przepisami rozporządzenia 2017/1129 lub rozdziału 2 ustawy o ofercie publicznej, jeżeli obowiązek ich sporządzenia i zatwierdzenia wynika z przepisów tego rozporządzenia lub tej ustawy.

”

c)

ust. 6 otrzymuje brzmienie:

„

6.

Od dnia uzyskania zezwolenia, o którym mowa w art. 117a ust. 1, statut funduszu nie podlega zmianom do czasu zarejestrowania certyfikatów inwestycyjnych, które będą:

1)

oferowane w drodze oferty publicznej, z wyjątkiem oferty publicznej, która nie wymaga sporządzenia prospektu na podstawie:

a)

art. 1 ust. 4 lit. a rozporządzenia 2017/1129, o ile jest kierowana do mniej niż 150 osób będących inwestorami kwalifikowanymi, lub

b)

art. 1 ust. 4 lit. b rozporządzenia 2017/1129, lub

2)

dopuszczone do obrotu na rynku regulowanym, lub

3)

wprowadzone do alternatywnego systemu obrotu

- w depozycie papierów wartościowych.

”

;

31)

w art. 118 ust. 1 otrzymuje brzmienie:

„

1.

Do sporządzenia oraz zatwierdzenia prospektu lub memorandum informacyjnego albo udostępnienia memorandum informacyjnego w rozumieniu przepisów rozdziału 2 ustawy o ofercie publicznej, dotyczącego certyfikatów inwestycyjnych lub dopuszczenia certyfikatów inwestycyjnych do obrotu na rynku regulowanym, lub wprowadzenia certyfikatów inwestycyjnych do alternatywnego systemu obrotu stosuje się przepisy ustawy o ofercie publicznej lub ustawy o obrocie instrumentami finansowymi, jeżeli ustawa nie stanowi inaczej, a także przepisy rozporządzenia 2017/1129 oraz aktów delegowanych i wykonawczych wydanych na jego podstawie.

”

;

32)

w art. 119:

a)

ust. 1 i 2 otrzymują brzmienie:

„

1.

Wydanie przez Komisję zezwolenia na utworzenie funduszu inwestycyjnego zamkniętego emitującego certyfikaty inwestycyjne, które zgodnie ze statutem funduszu inwestycyjnego będą:

1)

oferowane w drodze oferty publicznej, z wyjątkiem oferty publicznej, która nie wymaga sporządzenia prospektu na podstawie:

a)

art. 1 ust. 4 lit. a rozporządzenia 2017/1129, o ile jest kierowana do mniej niż 150 osób będących inwestorami kwalifikowanymi, lub

b)

art. 1 ust. 4 lit. b rozporządzenia 2017/1129, lub

2)

dopuszczone do obrotu na rynku regulowanym, lub

3)

wprowadzone do alternatywnego systemu obrotu

- jest równoznaczne z zatwierdzeniem prospektu lub memorandum informacyjnego pierwszej emisji certyfikatów inwestycyjnych funduszu zgodnie z przepisami rozporządzenia 2017/1129 lub rozdziału 2 ustawy o ofercie publicznej, jeżeli obowiązek ich sporządzenia i zatwierdzenia wynika z przepisów tego rozporządzenia lub tej ustawy.

2.

Publiczny fundusz inwestycyjny zamknięty jest obowiązany do emitowania certyfikatów inwestycyjnych wyłącznie w drodze oferty publicznej, z wyjątkiem oferty publicznej, która nie wymaga sporządzenia prospektu na podstawie:

1)

art. 1 ust. 4 lit. a rozporządzenia 2017/1129, o ile jest kierowana do mniej niż 150 osób będących inwestorami kwalifikowanymi, lub

2)

art. 1 ust. 4 lit. b rozporządzenia 2017/1129.

”

b)

uchyla się ust. 4;

33)

w art. 120 ust. 1 otrzymuje brzmienie:

„

1.

Fundusz inwestycyjny zamknięty emitujący certyfikaty inwestycyjne, które zgodnie ze statutem funduszu inwestycyjnego będą:

1)

oferowane w drodze oferty publicznej, z wyjątkiem oferty publicznej, która nie wymaga sporządzenia prospektu na podstawie:

a)

art. 1 ust. 4 lit. a rozporządzenia 2017/1129, o ile jest kierowana do mniej niż 150 osób będących inwestorami kwalifikowanymi, lub

b)

art. 1 ust. 4 lit. b rozporządzenia 2017/1129, lub

2)

dopuszczone do obrotu na rynku regulowanym, lub

3)

wprowadzone do alternatywnego systemu obrotu

- jest obowiązany, w terminie 14 dni od dnia wpisania funduszu do rejestru funduszy inwestycyjnych oraz od dnia zamknięcia każdej kolejnej emisji certyfikatów, do złożenia wniosku o dopuszczenie certyfikatów inwestycyjnych do obrotu na rynku regulowanym lub o wprowadzenie do alternatywnego systemu obrotu.

”

;

34)

w art. 127 dodaje się zdanie drugie w brzmieniu:

„

W takim przypadku fundusz nie może przydzielać certyfikatów inwestycyjnych tych emisji osobom fizycznym.

”

;

35)

w art. 136 ust. 2 otrzymuje brzmienie:

„

2.

Wydanie, o którym mowa w ust. 1, następuje w chwili zapisania certyfikatu na rachunku papierów wartościowych uczestnika albo na właściwym rachunku zbiorczym, albo w chwili wpisania certyfikatu do ewidencji osób uprawnionych z papierów wartościowych prowadzonej przez agenta emisji, o którym mowa w art. 7a ustawy o obrocie instrumentami finansowymi.

”

;

36)

w art. 137 po ust. 1 dodaje się ust. 1a i 1b w brzmieniu:

„

w art. 187 uchyla się ust. 5 i 6;

42)

w art. 196 w ust. 1 pkt 1 otrzymuje brzmienie:

„

1)

papiery wartościowe:

a)

będące przedmiotem oferty publicznej, z wyjątkiem papierów wartościowych będących przedmiotem oferty publicznej, która nie wymaga sporządzenia prospektu na podstawie:

-

art. 1 ust. 4 lit. a rozporządzenia 2017/1129, o ile jest kierowana do mniej niż 150 osób będących inwestorami kwalifikowanymi, lub
-

art. 1 pkt 4 lit. b rozporządzenia 2017/1129, lub

b)

dopuszczone do obrotu na rynku regulowanym

- chyba że stały się one przedmiotem oferty publicznej, która wymaga sporządzenia prospektu na podstawie rozporządzenia 2017/1129, lub zostały dopuszczone do obrotu na rynku regulowanym po ich nabyciu przez fundusz;

”

;

43)

w art. 197 dodaje się ust. 4 w brzmieniu:

„

4.

W przypadku, w którym wpłaty na poczet opłacenia certyfikatów inwestycyjnych funduszu aktywów niepublicznych pochodzą w całości albo w części ze środków Unii Europejskiej, w tym w szczególności ze środków realizujących Politykę Spójności, i są realizowane bezpośrednio przez beneficjenta tych środków w rozumieniu przepisów Unii Europejskiej, do lokat funduszu przepisu art. 145 ust. 3 nie stosuje się.

”

;

44)

tytuł działu VIII otrzymuje brzmienie:

„

Łączenie funduszy inwestycyjnych otwartych, specjalistycznych funduszy inwestycyjnych otwartych i funduszy zagranicznych

”

;

45)

po dziale VIII dodaje się dział VIIIA w brzmieniu:

Zgoda, o której mowa w ust. 7, jest udzielana, jeżeli głosy za połączeniem oddali uczestnicy reprezentujący łącznie co najmniej 2/3 ogólnej liczby certyfikatów inwestycyjnych danego funduszu.

Art. 208zzj.

1.

Plan połączenia sporządzają i podpisują:

1)

fundusz przejmowany i fundusz przejmujący - w przypadku połączenia, o którym mowa w art. 208zzi ust. 2 pkt 1;

2)

fundusze przejmowane i towarzystwo, w imieniu funduszu przejmującego - w przypadku połączenia, o którym mowa w art. 208zzi ust. 2 pkt 2.

2.

Plan połączenia zawiera:

1)

w przypadku połączenia, o którym mowa w art. 208zzi ust. 2 pkt 1 - wskazanie funduszu przejmowanego i funduszu przejmującego;

2)

w przypadku połączenia, o którym mowa w art. 208zzi ust. 2 pkt 2 - wskazanie funduszy przejmowanych;

3)

wskazanie przyczyn i celu połączenia funduszy;

4)

analizę skutków połączenia dla możliwości prowadzenia przez fundusz przejmujący działalności zgodnie z przepisami ustawy i statutu oraz dla uczestników wszystkich funduszy biorących udział w połączeniu, w tym możliwości realizacji uprawnień uczestników wynikających z ustawy lub statutu funduszu;

5)

wskazanie metod i zasad dokonywania wyceny aktywów oraz ustalania wartości aktywów netto funduszy;

6)

wskazanie:

a)

w przypadku połączenia, o którym mowa w art. 208zzi ust. 2 pkt 1 - metody obliczenia stosunku liczby certyfikatów inwestycyjnych, które zostaną przydzielone uczestnikowi w funduszu przejmującym, w stosunku do liczby certyfikatów inwestycyjnych posiadanych przez uczestnika w funduszu przejmowanym,

b)

w przypadku połączenia, o którym mowa w art. 208zzi ust. 2 pkt 2 - początkowej wartości aktywów netto na certyfikat inwestycyjny funduszu przejmującego;

7)

wskazanie planowanego terminu połączenia.

3.

Plan połączenia podlega badaniu przez biegłego rewidenta w zakresie poprawności i rzetelności.

postępowanie w przedmiocie zaskarżenia uchwały zgromadzenia inwestorów o wyrażeniu zgody na połączenie umarza się.

Art. 208zzl.

1.

W przypadku gdy statut funduszu biorącego udział w połączeniu przewiduje wypłatę dochodów funduszu lub przychodów ze zbycia lokat funduszu, wypłata może nastąpić nie później niż w dniu poprzedzającym dzień wyceny, o którym mowa w art. 208zzm ust. 3.

2.

Od dnia wyceny, o którym mowa w art. 208zzm ust. 3, do dnia połączenia fundusze biorące udział w połączeniu nie emitują certyfikatów inwestycyjnych ani nie przeprowadzają wykupów certyfikatów.

Art. 208zzm.

1.

Przed połączeniem funduszy, o których mowa w art. 15 ust. 1a, prowadzących działalność jako fundusze aktywów niepublicznych towarzystwo obowiązane jest uzyskać oświadczenie biegłego rewidenta o prawidłowości wyceny aktywów i ustaleniu stosunku liczby certyfikatów inwestycyjnych, które zostaną przydzielone uczestnikowi w funduszu przejmującym, w stosunku do liczby certyfikatów inwestycyjnych posiadanych przez uczestnika w funduszu przejmowanym.

2.

Oświadczenie, o którym mowa w ust. 1, niezwłocznie udostępniane jest uczestnikom funduszy biorących udział w połączeniu.

3.

Do ustalenia stosunku certyfikatów inwestycyjnych w funduszu przejmującym do certyfikatów inwestycyjnych w funduszu przejmowanym stosuje się wycenę aktywów dokonaną w funduszu przejmującym i funduszu przejmowanym na 30 dni przed planowanym terminem połączenia.

Art. 208zzn.

1.

Od dnia przydziału, o którym mowa w art. 208zzk ust. 3 pkt 2, wartość aktywów netto funduszu przejmującego oraz wartość aktywów netto przypadającą na certyfikat inwestycyjny funduszu przejmującego ustala się z uwzględnieniem aktywów i zobowiązań funduszu przejmowanego.

2.

Przy dokonywaniu przydziału, o którym mowa w ust. 1, nie pobiera się opłat manipulacyjnych.

3.

W przypadku gdy przydzielona uczestnikowi liczba certyfikatów nie byłaby liczbą całkowitą, fundusz przejmujący zwraca uczestnikowi w środkach pieniężnych kwotę wynikającą z iloczynu nadwyżki ponad całkowitą liczbę certyfikatów oraz wartości aktywów netto funduszu przypadających na certyfikat inwestycyjny. Zwrot kwoty następuje w terminie 30 dni od dnia przydziału certyfikatów.

Art. 208zzo.

W przypadku, o którym mowa w art. 208zzi ust. 2 pkt 1, fundusz przejmujący, w terminie 12 miesięcy od dnia, o którym mowa w art. 208zzq lub art. 208zzs, dostosuje stan swoich aktywów do wymagań określonych w ustawie i statucie.

Art. 208zzp.

1.

Towarzystwo składa do sądu wniosek o wykreślenie funduszu przejmowanego z rejestru funduszy inwestycyjnych.

2.

Sąd rejestrowy rozpoznaje sprawę w terminie 14 dni od dnia złożenia wniosku albo jego uzupełnienia.

3.

Towarzystwo informuje Komisję o wykreśleniu funduszu przejmowanego z rejestru funduszy inwestycyjnych.

Art. 208zzq.

Z dniem wykreślenia funduszu przejmowanego z rejestru funduszy inwestycyjnych:

1)

fundusz przejmujący wstępuje w prawa i obowiązki funduszu przejmowanego;

2)

wygasają zezwolenia i zgody udzielone funduszowi w związku z prowadzoną działalnością.

Art. 208zzr.

1.

W przypadku, o którym mowa w art. 208zzi ust. 2 pkt 2, stosuje się odpowiednio przepisy o utworzeniu funduszu, o którym mowa w art. 15 ust. 1a.

2.

Do funduszu przejmującego nie stosuje się przepisów art. 15 ust. 3 oraz art. 26-30.

3.

Wpłaty do funduszu inwestycyjnego przejmującego są zbierane w drodze wniesienia aktywów funduszy przejmowanych.

Art. 208zzs.

Depozytariusz funduszu przejmowanego oraz inne podmioty przechowujące aktywa funduszu przejmowanego wydają depozytariuszowi funduszu przejmującego rejestr aktywów i przechowywane aktywa funduszu przejmowanego oraz dokumenty związane z wykonywaniem obowiązków określonych w art. 72, niezwłocznie po dniu, o którym mowa w art. 208zzq.

Art. 208zzt.

1.

Koszty związane z przygotowaniem i przeprowadzeniem połączenia funduszy ponosi wyłącznie towarzystwo.

2.

Towarzystwo ponosi odpowiedzialność wobec uczestników zarządzanego przez siebie funduszu inwestycyjnego za szkodę wyrządzoną połączeniem funduszy.

”

;

46)

w art. 219 ust. 3 otrzymuje brzmienie:

„

3.

Publiczny fundusz inwestycyjny zamknięty udostępnia do publicznej wiadomości lub wiadomości zainteresowanych inwestorów prospekt lub memorandum informacyjne w sposób określony przepisami rozporządzenia 2017/1129, aktów delegowanych i wykonawczych wydanych na jego podstawie lub ustawy o ofercie publicznej, jeżeli obowiązek ich sporządzenia wynika z przepisów tego rozporządzenia lub rozdziału 2 tej ustawy.

”

;

47)

w art. 222a w ust. 5 pkt 2 i 3 otrzymują brzmienie:

„

2)

prospekt lub memorandum informacyjne funduszu inwestycyjnego albo alternatywnej spółki inwestycyjnej na podstawie przepisów rozporządzenia 2017/1129 albo ustawy o ofercie publicznej,

3)

prospekt unijnego AFI na podstawie przepisów prawa właściwego dla tego AFI

”

;

48)

w art. 228:

a)

w ust. 1c wprowadzenie do wyliczenia otrzymuje brzmienie:

„

Kto, będąc do tego obowiązanym, nie opracowuje, nie przekazuje lub nie publikuje dokumentów, o których mowa w art. 46d ust. 1, 3 i 4, art. 46f ust. 1, art. 70ba ust. 1, 3 i 4 lub art. 70bc ust. 1,

podlega grzywnie, karze ograniczenia wolności albo pozbawienia wolności do roku.

Art. 288d.

Kto, będąc odpowiedzialnym za informacje zawarte w polityce dotyczącej zaangażowania, o której mowa w art. 46d ust. 1 lub art. 70ba ust. 1, podaje w niej nieprawdziwe dane lub zataja prawdziwe dane wpływające w istotny sposób na treść tej polityki,

podlega grzywnie, karze ograniczenia wolności albo pozbawienia wolności do roku.

Art. 288e.

Kto, będąc odpowiedzialnym za informacje, o których mowa w art. 46f lub art. 70bc, podaje w nich nieprawdziwe dane lub zataja prawdziwe dane wpływające w istotny sposób na treść tych informacji,

podlega grzywnie, karze ograniczenia wolności albo pozbawienia wolności do roku.

”

Art. 12.

W ustawie z dnia 15 kwietnia 2005 r. o nadzorze uzupełniającym nad instytucjami kredytowymi, zakładami ubezpieczeń, zakładami reasekuracji i firmami inwestycyjnymi wchodzącymi w skład konglomeratu finansowego (Dz. U. z 2019 r. poz. 2146) wprowadza się następujące zmiany:

1)

uchyla się art. 34;

2)

w art. 39 uchyla się ust. 3.

Art. 13.

W ustawie z dnia 29 lipca 2005 r. o nadzorze nad rynkiem kapitałowym (Dz. U. z 2019 r. poz. 1871) wprowadza się następujące zmiany:

1)

banku, o którym mowa w art. 70 ust. 2 ustawy o obrocie instrumentami finansowymi - kontrola dotyczy wyłącznie prowadzenia działalności, o której mowa w art. 70 ust. 2 ustawy o obrocie instrumentami finansowymi, praktyk sprzedaży krzyżowej obejmujących czynności, o których mowa w art. 70 ust. 2 ustawy o obrocie instrumentami finansowymi, lub instrumenty finansowe, działalności w zakresie lokat strukturyzowanych, o których mowa w rozdziale 6a ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. - Prawo bankowe, oraz działalności prowadzonej w charakterze podmiotu systematycznie internalizującego transakcje w rozumieniu ustawy o obrocie instrumentami finansowymi.

”

Art. 14.

W ustawie z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi (Dz. U. z 2018 r. poz. 2286, z późn. zm.) wprowadza się następujące zmiany:

1)

w art. 3:

a)

pkt 2e otrzymuje brzmienie:

„

2e)

podmiocie systematycznie internalizującym transakcje - rozumie się przez to firmę inwestycyjną lub bank, o którym mowa w art. 70 ust. 2, które w sposób zorganizowany, częsty, systematycznie i w znacznych wielkościach zawierają transakcje na własny rachunek, wykonując zlecenia klientów poza rynkiem regulowanym, ASO lub OTF, bez prowadzenia ASO lub OTF;

”

b)

po pkt 4x dodaje się pkt 4y i 4z w brzmieniu:

uchyla się pkt 13,

g)

po pkt 13a dodaje się pkt 13b w brzmieniu:

„

13b)

oferującym - rozumie się przez to oferującego w rozumieniu art. 2 lit. i rozporządzenia 2017/1129;

”

h)

uchyla się pkt 14 i 15,

i)

po pkt 15 dodaje się pkt 15a w brzmieniu:

„

15a)

umowie o gwarancję emisji - rozumie się przez to umowę o gwarancję emisji w rozumieniu ustawy o ofercie publicznej;

”

j)

po pkt 29 dodaje się pkt 29a w brzmieniu:

„

29a)

giełdowym prawie pochodnym - rozumie się przez to papier wartościowy, o którym mowa w pkt 1 lit. b, emitowany w serii przez instytucję kredytową lub firmę inwestycyjną, inkorporujący uprawnienie do nabycia lub objęcia innych papierów wartościowych, lub dokonania rozliczenia pieniężnego, odnoszący się do papierów wartościowych, walut, stóp procentowych, stóp zwrotu, towarów oraz innych wskaźników lub mierników, dopuszczony do obrotu na rynku regulowanym;

”

;

2)

art. 3b i art. 3c otrzymują brzmienie:

„

Art. 3b.

1.

Firma inwestycyjna lub bank, o którym mowa w art. 70 ust. 2, niespełniające kryteriów określonych w art. 3 pkt 2e, po uprzednim zawiadomieniu Komisji mogą dobrowolnie poddać się wymogom mającym zastosowanie do podmiotu systematycznie internalizującego transakcje.

2.

Firma inwestycyjna lub bank, o którym mowa w art. 70 ust. 2, niezwłocznie informują Komisję o rezygnacji z dobrowolnego poddawania się wymogom mającym zastosowanie do podmiotu systematycznie internalizującego transakcje.

3.

Do firmy inwestycyjnej lub banku, o którym mowa w art. 70 ust. 2, w okresie od dokonania zawiadomienia, o którym mowa w ust. 1, do dokonania zawiadomienia, o którym mowa w ust. 2, stosuje się odpowiednio przepisy dotyczące podmiotu systematycznie internalizującego transakcje.

Art. 3c.

1.

Kryteria częstości i systematyczności, o których mowa w art. 3 pkt 2e, ustala się, z uwzględnieniem art. 12-17 rozporządzenia 2017/565, na podstawie liczby transakcji, których przedmiotem jest dany instrument finansowy, zawieranych na własny rachunek poza systemem obrotu instrumentami finansowymi przez firmę inwestycyjną lub bank, o którym mowa w art. 70 ust. 2, wykonujące zlecenia klientów.

2.

Kryterium zawierania transakcji w znacznych wielkościach, o którym mowa w art. 3 pkt 2e, ustala się, z uwzględnieniem art. 12-17 rozporządzenia 2017/565, na podstawie wielkości transakcji zawieranych poza systemem obrotu instrumentami finansowymi przez firmę inwestycyjną lub bank, o którym mowa w art. 70 ust. 2, w odniesieniu do całkowitej wielkości transakcji, których przedmiotem jest dany instrument finansowy, zawieranych przez tę firmę inwestycyjną lub ten bank albo na podstawie wielkości transakcji poza systemem obrotu instrumentami finansowymi zawieranych przez tę firmę inwestycyjną lub ten bank, w odniesieniu do całkowitej wielkości transakcji, których przedmiotem jest dany instrument finansowy, na terytorium Unii Europejskiej.

”

;

3)

w art. 4a w ust. 3 po pkt 3 dodaje się pkt 3a w brzmieniu:

„

3a)

zagraniczne osoby prawne nieprowadzące działalności maklerskiej na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, o których mowa w art. 31 ust. 1 pkt 2a lub art. 78 ust. 1ba, lub

”

;

4)

w art. 5:

a)

ust. 2 otrzymuje brzmienie:

„

2.

Papiery wartościowe mogą nie mieć lub nie mają formy dokumentu również w przypadku, gdy przewidują to odrębne przepisy dotyczące emisji tych papierów.

”

b)

po ust. 5 dodaje się ust. 5a w brzmieniu:

„

5a.

Papiery wartościowe, które zostały dopuszczone do obrotu na rynku regulowanym lub wprowadzone do ASO bez zgody ich emitenta, mogą zostać zarejestrowane w depozycie papierów wartościowych bez konieczności zawierania umowy, o której mowa w ust. 4, o ile zostały one zarejestrowane przez osobę prawną lub inną jednostkę organizacyjną wykonującą poza terytorium Rzeczypospolitej Polskiej zadania w zakresie centralnej rejestracji papierów wartościowych, a Krajowy Depozyt utworzył do niej połączenie operacyjne CDPW w rozumieniu art. 2 ust. 1 pkt 29 rozporządzenia 909/2014.

W przypadku certyfikatów inwestycyjnych pierwszej emisji funduszu inwestycyjnego zamkniętego umowę, o której mowa w ust. 1, z firmą inwestycyjną uprawnioną do prowadzenia rachunków papierów wartościowych albo z bankiem powierniczym zawiera towarzystwo funduszy inwestycyjnych tworzące ten fundusz.

”

c)

w ust. 4:

-

pkt 2 otrzymuje brzmienie:

„

2)

weryfikację zgodności dokumentacji i oświadczeń przedstawionych przez emitenta z wymogami dotyczącymi oferowania papierów wartościowych, wynikającymi z przepisów prawa;

”

,
-

pkt 4 i 5 otrzymują brzmienie:

„

4)

utworzenie ewidencji osób uprawnionych z papierów wartościowych oraz wydawanie zaświadczeń, o których mowa w ustawie o funduszach inwestycyjnych oraz ustawie z dnia 15 stycznia 2015 r. o obligacjach;

5)

zawarcie w imieniu emitenta umowy, której przedmiotem jest rejestracja papierów wartościowych w depozycie papierów wartościowych, a także udzielanie emitentowi niezbędnej pomocy w zakresie ustalenia i przygotowania dokumentacji niezbędnej do zawarcia tej umowy.

”

,

d)

po ust. 7 dodaje się ust. 7a i 7b w brzmieniu:

„

7a.

Prawa z papierów wartościowych, o których mowa w ust. 1, powstają z chwilą dokonania zapisu w ewidencji osób uprawnionych z papierów wartościowych prowadzonej przez agenta emisji i przysługują osobom wskazanym w tej ewidencji jako osoby uprawnione z tych papierów wartościowych.

7b.

Do chwili zarejestrowania papierów wartościowych, o których mowa w ust. 1, w depozycie papierów wartościowych:

1)

umowa zobowiązująca do przeniesienia tych papierów wartościowych przenosi je z chwilą dokonania wpisu w ewidencji osób uprawnionych z papierów wartościowych prowadzonej przez agenta emisji, wskazującego nabywcę oraz liczbę nabytych przez niego papierów wartościowych;

2)

w przypadku, gdy nabycie tych papierów wartościowych nastąpiło na podstawie zdarzenia prawnego powodującego z mocy ustawy ich przeniesienie na nabywcę, agent emisji dokonuje wpisu w ewidencji osób uprawnionych z tych papierów wartościowych na żądanie nabywcy.

”

e)

ust. 8 otrzymuje brzmienie:

„

8.

Agent emisji tworzy ewidencję osób uprawnionych z papierów wartościowych po spełnieniu wymogów będących przedmiotem weryfikacji dokonanej w zakresie określonym w ust. 4 pkt 1-3 lub gdy ujawnione w toku weryfikacji nieprawidłowości lub niezgodności zostały usunięte przez emitenta albo nie zagrażają bezpieczeństwu obrotu ani interesom inwestorów.

”

f)

po ust. 8 dodaje się ust. 8a-8c w brzmieniu:

„

8a.

Z chwilą utworzenia ewidencji osób uprawnionych z papierów wartościowych agent emisji staje się bezwarunkowo i nieodwołalnie umocowany do zawarcia w imieniu emitenta umowy, której przedmiotem jest rejestracja tych papierów wartościowych w depozycie papierów wartościowych.

8b.

Agent emisji jest obowiązany złożyć w Krajowym Depozycie albo w spółce, której Krajowy Depozyt przekazał wykonywanie czynności z zakresu zadań, o których mowa w art. 48 ust. 1 pkt 1-6, oświadczenia i dokumenty, które zgodnie z regulaminem, o którym mowa odpowiednio w art. 50 albo art. 48 ust. 15, są wymagane do zawarcia tej umowy w imieniu emitenta, w terminie 2 dni roboczych od dnia utworzenia ewidencji osób uprawnionych z papierów wartościowych, chyba że zostaną one umorzone przed upływem tego terminu. Jeżeli papiery wartościowe zostaną umorzone przed zawarciem tej umowy, ale po złożeniu oświadczeń i dokumentów wymaganych do jej zawarcia, agent emisji niezwłocznie informuje o tym Krajowy Depozyt albo spółkę, której Krajowy Depozyt przekazał wykonywanie czynności z zakresu zadań, o których mowa w art. 48 ust. 1 pkt 1-6.

8c.

W związku z prowadzeniem ewidencji osób uprawnionych z papierów wartościowych agent emisji jest uprawniony do przetwarzania danych osobowych osób wpisanych do tej ewidencji, obejmujących imiona i nazwiska takich osób, adresy miejsc ich zamieszkania, numery PESEL lub numery identyfikacji podatkowej, a także inne dane określone w art. 36 ust. 1 pkt 1 ustawy z dnia 1 marca 2018 r. o przeciwdziałaniu praniu pieniędzy oraz finansowaniu terroryzmu (Dz. U. z 2019 r. poz. 1115, 1520, 1655, 1798 i 2088), w zakresie niezbędnym do prawidłowego wykonywania przez agenta emisji obowiązków związanych z przeciwdziałaniem praniu pieniędzy i finansowaniu terroryzmu, a także dane w zakresie niezbędnym do prawidłowego wykonania przez agenta emisji obowiązków, o których mowa w art. 39 ust. 3 oraz art. 42 ust. 2 ustawy z dnia 26 lipca 1991 r. o podatku dochodowym od osób fizycznych (Dz. U. z 2019 r. poz. 1387, z późn. zm.). Do przetwarzania tych danych przez agenta emisji przepisy art. 83a ust. 4a oraz art. 90 stosuje się odpowiednio.

”

;

8)

w art. 7b:

a)

w ust. 2 dodaje się zdanie drugie w brzmieniu:

„

Obowiązek ten wygasa wraz z przekazaniem Krajowemu Depozytowi informacji, z której wynika, że emitent nie posiada żadnych zobowiązań z tytułu tych papierów wartościowych.

”

b)

dodaje się ust. 4 i 5 w brzmieniu:

„

4.

Informacje, o których mowa w ust. 1 i 2, są przekazywane w postaci elektronicznej, za pomocą oprogramowania interfejsowego dostępnego na stronie internetowej Krajowego Depozytu.

”

;

14)

w art. 25:

a)

„

8a.

Spółka prowadząca rynek regulowany gromadzi dokumenty potwierdzające spełnianie przez członków zarządu i rady nadzorczej tej spółki wymogów posiadania nieposzlakowanej opinii, wiedzy, kompetencji, doświadczenia, a także niezależności osądu i poświęcenia wystarczającej ilości czasu w związku z pełnieniem swoich funkcji i powierzonych obowiązków oraz w zakresie liczby funkcji pełnionych jednocześnie.

”

;

16)

a)

mechanizmy zabezpieczające inwestorów w przypadku zaprzestania dopuszczania do obrotu na rynku regulowanym w innym państwie takich papierów wartościowych lub zaprzestania ich dopuszczania do obrotu na rynku regulowanym na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej,

b)

sposób wykonywania obowiązków informacyjnych związanych z dopuszczeniem do obrotu na rynku regulowanym takich papierów wartościowych,

c)

mechanizmy zabezpieczające przed przepływem takich papierów wartościowych z rynku regulowanego prowadzonego w innym państwie członkowskim na prowadzony przez spółkę rynek regulowany.

”

;

19)

w art. 29c ust. 2 otrzymuje brzmienie:

„

2.

Wniosek o udzielenie zezwolenia na prowadzenie działalności polegającej na świadczeniu usług w zakresie udostępniania informacji o transakcjach powinien spełniać wymogi, o których mowa w art. 131b ust. 1 pkt 1-4 i 6.

”

;

20)

po art. 29c dodaje się art. 29d w brzmieniu:

„

Art. 29d.

1.

Spółka prowadząca rynek regulowany może przetwarzać dane osobowe posiadane w związku z wykonywaniem obowiązku, o którym mowa w art. 25 ust. 2 rozporządzenia 600/2014, do celów statystycznych w zakresie udziału inwestorów w strukturze obrotów instrumentami finansowymi w danym systemie obrotu.

2.

Opracowania, zestawienia i analizy statystyczne opracowane na podstawie danych osobowych, o których mowa w ust. 1, zawierają wyłącznie zagregowane dane statystyczne uniemożliwiające identyfikację osób fizycznych, których dane zostały przetworzone.

3.

Przy przetwarzaniu danych osobowych, o których mowa w ust. 1, spółka prowadząca rynek regulowany wdraża odpowiednie zabezpieczenia techniczne i organizacyjne praw i wolności osób fizycznych, których dane osobowe są przetwarzane, zgodnie z rozporządzeniem 2016/679, polegające co najmniej na:

1)

dopuszczeniu przez spółkę prowadzącą rynek regulowany do przetwarzania danych osobowych wyłącznie osób do tego uprawnionych oraz nadawanie tych uprawnień minimalnej liczbie osób niezbędnych do prowadzenia analiz i opracowań statystycznych;

2)

pisemnym zobowiązaniu osób upoważnionych do zachowania danych osobowych w tajemnicy;

3)

zapewnieniu ochrony przed nieuprawnionym dostępem do systemu informatycznego spółki prowadzącej rynek regulowany, w którym dane osobowe są przetwarzane;

4)

określeniu zasad bezpieczeństwa przetwarzanych danych osobowych.

4.

Do przetwarzania danych osobowych, o których mowa w ust. 1, do celów statystycznych, o których mowa w tym przepisie, nie stosuje się przepisów art. 15, art. 16, art. 18 i art. 21 rozporządzenia 2016/679.

”

;

21)

w art. 31:

a)

w ust. 1 po pkt 2 dodaje się pkt 2a w brzmieniu:

„

2a)

zagraniczne osoby prawne z siedzibą na terytorium państwa należącego do OECD nieprowadzące działalności maklerskiej na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej;

”

b)

po ust. 3 dodaje się ust. 3a i 3b w brzmieniu:

„

3a.

Zagraniczna osoba prawna, o której mowa w ust. 1 pkt 2a, może być stroną transakcji zawieranych na rynku regulowanym, jeżeli:

1)

posiada zezwolenie lub na innej podstawie świadczy usługi w zakresie obrotu instrumentami finansowymi w państwie swojej siedziby;

2)

podlega nadzorowi właściwego organu nadzoru nad rynkiem finansowym w państwie swojej siedziby;

3)

państwo jej siedziby należy do Grupy Specjalnej do Spraw Przeciwdziałania Praniu Pieniędzy (FATF);

4)

zostało zawarte porozumienie, o którym mowa w art. 20 ust. 2 ustawy o nadzorze, z właściwym organem nadzoru nad rynkiem finansowym w państwie jej siedziby lub wielostronne porozumienie zapewniające współpracę i skuteczną wymianę informacji, którego stroną jest ten organ nadzoru i Komisja, lub w inny sposób zapewnione jest przekazywanie między tym organem nadzoru a Komisją informacji niezbędnych z punktu widzenia sprawowanego przez Komisję nadzoru nad działalnością tej zagranicznej osoby prawnej w systemie obrotu instrumentami finansowymi.

3b.

Zagraniczna osoba prawna, o której mowa w ust. 1 pkt 2a, może być stroną transakcji zawieranych na rynku regulowanym wyłącznie w zakresie nabywania lub zbywania instrumentów finansowych na własny rachunek, z wyłączeniem pełnienia funkcji animatora rynku, lub na rachunek klientów mających siedzibę lub miejsce zamieszkania na terytorium państwa innego niż państwo członkowskie.

”

c)

ust. 4 i 5 otrzymują brzmienie:

„

4.

Na żądanie Komisji lub jej upoważnionego przedstawiciela osoby uprawnione do reprezentowania podmiotów, o których mowa w ust. 1 pkt 2 i 2a, będących stronami transakcji zawieranych na rynku regulowanym, lub wchodzące w skład ich statutowych organów albo pozostające z nimi w stosunku pracy są obowiązane do niezwłocznego sporządzenia i przekazania, na koszt tych podmiotów, kopii dokumentów i innych nośników informacji oraz do udzielenia pisemnych lub ustnych wyjaśnień w zakresie transakcji zawieranych na rynku regulowanym.

5.

Komisja powiadamia właściwy organ nadzoru podmiotów, o których mowa w ust. 1 pkt 2 i 2a, o wystąpieniu z żądaniem, o którym mowa w ust. 4, a także o każdym przypadku niewykonania albo nienależytego wykonania tego obowiązku.

”

d)

dodaje się ust. 7 w brzmieniu:

„

7.

Jeżeli właściwy organ nadzoru nad rynkiem finansowym zagranicznej osoby prawnej, o której mowa w ust. 1 pkt 2a, nie podjął środków mających na celu wykonanie przez ten podmiot żądania, o którym mowa w ust. 4, albo, mimo środków podjętych przez ten organ nadzoru, podmiot ten nie wykonuje obowiązku określonego w ust. 4 albo nie wykonuje go należycie, Komisja może, w celu zapewnienia prawidłowego funkcjonowania obrotu instrumentami finansowymi lub ochrony interesów inwestorów, po uprzednim poinformowaniu tego organu, nałożyć na ten podmiot karę pieniężną do wysokości 500 000 zł.

”

;

22)

po dziale III dodaje się dział IIIA w brzmieniu:

„

Dział IIIA

Identyfikacja akcjonariuszy, przekazywanie informacji akcjonariuszom i ułatwianie wykonywania praw akcjonariuszy

Art. 68i.

1.

Ilekroć w niniejszym dziale jest mowa o:

1)

pośredniku - należy przez to rozumieć:

a)

Krajowy Depozyt,

b)

spółkę, której Krajowy Depozyt przekazał wykonywanie czynności z zakresu zadań, o których mowa w art. 48 ust. 1 pkt 1,

c)

centralny depozyt papierów wartościowych,

d)

firmę inwestycyjną świadczącą usługi, o których mowa w art. 69 ust. 4 pkt 1,

e)

bank, o którym mowa w art. 119 ust. 1;

2)

spółce giełdowej - należy przez to rozumieć spółkę z siedzibą na terytorium państwa członkowskiego, której co najmniej jedna akcja jest dopuszczona do obrotu na rynku regulowanym lub na zagranicznym rynku regulowanym.

2.

Przepisy niniejszego działu dotyczące pośredników stosuje się także do podmiotów mających siedzibę na terytorium państwa innego niż państwo członkowskie, prowadzących, na podstawie przepisów obowiązujących w tym państwie, działalność polegającą na przechowywaniu akcji, administrowaniu akcjami lub prowadzeniu rachunków papierów wartościowych w imieniu akcjonariuszy lub innych osób, jeżeli świadczą oni takie usługi w zakresie akcji spółek giełdowych na rzecz mających miejsce zamieszkania lub siedzibę na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej akcjonariuszy takich spółek lub innych pośredników.

Art. 68j.

1.

Na żądanie spółki giełdowej lub osoby upoważnionej przez spółkę giełdową podmioty prowadzące rachunki papierów wartościowych lub rachunki zbiorcze są obowiązane udostępnić spółce giełdowej lub tej osobie informacje umożliwiające identyfikację akcjonariuszy spółki giełdowej oraz liczby wyemitowanych przez nią akcji, posiadanych przez każdego z tych akcjonariuszy, według stanu na wskazany w tym żądaniu dzień, przypadający nie wcześniej niż na dzień jego złożenia.

2.

Do żądania, o którym mowa w ust. 1, a także do informacji, o których mowa w ust. 1, przekazywanych w odpowiedzi na to żądanie, stosuje się przepisy rozporządzenia 2018/1212.

3.

W przypadku gdy akcje spółki giełdowej są rejestrowane w depozycie papierów wartościowych, spółka ta może zebrać informacje, o których mowa w ust. 1, za pośrednictwem Krajowego Depozytu. W takim przypadku spółka giełdowa lub upoważniona przez nią osoba powinny złożyć żądanie, o którym mowa w ust. 1, do Krajowego Depozytu, a żądanie to powinno wskazywać Krajowy Depozyt jako upoważnionego odbiorcę informacji, o których mowa w ust. 1, oraz zawierać dyspozycję jego dalszego przekazywania.

4.

w art. 69:

a)

w ust. 2 pkt 7 otrzymuje brzmienie:

„

zagranicznych osób prawnych nieprowadzących działalności maklerskiej na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, które w ramach bezpośredniego dostępu elektronicznego wykonują czynności określone w art. 69 ust. 2 pkt 1-3, w zakresie nabywania lub zbywania instrumentów finansowych na własny rachunek, z wyłączeniem pełnienia funkcji animatora rynku, lub na rachunek klientów mających siedzibę lub miejsce zamieszkania na terytorium państwa innego niż państwo członkowskie.

c)

w pkt 3 wprowadzenie do wyliczenia otrzymuje brzmienie:

„

prezentowanie indywidualnie oznaczonym adresatom, w dowolnej formie i w dowolny sposób, udostępnianych przez emitenta, wystawcę lub oferującego informacji w celu:

”

;

27)

w art. 74b w ust. 1 pkt 1 otrzymuje brzmienie:

„

1)

przyjmowanie i przekazywanie zleceń nabycia lub zbycia instrumentów finansowych do innego podmiotu, w tym do emitenta instrumentu finansowego, wystawcy instrumentu finansowego lub oferującego taki instrument, w celu ich wykonania lub

”

;

28)

w art. 78:

a)

po ust. 1b dodaje się ust. 1ba-1be w brzmieniu:

„

1ba.

Zagraniczna osoba prawna z siedzibą na terytorium państwa należącego do OECD nieprowadząca działalności maklerskiej na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej może być stroną transakcji zawieranych w systemach obrotu instrumentami finansowymi, o których mowa w ust. 1, jeżeli:

1)

posiada zezwolenie lub na innej podstawie świadczy usługi w zakresie obrotu instrumentami finansowymi w państwie swojej siedziby;

2)

podlega nadzorowi właściwego organu nadzoru nad rynkiem finansowym w państwie swojej siedziby;

3)

państwo jej siedziby należy do Grupy Specjalnej do Spraw Przeciwdziałania Praniu Pieniędzy (FATF);

4)

1bb.

Zagraniczna osoba prawna, o której mowa w ust. 1ba, może być stroną transakcji zawieranych w systemach obrotu instrumentami finansowymi, o których mowa w ust. 1, wyłącznie w zakresie nabywania lub zbywania instrumentów finansowych na własny rachunek, z wyłączeniem pełnienia funkcji animatora rynku, lub na rachunek klientów mających siedzibę lub miejsce zamieszkania na terytorium państwa innego niż państwo członkowskie.

1bc.

Na żądanie Komisji lub jej upoważnionego przedstawiciela osoby uprawnione do reprezentowania zagranicznej osoby prawnej, o której mowa w ust. 1ba, będącej stroną transakcji zawieranych w systemach obrotu instrumentami finansowymi, o których mowa w ust. 1, lub wchodzące w skład ich statutowych organów albo pozostające z nimi w stosunku pracy są obowiązane do niezwłocznego sporządzenia i przekazania, na koszt tej zagranicznej osoby prawnej, kopii dokumentów i innych nośników informacji oraz do udzielenia pisemnych lub ustnych wyjaśnień w zakresie transakcji zawieranych w systemach obrotu instrumentami finansowymi, o których mowa w ust. 1.

1bd.

Komisja powiadamia właściwy organ nadzoru nad rynkiem finansowym zagranicznej osoby prawnej, o której mowa w ust. 1ba, o wystąpieniu z żądaniem, o którym mowa w ust. 1bc, a także o każdym przypadku niewykonania albo nienależytego wykonania tego obowiązku.

1be.

Jeżeli właściwy organ nadzoru nad rynkiem finansowym zagranicznej osoby prawnej, o której mowa w ust. 1ba, nie podjął środków mających na celu wykonanie przez tę osobę żądania, o którym mowa w ust. 1bc, albo, mimo środków podjętych przez ten organ nadzoru, osoba ta nie wykonuje obowiązku określonego w ust. 1bc albo nie wykonuje go należycie, Komisja może, w celu zapewnienia prawidłowego funkcjonowania obrotu instrumentami finansowymi lub ochrony interesów inwestorów, po uprzednim poinformowaniu tego organu, nałożyć na tę zagraniczną osobę prawną karę pieniężną do wysokości 500 000 zł.

”

b)

dodaje się ust. 15-19 w brzmieniu:

„

15.

Firma inwestycyjna prowadząca ASO lub OTF informuje Komisję o przypadku:

1)

istotnego naruszenia regulacji dotyczących obrotu dokonywanego w tym ASO lub na tym OTF lub zasad uczciwego obrotu, oraz istotnych zakłóceniach funkcjonowania systemu informatycznego ASO lub OTF, z uwzględnieniem art. 81 rozporządzenia 2017/565 oraz sekcji A Załącznika III do tego rozporządzenia,

2)

uzasadniającym podejrzenie wystąpienia manipulacji na rynku, o której mowa w art. 12 rozporządzenia 596/2014, lub wykorzystania informacji poufnej w rozumieniu art. 7 rozporządzenia 596/2014, z uwzględnieniem art. 82 rozporządzenia 2017/565 i sekcji B Załącznika III do tego rozporządzenia

- niezwłocznie po powzięciu informacji o wystąpieniu takiego przypadku.

16.

W przypadku gdy z ustaleń Komisji wynika, że naruszenia, o których mowa w ust. 15, miały miejsce, Komisja:

1)

przekazuje Europejskiemu Urzędowi Nadzoru Giełd i Papierów Wartościowych oraz właściwym organom nadzoru innych państw członkowskich otrzymane od firmy inwestycyjnej prowadzącej ASO lub OTF informacje o naruszeniach;

2)

informuje prokuratora lub Policję o podejrzeniu wystąpienia w ASO lub na OTF manipulacji na rynku, o której mowa w art. 12 rozporządzenia 596/2014, lub wykorzystania informacji poufnej w rozumieniu art. 7 rozporządzenia 596/2014;

3)

przekazuje ministrowi właściwemu do spraw budżetu otrzymane od firmy inwestycyjnej prowadzącej ASO informacje o naruszeniach - w przypadku gdy naruszenia te dotyczą prowadzonego przez firmę inwestycyjną jako ASO rynku obrotu skarbowymi papierami wartościowymi w rozumieniu ustawy z dnia 27 sierpnia 2009 r. o finansach publicznych oraz instrumentami finansowymi, których instrumentem bazowym jest skarbowy papier wartościowy.

17.

Firma inwestycyjna prowadząca OTF informuje Komisję o manipulacji na rynku lub próbie manipulacji na rynku, o których mowa w art. 2 pkt 2 i 3 rozporządzenia 1227/2011, niezwłocznie po powzięciu informacji o wystąpieniu takich przypadków.

w art. 83a:

a)

po ust. 3g dodaje się ust. 3h w brzmieniu:

„

3h.

Firma inwestycyjna:

1)

nagrywa rozmowy telefoniczne prowadzone z klientami w związku ze świadczonymi usługami maklerskimi, o których mowa w art. 69 ust. 2 pkt 1-5;

2)

sporządza protokoły, notatki lub nagrania rozmów przeprowadzonych w bezpośredniej obecności klienta lub potencjalnego klienta w związku ze świadczonymi usługami maklerskimi, o których mowa w art. 69 ust. 2 pkt 1-5.

”

b)

ust. 4 otrzymuje brzmienie:

„

4.

Firma inwestycyjna rejestruje, przechowuje i archiwizuje dokumenty, nagrania rozmów telefonicznych, korespondencję elektroniczną oraz inne informacje sporządzane, przekazywane lub otrzymywane w związku ze świadczonymi usługami maklerskimi.

”

c)

po ust. 4a dodaje się ust. 4aa i 4ab w brzmieniu:

„

4aa.

Obowiązki określone w ust. 3h i 4, w tym w odniesieniu do usług, o których mowa w art. 69 ust. 2 pkt 4 i 5, firma inwestycyjna wykonuje na zasadach określonych w art. 72-76 rozporządzenia 2017/565.

4ab.

Firma inwestycyjna oznacza datę i dokładny czas sporządzenia, przekazania lub otrzymania informacji, o których mowa w ust. 3h i 4, w przypadku gdy dane te nie są zawarte w ich treści.

”

d)

ust. 4b i 4c otrzymują brzmienie:

„

4b.

Obowiązek, o którym mowa w ust. 3h i 4, obejmuje również nagrywanie rozmów telefonicznych i zapisywanie korespondencji elektronicznej, związanych z czynnościami, które mogłyby skutkować świadczeniem jednej z usług maklerskich, o których mowa w art. 69 ust. 2 pkt 1-5, nawet jeżeli w wyniku prowadzenia tych rozmów lub korespondencji nie dochodziłoby do świadczenia usługi. Obowiązek nagrywania rozmów telefonicznych i zapisywania korespondencji elektronicznej obejmuje urządzenia firmy inwestycyjnej oraz, pod warunkiem zatwierdzenia do używania przez firmę inwestycyjną prywatnych urządzeń osób zatrudnionych w firmie inwestycyjnej - także takie prywatne urządzenia.

4c.

Firma inwestycyjna informuje klientów lub potencjalnych klientów o nagrywaniu rozmów telefonicznych lub zapisywaniu prowadzonej korespondencji elektronicznej, w wyniku których dochodziłoby lub mogłoby dojść do świadczenia jednej z usług maklerskich, o których mowa w art. 69 ust. 2 pkt 1-5, przed rozpoczęciem takiego nagrania lub zapisu. Firma inwestycyjna może poinformować jednokrotnie klienta lub potencjalnego klienta wskazując, że będzie nagrywała lub zapisywała przyszłe rozmowy lub korespondencję. Firma inwestycyjna nie może prowadzić rozmów telefonicznych lub korespondencji elektronicznej, jeżeli nie poinformowała klienta lub potencjalnego klienta o nagrywaniu rozmów lub zapisywaniu korespondencji.

”

;

32)

w art. 106 w ust. 9 wprowadzenie do wyliczenia otrzymuje brzmienie:

„

Przepisu ust. 1 nie stosuje się w przypadku, gdy nabycie albo objęcie akcji domu maklerskiego dokonywane jest przez bank krajowy lub instytucję kredytową w rozumieniu przepisów ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. - Prawo bankowe, dom maklerski lub zagraniczną firmę inwestycyjną mającą siedzibę na terytorium państwa członkowskiego, w wykonaniu umowy o gwarancję emisji, o której mowa w art. 14a ust. 5 ustawy o ofercie publicznej, jeżeli:

”

;

33)

w art. 114 ust. 1 otrzymuje brzmienie:

„

1.

Do banku prowadzącego działalność maklerską stosuje się odpowiednio przepisy art. 25e, art. 104 i art. 104a.

”

;

34)

”

;

36)

w art. 121 w ust. 2 pkt 1 i 2 otrzymują brzmienie:

„

1)

firmy inwestycyjnej, zagranicznej firmy inwestycyjnej nieprowadzącej działalności maklerskiej na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej lub zagranicznej osoby prawnej nieprowadzącej działalności maklerskiej na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, o której mowa w art. 31 ust. 1 pkt 2a, wykonujących bezpośrednio zlecenie na rynku regulowanym - w przypadku gdy zlecenie, o którym mowa w ust. 1, jest składane bezpośrednio w tej firmie inwestycyjnej, zagranicznej firmie inwestycyjnej nieprowadzącej działalności maklerskiej na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej lub zagranicznej osobie prawnej nieprowadzącej działalności maklerskiej na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, o której mowa w art. 31 ust. 1 pkt 2a, albo

2)

firmy inwestycyjnej, zagranicznej firmy inwestycyjnej nieprowadzącej działalności maklerskiej na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, zagranicznej osoby prawnej nieprowadzącej działalności maklerskiej na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, o której mowa w art. 31 ust. 1 pkt 2a lub art. 115 ust. 1 - w przypadku gdy podmiot ten pośredniczy w przekazywaniu zlecenia klienta do podmiotów wymienionych w pkt 1

”

;

37)

art. 123 otrzymuje brzmienie:

„

Art. 123.

W zakresie nieuregulowanym w niniejszym oddziale do banku powierniczego oraz do wykonywania nadzoru nad takim bankiem stosuje się odpowiednio przepisy art. 83a ust. 4 i 4a, art. 85, art. 86, art. 89, art. 90, art. 92 i art. 104.

”

;

38)

w art. 131b:

a)

Członkowie zarządu i rady nadzorczej podmiotów świadczących usługi w zakresie udostępniania informacji o transakcjach posiadają nieposzlakowaną opinię w związku ze sprawowanymi funkcjami oraz wiedzę, kompetencje i doświadczenie, odpowiednie do pełnionych przez nich funkcji i powierzonych im obowiązków.

2.

Członkowie zarządu i rady nadzorczej podmiotów świadczących usługi w zakresie udostępniania informacji o transakcjach, pełniąc swoje funkcje, kierują się niezależnością osądu, aby zapewnić skuteczną ocenę i weryfikację podejmowania i wykonywania decyzji związanych z bieżącym zarządzaniem, oraz poświęcają wystarczającą ilość czasu na sprawowanie swoich funkcji i powierzonych im obowiązków.

”

b)

po ust. 2 dodaje się ust. 2a i 2b w brzmieniu:

„

2a.

W skład zarządu lub rady nadzorczej podmiotów świadczących usługi w zakresie udostępniania informacji o transakcjach nie mogą wchodzić osoby, które były uznane prawomocnym orzeczeniem za winne popełnienia przestępstwa skarbowego, przestępstwa przeciwko wiarygodności dokumentów, mieniu, obrotowi gospodarczemu, obrotowi pieniędzmi i papierami wartościowymi, przestępstwa lub wykroczenia określonego w art. 305, art. 307 lub art. 308 ustawy z dnia 30 czerwca 2000 r. - Prawo własności przemysłowej, przestępstwa określonego w art. 523 ustawy z dnia 28 lutego 2003 r. - Prawo upadłościowe, przestępstwa określonego w ustawach, o których mowa w art. 1 ust. 2 ustawy z dnia 21 lipca 2006 r. o nadzorze nad rynkiem finansowym, oraz przestępstwa stanowiącego naruszenie równoważnych przepisów obowiązujących w innych państwach.

1.

Podmiot świadczący usługi w zakresie udostępniania informacji o transakcjach jest obowiązany posiadać procedury anonimowego zgłaszania wskazanemu członkowi zarządu, a w szczególnych przypadkach - radzie nadzorczej, naruszeń przepisów prawa, w tym przepisów rozporządzenia 596/2014 i rozporządzenia 600/2014, oraz procedur i standardów etycznych obowiązujących w podmiocie świadczącym usługi w zakresie udostępniania informacji o transakcjach.

2.

W ramach procedur, o których mowa w ust. 1, podmiot świadczący usługi w zakresie udostępniania informacji o transakcjach zapewnia pracownikom, którzy zgłaszają naruszenia, ochronę co najmniej przed działaniami o charakterze represyjnym, dyskryminacją lub innymi rodzajami niesprawiedliwego traktowania.

”

;

42)

w dziale IV dodaje się rozdział 5 w brzmieniu:

„

Rozdział 5

Polityka dotycząca zaangażowania

Art. 131n.

Przepisy niniejszego rozdziału mają zastosowanie do firm inwestycyjnych, które świadczą usługi, o których mowa w art. 69 ust. 2 pkt 4.

Art. 131o.

1.

Firma inwestycyjna dokonująca, w ramach świadczenia usługi, o której mowa w art. 69 ust. 2 pkt 4, inwestycji w dopuszczone do obrotu na rynku regulowanym akcje spółek opracowuje i publikuje politykę dotyczącą zaangażowania, która opisuje, w jaki sposób zaangażowanie akcjonariuszy takich spółek jest przez nią uwzględniane w jej strategii inwestycyjnej.

2.

Polityka, o której mowa w ust. 1, zawiera opis sposobów:

1)

2)

prowadzenia dialogu ze spółkami, o których mowa w ust. 1;

3)

wykonywania prawa głosu oraz innych praw związanych z akcjami spółek, o których mowa w ust. 1;

4)

współpracy z innymi akcjonariuszami spółek, o których mowa w ust. 1;

5)

komunikacji z pozostałymi akcjonariuszami i członkami organów spółek, o których mowa w ust. 1;

6)

zarządzania faktycznymi i potencjalnymi konfliktami interesów w odniesieniu do zaangażowania firmy inwestycyjnej.

3.

Firma inwestycyjna co rok opracowuje i publikuje sprawozdanie z realizacji polityki, o której mowa w ust. 1. Sprawozdanie zawiera w szczególności:

1)

ogólny opis sposobu głosowania;

2)

opis najważniejszych głosowań;

3)

opis sposobu korzystania z usług doradcy akcjonariusza do spraw głosowania, o którym mowa w art. 4 § 1 pkt 16 ustawy z dnia 15 września 2000 r. - Kodeks spółek handlowych.

4.

W przypadku gdy firma inwestycyjna nie opracowuje lub nie publikuje polityki, o której mowa w ust. 1, lub sprawozdania, o którym mowa w ust. 3, publikuje wyjaśnienie powodów ich nieopracowania lub nieopublikowania.

5.

Sprawozdanie, o którym mowa w ust. 3, może nie obejmować głosowań, które są mało istotne ze względu na ich przedmiot lub wielkość udziału firmy inwestycyjnej w spółce, o której mowa w ust. 1.

Art. 131p.

Polityka, sprawozdanie oraz wyjaśnienia, o których mowa w art. 131o ust. 1, 3 i 4, są publikowane na stronie internetowej firmy inwestycyjnej.

Art. 131q.

1.

W przypadku gdy firma inwestycyjna w ramach:

1)

zarządzania aktywami pracowniczego funduszu emerytalnego, o którym mowa w art. 152 ustawy z dnia 28 sierpnia 1997 r. o organizacji i funkcjonowaniu funduszy emerytalnych, lokuje, na podstawie ustaleń z pracowniczym funduszem emerytalnym i w jego imieniu, aktywa tego funduszu w dopuszczone do obrotu na rynku regulowanym akcje spółek,

2)

świadczenia na rzecz zakładu ubezpieczeń wykonującego działalność w zakresie ubezpieczeń, o których mowa w dziale I załącznika do ustawy z dnia 11 września 2015 r. o działalności ubezpieczeniowej i reasekuracyjnej, lub na rzecz zakładu reasekuracji wykonującego działalność w zakresie reasekuracji ubezpieczeń, o których mowa w dziale I załącznika do tej ustawy, usługi, o której mowa w art. 69 ust. 2 pkt 4, lokuje, na podstawie ustaleń z tym zakładem ubezpieczeń lub zakładem reasekuracji i w jego imieniu, aktywa tego zakładu ubezpieczeń lub tego zakładu reasekuracji, w dopuszczone do obrotu na rynku regulowanym akcje spółek

- firma inwestycyjna przekazuje corocznie, odpowiednio temu pracowniczemu funduszowi emerytalnemu, zakładowi ubezpieczeń lub zakładowi reasekuracji, informację dotyczącą zgodności przyjętej strategii inwestycyjnej i jej realizacji z tymi ustaleniami oraz sposobu, w jaki strategia ta i jej realizacja przyczyniają się do średnio- i długoterminowych wyników uzyskiwanych z aktywów tych podmiotów.

2.

Informacja, o której mowa w ust. 1, zawiera w szczególności:

1)

opis istotnych czynników ryzyka średnio- i długoterminowego związanego z inwestycjami;

2)

opis struktury portfela, sposobu zarządzania portfelem i kosztów tego zarządzania;

3)

opis sposobu korzystania z usług doradcy akcjonariusza do spraw głosowania, o którym mowa w art. 4 § 1 pkt 16 ustawy z dnia 15 września 2000 r. - Kodeks spółek handlowych;

4)

opis ewentualnych konfliktów interesów, do których doszło w związku z działaniami w zakresie zaangażowania, oraz sposobu ich rozwiązania;

5)

wskazanie, czy, i w jaki sposób, firma inwestycyjna podejmuje decyzje inwestycyjne w oparciu o ocenę średnio- i długoterminowych wyników spółki, w której akcje, dopuszczone do obrotu na rynku regulowanym, dokonano lokat.

3.

Informacja, o której mowa w ust. 1, może być również przekazywana wraz ze sprawozdaniem, o którym mowa w art. 83j.

4.

Przepisów ust. 1 i 3 nie stosuje się, jeżeli informacja, o której mowa w ust. 1, jest publicznie udostępniana przez firmę inwestycyjną.

Art. 131r.

Za opracowanie i publikację dokumentów, o których mowa w art. 131o ust. 1, 3 i 4 oraz art. 131q ust. 1, oraz za informacje zawarte w tych dokumentach są odpowiedzialni członkowie zarządu firmy inwestycyjnej, a w przypadku firmy inwestycyjnej będącej spółką osobową - wspólnicy lub komplementariusze w tej spółce, którym przysługuje prawo prowadzenia spraw spółki lub jej reprezentowania zgodnie z przepisami ustawy z dnia 15 września 2000 r. - Kodeks spółek handlowych.

”

;

43)

w art. 150 w ust. 1:

a)

pkt 11 otrzymuje brzmienie:

„

11)

przez Krajowy Depozyt lub spółkę, której Krajowy Depozyt przekazał wykonywanie czynności z zakresu zadań, o których mowa w art. 48 ust. 1 pkt 1-6, a także przez uczestników Krajowego Depozytu lub tej spółki, spółce publicznej, w przypadku określonym w art. 91 ust. 15 ustawy o ofercie publicznej;

”

b)

w pkt 23 kropkę zastępuje się średnikiem i dodaje się pkt 24 w brzmieniu:

„

24)

przez pośredników w rozumieniu przepisów działu IIIA - w zakresie i na zasadach określonych zgodnie z przepisami działu IIIA.

”

;

44)

po art. 151 dodaje się art. 151a w brzmieniu:

„

Art. 151a.

Informacje dotyczące firmy inwestycyjnej przekazane przez tę firmę Komisji w ramach sprawowanego nad nią nadzoru oraz oświadczenia Komisji dotyczące tej firmy, zawarte w dokumentacji nadzorczej, mogą zostać ujawnione, o ile nie narusza to interesu podmiotu, który je przekazał, lub interesu osób trzecich, lub nie stanowi zagrożenia dla prawidłowego funkcjonowania systemu nadzoru nad działalnością firm inwestycyjnych.

”

;

45)

w art. 163:

Art. 178e.

Kto, będąc do tego obowiązanym, nie opracowuje, nie przekazuje lub nie publikuje dokumentów, o których mowa w art. 131o ust. 1, 3 i 4 lub art. 131q ust. 1,

podlega grzywnie, karze ograniczenia wolności albo pozbawienia wolności do roku.

Art. 178f.

Kto, będąc odpowiedzialnym za informacje zawarte w polityce dotyczącej zaangażowania, o której mowa w art. 131o, podaje w niej nieprawdziwe dane lub zataja prawdziwe dane wpływające w istotny sposób na treść tej polityki,

podlega grzywnie, karze ograniczenia wolności albo pozbawienia wolności do roku.

Art. 178g.

Kto, będąc odpowiedzialnym za informacje, o których mowa w art. 131q, podaje w nich nieprawdziwe dane lub zataja prawdziwe dane wpływające w istotny sposób na treść tych informacji,

podlega grzywnie, karze ograniczenia wolności albo pozbawienia wolności do roku.

Art. 178h.

Kto, działając w imieniu lub na rachunek emitenta lub będąc osobą uprawnioną do reprezentowania emitenta, ujawnia agentowi emisji nieprawdziwe lub nierzetelne dane, lub podaje nieprawdziwe informacje lub zataja prawdziwe informacje dotyczące papierów wartościowych lub emitenta, które są istotne dla realizacji przez agenta emisji obowiązków wskazanych w art. 7a ust. 4, dopuszczając do tego, że agent emisji nie wykonuje obowiązków, o których mowa w art. 7a ust. 4, albo wykonuje je nienależycie,

podlega grzywnie do 2 000 000 zł.

”

Art. 15.

W ustawie z dnia 21 lipca 2006 r. o nadzorze nad rynkiem finansowym (Dz. U. z 2019 r. poz. 298, 326, 730, 875 i 1571) wprowadza się następujące zmiany:

1)

w art. 1 w ust. 2 w pkt 4 po wyrazach „zwanego dalej „rozporządzeniem nr 909/2014” „ dodaje się przecinek oraz wyrazy „oraz rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2017/1129 z dnia 14 czerwca 2017 r. w sprawie prospektu, który ma być publikowany w związku z ofertą publiczną papierów wartościowych lub dopuszczeniem ich do obrotu na rynku regulowanym oraz uchylenia dyrektywy 2003/71/WE (Dz. Urz. UE L 168 z 30.06.2017, str. 12)”;

2)

w art. 5 ust. 1 otrzymuje brzmienie:

„

1.

W skład Komisji wchodzą Przewodniczący, trzech Zastępców Przewodniczącego i dziewięciu członków.

”

;

3)

w art. 11 w ust. 2 w zdaniu pierwszym wyrazy „czterech osób” zastępuje się wyrazami „pięciu osób”;

4)

w art. 12 w ust. 2 w pkt 4 lit. b otrzymuje brzmienie:

„

b)

zezwolenia na wycofanie akcji z obrotu zorganizowanego,

”

Art. 16.

W ustawie z dnia 15 stycznia 2015 r. o obligacjach (Dz. U. z 2018 r. poz. 483 i 2243 oraz z 2019 r. poz. 1572, 1655 i 1798) wprowadza się następujące zmiany:

1)

w art. 8:

a)

ust. 3 otrzymuje brzmienie:

„

3.

Do powstawania oraz przenoszenia praw z obligacji stosuje się przepisy ustawy o obrocie instrumentami finansowymi.

”

b)

dodaje się ust. 5-8 w brzmieniu:

„

5.

Jeżeli emitent nie spełnił w terminie przewidzianym w warunkach emisji świadczeń z tytułu wykupu obligacji albo spełnił je tylko w części, możliwość przenoszenia praw z obligacji zostaje przywrócona po upływie tego terminu. Prawa z obligacji nie mogą zostać przeniesione na klienta detalicznego w rozumieniu przepisów ustawy o obrocie instrumentami finansowymi.

6.

Uprawnionych do świadczeń pieniężnych z tytułu wykupu obligacji, które spełniane są po terminie ich wykupu, ustala się każdorazowo według stanu na drugi dzień roboczy po dniu, w którym kwota świadczenia została przekazana podmiotowi prowadzącemu depozyt papierów wartościowych.

w art. 51 w ust. 2 zdanie pierwsze otrzymuje brzmienie:

„

W ogłoszeniu zamieszcza się informacje o dacie, godzinie, miejscu oraz porządku obrad zgromadzenia obligatariuszy, a także informację o miejscu złożenia świadectwa depozytowego, albo zaświadczenia, o którym mowa w art. 55 ust. 1a.

”

;

8)

w art. 55:

a)

po ust. 1 dodaje się ust. 1a w brzmieniu:

„

Kto w celu umożliwienia bezprawnego głosowania na zgromadzeniu obligatariuszy wystawia fałszywe zaświadczenie, o którym mowa w art. 55 ust. 1a, albo przekazuje lub udostępnia fałszywą listę obligatariuszy uprawnionych do uczestnictwa w zgromadzeniu obligatariuszy,

podlega grzywnie, karze ograniczenia wolności albo pozbawienia wolności do roku.

Art. 95.

Kto w głosowaniu na zgromadzeniu obligatariuszy posługuje się fałszywym zaświadczeniem, o którym mowa w art. 55 ust. 1a, albo fałszywym świadectwem depozytowym, o którym mowa w art. 55 ust. 2,

podlega grzywnie, karze ograniczenia wolności albo pozbawienia wolności do roku.

”

Art. 17.

W ustawie z dnia 15 maja 2015 r. - Prawo restrukturyzacyjne (Dz. U. z 2019 r. poz. 243, 326, 912, 1655, 1802 i 2089) w art. 156 ust. 6 otrzymuje brzmienie:

„

6.

„

5.

W przypadku zawarcia przez Unię Europejską z państwem niebędącym państwem członkowskim Unii Europejskiej, którego system wypłacalności nie został uznany za równoważny lub czasowo równoważny zgodnie z art. 172 dyrektywy 2009/138/WE, umowy międzynarodowej odnoszącej się do reasekuracji, działalność reasekuracyjna wykonywana na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej przez zakład reasekuracji lub zakład ubezpieczeń z siedzibą w tym państwie jest wykonywana zgodnie z warunkami tej umowy.

”

;

4)

po rozdziale 8 dodaje się rozdział 8a w brzmieniu:

„

Rozdział 8a

Polityka dotycząca zaangażowania i strategia inwestycji kapitałowych

Art. 222a.

Przepisy niniejszego rozdziału stosuje się do zakładów ubezpieczeń wykonujących działalność w zakresie ubezpieczeń, o których mowa w dziale I załącznika do ustawy, oraz zakładów reasekuracji wykonujących działalność w zakresie reasekuracji ubezpieczeń, o których mowa w dziale I załącznika do ustawy.

Art. 222b.

1.

Zakład ubezpieczeń i zakład reasekuracji lokujące aktywa w dopuszczone do obrotu na rynku regulowanym akcje spółek opracowują i publikują politykę dotyczącą zaangażowania, która opisuje, w jaki sposób zaangażowanie akcjonariuszy takich spółek jest przez te zakłady uwzględniane w ich strategiach inwestycyjnych.

2.

Polityka, o której mowa w ust. 1, zawiera opis sposobów:

1)

2)

prowadzenia dialogu ze spółkami, o których mowa w ust. 1;

3)

wykonywania prawa głosu oraz innych praw związanych z akcjami spółek, o których mowa w ust. 1;

4)

współpracy z innymi akcjonariuszami spółek, o których mowa w ust. 1;

5)

komunikacji z pozostałymi akcjonariuszami i członkami organów spółek, o których mowa w ust. 1;

6)

zarządzania faktycznymi i potencjalnymi konfliktami interesów w odniesieniu do zaangażowania zakładu ubezpieczeń lub zakładu reasekuracji.

3.

Zakład ubezpieczeń i zakład reasekuracji co rok opracowują i publikują sprawozdanie z realizacji polityki, o której mowa w ust. 1. Sprawozdanie zawiera w szczególności:

1)

ogólny opis sposobu głosowania;

2)

5)

okres obowiązywania ustaleń z firmą inwestycyjną, towarzystwem funduszy inwestycyjnych lub zarządzającym ASI w rozumieniu ustawy o funduszach inwestycyjnych.

4.

Jeżeli ustalenia, o których mowa w ust. 2, nie obejmują co najmniej jednego z elementów, o których mowa w ust. 3, zakład ubezpieczeń lub zakład reasekuracji wyjaśniają i uzasadniają tego przyczyny.

5.

Informacje, o których mowa w ust. 1-3, oraz wyjaśnienia i uzasadnienie, o których mowa w ust. 4, są publikowane i bezpłatnie udostępniane na stronie internetowej zakładu ubezpieczeń lub zakładu reasekuracji oraz są uaktualniane co rok, a także w przypadku istotnej zmiany.

6.

Zakład ubezpieczeń i zakład reasekuracji mogą zamieszczać informacje, o których mowa w ust. 1-4, w sprawozdaniu o wypłacalności i kondycji finansowej, o którym mowa w art. 284.

Art. 222e.

Za opracowanie i publikację dokumentów, o których mowa w art. 222b ust. 1, 3 i 4 oraz art. 222d ust. 1, 2 i 4, oraz za informacje zawarte w tych dokumentach są odpowiedzialni członkowie zarządu odpowiednio zakładu ubezpieczeń albo zakładu reasekuracji.

”

;

5)

w art. 276:

a)

ust. 1 otrzymuje brzmienie:

Jeżeli warunki umów ubezpieczenia na życie, w których ryzyko lokaty ponosi ubezpieczający, w tym umów ubezpieczenia na życie, w których świadczenie zakładu ubezpieczeń jest ustalane w oparciu o określone indeksy, przewidują wypłatę świadczenia gwarantowanego związanego z wynikiem lokaty lub innego świadczenia gwarantowanego, aktywa stanowiące pokrycie rezerw techniczno-ubezpieczeniowych dla celów wypłacalności związanych z tymi świadczeniami są lokowane zgodnie z przepisami ust. 4 pkt 3-6.

”

;

6)

po art. 339 dodaje się art. 339a w brzmieniu:

„

Art. 339a.

1.

Organ nadzoru może, w drodze decyzji, zwolnić zakład ubezpieczeń lub zakład reasekuracji, o których mowa w art. 339 ust. 3 pkt 1 i 2, z obowiązku przedstawiania informacji, o których mowa w art. 304 rozporządzenia delegowanego Komisji (UE) 2015/35, za okresy kwartalne, jeżeli łącznie są spełnione następujące warunki:

1)

przekazywanie tych informacji za okresy kwartalne stanowiłoby nadmierne obciążenie w stosunku do charakteru, skali i złożoności ryzyk właściwych dla działalności danego zakładu;

2)

informacje te są przekazywane co najmniej raz w roku.

2.

Organ nadzoru nie może zwolnić zakładu ubezpieczeń lub zakładu reasekuracji, który wchodzi w skład grupy, z obowiązku, o którym mowa w ust. 1, chyba że dany zakład może wykazać organowi nadzoru, że przekazywanie informacji za okresy kwartalne nie jest właściwe z uwagi na charakter, skalę i złożoność ryzyk właściwych dla działalności danej grupy.

3.

Organ nadzoru, klasyfikując zakład ubezpieczeń lub zakład reasekuracji do zwolnienia z obowiązku, o którym mowa w ust. 1, kieruje się rozmiarem wykonywanej przez zakład działalności i priorytetowo traktuje najmniejsze zakłady.

4.

Przy wydawaniu decyzji, o której mowa w ust. 1, organ nadzoru stosuje przepis art. 339 ust. 5.

”

;

7)

w art. 410 po ust. 3 dodaje się ust. 3a w brzmieniu:

„

3a.

Organ nadzoru będący organem sprawującym nadzór nad grupą może zwolnić z obowiązku przedstawiania sprawozdań na poziomie grupy do organu, o których mowa w art. 372 rozporządzenia delegowanego Komisji (UE) 2015/35, za okresy kwartalne, jeżeli wszystkie zakłady ubezpieczeń lub zakłady reasekuracji wchodzące w skład grupy zostały zwolnione z obowiązku, o którym mowa w art. 339a ust. 1, lub uzyskały odpowiednie uprawnienie przyznane na podstawie przepisów obowiązujących w innym niż Rzeczpospolita Polska państwie członkowskim Unii Europejskiej, biorąc pod uwagę charakter, skalę oraz złożoność ryzyk właściwych dla działalności wykonywanej przez grupę.

”

;

8)

w art. 416:

a)

w ust. 1 wyrazy „może dokonać” zastępuje się wyrazami „dokonuje”,

b)

po ust. 3 dodaje się ust. 3a w brzmieniu:

„

3a.

Organ nadzoru pełniący obowiązki organu sprawującego nadzór nad grupą nie dokonuje weryfikacji równoważności, o której mowa w ust. 1, w przypadku państwa, wobec którego dokonał już takiej weryfikacji, chyba że wynika to z konieczności uwzględnienia istotnych zmian dokonanych w systemie nadzoru, jaki sprawowany jest na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej na podstawie ustawy oraz na terytorium innych niż Rzeczpospolita Polska państw członkowskich Unii Europejskiej na podstawie przepisów stanowiących implementację tytułu I dyrektywy 2009/138/WE oraz w odpowiednim systemie nadzoru tego państwa.

”

c)

po ust. 5 dodaje się ust. 5a w brzmieniu:

„

5a.

W przypadku gdy organ nadzoru pełni obowiązki organu sprawującego nadzór nad grupą i w skład grupy wchodzi zakład ubezpieczeń lub zakład reasekuracji mający siedzibę w państwie członkowskim Unii Europejskiej, którego suma aktywów bilansu jest większa niż suma aktywów bilansu jednostki dominującej, o której mowa w ust. 1, przepisu ust. 5 nie stosuje się, a zadania organu sprawującego nadzór nad grupą wykonuje organ nadzoru.

”

;

9)

;

4)

w art. 178 ust. 7 otrzymuje brzmienie:

„

7.

Podanie do wiadomości publicznej informacji o poszukiwaniu ofert na przejęcie przedsiębiorstwa, które w innych przypadkach byłoby wymagane zgodnie z art. 17 ust. 1 rozporządzenia nr 596/2014, może zostać opóźnione zgodnie z art. 17 ust. 4 lub 5 tego rozporządzenia.

”

;

5)

art. 212 otrzymuje brzmienie:

„

Art. 212.

Do konwersji zobowiązań przepisów art. 69 ustawy o ofercie publicznej, art. 19 ust. 1 pkt 2 ustawy o obrocie instrumentami finansowymi, art. 418¹ § 1, art. 441 i art. 456 Kodeksu spółek handlowych oraz art. 3 ust. 1 i 3 rozporządzenia nr 2017/1129 nie stosuje się.

”

Art. 21.

W ustawie z dnia 23 marca 2017 r. o kredycie hipotecznym oraz o nadzorze nad pośrednikami kredytu hipotecznego i agentami (Dz. U. poz. 819 oraz z 2018 r. poz. 2245) wprowadza się następujące zmiany:

1)

po art. 48 dodaje się art. 48a w brzmieniu:

„

Art. 48a.

Osoba prawna, spółka nieposiadająca osobowości prawnej albo osoba fizyczna, która składa wniosek o wydanie zezwolenia, powinna mieć w dniu składania wniosku oraz przez cały okres wykonywania działalności w zakresie pośrednictwa kredytu hipotecznego:

1)

siedzibę zarządu na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej - w przypadku osoby prawnej;

2)

miejsce zamieszkania lub siedzibę wspólnika lub komplementariusza prowadzącego sprawy spółki i uprawnionego do jej reprezentacji na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej - w przypadku spółki nieposiadającej osobowości prawnej;

3)

adres miejsca prowadzenia działalności na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej - w przypadku osoby fizycznej.

”

;

2)

w art. 70 dodaje się ust. 6 i 7 w brzmieniu:

„

6.

Komisja Nadzoru Finansowego może odmówić przekazania informacji, o których mowa w ust. 2, właściwemu organowi nadzorczemu odpowiednio macierzystego państwa członkowskiego albo goszczącego państwa członkowskiego, jeżeli:

1)

przekazanie tych informacji mogłoby wpłynąć niekorzystnie na suwerenność, bezpieczeństwo lub interes publiczny Rzeczypospolitej Polskiej, lub

2)

żądanie udzielenia informacji dotyczy tych samych naruszeń przepisów prawa obowiązujących w innym niż Rzeczpospolita Polska państwie członkowskim przez ten sam podmiot, co do których na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej toczy się już postępowanie sądowe lub administracyjne albo wydany został prawomocny wyrok lub została wydana przez Komisję Nadzoru Finansowego ostateczna decyzja administracyjna.

7.

W przypadku odmowy przekazania informacji, o której mowa w ust. 6, Komisja Nadzoru Finansowego w terminie 30 dni od dnia otrzymania żądania powiadamia o odmowie właściwy organ nadzorczy, który zwrócił się z żądaniem.

”

;

3)

po art. 72 dodaje się art. 72a w brzmieniu:

„

Art. 72a.

1.

W przypadku gdy pośrednik kredytu hipotecznego oraz agent mający siedzibę lub miejsce zamieszkania w innym niż Rzeczpospolita Polska państwie członkowskim wykonują działalność w zakresie pośrednictwa kredytu hipotecznego na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej przez oddział, właściwy organ nadzorczy macierzystego państwa członkowskiego, po uprzednim powiadomieniu Komisji Nadzoru Finansowego, może przeprowadzić kontrolę działalności tego oddziału.

2.

Komisja Nadzoru Finansowego może wystąpić do właściwego organu nadzorczego macierzystego państwa członkowskiego o uczestniczenie w przeprowadzanej w tym oddziale kontroli, o której mowa w ust. 1.

3.

W przypadku gdy pośrednik kredytu hipotecznego oraz agent wykonują działalność w zakresie pośrednictwa kredytu hipotecznego na terytorium goszczącego państwa członkowskiego przez oddział, Komisja Nadzoru Finansowego, po uprzednim powiadomieniu właściwego organu nadzorczego goszczącego państwa członkowskiego, może przeprowadzić kontrolę działalności tego oddziału.

4.

W przeprowadzanej przez Komisję Nadzoru Finansowego kontroli, o której mowa w ust. 3, może uczestniczyć właściwy organ nadzorczy goszczącego państwa członkowskiego lub jego upoważniony przedstawiciel, jeżeli organ ten złoży taki wniosek.

5.

Firma inwestycyjna w rozumieniu ustawy zmienianej w art. 14 jest obowiązana do dostosowania prowadzonej działalności do przepisów ustawy zmienianej w art. 14, w brzmieniu nadanym niniejszą ustawą, w terminie 12 miesięcy od dnia wejścia w życie niniejszej ustawy.

4.

Zezwolenia na prowadzenie działalności, o której mowa w art. 69 ust. 2 pkt 7 oraz ust. 4 pkt 7 ustawy zmienianej w art. 14, udzielone przed dniem wejścia w życie niniejszej ustawy, uprawniają do wykonywania działalności, o której mowa odpowiednio w art. 69 ust. 2 pkt 7 oraz ust. 4 pkt 7 ustawy zmienianej w art. 14, w brzmieniu nadanym niniejszą ustawą, po dniu wejścia w życie niniejszej ustawy.

Art. 41.

Za zachowania zaistniałe przed dniem wejścia w życie niniejszej ustawy, stanowiące naruszenie przepisów ustawy zmienianej w art. 1, w brzmieniu dotychczasowym, Komisja Nadzoru Finansowego wymierza sankcję administracyjną według przepisów dotychczasowych, chyba że sankcja administracyjna wymierzona według przepisów ustawy zmienianej w art. 1, w brzmieniu nadanym niniejszą ustawą, byłaby względniejsza dla strony postępowania.

Art. 42.

Przepisów art. 36 ust. 1a, art. 117 ust. 3, 7 i 8, art. 127 oraz art. 137 ust. 1a ustawy zmienianej w art. 11, w brzmieniu nadanym niniejszą ustawą, nie stosuje się do funduszy utworzonych przed dniem wejścia w życie niniejszej ustawy oraz do funduszy, w przypadku których przed dniem wejścia w życie niniejszej ustawy złożono wniosek o ich wpis do rejestru funduszy inwestycyjnych.

Art. 43.

Pośrednicy kredytu hipotecznego prowadzący w dniu wejścia w życie niniejszej ustawy działalność w zakresie pośrednictwa kredytu hipotecznego w rozumieniu ustawy zmienianej w art. 21 obowiązani są w terminie 3 miesięcy od dnia wejścia w życie niniejszej ustawy dostosować swoją działalność do wymogów określonych w art. 48a ustawy zmienianej w art. 21.

Art. 44.

W celu uzupełnienia składu Komisji Nadzoru Finansowego działającej w dniu wejścia w życie niniejszej ustawy Prezes Rady Ministrów, na wniosek Przewodniczącego Komisji Nadzoru Finansowego, powołuje Zastępcę Przewodniczącego w terminie 14 dni od dnia wejścia w życie niniejszej ustawy.

Art. 45.

Dotychczasowe przepisy wykonawcze wydane na podstawie:

1)

art. 10 ust. 7 ustawy zmienianej w art. 1 zachowują moc do dnia wejścia w życie przepisów wykonawczych wydanych na podstawie art. 10 ust. 8 ustawy zmienianej w art. 1, w brzmieniu nadanym niniejszą ustawą, nie dłużej jednak niż przez 12 miesięcy od dnia wejścia w życie art. 1 pkt 10;

2)

art. 55 ustawy zmienianej w art. 1 zachowują moc do dnia wejścia w życie przepisów wykonawczych wydanych na podstawie art. 55 ustawy zmienianej w art. 1, w brzmieniu nadanym niniejszą ustawą, nie dłużej jednak niż przez 12 miesięcy od dnia wejścia w życie niniejszej ustawy;

3)

art. 81 ustawy zmienianej w art. 1 zachowują moc do dnia wejścia w życie przepisów wykonawczych wydanych na podstawie art. 81 ustawy zmienianej w art. 1, w brzmieniu nadanym niniejszą ustawą, nie dłużej jednak niż przez 12 miesięcy od dnia wejścia w życie niniejszej ustawy;

4)

art. 48a ustawy zmienianej w art. 11 zachowują moc do dnia wejścia w życie przepisów wykonawczych wydanych na podstawie art. 48a ustawy zmienianej w art. 11, w brzmieniu nadanym niniejszą ustawą, nie dłużej jednak niż przez 12 miesięcy od dnia wejścia w życie niniejszej ustawy;

5)

art. 3a ust. 3 ustawy zmienianej w art. 13 zachowują moc do dnia wejścia w życie przepisów wykonawczych wydanych na podstawie art. 3a ust. 3 ustawy zmienianej w art. 13, w brzmieniu nadanym niniejszą ustawą, nie dłużej jednak niż przez 12 miesięcy od dnia wejścia w życie niniejszej ustawy;

6)

art. 17 ust. 1 pkt 3 ustawy zmienianej w art. 14 zachowują moc do dnia wejścia w życie przepisów wykonawczych wydanych na podstawie art. 17 ust. 1 pkt 3 ustawy zmienianej w art. 14, w brzmieniu nadanym niniejszą ustawą, nie dłużej jednak niż przez 12 miesięcy od dnia wejścia w życie niniejszej ustawy;

7)

art. 131f ust. 5 ustawy zmienianej w art. 14 zachowują moc do dnia wejścia w życie przepisów wykonawczych wydanych na podstawie art. 131f ust. 5 ustawy zmienianej w art. 14, w brzmieniu nadanym niniejszą ustawą, nie dłużej jednak niż przez 12 miesięcy od dnia wejścia w życie niniejszej ustawy.

Art. 46.

Ustawa wchodzi w życie po upływie 14 dni od dnia ogłoszenia, z wyjątkiem:

1)

art. 1 pkt 10 i 76 oraz art. 28, które wchodzą w życie z dniem 1 stycznia 2020 r.;

2)

art. 8 pkt 4 i 5 oraz art. 14 pkt 22, pkt 43 lit. b i pkt 47, które wchodzą w życie z dniem 3 września 2020 r.

Niniejsza ustawa: 1) wdraża dyrektywę Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2017/828 z dnia 17 maja 2017 r. zmieniającą dyrektywę 2007/36/WE w zakresie zachęcania akcjonariuszy do długoterminowego zaangażowania (Dz. Urz. UE L 132 z 20.05.2017, str. 1); 2) w zakresie swojej regulacji wdraża dyrektywę 2004/25/WE Parlamentu Europejskiego i Rady z dnia 21 kwietnia 2004 r. w sprawie ofert przejęcia (Dz. Urz. UE L 142 z 30.04.2004, str. 12 - Dz. Urz. UE Polskie wydanie specjalne rozdz. 17, t. 2, str. 20, Dz. Urz. UE L 87 z 31.03.2009, str. 109 oraz Dz. Urz. UE L 173 z 12.06.2014, str. 190); 3) w zakresie swojej regulacji wdraża dyrektywę 2004/109/WE Parlamentu Europejskiego i Rady z dnia 15 grudnia 2004 r. w sprawie harmonizacji wymogów dotyczących przejrzystości informacji o emitentach, których papiery wartościowe dopuszczane są do obrotu na rynku regulowanym oraz zmieniającą dyrektywę 2001/34/WE (Dz. Urz. UE L 390 z 31.12.2004, str. 38, Dz. Urz. UE L 76 z 19.03.2008, str. 50, Dz. Urz. UE L 327 z 11.12.2010, str. 1, Dz. Urz. UE L 331 z 15.12.2010, str. 120, Dz. Urz. UE L 294 z 06.11.2013, str. 13 oraz Dz. Urz. UE L 181 z 05.07.2019, str. 124); 4) w zakresie swojej regulacji wdraża dyrektywę Parlamentu Europejskiego i Rady 2014/17/UE z dnia 4 lutego 2014 r. w sprawie konsumenckich umów o kredyt związanych z nieruchomościami mieszkalnymi i zmieniającą dyrektywy 2008/48/WE i 2013/36/UE oraz rozporządzenie (UE) nr 1093/2010 (Dz. Urz. UE L 60 z 28.02.2014, str. 34, Dz. Urz. UE L 246 z 23.09.2015, str. 11 oraz Dz. Urz. UE L 171 z 29.06.2016, str. 1); 5) w zakresie swojej regulacji wdraża dyrektywę Parlamentu Europejskiego i Rady 2009/138/WE z dnia 25 listopada 2009 r. w sprawie podejmowania i prowadzenia działalności ubezpieczeniowej i reasekuracyjnej (Wypłacalność II) (Dz. Urz. UE L 335 z 17.12.2009, str. 1, Dz. Urz. UE L 326 z 08.12.2011, str. 113, Dz. Urz. UE L 249 z 14.09.2012, str. 1, Dz. Urz. UE L 158 z 10.06.2013, str. 362, Dz. Urz. UE L 341 z 18.12.2013, str. 1, Dz. Urz. UE L 153 z 22.05.2014, str. 1, Dz. Urz. UE L 354 z 23.12.2016, str. 37, Dz. Urz. UE L 347 z 28.12.2017, str. 35 oraz Dz. Urz. UE L 156 z 19.06.2018, str. 43); 6) w zakresie swojej regulacji wdraża dyrektywę Parlamentu Europejskiego i Rady 2014/65/UE z dnia 15 maja 2014 r. w sprawie rynków instrumentów finansowych oraz zmieniającą dyrektywę 2002/92/WE i dyrektywę 2011/61/UE (Dz. Urz. UE L 173 z 12.06.2014, str. 349, Dz. Urz. UE L 257 z 28.08.2014, Dz. Urz. UE L 175 z 30.06.2016, str. 8, Dz. Urz. UE L 188 z 13.07.2016, str. 28, Dz. Urz. UE L 273 z 08.10.2016, str. 35, Dz. Urz. UE L 64 z 10.03.2017, str. 116 oraz Dz. Urz. UE L 231 z 14.09.2018, str. 39); 7) służy stosowaniu rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2017/1129 z dnia 14 czerwca 2017 r. w sprawie prospektu, który ma być publikowany w związku z ofertą publiczną papierów wartościowych lub dopuszczeniem ich do obrotu na rynku regulowanym oraz uchylenia dyrektywy 2003/71/WE (Dz. Urz. UE L 168 z 30.06.2017, str. 12).

Niniejszą ustawą zmienia się ustawy: ustawę z dnia 17 listopada 1964 r. - Kodeks postępowania cywilnego, ustawę z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych, ustawę z dnia 27 października 1994 r. o autostradach płatnych oraz o Krajowym Funduszu Drogowym, ustawę z dnia 28 sierpnia 1997 r. o organizacji i funkcjonowaniu funduszy emerytalnych, ustawę z dnia 29 sierpnia 1997 r. o listach zastawnych i bankach hipotecznych, ustawę z dnia 29 sierpnia 1997 r. - Prawo bankowe, ustawę z dnia 15 września 2000 r. - Kodeks spółek handlowych, ustawę z dnia 28 lutego 2003 r. - Prawo upadłościowe, ustawę z dnia 14 marca 2003 r. o Banku Gospodarstwa Krajowego, ustawę z dnia 27 maja 2004 r. o funduszach inwestycyjnych i zarządzaniu alternatywnymi funduszami inwestycyjnymi, ustawę z dnia 15 kwietnia 2005 r. o nadzorze uzupełniającym nad instytucjami kredytowymi, zakładami ubezpieczeń, zakładami reasekuracji i firmami inwestycyjnymi wchodzącymi w skład konglomeratu finansowego, ustawę z dnia 29 lipca 2005 r. o nadzorze nad rynkiem kapitałowym, ustawę z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi, ustawę z dnia 21 lipca 2006 r. o nadzorze nad rynkiem finansowym, ustawę z dnia 15 stycznia 2015 r. o obligacjach, ustawę z dnia 15 maja 2015 r. - Prawo restrukturyzacyjne, ustawę z dnia 11 września 2015 r. o działalności ubezpieczeniowej i reasekuracyjnej, ustawę z dnia 9 czerwca 2016 r. o zasadach kształtowania wynagrodzeń osób kierujących niektórymi spółkami, ustawę z dnia 10 czerwca 2016 r. o Bankowym Funduszu Gwarancyjnym, systemie gwarantowania depozytów oraz przymusowej restrukturyzacji, ustawę z dnia 23 marca 2017 r. o kredycie hipotecznym oraz o nadzorze nad pośrednikami kredytu hipotecznego i agentami, ustawę z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym, ustawę z dnia 12 kwietnia 2018 r. o zasadach pozyskiwania informacji o niekaralności osób ubiegających się o zatrudnienie i osób zatrudnionych w podmiotach sektora finansowego, ustawę z dnia 9 listopada 2018 r. o zmianie niektórych ustaw w związku ze wzmocnieniem nadzoru nad rynkiem finansowym oraz ochrony inwestorów na tym rynku oraz ustawę z dnia 19 lipca 2019 r. o zmianie ustawy - Kodeks spółek handlowych oraz niektórych innych ustaw.

Zmiany tekstu jednolitego wymienionej ustawy zostały ogłoszone w Dz. U. z 2018 r. poz. 2243 i 2244 oraz z 2019 r. poz. 730, 875, 1655, 1798 i 2217.

Zmiany wymienionego rozporządzenia zostały ogłoszone w Dz. Urz. UE L 208 z 02.08.2013, str. 68, Dz. Urz. UE L 321 z 30.11.2013, str. 6, Dz. Urz. UE L 165 z 04.06.2014, str. 31, Dz. Urz. UE L 355 z 12.12.2014, str. 6, Dz. Urz. UE L 11 z 17.01.2015, str. 37, Dz. Urz. UE L 143 z 09.06.2015, str. 7, Dz. Urz. UE L 328 z 12.12.2015, str. 108, Dz. Urz. UE L 151 z 08.06.2016, str. 4, Dz. Urz. UE L 171 z 29.06.2016, str. 153, Dz. Urz. UE L 336 z 10.12.2016, str. 36, Dz. Urz. UE L 20 z 25.01.2017, str. 4, Dz. Urz. UE L 144 z 07.06.2017, str. 14, Dz. Urz. UE L 310 z 25.11.2017, str. 1, Dz. Urz. UE L 322 z 07.12.2017, str. 27, Dz. Urz. UE L 345 z 27.12.2017, str. 27, Dz. Urz. UE L 347 z 28.12.2017, str. 1, Dz. Urz. UE L 74 z 16.03.2018, str. 3, Dz. Urz. UE L 137 z 04.06.2018, str. 3, Dz. Urz. UE L 309 z 05.12.2018, str. 1, Dz. Urz. UE L 111 z 25.04.2019, str. 4 oraz Dz. Urz. UE L 150 z 07.06.2019, str. 1.

Zmiany wymienionego rozporządzenia zostały ogłoszone w Dz. Urz. UE L 270 z 15.10.2015, str. 4 oraz Dz. Urz. UE L 175 z 30.06.2016, str. 1.

Zmiany tekstu jednolitego wymienionej ustawy zostały ogłoszone w Dz. U. z 2018 r. poz. 2243 i 2354 oraz z 2019 r. poz. 326, 730, 875, 1074, 1358, 1495, 1501, 1520, 1622, 1649, 1667, 1696, 1751, 2020, 2070 i 2217.

Zmiany tekstu jednolitego wymienionej ustawy zostały ogłoszone w Dz. U. z 2019 r. poz. 326, 912, 1655, 1802, 2089 i 2217.

Zmiana wymienionego rozporządzenia została ogłoszona w Dz. Urz. UE L 170 z 11.06.2014, str. 66.

Zmiana wymienionego rozporządzenia została ogłoszona w Dz. Urz. UE L 127 z 23.05.2018, str. 2.

10)

Zmiany wymienionego rozporządzenia zostały ogłoszone w Dz. Urz. UE L 216 z 21.08.2007, str. 32 oraz Dz. Urz. UE L 97 z 09.04.2008, str. 62.

11)

Zmiany tekstu jednolitego wymienionej ustawy zostały ogłoszone w Dz. U. z 2019 r. poz. 1469, 1495, 1649, 1655, 1798, 1802, 1818, 2070, 2089 i 2128.

12)

Zmiany tekstu jednolitego wymienionej ustawy zostały ogłoszone w Dz. U. z 2019 r. poz. 1018, 1309, 1358, 1495, 1571, 1572, 1649, 1655, 1751, 1798, 1978, 2020 i 2200.

13)

14)

Zmiany tekstu jednolitego wymienionej ustawy zostały ogłoszone w Dz. U. z 2018 r. poz. 2243 i 2244 oraz z 2019 r. poz. 730, 875, 1655, 1798 i 2217.

15)

Zmiany tekstu jednolitego wymienionej ustawy zostały ogłoszone w Dz. U. z 2018 r. poz. 2215, 2243 i 2244 oraz z 2019 r. poz. 730, 875, 1495, 1572 i 1655.

16)

Zmiany tekstu jednolitego wymienionej ustawy zostały ogłoszone w Dz. U. z 2018 r. poz. 2243 i 2244 oraz z 2019 r. poz. 730, 875, 1655 i 1798.

17)

Zmiany tekstu jednolitego wymienionej ustawy zostały ogłoszone w Dz. U. z 2019 r. poz. 1358, 1394, 1495, 1622, 1649, 1655, 1726, 1751, 1798, 1818, 1834, 1835, 1978, 2020, 2166 i 2200.

18)

Zmiany tekstu jednolitego wymienionej ustawy zostały ogłoszone w Dz. U. z 2019 r. poz. 912, 1495, 1655, 1802, 2089 i 2217.

19)

Zmiany tekstu jednolitego wymienionej ustawy zostały ogłoszone w Dz. U. z 2018 r. poz. 2243 i 2244 oraz z 2019 r. poz. 730, 875, 1655, 1798 i 2217.

20)

Zmiany wymienionego rozporządzenia zostały ogłoszone w Dz. Urz. UE L 171 z 29.06.2016, str. 1, Dz. Urz. UE L 175 z 30.06.2016, str. 1, Dz. Urz. UE L 287 z 21.10.2016, str. 320 oraz Dz. Urz. UE L 254 z 10.10.2018, str. 19.

Tekst pochodzi z oficjalnego rejestru ELI (api.sejm.gov.pl). Prawnet nie jest wydawcą tego aktu.