Obwieszczenie Marszałka Sejmu Rzeczypospolitej Polskiejz dnia 11 września 2019 r.w sprawie ogłoszenia jednolitego tekstu ustawy o zasadach kształtowania wynagrodzeń
osób kierujących niektórymi spółkami
Spis treści
Treść obwieszczenia
1.
Na podstawie art. 16 ust. 1 zdanie pierwsze ustawy z dnia 20 lipca 2000 r. o ogłaszaniu aktów normatywnych
i niektórych innych aktów prawnych ogłasza się w załączniku do niniejszego obwieszczenia jednolity tekst ustawy z dnia 9 czerwca 2016 r. o zasadach kształtowania wynagrodzeń osób kierujących
niektórymi spółkami , z uwzględnieniem zmian wprowadzonych:
1)
ustawą z dnia 4 października 2018 r. o pracowniczych planach kapitałowych ,
2)
ustawą z dnia 19 lipca 2019 r. o zmianie ustawy - Kodeks spółek handlowych oraz niektórych
innych ustaw
oraz zmian wynikających z przepisów ogłoszonych przed dniem 11 września 2019 r.
2.
Podany w załączniku do niniejszego obwieszczenia tekst jednolity ustawy nie obejmuje:
1)
art. 133, art. 134 i art. 144 ustawy z dnia 4 października 2018 r. o pracowniczych
planach kapitałowych , które stanowią:
„
Art. 133.
1.
Przepisów ustawy może nie stosować podmiot zatrudniający, który w terminie wskazanym
w art. 134 ust. 1 prowadzi PPE, w którym uczestniczy co najmniej 25% osób zatrudnionych
w tym podmiocie zatrudniającym, oraz nalicza i odprowadza składki podstawowe w rozumieniu
ustawy z dnia 20 kwietnia 2004 r. o pracowniczych programach emerytalnych do PPE w wysokości co najmniej 3,5% wynagrodzenia w rozumieniu art. 2 ust. 1 pkt
15 tej ustawy.
2.
Przepisy ustawy stosuje się do podmiotu zatrudniającego, o którym mowa w ust. 1, począwszy
od dnia:
1)
zawieszenia naliczania i odprowadzania składek podstawowych do PPE w okresie przekraczającym
90 dni;
2)
ograniczenia wysokości odprowadzanych składek podstawowych do PPE poniżej 3,5% wynagrodzenia
w rozumieniu art. 2 ust. 1 pkt 15 ustawy z dnia 20 kwietnia 2004 r. o pracowniczych programach
emerytalnych;
3)
likwidacji PPE;
4)
opóźnienia w odprowadzaniu składek podstawowych do PPE przekraczającego 90 dni, które
wynikło z celowego działania podmiotu zatrudniającego;
5)
następującego po dniu 1 stycznia albo 1 lipca danego roku, jeżeli według stanu na
ten dzień w PPE uczestniczy mniej niż 25% osób zatrudnionych w tym podmiocie zatrudniającym.
3.
Organ nadzoru, na wniosek PFR, przekazuje PFR informacje o wystąpieniu zdarzeń, o
których mowa w ust. 2 pkt 2 i 3.
Art. 134.
1.
Ustawę stosuje się do:
1)
podmiotów zatrudniających, które zatrudniają co najmniej 250 osób zatrudnionych według
stanu na dzień 31 grudnia 2018 r. - od dnia 1 lipca 2019 r.,
2)
podmiotów zatrudniających, które zatrudniają co najmniej 50 osób zatrudnionych według
stanu na dzień 30 czerwca 2019 r. - od dnia 1 stycznia 2020 r.,
3)
podmiotów zatrudniających, które zatrudniają co najmniej 20 osób zatrudnionych według
stanu na dzień 31 grudnia 2019 r. - od dnia 1 lipca 2020 r.,
4)
pozostałych podmiotów zatrudniających - od dnia 1 stycznia 2021 r.
- z zastrzeżeniem ust. 4 oraz art. 137.
2.
Umowy o prowadzenie PPK podmiot zatrudniający zawiera w terminie do 10 dnia miesiąca
następującego po upływie 3 miesięcy od dnia, o którym mowa odpowiednio w ust. 1 pkt
1-4, w imieniu i na rzecz osoby będącej w tym dniu osobą zatrudnioną, chyba że osoba
ta przed upływem tego terminu złoży deklarację, o której mowa w art. 23 ust. 2.
3.
Umowy o zarządzanie PPK podmiot zatrudniający zawiera nie później niż 10 dni roboczych
przed upływem terminu, o którym mowa w ust. 2.
4.
Podmioty zatrudniające, należące do jednej grupy kapitałowej, są uprawnione do zawierania
umów o zarządzanie i umów o prowadzenie PPK w terminie, w którym ustawa ma zastosowanie
zgodnie z ust. 1 w stosunku do podmiotu zatrudniającego, który zatrudnia największą
liczbę osób zatrudnionych w tej grupie kapitałowej.
”
„
Art. 144.
Ustawa wchodzi w życie z dniem 1 stycznia 2019 r., z wyjątkiem:
1)
art. 124 pkt 4 lit. b, który wchodzi w życie z dniem 1 stycznia 2021 r.;
2)
art. 49 ust. 5 i 6, który wchodzi w życie z dniem 30 czerwca 2021 r.;
3)
art. 77 ust. 3 pkt 4, który wchodzi w życie z dniem 1 stycznia 2022 r.;
4)
art. 23 ust. 5 i 6, który wchodzi w życie z dniem 1 stycznia 2023 r.
”
;
2)
art. 36 ustawy z dnia 19 lipca 2019 r. o zmianie ustawy - Kodeks spółek handlowych
oraz niektórych innych ustaw , który stanowi:
„
Art. 36.
Ustawa wchodzi w życie z dniem 1 marca 2020 r.
”
.
Załącznik - Tekst jednolity ustawy z dnia 9 czerwca 2016 r. o zasadach kształtowania wynagrodzeń osób kierujących niektórymi spółkami
Art. 1.
1.
Ustawa reguluje sposób wykonywania uprawnień z akcji przysługujących:
1)
Skarbowi Państwa,
2)
jednostkom samorządu terytorialnego lub ich związkom,
3)
państwowym osobom prawnym,
4)
komunalnym osobom prawnym
- w zakresie kształtowania wynagrodzeń członków organów zarządzających i organów nadzorczych,
a także wybranych postanowień umów zawieranych z członkami organów zarządzających.
2.
Ustawa ma zastosowanie do podmiotów reprezentujących:
1)
Skarb Państwa,
2)
jednostki samorządu terytorialnego lub ich związki,
3)
państwowe osoby prawne,
4)
komunalne osoby prawne
- w zakresie wykonywania praw z akcji przysługujących tym podmiotom, zwanych dalej
„podmiotami uprawnionymi do wykonywania praw udziałowych”.
3.
Ilekroć w ustawie jest mowa o:
1)
członku organu nadzorczego - należy przez to rozumieć członka rady nadzorczej, członka
komisji rewizyjnej, członka rady administrującej nieuprawnionego do prowadzenia spraw
spółki europejskiej, a także pełnomocnika wspólnika w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością,
o którym mowa w art. 11 ust. 2 ustawy z dnia 30 sierpnia 1996 r. o komercjalizacji i niektórych uprawnieniach
pracowników ;
21)W tym brzmieniu obowiązuje do wejścia w życie zmiany, o której mowa w odnośniku 2.)
członku organu zarządzającego - należy przez to rozumieć członka zarządu spółki kapitałowej,
członka rady administrującej uprawnionego do prowadzenia spraw spółki europejskiej,
a także likwidatora;
22)W brzmieniu ustalonym przez art. 27 ustawy z dnia 19 lipca 2019 r. o zmianie ustawy - Kodeks spółek handlowych oraz niektórych innych ustaw (Dz. U. poz. 1655), która wejdzie w życie z dniem 1 marca 2020 r.)
członku organu zarządzającego - należy przez to rozumieć członka zarządu spółki kapitałowej,
dyrektora w prostej spółce akcyjnej, członka rady administrującej uprawnionego do
prowadzenia spraw spółki europejskiej, a także likwidatora;
3)
członku organu nadzorczego wskazanym przez podmiot uprawniony do wykonywania praw
udziałowych - należy przez to rozumieć członka organu nadzorczego:
a)
powołanego do organu nadzorczego oświadczeniem woli podmiotu uprawnionego do wykonywania
praw udziałowych,
b)
którego powołanie do organu nadzorczego spółki zostało poprzedzone wskazaniem przez
podmiot uprawniony do wykonywania praw udziałowych na podstawie ustawy lub statutu,
c)
którego powołanie do organu nadzorczego spółki zostało poprzedzone zgłoszeniem przez
podmiot uprawniony do wykonywania praw udziałowych do właściwego organu spółki powołującego
członków organu nadzorczego
- po uprzednim złożeniu oświadczenia, o którym mowa w art. 3 ust. 1;
4)
akcjach - należy przez to rozumieć akcje lub udziały;
5)
statucie - należy przez to rozumieć statut, umowę spółki lub akt założycielski;
6)
walnym zgromadzeniu - należy przez to rozumieć walne zgromadzenie lub zgromadzenie
wspólników;
7)
spółce - należy przez to rozumieć spółkę, z której akcji wykonują uprawnienia podmioty
uprawnione do wykonywania praw udziałowych;
8)
spółce publicznej - należy przez to rozumieć spółkę, w której co najmniej jedna akcja
jest zdematerializowana w rozumieniu przepisów ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi , z wyjątkiem spółki, której akcje zostały zarejestrowane na podstawie art. 5a ust. 2 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi;
9)
spółce realizującej misję publiczną - należy przez to rozumieć spółkę, o której mowa
w art. 2 pkt 8 ustawy z dnia 16 grudnia 2016 r. o zasadach zarządzania mieniem państwowym ;
10)
spółce realizującej zadania publiczne - należy przez to rozumieć spółkę, na którą
ustawa albo statut nakłada dodatkowe obowiązki w zakresie realizacji celów publicznych,
o których mowa w art. 6 ustawy z dnia 21 sierpnia 1997 r. o gospodarce nieruchomościami ;
11)
podstawie wymiaru - należy przez to rozumieć wysokość przeciętnego miesięcznego wynagrodzenia
w sektorze przedsiębiorstw bez wypłat nagród z zysku w czwartym kwartale roku poprzedniego,
ogłoszonego przez Prezesa Głównego Urzędu Statystycznego.
Art. 2.
1.
Podmiot uprawniony do wykonywania praw udziałowych jest obowiązany podejmować działania
mające na celu ukształtowanie i stosowanie w spółce zasad wynagradzania członków organu
zarządzającego i członków organu nadzorczego określonych ustawą.
2.
Wykonanie obowiązku, o którym mowa w ust. 1, polega w szczególności na:
1)
doprowadzeniu do głosowania przez walne zgromadzenie spółki projektów uchwał w sprawie
zasad kształtowania wynagrodzeń członków organu zarządzającego i członków organu nadzorczego
spółki zgodnie z ustawą oraz oddaniu głosów za ich uchwaleniem;
2)
odebraniu od kandydata na członka organu nadzorczego wskazanego przez podmiot uprawniony
do wykonywania praw udziałowych oświadczenia, o którym mowa w art. 3 ust. 1.
3.
W przypadku niepodjęcia przez walne zgromadzenie uchwały w sprawie zasad kształtowania
wynagrodzeń członków organu zarządzającego, pomimo podjęcia działań, o których mowa
w ust. 2 pkt 1, podmiot uprawniony do wykonywania praw udziałowych przekazuje członkom
organu nadzorczego wskazanym przez podmiot uprawniony do wykonywania praw udziałowych
informację o konieczności wykonania obowiązku, o którym mowa w art. 3 ust. 2.
Art. 3.
1.
Kandydat na członka organu nadzorczego wskazany przez podmiot uprawniony do wykonywania
praw udziałowych składa podmiotowi uprawnionemu do wykonywania praw udziałowych oświadczenie
o przyjęciu obowiązku kształtowania w spółce wynagrodzeń członków organu zarządzającego
zgodnie z ustawą.
2.
Obowiązek kształtowania w spółce wynagrodzeń członków organu zarządzającego zgodnie
z ustawą członek organu nadzorczego wskazany przez podmiot uprawniony do wykonywania
praw udziałowych realizuje poprzez wykonywanie uprawnień wynikających z przepisów
prawa oraz postanowień statutu dotyczących organu nadzorczego, w szczególności przy
podejmowaniu uchwał.
3.
Prezes Rady Ministrów określa, w drodze rozporządzenia, wzór oświadczenia, o którym
mowa w ust. 1, uwzględniając potrzebę skutecznej realizacji obowiązku kształtowania
w spółce wynagrodzeń członków organu zarządzającego zgodnie z ustawą.
Art. 4.
1.
Projekt uchwały w sprawie zasad kształtowania wynagrodzeń członków organu zarządzającego
oraz projekt uchwały w sprawie kształtowania wynagrodzeń członków organu zarządzającego,
zwane dalej „uchwałami w sprawie wynagrodzeń”, przewidują, że wynagrodzenie całkowite
członka organu zarządzającego składa się z części stałej, stanowiącej wynagrodzenie
miesięczne podstawowe, określonej kwotowo, oraz części zmiennej, stanowiącej wynagrodzenie
uzupełniające za rok obrotowy spółki.
2.
Część stałą wynagrodzenia członka organu zarządzającego ustala się z uwzględnieniem
skali działalności spółki, w szczególności wartości jej aktywów, osiąganych przychodów
i wielkości zatrudnienia, w wysokości:
1)
od jednokrotności do trzykrotności podstawy wymiaru - dla spółki, która w co najmniej
jednym z dwóch ostatnich lat obrotowych spełniła przynajmniej dwie poniższe przesłanki:
a)
zatrudniała średniorocznie do 10 pracowników,
b)
osiągnęła roczny obrót netto ze sprzedaży towarów, wyrobów i usług oraz operacji finansowych
niższy niż równowartość w złotych 2 milionów euro,
c)
sumy aktywów jej bilansu sporządzonego na koniec jednego z tych lat były niższe niż
równowartość w złotych 2 milionów euro;
2)
od dwukrotności do czterokrotności podstawy wymiaru - dla spółki, która w co najmniej
jednym z dwóch ostatnich lat obrotowych spełniła przynajmniej dwie poniższe przesłanki:
a)
zatrudniała średniorocznie co najmniej 11 pracowników,
b)
osiągnęła roczny obrót netto ze sprzedaży towarów, wyrobów i usług oraz operacji finansowych
stanowiący co najmniej równowartość w złotych 2 milionów euro,
c)
sumy aktywów jej bilansu sporządzonego na koniec jednego z tych lat stanowiły co najmniej
równowartość w złotych 2 milionów euro;
3)
od trzykrotności do pięciokrotności podstawy wymiaru - dla spółki, która w co najmniej
jednym z dwóch ostatnich lat obrotowych spełniła przynajmniej dwie poniższe przesłanki:
a)
zatrudniała średniorocznie co najmniej 51 pracowników,
b)
osiągnęła roczny obrót netto ze sprzedaży towarów, wyrobów i usług oraz operacji finansowych
wyższy niż równowartość w złotych 10 milionów euro,
c)
sumy aktywów jej bilansu sporządzonego na koniec jednego z tych lat były wyższe niż
równowartość w złotych 10 milionów euro;
4)
od czterokrotności do ośmiokrotności podstawy wymiaru - dla spółki, która w co najmniej
jednym z dwóch ostatnich lat obrotowych spełniła przynajmniej dwie poniższe przesłanki:
a)
zatrudniała średniorocznie co najmniej 251 pracowników,
b)
osiągnęła roczny obrót netto ze sprzedaży towarów, wyrobów i usług oraz operacji finansowych
wyższy niż równowartość w złotych 50 milionów euro,
c)
sumy aktywów jej bilansu sporządzonego na koniec jednego z tych lat były wyższe niż
równowartość w złotych 43 milionów euro;
5)
od siedmiokrotności do piętnastokrotności podstawy wymiaru - dla spółki, która w co
najmniej jednym z dwóch ostatnich lat obrotowych spełniła przynajmniej dwie poniższe
przesłanki:
a)
zatrudniała średniorocznie co najmniej 1251 pracowników,
b)
osiągnęła roczny obrót netto ze sprzedaży towarów, wyrobów i usług oraz operacji finansowych
wyższy niż równowartość w złotych 250 milionów euro,
c)
sumy aktywów jej bilansu sporządzonego na koniec jednego z tych lat były wyższe niż
równowartość w złotych 215 milionów euro
- przy czym wyrażone w euro wielkości, o których mowa w pkt 1-5, przelicza się na
złote według średniego kursu ogłaszanego przez Narodowy Bank Polski w ostatnim dniu
danego roku obrotowego.
3.
Projekt uchwały w sprawie zasad kształtowania wynagrodzeń członków organu zarządzającego,
o którym mowa w art. 2 ust. 2 pkt 1, może przewidywać inną wysokość części stałej
wynagrodzenia członka organu zarządzającego niż określona zgodnie z ust. 2, jeżeli
przemawiają za tym wyjątkowe okoliczności dotyczące spółki albo rynku, na którym ona
działa, w szczególności jeżeli spółka:
1)
realizuje program konsolidacji spółek należących do jej grupy kapitałowej, prowadzący
do znaczącej zmiany struktury jej aktywów lub przychodów,
2)
realizuje program inwestycyjny znacząco przekraczający wartość jej aktywów trwałych,
3)
realizuje program restrukturyzacji, o co najmniej 3-letnim horyzoncie czasowym, prowadzącym
do znaczącej zmiany struktury aktywów lub przychodów spółki,
4)
ma siedzibę za granicą Rzeczypospolitej Polskiej lub zasady jej działalności określa
wiążąca Rzeczpospolitą Polską umowa międzynarodowa,
5)
funkcjonuje krócej niż rok,
6)
została utworzona w celu realizacji projektu, w szczególności z udziałem środków pochodzących
z budżetu Unii Europejskiej lub niepodlegających zwrotowi środków z pomocy udzielanej
przez państwa członkowskie Europejskiego Porozumienia o Wolnym Handlu (EFTA) lub środków
pochodzących z innych źródeł zagranicznych niepodlegających zwrotowi
- przy czym w przypadku oddania głosów za uchwałą ustalającą wysokość części stałej
wynagrodzenia członka organu zarządzającego w wyższej wysokości niż określona zgodnie
z ust. 2 podmiot uprawniony do wykonywania praw udziałowych sporządza pisemne uzasadnienie
i publikuje je na swojej stronie podmiotowej w Biuletynie Informacji Publicznej.
4.
Przy ustalaniu części stałej wynagrodzenia członka organu zarządzającego:
1)
spółek będących spółkami publicznymi - przepis ust. 3 stosuje się, z tym że ustalenie
części stałej wynagrodzenia członka organu zarządzającego w innej wysokości niż określona
zgodnie z ust. 2 wymaga uprzedniego przeprowadzenia porównania tak ustalonego wynagrodzenia
z wysokością wynagrodzeń członków organów zarządzających spółek publicznych o podobnej
skali lub przedmiocie działalności, a wyniki porównania przedstawia się w pisemnym
uzasadnieniu uchwały, o której mowa w ust. 3;
2)
podmiotów, których przeważający przedmiot działalności gospodarczej polega na zarządzaniu
aktywami podmiotów trzecich - uwzględnia się wyłącznie przesłankę sumy aktywów bilansu,
przy czym przez aktywa rozumie się również aktywa powierzone w zarządzanie.
5.
Część zmienna wynagrodzenia członka organu zarządzającego, stanowiąca wynagrodzenie
uzupełniające za rok obrotowy spółki, uzależniona jest od poziomu realizacji celów
zarządczych. Wagi celów zarządczych, a także obiektywne i mierzalne kryteria ich realizacji
i rozliczania są ustalane dla poszczególnych lub wszystkich członków organu zarządzającego.
W przypadku spółek realizujących misję publiczną albo spółek realizujących zadania
publiczne przy określeniu celów zarządczych, ich wagi oraz kryteriów ich realizacji
i rozliczania uwzględnia się także stopień realizacji misji publicznej albo stopień
realizacji zadań publicznych, w okresie stanowiącym podstawę ustalenia wynagrodzenia
uzupełniającego. Część zmienna wynagrodzenia w spółce nie może przekroczyć 50%, a
w spółkach publicznych oraz innych, o których mowa w ust. 2 pkt 5, 100% wynagrodzenia
podstawowego członka organu zarządzającego w poprzednim roku obrotowym.
6.
Cele zarządcze, o których mowa w ust. 5, mogą stanowić w szczególności:
1)
wzrost zysku netto albo zysku przed pomniejszeniem o odsetki, podatki i amortyzację
albo dodatnia zmiana tempa wzrostu jednego z tych wyników;
2)
osiągnięcie albo zmiana wielkości produkcji albo sprzedaży;
3)
wartość przychodów, w szczególności ze sprzedaży, z działalności operacyjnej, z pozostałej
działalności operacyjnej lub finansowej;
4)
zmniejszenie strat, obniżenie kosztów zarządu lub kosztów prowadzonej działalności;
5)
realizacja strategii lub planu restrukturyzacji;
6)
osiągnięcie albo zmiana określonych wskaźników, w szczególności rentowności, płynności
finansowej, efektywności zarządzania lub wypłacalności;
7)
realizacja inwestycji, z uwzględnieniem w szczególności skali, stopy zwrotu, innowacyjności,
terminowości realizacji;
8)
zmiana pozycji rynkowej spółki, liczonej jako udział w rynku lub według innych kryteriów
lub relacji z kontrahentami oznaczonymi jako kluczowi według określonych kryteriów;
9)
realizacja prowadzonej polityki kadrowej i wzrost zaangażowania pracowników.
7.
Dla spółek będących przedsiębiorcami dominującymi, w rozumieniu art. 4 pkt 3 ustawy z dnia 16 lutego 2007 r. o ochronie konkurencji i konsumentów , sporządzających skonsolidowane sprawozdania finansowe na podstawie przepisów o rachunkowości,
uwzględnienie skali działalności spółki, o której mowa w ust. 2, oraz cele, o których
mowa w ust. 6, przyjmuje się dla spółki dominującej i podmiotów od niej zależnych
wszystkich szczebli w taki sposób, jakby grupa kapitałowa stanowiła jeden podmiot.
W każdym przypadku jako odrębny cel, warunkujący możliwość otrzymania części zmiennej
wynagrodzenia, stanowiącej wynagrodzenie uzupełniające za rok obrotowy spółki, określa
się:
1)
ukształtowanie i stosowanie zasad wynagradzania członków organów zarządzających i
nadzorczych podmiotów zależnych odpowiadających zasadom określonym w ustawie;
2)
realizację obowiązków, o których mowa w art. 17-20, art. 22 i art. 23 ustawy z dnia 16 grudnia 2016 r. o zasadach zarządzania
mieniem państwowym.
8.
Projekty uchwał w sprawie wynagrodzeń wyznaczają cele zarządcze, wagi tych celów,
a także obiektywne i mierzalne kryteria ich realizacji i rozliczania. Projekt uchwały
w sprawie zasad kształtowania wynagrodzeń członków organu zarządzającego może ponadto
przewidywać, że uszczegółowienia celów, wag i kryteriów, o których mowa w zdaniu pierwszym,
dokona organ lub podmiot określający wynagrodzenie członka organu zarządzającego i
zawierający z tym członkiem umowę o świadczenie usług zarządzania.
9.
Projekty uchwał w sprawie wynagrodzeń zawierają postanowienia przewidujące, że wynagrodzenie
uzupełniające członka organu zarządzającego, o którym mowa w ust. 5, przysługuje po
zatwierdzeniu sprawozdania zarządu z działalności spółki oraz sprawozdania finansowego
spółki za ubiegły rok obrotowy oraz udzieleniu temu członkowi organu zarządzającego
absolutorium z wykonania przez niego obowiązków przez walne zgromadzenie.
Art. 5.
1.
Projekty uchwał w sprawie wynagrodzeń przewidują, że:
1)
z członkiem organu zarządzającego spółka zawiera umowę o świadczenie usług zarządzania
na czas pełnienia funkcji, z obowiązkiem świadczenia osobistego takiego członka, bez
względu na to, czy działa on w zakresie prowadzonej działalności gospodarczej;
2)
istnieje możliwość wypowiedzenia przez spółkę umowy, o której mowa w pkt 1, przy czym
umowa ta może określać różne terminy wypowiedzenia, zależne od okresu jej wykonywania,
jednak nie dłuższe niż 3 miesiące, jak też może przewidywać, że termin wypowiedzenia
upływa z końcem miesiąca kalendarzowego;
3)
członek organu zarządzającego nie będzie pobierał wynagrodzenia z tytułu pełnienia
funkcji członka organu w podmiotach zależnych od spółki w ramach grupy kapitałowej
w rozumieniu art. 4 pkt 14 ustawy z dnia 16 lutego 2007 r. o ochronie konkurencji i konsumentów;
4)
umowa, o której mowa w pkt 1, zawiera obowiązek informowania przez członka organu
zarządzającego o zamiarze pełnienia funkcji w organach innej spółki handlowej, nabyciu
w niej akcji oraz może przewidywać zakaz pełnienia funkcji w organach jakiejkolwiek
innej spółki handlowej lub wprowadzać inne ograniczenia dotyczące działalności członka
organu zarządzającego.
2.
Projekty uchwał w sprawie wynagrodzeń mogą także określać w szczególności:
1)
uprawnienia członków organu zarządzającego do korzystania z określonych urządzeń technicznych
oraz zasobów stanowiących mienie spółki;
2)
wysokość odprawy dla członków organu zarządzającego, o której mowa w art. 7;
3)
wysokość i warunki przyznania członkom organu zarządzającego odszkodowania z tytułu
zakazu konkurencji, o którym mowa w art. 8;
4)
w jakiej części wypłata wynagrodzenia uzupełniającego jest uzależniona od terminu,
nie dłuższego niż 36 miesięcy, i warunków, w szczególności powodujących utratę prawa
do otrzymania wynagrodzenia uzupełniającego w całości albo w części, jeżeli w oznaczonym
w umowie terminie zajdą okoliczności mające wpływ na realizację określonych w umowie
celów zarządczych.
Art. 6.
Wprzypadku, o którym mowa w art. 5 ust. 2 pkt 1, projekty uchwał w sprawie wynagrodzeń
określają zasady przyznawania zapewnianych przez spółkę urządzeń technicznych oraz
zasobów stanowiących mienie spółki do wykorzystania przez członków organu zarządzającego,
niezbędnych do wykonywania ich funkcji, w szczególności mogą przewidywać limity dotyczące
kosztów albo sposób określania tych limitów, jakie spółka ponosi w związku z dostępem
i wykorzystywaniem tych urządzeń i zasobów.
Art. 7.
Wprzypadku, o którym mowa w art. 5 ust. 2 pkt 2, projekty uchwał w sprawie wynagrodzeń
określają, że w razie rozwiązania albo wypowiedzenia umowy o świadczenie usług zarządzania
członka organu zarządzającego przez spółkę, z innych przyczyn niż naruszenie podstawowych
obowiązków wynikających z tej umowy, członkowi organu zarządzającego może być przyznana
odprawa, w wysokości nie wyższej niż trzykrotność części stałej wynagrodzenia, pod
warunkiem pełnienia przez niego funkcji przez okres co najmniej dwunastu miesięcy
przed rozwiązaniem tej umowy.
Art. 8.
1.
W przypadku, o którym mowa w art. 5 ust. 2 pkt 3, projekty uchwał w sprawie wynagrodzeń
określają, że:
1)
zakaz konkurencji po ustaniu stosunku będącego podstawą pełnienia funkcji może być
ustanowiony jedynie w przypadku pełnienia funkcji przez członka organu zarządzającego
przez okres co najmniej trzech miesięcy;
2)
umowa o zakazie konkurencji z członkiem organu zarządzającego spółki może przewidywać
okres zakazu konkurencji nieprzekraczający sześciu miesięcy po ustaniu pełnienia funkcji;
3)
nie jest dopuszczalne zawarcie umowy o zakazie konkurencji po rozwiązaniu lub wypowiedzeniu
umowy, o której mowa w art. 5 ust. 1 pkt 1;
4)
w razie niewykonania lub nienależytego wykonania przez członka organu zarządzającego
spółką umowy o zakazie konkurencji będzie on zobowiązany do zapłaty kary umownej na
rzecz spółki, nie niższej niż wysokość odszkodowania przysługującego za cały okres
zakazu konkurencji;
5)
zakaz konkurencji przestaje obowiązywać przed upływem terminu, na jaki została zawarta
umowa o zakazie konkurencji, w razie podjęcia się pełnienia przez członka organu zarządzającego
funkcji w innej spółce.
2.
W sprawach określonych w ust. 1, przepisy art. 1011 §1 oraz art. 1012-1014 ustawy z dnia 26 czerwca 1974 r. - Kodeks pracy stosuje się odpowiednio, przy czym odszkodowanie za każdy miesiąc, o którym mowa
w tych przepisach, nie może być wyższe niż 100% wynagrodzenia miesięcznego podstawowego
otrzymanego przez członka organu zarządzającego przed ustaniem pełnienia funkcji.
Art. 9.
1.
W przypadku gdy projekty uchwał w sprawie wynagrodzeń odnoszą się do spółki w likwidacji,
projekty takich uchwał określają, że wynagrodzenie likwidatora składa się z części
stałej oraz premii likwidacyjnej.
2.
Premia likwidacyjna przysługuje likwidatorowi, w przypadku zakończenia likwidacji
w terminie przewidzianym w harmonogramie likwidacji, przyjętym lub zatwierdzonym przez
właściwy organ spółki, albo w przypadku braku podstawy do podejmowania uchwały w sprawie
zatwierdzenia harmonogramu likwidacji, w umowie, o której mowa w art. 5 ust. 1 pkt
1, i stanowi iloczyn wysokości części stałej wynagrodzenia członka zarządu, określonej
na podstawie art. 4, oraz liczby pełnych miesięcy liczonych od otwarcia do przewidzianego
w harmonogramie likwidacji zakończenia likwidacji spółki.
3.
Część stała wynagrodzenia członka zarządu spółki postawionej w stan likwidacji stanowi
50% wysokości części stałej wynagrodzenia, określonej zgodnie z art. 4 ust. 2.
4.
Właściwy organ spółki może określić inne proporcje części stałej i premii likwidacyjnej
niż określone w ust. 2 i 3. Przepis art. 4 ust. 3 stosuje się odpowiednio.
Art. 10.
1.
Projekt uchwały w sprawie zasad kształtowania wynagrodzeń członków organu nadzorczego,
o którym mowa w art. 2 ust. 2 pkt 1, określa wysokość wynagrodzenia miesięcznego członków
organu nadzorczego w wysokości nieprzekraczającej iloczynu podstawy wymiaru oraz mnożnika:
1)
0,5 - dla spółki, o której mowa w art. 4 ust. 2 pkt 1;
2)
0,75 - dla spółki, o której mowa w art. 4 ust. 2 pkt 2;
3)
1 - dla spółki, o której mowa w art. 4 ust. 2 pkt 3;
4)
1,5 - dla spółki, o której mowa w art. 4 ust. 2 pkt 4;
5)
2,75 - dla spółki, o której mowa w art. 4 ust. 2 pkt 5.
2.
Projekt uchwały w sprawie zasad kształtowania wynagrodzeń członków organu nadzorczego,
o którym mowa w art. 2 ust. 2 pkt 1, może przewidywać podwyższenie wynagrodzenia członków
organu nadzorczego do 10% w stosunku do wysokości określonej w ust. 1, ze względu
na funkcję pełnioną w organie nadzorczym spółki lub uczestnictwo w funkcjonującym
w jego ramach komitecie.
Art. 11.
1.
W spółce, w stosunku do której podmiot określony w art. 1 ust. 1 posiada uprawnienia
takie jak przedsiębiorca dominujący w rozumieniu art. 4 pkt 3 ustawy z dnia 16 lutego 2007 r. o ochronie konkurencji i konsumentów:
1)
uchwała w sprawie zasad kształtowania wynagrodzeń członków organu zarządzającego,
2)
uchwała, o której mowa w art. 10,
3)
uzasadnienie, o którym mowa w art. 4 ust. 3,
4)
uzasadnienie, o którym mowa w art. 9 ust. 4
- z wyłączeniem informacji dotyczących celów zarządczych, wagi tych celów, a także
kryteriów ich realizacji i rozliczania, są jawne, nie podlegają ochronie danych osobowych
ani tajemnicy przedsiębiorstwa i są publikowane w Biuletynie Informacji Publicznej
na stronie podmiotowej podmiotu uprawnionego do wykonywania praw udziałowych.
2.
Podmiot uprawniony do wykonywania praw udziałowych w spółce, o której mowa w ust.
1, inny niż minister właściwy do spraw Skarbu Państwa, przekazuje niezwłocznie ministrowi
właściwemu do spraw Skarbu Państwa informację o sporządzeniu uzasadnienia, o którym
mowa w art. 4 ust. 3, wraz z adresem jego publikacji w Biuletynie Informacji Publicznej.
Minister właściwy do spraw Skarbu Państwa publikuje przekazaną informację na swojej
stronie podmiotowej w Biuletynie Informacji Publicznej.
Art. 12.
1.
Zasady dotyczące wynagrodzeń wynikające z art. 4, art. 5 ust. 1 pkt 3, art. 10 i art.
11 stosuje się odpowiednio do podmiotów, o których mowa w art. 1 ustawy z dnia 3 marca 2000 r. o wynagradzaniu osób kierujących niektórymi podmiotami
prawnymi , ujętych w wykazie, o którym mowa w ust. 2.
2.
Prezes Rady Ministrów może określić, w drodze rozporządzenia, wykaz podmiotów posiadających
istotne znaczenie dla:
1)
realizowanej przez państwo polityki zdrowotnej, naukowej, kulturalnej, transportowej,
energetycznej, obronnej, rolnej, regionalnej lub zagranicznej lub
2)
sektora gospodarki, w ramach którego prowadzą działalność, ze względu na przedmiot
prowadzonej działalności, liczbę zatrudnionych pracowników, osiągany roczny obrót
netto ze sprzedaży towarów, wyrobów i usług oraz operacji finansowych lub sumy aktywów
ich bilansu
- mając na względzie konieczność racjonalnego gospodarowania środkami publicznymi.
Art. 12a.
1.
Kto uporczywie uchyla się od wykonania ciążącego na nim z mocy niniejszej ustawy obowiązku
podejmowania działań mających na celu ukształtowanie i stosowanie w spółce zasad wynagradzania
członków organu zarządzającego i członków organu nadzorczego, o którym mowa w art.
2 ust. 1,
podlega grzywnie.
2.
Postępowanie w sprawach, o których mowa w ust. 1, toczy się na podstawie przepisów
ustawy z dnia 6 czerwca 1997 r. - Kodeks postępowania karnego .
Art. 12b4)Dodany przez art. 131 ustawy z dnia 4 października 2018 r. o pracowniczych planach kapitałowych (Dz. U. poz. 2215 oraz z 2019 r. poz. 1074), która weszła w życie z dniem 1 stycznia 2019 r..
Do podmiotów, o których mowa w art. 1, stosuje się odpowiednio przepisy art. 15aa ustawy z dnia 3 marca 2000 r. o wynagradzaniu osób kierujących niektórymi
podmiotami prawnymi.
Art. 13-19.
(pominięte)
Art. 20.
Do umów o:
1)
świadczenie usług w zakresie zarządzania, o których mowa w art. 3 ustawy zmienianej
w art. 14, w brzmieniu dotychczasowym,
2)
zakazie konkurencji po ustaniu stosunku będącego podstawą pełnienia funkcji w organie
zarządzającym spółki
- zawartych przed dniem wejścia w życie niniejszej ustawy stosuje się przepisy dotychczasowe.
Art. 21.
1.
Podmiot uprawniony do wykonywania praw udziałowych jest obowiązany podjąć działania
mające na celu ukształtowanie i stosowanie w spółce zasad wynagradzania członków organu
zarządzającego i członków organu nadzorczego, określonych niniejszą ustawą, najpóźniej
do dnia zwyczajnego walnego zgromadzenia, którego przedmiotem będzie rozpatrzenie
i zatwierdzenie sprawozdania zarządu z działalności spółki oraz sprawozdania finansowego
za rok obrotowy rozpoczynający się w 2016 r.
2.
Podmiot uprawniony do wykonywania praw udziałowych w spółce, o której mowa w art.
11 ust. 1, inny niż minister właściwy do spraw Skarbu Państwa, przekazuje ministrowi
właściwemu do spraw Skarbu Państwa, w terminie 3 miesięcy od dnia odbycia zwyczajnego
walnego zgromadzenia, o którym mowa w ust. 1, informację w sprawie realizacji obowiązku,
o którym mowa w art. 2.
Art. 22.
Ustawa wchodzi w życie po upływie 30 dni od dnia ogłoszenia5)Ustawa została ogłoszona w dniu 9 sierpnia 2016 r..
1)
W tym brzmieniu obowiązuje do wejścia w życie zmiany, o której mowa w odnośniku 2.
2)
W brzmieniu ustalonym przez art. 27 ustawy z dnia 19 lipca 2019 r. o zmianie ustawy
- Kodeks spółek handlowych oraz niektórych innych ustaw (Dz. U. poz. 1655), która
wejdzie w życie z dniem 1 marca 2020 r.
3)
Zmiany tekstu jednolitego wymienionej ustawy zostały ogłoszone w Dz. U. z 2018 r.
poz. 2348 oraz z 2019 r. poz. 270, 492, 801, 1309, 1589 i 1716.
4)
Dodany przez art. 131 ustawy z dnia 4 października 2018 r. o pracowniczych planach
kapitałowych (Dz. U. poz. 2215 oraz z 2019 r. poz. 1074), która weszła w życie z dniem
1 stycznia 2019 r.
5)
Ustawa została ogłoszona w dniu 9 sierpnia 2016 r.