Ustawa z dnia 15 stycznia 2015 r. o przekształcaniu jednoosobowych spółek Skarbu Państwa prowadzących działalność z wykorzystaniem dóbr kultury w państwowe instytucje kultury

Art. 1.

Ustawa określa zasady i tryb przekształcania jednoosobowych spółek Skarbu Państwa prowadzących działalność z wykorzystaniem dóbr kultury w państwowe instytucje kultury.

Art. 2.

Ilekroć w ustawie jest mowa o:

1)

akcjach i walnym zgromadzeniu - należy przez to również rozumieć odpowiednio udziały i zgromadzenie wspólników;

2)

spółce - należy przez to rozumieć jednoosobową spółkę Skarbu Państwa, w której organem uprawnionym do wykonywania praw z akcji lub udziałów jest minister właściwy do spraw Skarbu Państwa.

Art. 3.

W państwową instytucję kultury może zostać przekształcona spółka prowadząca działalność z wykorzystaniem dóbr kultury, z których korzystanie w sposób nienastawiony na osiągnięcie zysku leży w interesie publicznym w celach:

1)

trwałej ochrony dóbr kultury;

2)

upowszechniania dóbr kultury ze względu na znaczenie dla dziedzictwa kulturowego oraz walory estetyczne i poznawcze;

3)

udostępniania dóbr kultury do celów działalności artystycznej lub edukacyjnej.

Art. 4.

Do państwowej instytucji kultury utworzonej w trybie określonym w niniejszej ustawie stosuje się przepisy ustawy z dnia 25 października 1991 r. o organizowaniu i prowadzeniu działalności kulturalnej (Dz. U. z 2012 r. poz. 406 oraz z 2014 r. poz. 423).

Art. 5.

Przekształcenie, o którym mowa w art. 1, wymaga:

1)

podjęcia uchwały w sprawie przekształcenia spółki w państwową instytucję kultury;

2)

wystąpienia z wnioskiem o przekształcenie spółki w państwową instytucję kultury;

3)

sporządzenia aktu przekształcenia spółki w państwową instytucję kultury;

4)

wydania aktu o utworzeniu państwowej instytucji kultury oraz nadania jej statutu;

5)

wykreślenia spółki z rejestru przedsiębiorców;

6)

wpisania państwowej instytucji kultury do rejestru instytucji kultury.

Art. 6.

1.

Uchwałę, o której mowa w art. 5 pkt 1, podejmuje walne zgromadzenie.

2.

Uchwałę, o której mowa w art. 5 pkt 1, umieszcza się w protokole sporządzonym przez notariusza.

3.

Uchwała, o której mowa w art. 5 pkt 1, zawiera w szczególności:

1)

firmę, siedzibę, adres, NIP, REGON, numer w Krajowym Rejestrze Sądowym, wysokość kapitału zakładowego oraz liczbę i wartość nominalną akcji spółki;

2)

zgodę na przekształcenie spółki w państwową instytucję kultury.

4.

Do uchwały, o której mowa w art. 5 pkt 1, dołącza się w szczególności:

1)

uzasadnienie przekształcenia spółki w państwową instytucję kultury ze względu na cele, o których mowa w art. 3;

2)

odpis aktu komercjalizacji, na podstawie którego powstała spółka;

3)

odpis statutu, aktu założycielskiego albo umowy spółki;

4)

odpis ostatniego rocznego sprawozdania finansowego spółki wraz z uchwałą walnego zgromadzenia w sprawie jego zatwierdzenia;

5)

odpis ostatniego sprawozdania z działalności spółki wraz z uchwałą walnego zgromadzenia w sprawie jego zatwierdzenia;

6)

odpis ostatniej uchwały walnego zgromadzenia w sprawie podziału zysku netto albo pokrycia straty;

7)

odpis opinii i raportu biegłego rewidenta z badania sprawozdania, o którym mowa w pkt 4, o ile podlegało ono badaniu;

8)

kwestionariusze osobowe członków zarządu spółki oraz oświadczenia członków zarządu o nieuczestniczeniu we władzach spółek konkurencyjnych;

9)

wykaz dokumentów, na podstawie których spółka nabyła określone prawo do nieruchomości, oraz odpisy tych dokumentów;

10)

pisemne oświadczenie zarządu spółki zawierające informacje dotyczące:

a)

liczby pracowników zatrudnionych w spółce,

b)

związków zawodowych działających w spółce,

c)

stanu prawnego nieruchomości należących do spółki lub będących w posiadaniu spółki,

d)

akcji należących do spółki,

e)

ograniczonych praw rzeczowych ustanowionych na majątku spółki,

f)

roszczeń osób fizycznych i prawnych do majątku spółki, w tym roszczeń byłych właścicieli i ich spadkobierców,

g)

poręczeń i gwarancji udzielonych przez spółkę,

h)

tytułów egzekucyjnych do majątku spółki,

i)

wielkości kapitału własnego spółki, z wyszczególnieniem wielkości poszczególnych kapitałów, według stanu na ostatni dzień miesiąca poprzedzającego podjęcie uchwały,

j)

wartości poszczególnych aktywów trwałych zgodnie z wartością wykazaną w księgach rachunkowych, według stanu na ostatni dzień roku obrotowego oraz ostatni dzień miesiąca poprzedzających podjęcie uchwały wraz z wykazami tych aktywów.

Art. 7.

Minister właściwy do spraw Skarbu Państwa występuje z wnioskiem, o którym mowa w art. 5 pkt 2, do ministra właściwego do spraw kultury i ochrony dziedzictwa narodowego, dołączając do wniosku odpis uchwały, o której mowa w art. 5 pkt 1.

Art. 8.

1.

W przypadku uznania, że przekształcenie spółki w państwową instytucję kultury spełnia cele określone w art. 3, minister właściwy do spraw kultury i ochrony dziedzictwa narodowego, na wniosek, o którym mowa w art. 5 pkt 2, dokonuje przekształcenia spółki w państwową instytucję kultury. Akt przekształcenia spółki w państwową instytucję kultury wymaga formy aktu notarialnego.

2.

Po sporządzeniu aktu przekształcenia spółki w państwową instytucję kultury minister właściwy do spraw kultury i ochrony dziedzictwa narodowego wydaje akt o utworzeniu państwowej instytucji kultury oraz nadaje jej statut.

3.

Minister właściwy do spraw kultury i ochrony dziedzictwa narodowego przekazuje wypis i odpisy dokumentów, o których mowa w ust. 1 i 2, ministrowi właściwemu do spraw Skarbu Państwa.

Art. 9.

1.

Sąd rejestrowy dokonuje z urzędu wykreślenia przekształcanej spółki z rejestru przedsiębiorców, po przedłożeniu przez ministra właściwego do spraw Skarbu Państwa wypisu i odpisów dokumentów, o których mowa w art. 8 ust. 1 i 2.

2.

Z dniem wykreślenia przekształcanej spółki z rejestru przedsiębiorców, minister właściwy do spraw kultury i ochrony dziedzictwa narodowego dokonuje wpisu państwowej instytucji kultury do rejestru instytucji kultury.

3.

Przekształcana spółka staje się państwową instytucją kultury z dniem dokonania wpisu państwowej instytucji kultury do rejestru instytucji kultury, zwanym dalej „dniem przekształcenia”.

4.

W przypadku dokonania wpisu państwowej instytucji kultury do rejestru instytucji kultury po dniu wykreślenia przekształcanej spółki z rejestru przedsiębiorców, wpis ten ma moc wsteczną od dnia wykreślenia przekształcanej spółki z rejestru przedsiębiorców.

Art. 10.

Państwowa instytucja kultury utworzona w trybie określonym w niniejszej ustawie, zwana dalej „utworzoną instytucją kultury”, z dniem przekształcenia, wstępuje we wszystkie stosunki prawne, których podmiotem była przekształcana spółka, bez względu na charakter prawny tych stosunków, w szczególności pozostaje podmiotem zezwoleń, koncesji oraz ulg, które zostały przyznane spółce przed dniem przekształcenia, chyba że ustawa lub decyzja o udzieleniu zezwolenia, koncesji albo ulgi stanowi inaczej.

Art. 11.

1.

Pracownicy przekształcanej spółki stają się, z dniem przekształcenia, pracownikami utworzonej instytucji kultury, z zachowaniem dotychczasowych warunków pracy i płacy.

2.

Na stanowisko dyrektora utworzonej instytucji kultury, minister właściwy do spraw kultury i ochrony dziedzictwa narodowego powołuje prezesa zarządu przekształcanej spółki, który zajmuje to stanowisko do czasu powołania dyrektora utworzonej instytucji kultury w trybie art. 15 ust. 1 i 3 lub art. 16 ust. 1 ustawy z dnia 25 października 1991 r. o organizowaniu i prowadzeniu działalności kulturalnej albo do czasu powierzenia zarządzania instytucją kultury osobie fizycznej lub prawnej w trybie przepisów art. 15a tej ustawy, jednak nie dłużej niż rok.

3.

W przypadku, gdy prezes zarządu przekształcanej spółki nie wyrazi zgody na powołanie, o którym mowa w ust. 2, minister właściwy do spraw kultury i dziedzictwa narodowego powołuje na stanowisko dyrektora utworzonej instytucji kultury inną osobę, która zajmuje to stanowisko do czasu powołania dyrektora utworzonej instytucji kultury w trybie art. 15 ust. 1 i 3 lub art. 16 ust. 1 ustawy z dnia 25 października 1991 r. o organizowaniu i prowadzeniu działalności kulturalnej albo do czasu powierzenia zarządzania instytucją kultury osobie fizycznej lub prawnej w trybie przepisów art. 15a tej ustawy, jednak nie dłużej niż rok.

4.

Stosunek pracy członków zarządu przekształcanej spółki wygasa z dniem wykreślenia przekształcanej spółki z rejestru przedsiębiorców.

5.

Członkom zarządu, o których mowa w ust. 4, przysługuje odprawa, o której mowa w art. 12 ustawy z dnia 3 marca 2000 r. o wynagradzaniu osób kierujących niektórymi podmiotami prawnymi (Dz. U. z 2013 r. poz. 254 i 1645 oraz z 2014 r. poz. 1877), w wysokości określonej w umowie o pracę albo umowie cywilnoprawnej będącej podstawą zatrudnienia przez przekształcaną spółkę. Odprawa ta nie przysługuje w przypadku zatrudnienia członka zarządu w utworzonej instytucji kultury.

6.

Mandaty członków organów przekształcanej spółki wygasają z dniem wykreślenia przekształcanej spółki z rejestru przedsiębiorców.

7.

Przepis ust. 6 stosuje się odpowiednio do pełnomocnika wspólnika w przekształcanej spółce z ograniczoną odpowiedzialnością.

Art. 12.

1.

Bilans zamknięcia przekształcanej spółki staje się bilansem otwarcia utworzonej instytucji kultury, przy czym fundusz utworzonej instytucji kultury jest równy sumie kapitału zakładowego, kapitału zapasowego, kapitału z aktualizacji wyceny oraz pozostałych kapitałów rezerwowych przekształcanej spółki.

2.

Zysk netto przekształcanej spółki za okres poprzedzający jej wykreślenie z rejestru przedsiębiorców powiększa zysk z lat ubiegłych bądź pomniejsza stratę z lat ubiegłych.

3.

Strata netto przekształcanej spółki za okres poprzedzający jej wykreślenie z rejestru przedsiębiorców pomniejsza zysk z lat ubiegłych bądź powiększa stratę z lat ubiegłych.

Art. 13.

1.

Minister właściwy do spraw Skarbu Państwa w drodze pisemnego oświadczenia:

1)

rozpatruje i zatwierdza bądź odmawia zatwierdzenia sprawozdania finansowego oraz sprawozdania zarządu z działalności przekształcanej spółki za okres poprzedzający jej wykreślenie z rejestru przedsiębiorców;

2)

udziela bądź odmawia udzielenia członkom organów przekształcanej spółki absolutorium z wykonania przez nich obowiązków w okresie poprzedzającym jej wykreślenie z rejestru przedsiębiorców.

2.

Sprawozdanie finansowe, o którym mowa w ust. 1 pkt 1, podlega badaniu przez biegłego rewidenta.

Art. 14.

W ustawie z dnia 16 lipca 1987 r. o państwowych instytucjach filmowych (Dz. U. z 2007 r. Nr 102, poz. 710, z 2009 r. Nr 98, poz. 817 oraz z 2011 r. Nr 126, poz. 713) wprowadza się następujące zmiany:

1)

w art. 27a w ust. 1:

a)

wprowadzenie do wyliczenia otrzymuje brzmienie:

„

Do państwowych instytucji filmowych oraz spółek powstałych w wyniku komercjalizacji państwowych instytucji filmowych stosuje się odpowiednio przepisy o komercjalizacji i prywatyzacji, z tym że:

”

,

b)

pkt 2 i 3 otrzymują brzmienie:

„

2)

w razie podjęcia decyzji o prywatyzacji państwowej instytucji filmowej albo spółki powstałej w wyniku komercjalizacji państwowej instytucji filmowej zasoby sztuki filmowej zgromadzone w tej instytucji albo spółce stają się nieodpłatnie własnością Filmoteki Narodowej i podlegają przekazaniu jej;

3)

prywatyzacji nie podlegają autorskie prawa majątkowe do filmów wyprodukowanych do dnia 31 grudnia 1989 r. przysługujące państwowej instytucji filmowej albo spółce powstałej w wyniku komercjalizacji państwowej instytucji filmowej; w razie prywatyzacji prawa te stają się nieodpłatnie własnością Polskiego Instytutu Sztuki Filmowej;

”

,

c)

pkt 7 otrzymuje brzmienie:

„

7)

na wniosek ministra właściwego do spraw kultury i ochrony dziedzictwa narodowego lub ministra właściwego do spraw Skarbu Państwa, Rada Ministrów może w formie uchwały udzielić zgody na inny niż publiczny tryb zbycia udziałów lub akcji skomercjalizowanych państwowych instytucji filmowych poprzez ich nieodpłatne wniesienie do Polskiego Instytutu Sztuki Filmowej, który ma obowiązek je zbyć w terminie 12 miesięcy od dnia wniesienia, w tym nieodpłatnie na rzecz jednostki samorządu terytorialnego w celu prowadzenia działalności kulturalnej.

”

;

2)

po art. 27a dodaje się art. 27b w brzmieniu:

„

Art. 27b.

Do likwidacji lub upadłości spółki powstałej w wyniku komercjalizacji państwowej instytucji filmowej stosuje się, odpowiednio ustawę z dnia 15 września 2000 r. - Kodeks spółek handlowych (Dz. U. z 2013 r. poz. 1030, z późn. zm.) albo ustawę z dnia 28 lutego 2003 r. - Prawo upadłościowe i naprawcze (Dz. U. z 2015 r. poz. 233), z tym że z dniem postawienia w stan likwidacji lub ogłoszenia upadłości:

1)

jednoosobowej spółki Skarbu Państwa:

a)

zasoby sztuki filmowej zgromadzone w tej spółce stają się nieodpłatnie własnością Filmoteki Narodowej i podlegają jej przekazaniu,

b)

autorskie prawa majątkowe przysługujące tej spółce stają się nieodpłatnie własnością Polskiego Instytutu Sztuki Filmowej;

2)

jednoosobowej spółki jednostki samorządu terytorialnego: zasoby sztuki filmowej zgromadzone w tej spółce oraz autorskie prawa majątkowe jej przysługujące stają się mieniem samorządowej instytucji kultury utworzonej w celu upowszechniania kultury filmowej, o ile organ stanowiący jednostki samorządu terytorialnego postanowi o ich przekazaniu, w drodze uchwały podjętej do dnia postawienia spółki w stan likwidacji lub ogłoszenia upadłości.

”

.

Art. 15.

W ustawie z dnia 25 października 1991 r. o organizowaniu i prowadzeniu działalności kulturalnej (Dz. U. z 2012 r. poz. 406 oraz z 2014 r. poz. 423) po art. 25 dodaje się art. 25a w brzmieniu:

„

Art. 25a.

1.

Instytucja kultury utworzona w trybie określonym w art. 18 ust. 1 albo art. 20 ust. 1 albo przekazana w trybie art. 21a ust. 2 albo ust. 2a, wstępuje we wszystkie stosunki prawne, których podmiotem była łączona, dzielona albo przekazywana instytucja, bez względu na charakter prawny tych stosunków, w szczególności pozostaje podmiotem zezwoleń, koncesji oraz ulg, które zostały przyznane tej instytucji przed jej przekształceniem, chyba że ustawa lub decyzja o udzieleniu zezwolenia, koncesji albo ulgi stanowi inaczej.

2.

Organizator likwidowanej instytucji kultury, wstępuje we wszystkie stosunki prawne, których podmiotem była likwidowana instytucja, bez względu na charakter prawny tych stosunków, w szczególności pozostaje podmiotem zezwoleń, koncesji oraz ulg, które zostały przyznane likwidowanej instytucji przed jej likwidacją, chyba że ustawa lub decyzja o udzieleniu zezwolenia, koncesji albo ulgi stanowi inaczej.

”

.

Art. 16.

Ustawa wchodzi w życie po upływie 14 dni od dnia ogłoszenia.

Treść ustawy