Ustawaz dnia 1 kwietnia 2011 r.o zmianie ustawy - Kodeks spółek handlowych oraz niektórych innych ustaw 1)Niniejszą ustawą zmienia się: ustawę z dnia 17 listopada 1964 r. - Kodeks postępowania
cywilnego, ustawę z dnia 20 sierpnia 1997 r. o Krajowym Rejestrze Sądowym i ustawę
z dnia 28 lipca 2005 r. o kosztach sądowych w sprawach cywilnych.
Treść ustawy
Art. 1.
W ustawie z dnia 15 września 2000 r. - Kodeks spółek handlowych wprowadza się następujące zmiany:
1)
po art. 157 dodaje się art. 1571 w brzmieniu:
„
Art. 1571.
§ 1.
Umowa spółki z ograniczoną odpowiedzialnością może być również zawarta przy wykorzystaniu
wzorca umowy spółki z ograniczoną odpowiedzialnością udostępnianego w systemie teleinformatycznym
(wzorzec umowy).
§ 2.
Zawarcie umowy spółki z ograniczoną odpowiedzialnością przy wykorzystaniu wzorca umowy
wymaga wypełnienia formularza umowy zawartego w systemie teleinformatycznym i opatrzenia
umowy podpisem elektronicznym.
§ 3.
Umowa, o której mowa w § 1, zawarta jest po wprowadzeniu do systemu teleinformatycznego
wszystkich danych koniecznych do jej zawarcia i z chwilą opatrzenia ich podpisem elektronicznym.
§ 4.
Zmiana umowy spółki z ograniczoną odpowiedzialnością zawartej przy wykorzystaniu wzorca
umowy jest możliwa po zarejestrowaniu spółki.
§ 5.
Minister Sprawiedliwości określi, w drodze rozporządzenia, wzorzec umowy mając na
względzie potrzebę ułatwienia zakładania spółek, zapewnienia sprawności postępowania
przy ich zakładaniu oraz postępowania sądowego w przedmiocie ich rejestracji, a także
konieczność zapewnienia bezpieczeństwa 5 pewności obrotu gospodarczego.
§ 6.
Minister Sprawiedliwości w porozumieniu z ministrem właściwym do spraw informatyzacji
określi, w drodze rozporządzenia, tryb zakładania konta w systemie teleinformatycznym,
sposób korzystania z systemu teleinformatycznego i podejmowania w nim czynności związanych
z zawiązaniem spółki z ograniczoną odpowiedzialnością przy wykorzystaniu wzorca umowy
oraz wymagania dotyczące podpisu elektronicznego osób zawierających umowę takiej spółki
oraz osób podpisujących listę wspólników i oświadczenie o wniesieniu wkładów na pokrycie
kapitału zakładowego (dane umożliwiające weryfikowanie tożsamości), mając na względzie
ułatwienie zakładania spółek, potrzebę zapewnienia sprawności postępowania oraz ochrony
bezpieczeństwa i pewności obrotu gospodarczego, a także zabezpieczenia danych zgromadzonych
w systemie, w tym danych osobowych.
”
;
2)
w art. 158 po § 1 dodaje się § 11 i 12 w brzmieniu:
„
§ 11.
W przypadku spółki, której umowę zawarto przy wykorzystaniu wzorca umowy na pokrycie
kapitału zakładowego wnosi się wyłącznie wkłady pieniężne. Pokrycie kapitału zakładowego
powinno nastąpić nie później niż w terminie siedmiu dni od dnia jej wpisu do rejestru.
§ 12.
Podwyższenie kapitału zakładowego dokonywane po wpisie do rejestru spółki, której
umowę zawarto przy wykorzystaniu wzorca umowy, może być pokryte wkładami pieniężnymi
lub niepieniężnymi.
”
;
3)
w art. 163 pkt 2 otrzymuje brzmienie:
„
2)
wniesienia przez wspólników wkładów na pokrycie całego kapitału zakładowego, a w razie
objęcia udziału za cenę wyższą od wartości nominalnej, także wniesienia nadwyżki,
z uwzględnieniem art. 158 § 11,
”
;
4)
w art. 167 po § 3 dodaje się § 4 i 5 w brzmieniu:
„
§ 4.
Przepisów § 1-3 nie stosuje się do zgłoszenia spółki, której umowę zawarto przy wykorzystaniu
wzorca umowy. Do zgłoszenia tej spółki należy dołączyć, sporządzone na formularzach
udostępnianych w systemie teleinformatycznym:
1)
umowę spółki opatrzoną podpisem elektronicznym,
2)
listę wspólników z podaniem nazwiska i imienia lub firmy (nazwy) oraz liczby i wartości
nominalnej udziałów każdego z nich, opatrzoną przez wszystkich członków zarządu podpisem
elektronicznym,
3)
oświadczenie wszystkich członków zarządu opatrzone podpisem elektronicznym, że wkłady
pieniężne na pokrycie kapitału zakładowego zostały przez wszystkich wspólników w całości
wniesione, jeżeli wkłady zostały wniesione najpóźniej w chwili zgłoszenia spółki.
§ 5.
Zarząd spółki, o której mowa w § 4, w terminie siedmiu dni od dnia jej wpisu do rejestru,
składa do sądu rejestrowego:
1)
oświadczenie wszystkich członków zarządu, że wkłady pieniężne na pokrycie kapitału
zakładowego zostały przez wszystkich wspólników w całości wniesione, jeżeli oświadczenie
takie nie zostało dołączone do zgłoszenia spółki,
2)
złożone wobec sądu albo poświadczone notarialnie wzory podpisów członków zarządu.
”
;
5)
w art. 206 w § 1 pkt 4 otrzymuje brzmienie:
„
4)
wysokość kapitału zakładowego, a dla spółki, której umowę zawarto przy wykorzystaniu
wzorca umowy, do czasu pokrycia kapitału zakładowego, także informację, że wymagane
wkłady na kapitał zakładowy nie zostały wniesione.
”
.
Art. 2.
W ustawie z dnia 17 listopada 1964 r. - Kodeks postępowania cywilnego wprowadza się następujące zmiany:
1)
w art. 6943:
a)
po § 3 dodaje się § 31 i 32 w brzmieniu:
„
§ 31.
Wniosek złożony drogą elektroniczną o wpis do Krajowego Rejestru Sądowego spółki z
ograniczoną odpowiedzialnością, której umowę zawarto przy wykorzystaniu wzorca umowy
spółki z ograniczoną odpowiedzialnością udostępnianego w systemie teleinformatycznym
może być także opatrzony innym podpisem elektronicznym, który spełnia wymagania dotyczące
podpisu elektronicznego osób zawierających umowę takiej spółki.
§ 32.
Do wniosku złożonego przez pełnomocnika o wpis do Krajowego Rejestru Sądowego spółki,
o której mowa w § 31, nie dołącza się pełnomocnictwa, jednak pełnomocnik powinien powołać się na nie,
wskazując jego datę, zakres oraz okoliczności wymienione w art. 87.
”
,
b)
§ 4 i 5 otrzymują brzmienie:
„
§ 4.
W przypadku złożenia wniosku w sposób opisany w § 3 i 31 doręczenia orzeczeń i pism sądowych dokonywane będą osobom składającym tą drogą wniosek
za pośrednictwem systemu teleinformatycznego obsługującego postępowanie rejestrowe.
§ 5.
Orzeczenia i pisma sądowe wysłane w sposób, o którym mowa w § 4, uznaje się za doręczone
z datą wskazaną w elektronicznym potwierdzeniu odbioru korespondencji. W przypadku
braku takiego potwierdzenia doręczenie uznaje się za skuteczne z upływem 14 dni od
daty umieszczenia korespondencji w systemie teleinformatycznym określonym w § 4.
”
;
2)
w art. 6944 po § 2 dodaje się § 21 w brzmieniu:
„
§ 21.
Dokumenty, o których mowa w § 1, dotyczące spółki z ograniczoną odpowiedzialnością,
o której mowa w art. 6943 § 31, składane drogą elektroniczną, mogą być także opatrzone innym podpisem elektronicznym,
który spełnia wymagania dotyczące podpisu elektronicznego osób zawierających umowę
takiej spółki.
”
;
3)
w art. 6948 uchyla się § 3.
Art. 3.
W ustawie z dnia 20 sierpnia 1997 r. o Krajowym Rejestrze Sądowym wprowadza się następujące zmiany:
1)
w art. 8a w ust. 1 w pkt 5 kropkę zastępuje się średnikiem i dodaje pkt 6 w brzmieniu:
„
6)
dokumenty dotyczące zawiązania i zgłoszenia spółki z ograniczoną odpowiedzialnością,
której umowę zawarto przy wykorzystaniu wzorca umowy spółki z ograniczoną odpowiedzialnością
udostępnianego w systemie teleinformatycznym, podpisane elektronicznie i sporządzone
w systemie teleinformatycznym do obsługi zawiązania takiej spółki.
”
;
2)
w art. 19:
a)
ust. 2b otrzymuje brzmienie:
„
2b.
Wnioski składane drogą elektroniczną powinny być opatrzone bezpiecznym podpisem elektronicznym
weryfikowanym przy pomocy ważnego kwalifikowanego certyfikatu. Wniosek o wpis spółki,
o której mowa w art. 8a ust. 1 pkt 6, składany drogą elektroniczną może być także
opatrzony innym podpisem elektronicznym, który spełnia wymagania dotyczące podpisu
elektronicznego osób zawierających umowę takiej spółki.
”
,
b)
po ust. 3a dodaje się ust. 3b w brzmieniu:
„
3b.
Wniosek o wpis do Rejestru spółki, o której mowa w art. 8a ust. 1 pkt 6, złożony drogą
elektroniczną i nieopłacony nie wywołuje skutków, jakie ustawa wiąże z wniesieniem
pisma do sądu.
”
,
c)
po ust. 6 dodaje się ust. 7 w brzmieniu:
„
7.
Minister Sprawiedliwości w porozumieniu z ministrem właściwym do spraw informatyzacji
określi, w drodze rozporządzenia, sposób i tryb złożenia wniosku o wpis do Rejestru
spółki, o której mowa w art. 8a ust. 1 pkt 6, mając na względzie ułatwienie rejestracji
spółek, potrzebę zapewnienia sprawności postępowania, a także zabezpieczenia danych
zgromadzonych w systemie, w tym danych osobowych.
”
;
3)
w art. 19a po ust. 2 dodaje się ust. 2a w brzmieniu:
„
2a.
W przypadku wniosku o wpis spółki, o której mowa w art. 8a ust. 1 pkt 6, wzory podpisów
członków zarządu uwierzytelnione notarialnie albo złożone przed sędzią lub upoważnionym
pracownikiem sądu, składa się do sądu rejestrowego w terminie 7 dni od dnia wpisu
spółki do Rejestru. Wniosek o przyjęcie takiego dokumentu do akt nie podlega opłacie
sądowej.
”
;
4)
w art. 19b w ust. 1c po pkt 1 dodaje się pkt 1a w brzmieniu:
„
1a)
wnioskodawca składa wniosek o wpis spółki, o której mowa w art. 8a ust. 1 pkt 6; wnioskodawca
składa wnioski i zgłoszenia, o których mowa w ust. 1, bezpośrednio do właściwych organów;
”
;
5)
art. 20a otrzymuje brzmienie:
„
Art. 20a.
1.
Wniosek o wpis sąd rejestrowy rozpoznaje nie później niż w terminie 7 dni od daty
jego wpływu do sądu.
2.
Wniosek o wpis spółki, o której mowa w art. 8a ust. 1 pkt 6, sąd rejestrowy rozpoznaje
w terminie jednego dnia od daty jego wpływu.
3.
Jeżeli rozpoznanie wniosku, o którym mowa w ust. 1 i 2, wymaga wezwania do usunięcia
przeszkody do dokonania wpisu, wniosek powinien być rozpoznany w terminie 7 dni od
usunięcia przeszkody przez wnioskodawcę, co nie uchybia terminom określonym w przepisach
szczególnych. Jeżeli rozpoznanie wniosku wymaga wysłuchania uczestników postępowania
albo przeprowadzenia rozprawy, wniosek należy rozpoznać nie później niż w terminie
miesiąca.
”
;
6)
w art. 38 w pkt 8 po lit. e średnik zastępuje się przecinkiem i dodaje się lit. f
w brzmieniu:
„
f)
o której mowa w art. 8a ust. 1 pkt 6, w której wkłady na pokrycie kapitału zakładowego
nie zostały wniesione - wzmiankę, że kapitał nie został pokryty;
”
;
7)
w art. 45 po ust. 1a dodaje się ust. 1b w brzmieniu:
„
1b.
Po złożeniu oświadczenia wszystkich członków zarządu spółki, o której mowa w art.
8a ust. 1 pkt 6, że wkłady pieniężne na pokrycie kapitału zakładowego zostały przez
wszystkich wspólników w całości wniesione, w dziale 1 rejestru przedsiębiorców z urzędu
wykreśla się wpis, o którym mowa w art. 38 pkt 8 lit. f.
”
.
Art. 4.
W ustawie z dnia 28 lipca 2005 r. o kosztach sądowych w sprawach cywilnych art. 104a otrzymuje brzmienie:
„
Art. 104a.
W elektronicznym postępowaniu upominawczym oraz do złożenia wniosku o wpis do Krajowego
Rejestru Sądowego spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, której umowę zawarto przy
wykorzystaniu wzorca umowy spółki z ograniczoną odpowiedzialnością udostępnianego
w systemie teleinformatycznym przepisów art. 96 ust. 1 pkt 10, art. 100-103, art.
104 ust. 2 i art. 105 nie stosuje się.
”
.
Art. 5.
Ustawa wchodzi w życie z dniem 1 stycznia 2012 r.
1)
Niniejszą ustawą zmienia się: ustawę z dnia 17 listopada 1964 r. - Kodeks postępowania
cywilnego, ustawę z dnia 20 sierpnia 1997 r. o Krajowym Rejestrze Sądowym i ustawę
z dnia 28 lipca 2005 r. o kosztach sądowych w sprawach cywilnych.
2)
Zmiany wymienionej ustawy zostały ogłoszone w Dz. U. z 2001 r. Nr 102, poz. 1117,
z 2003 r. Nr 49, poz. 408 i Nr 229, poz. 2276, z 2005 r. Nr 132, poz. 1108, Nr 183,
poz. 1538 i Nr 184, poz. 1539, z 2006 r. Nr 133, poz. 935 i Nr 208, poz. 1540, z 2008 r.
Nr 86, poz. 524, Nr 118, poz. 747, Nr 217, poz. 1381 i Nr 231, poz. 1547 oraz z 2009 r.
Nr 13, poz. 69, Nr 42, poz. 341 i Nr 104, poz. 860.
3)
Zmiany wymienionej ustawy zostały ogłoszone w Dz. U. z 1965 r. Nr 15, poz. 113, z
1974 r. Nr 27, poz. 157 i Nr 39, poz. 231, z 1975 r. Nr 45, poz. 234, z 1982 r. Nr
11, poz. 82 i Nr 30, poz. 210, z 1983 r. Nr 5, poz. 33, z 1984 r. Nr 45, poz. 241
i 242, z 1985 r. Nr 20, poz. 86, z 1987 r. Nr 21, poz. 123, z 1988 r. Nr 41, poz.
324, z 1989 r. Nr 4, poz. 21 i Nr 33, poz. 175, z 1990 r. Nr 14, poz. 88, Nr 34, poz.
198, Nr 53, poz. 306, Nr 55, poz. 318 i Nr 79, poz. 464, z 1991 r. Nr 7, poz. 24,
Nr 22, poz. 92 i Nr 115, poz. 496, z 1993 r. Nr 12, poz. 53, z 1994 r. Nr 105, poz.
509, z 1995 r. Nr 83, poz. 417, z 1996 r. Nr 24, poz. 110, Nr 43, poz. 189, Nr 73,
poz. 350 i Nr 149, poz. 703, z 1997 r. Nr 43, poz. 270, Nr 54, poz. 348, Nr 75, poz.
471, Nr 102, poz. 643, Nr 117, poz. 752, Nr 121, poz. 769 i 770, Nr 133, poz. 882,
Nr 139, poz. 934, Nr 140, poz. 940 i Nr 141, poz. 944, z 1998 r. Nr 106, poz. 668
i Nr 117, poz. 757, z 1999 r. Nr 52, poz. 532, z 2000 r. Nr 22, poz. 269 i 271, Nr
48, poz. 552 i 554, Nr 55, poz. 665, Nr 73, poz. 852, Nr 94, poz. 1037, Nr 114, poz.
1191 i 1193 i Nr 122, poz. 1314, 1319 i 1322, z 2001 r. Nr 4, poz. 27, Nr 49, poz.
508, Nr 63, poz. 635, Nr 98, poz. 1069, 1070 i 1071, Nr 123, poz. 1353, Nr 125, poz.
1368 i Nr 138, poz. 1546, z 2002 r. Nr 25, poz. 253, Nr 26, poz. 265, Nr 74, poz.
676, Nr 84, poz. 764, Nr 126, poz. 1069 i 1070, Nr 129, poz. 1102, Nr 153, poz. 1271,
Nr 219, poz. 1849 i Nr 240, poz. 2058, z 2003 r. Nr 41, poz. 360, Nr 42, poz. 363,
Nr 60, poz. 535, Nr 109, poz. 1035, Nr 119, poz. 1121, Nr 130, poz. 1188, Nr 139,
poz. 1323, Nr 199, poz. 1939 i Nr 228, poz. 2255, z 2004 r. Nr 9, poz. 75, Nr 11,
poz. 101, Nr 68, poz. 623, Nr 91, poz. 871, Nr 93, poz. 891, Nr 121, poz. 1264, Nr
162, poz. 1691, Nr 169, poz. 1783, Nr 172, poz. 1804, Nr 204, poz. 2091, Nr 210, poz.
2135, Nr 236, poz. 2356 i Nr 237, poz. 2384, z 2005 r. Nr 13, poz. 98, Nr 22, poz.
185, Nr 86, poz. 732, Nr 122, poz. 1024, Nr 143, poz. 1199, Nr 150, poz. 1239, Nr
167, poz. 1398, Nr 169, poz. 1413 i 1417, Nr 172, poz. 1438, Nr 178, poz. 1478, Nr
183, poz. 1538, Nr 264, poz. 2205 i Nr 267, poz. 2258, z 2006 r. Nr 12, poz. 66, Nr
66, poz. 466, Nr 104, poz. 708 i 711, Nr 186, poz. 1379, Nr 208, poz. 1537 i 1540,
Nr 226, poz. 1656 i Nr 235, poz. 1699, z 2007 r. Nr 7, poz. 58, Nr 47, poz. 319, Nr
50, poz. 331, Nr 99, poz. 662, Nr 106, poz. 731, Nr 112, poz. 766 i 769, Nr 115, poz.
794, Nr 121, poz. 831, Nr 123, poz. 849, Nr 176, poz. 1243, Nr 181, poz. 1287, Nr
192, poz. 1378 i Nr 247, poz. 1845, z 2008 r. Nr 59, poz. 367, Nr 96, poz. 609 i 619,
Nr 110, poz. 706, Nr 116, poz. 731, Nr 119, poz. 772, Nr 120, poz. 779, Nr 122, poz.
796, Nr 171, poz. 1056, Nr 220, poz. 1431, Nr 228, poz. 1507, Nr 231, poz. 1547 i
Nr 234, poz. 1571, z 2009 r. Nr 26, poz. 156, Nr 67, poz. 571, Nr 69, poz. 592 i 593,
Nr 131, poz. 1075, Nr 179, poz. 1395 i Nr 216, poz. 1676, z 2010 r. Nr 3, poz. 13,
Nr 7, poz. 45, Nr 40, poz. 229, Nr 108, poz. 684, Nr 109, poz. 724, Nr 125, poz. 842,
Nr 152, poz. 1018, Nr 155, poz. 1037, Nr 182, poz. 1228, Nr 197, poz. 1307, Nr 215,
poz. 1418, Nr 217, poz. 1435 i Nr 241, poz. 1621 oraz z 2011 r. Nr 34, poz. 173, Nr
85, poz. 458 i Nr 87, poz. 482.
4)
Zmiany tekstu jednolitego wymienionej ustawy zostały ogłoszone w Dz. U. z 2008 r.
Nr 141, poz. 888, z 2009 r. Nr 18, poz. 97, Nr 42, poz. 341, Nr 53, poz. 434 i Nr
157, poz. 1241 oraz z 2010 r. Nr 28, poz. 146 i Nr 96, poz. 620.