Ustawaz dnia 30 czerwca 1939 r.Prawo o obligacjach
Spis treści
- Treść ustawy
- Dział I - Przepisy ogólne
- Dział II - Emitowanie obligacyj
- Rozdział 1 - Emitowanie obligacyj przez spółki akcyjne
- Rozdział 2 - Emitowanie obligacyj przez związki samorządu terytorialnego, fundacje, gwarectwa i spółdzielnie
- Rozdział 3 - Emitowania obligacyj przez monopole, fundusze i przedsiębiorstwa państwowe
- Rozdział 4 - Emitowania obligacyj przez banki i instytucje kredytu długoterminowego
- Dział III - Organizacja właścicieli obligacyj, emitowanych przez spółki akcyjne, gwarectwa i spółdzielnie
- Dział IV - Odpowiedzialność karna
- Dział V - Przepisy tymczasowe i przejściowe
- Dział VI - Przepisy końcowe
Treść ustawy
Dział I
Przepisy ogólne
Art. 1.
1.
Obligacje emitować mogą jedynie osoby prawne, ustawowo do tego upoważnione.
2.
Obligacje, emitowane przez osoby prawne, których ustawa nie upoważnia do emitowania
obligacyj, oraz przez osoby fizyczne, są nieważne.
Art. 2.
1.
Tekst obligacji powinien zawierać:
1)
nazwę „obligacja”;
2)
nazwę (firmę) i siedzibę osoby prawnej emitującej, a w przypadku emitowania obligacyj
przez spółkę akcyjną również sąd, w którym spółka jest zarejestrowana, oraz datę zarejestrowania
i numer rejestru handlowego;
3)
wartość nominalną, serię i numer danej obligacji;
4)
wysokość i sposób oprocentowania;
5)
ogólną sumę emisji;
6)
powołanie się na zezwolenie władzy państwowej, jeżeli prawo takiego zezwolenia wymaga;
7)
w przypadku emitowania obligacyj na podstawie ustawy szczególnej - powołanie się na
tę ustawę;
8)
oznaczenie szczególnych zabezpieczeń długu obligacyjnego, jeżeli takie zabezpieczenia
są przewidziane;
9)
oznaczenie sposobu i innych warunków umorzenia oraz wskazanie miejsca i czasu dokonywania
wypłat za obligacje i kupony;
10)
wzmiankę o ograniczeniu prawa zamiany obligacyj na okaziciela na imienne lub odwrotnie,
jeżeli takie ograniczenie przewidują warunki emisji.
2.
Obligacja powinna być opatrzona podpisami osób, uprawnionych do reprezentowania osoby
prawnej emitującej. Podpisy mogą być odtworzone mechanicznie.
Art. 3.
Wartość nominalna obligacji nie może być mniejsza niż sto złotych lub ich równowartość
w walucie obcej.
Art. 4.
1.
Obligacje nie mogą być wydawane przed ustanowieniem szczególnych zabezpieczeń, przewidzianych
dla emisji.
2.
Jeżeli dla ustanowienia zabezpieczeń niezbędne jest powołanie przedstawiciela ogółu
właścicieli obligacyj, sąd grodzki siedziby dłużnika mianuje w tym celu na jego wniosek
kuratora.
Art. 5.
Obligacje nie mogą być wydawane przed całkowitym wypełnieniem przez odbiorcę świadczeń,
wymaganych w warunkach emisji.
Art. 6.
1.
Obligacje mogą być imienne lub na okaziciela.
2.
Zamiana obligacji imiennej na obligację na okaziciela lub odwrotnie powinna być dokonana
na żądanie właściciela obligacji, jeżeli warunki emisji temu się nie sprzeciwiają.
Art. 7.
1.
Do obligacji powinien być dołączony arkusz kuponowy.
2.
Stopa oprocentowania może być różna dla poszczególnych okresów.
Art. 8.
1.
Obligacje są zbywalne.
2.
Przeniesienie obligacji imiennej odbywa się przez pisemne oświadczenie bądź na obligacji,
bądź w osobnym dokumencie i przez wręczenie obligacji.
Art. 9.
Osoba prawna emitująca jest obowiązana prowadzić księgę obligacyj imiennych, do której
należy wpisywać: imię i nazwisko (firmę) właściciela obligacji, jego miejsce zamieszkania
(siedzibę) oraz wzmiankę o przeniesieniu obligacji na inną osobę wraz z datą wpisu.
Art. 10.
1.
Przeniesienie obligacji imiennej jest skuteczne wobec osoby prawnej emitującej, jeżeli
zostało zgłoszone celem odpisania do księgi obligacyj imiennych. Zgłoszenie to będzie
potwierdzone właścicielowi obligacji bądź na samej obligacji, bądź w osobnym dokumencie.
2.
Osoba prawna emitująca przy wpisie przeniesienia nie ma obowiązku badania prawdziwości
podpisu zbywcy.
Art. 11.
1.
Losowanie obligacyj w celu umorzenia odbywa się w obecności notariusza, który sporządzi
protokół z przebiegu losowania.
2.
Spółka akcyjna najpóźniej w ciągu dwóch tygodni po dokonanym losowaniu ogłosi w pismach,
przeznaczonych do jej ogłoszeń, inne zaś osoby prawne w Monitorze Polskim - serie
i numery wylosowanych obligacyj.
Dział II
Emitowanie obligacyj
Rozdział 1
Emitowanie obligacyj przez spółki akcyjne
Art. 12.
Jedynie krajowe spółki akcyjne, posiadające wpłacony i nieuszczuplony kapitał zakładowy
w wysokości przynajmniej jednego miliona złotych, mogą emitować obligacje.
Art. 13.
Spółki akcyjne, zajmujące się czynnościami ubezpieczeniowymi, nie mogą emitować obligacyj.
Art. 14.
Spółki akcyjne, nie posiadające bilansu oraz rachunku zysków i strat za trzy pełne
lata obrotowe, zatwierdzonych zgodnie z przepisami kodeksu handlowego, nie mogą emitować obligacyj; jednakże Minister Skarbu może w poszczególnych przypadkach
zezwolić na odstąpienie od tej zasady w stosunku do spółek, mających znaczenie państwowe
lub charakter użyteczności publicznej.
Art. 15.
1.
Uchwała walnego zgromadzenia spółki akcyjnej o emitowaniu obligacyj powinna określić
warunki emisji, a w szczególności powinna oznaczyć:
1)
sumę długu, ilość i wartość nominalną odcinków;
2)
oprocentowanie;
3)
sposób umorzenia długu obligacyjnego;
4)
szczególne zabezpieczenia, jeżeli są przewidziane;
5)
rodzaj obligacyj.
2.
Zarząd spółki złoży protokół walnego zgromadzenia w przeciągu dwóch tygodni sądowi
rejestrowemu.
Art. 16.
Emisja obligacyj może nastąpić na podstawie subskrypcji publicznej lub bez takiej
subskrypcji w drodze zaofiarowania prywatnego.
Art. 17.
1.
Spółka akcyjna przed ogłoszeniem wezwań do publicznej subskrypcji podda badaniu biegłych
rewidentów, wyznaczonych w sposób określony w art. 313 § 2 kodeksu handlowego:
1)
stan majątkowy i całokształt interesów przedsiębiorstwa;
2)
zabezpieczenia na rzecz właścicieli obligacyj.
2.
Zarząd spółki na pisemne żądanie biegłych rewidentów powinien dostarczyć w formie
pisemnej lub protokolarnej wyjaśnień i dokumentów.
3.
Biegli rewidenci po przeprowadzeniu badań sporządzą sprawozdanie i wydadzą opinię,
czy stan majątkowy i całokształt interesów spółki, zamierzającej emitować obligacje,
dają dostateczną rękojmię należytego spłacania długu obligacyjnego i procentów oraz
czy zabezpieczenia, przez nią proponowane, są wystarczające. Opinia biegłych rewidentów
powinna być szczegółowo uzasadniona w sprawozdaniu. Rewidenci sporządzą w dwóch egzemplarzach
sprawozdanie i opinię, które wydadzą spółce.
4.
Sąd rejestrowy wyznaczy wynagrodzenie za pracę biegłych rewidentów i zatwierdzi rachunek
ich wydatków. Jeżeli spółka dobrowolnie tych należności nie uiści, sąd rejestrowy
ściągnie je trybem, przewidzianym dla ściągnięcia opłat sądowych.
Art. 18.
1.
Wezwanie do publicznej subskrypcji może nastąpić dopiero po złożeniu jednego egzemplarza
sprawozdania i opinii biegłych rewidentów w sądzie rejestrowym, nie później jednak
niż w ciągu sześciu miesięcy od dnia sporządzenia tej opinii.
2.
Spółka winna ogłosić wezwanie w pismach, przeznaczonych do ogłoszeń spółki, przynajmniej
na dwa tygodnie i najdalej na pół roku przed dniem otwarcia subskrypcji. Wezwanie
powinno zawierać:
1)
wskazanie sądu rejestrowego, w którym spółka jest zarejestrowana, datę zarejestrowania
i numer rejestru handlowego;
2)
wysokość kapitału zakładowego spółki z oznaczeniem wpłaconej jego części;
3)
skład osobowy władz spółki;
4)
bilans, rachunek zysków i strat za ostatni rok obrotowy oraz wysokość dywidendy za
ostatnie trzy lata, a w przypadku, przewidzianym w art. 14 - za lata, poprzedzające
emisję;
5)
hipoteki, obciążające majątek spółki;
6)
wykaz nieumorzonych długów obligacyjnych spółki i udzielonych zabezpieczeń;
7)
pełny tekst uchwały walnego zgromadzenia co do zamierzonej emisji;
8)
opinię biegłych rewidentów ze wskazaniem sądu rejestrowego, w którym sprawozdanie
biegłych rewidentów zostało złożone, oraz ze wskazaniem czasu, w jakim sprawozdanie
to można przejrzeć w siedzibie spółki;
9)
warunki subskrypcji.
3.
Prospekty, okólniki i ogłoszenia, dotyczące emisji, powinny zawierać dosłowny tekst
wezwania (ust. 2) lub powoływać się na nie ze wskazaniem daty i numerów pism, w których
zostało umieszczone.
Art. 19.
1.
Zapisy na obligacje sporządza się osobno dla każdego subskrybenta w dwóch egzemplarzach;
jeden egzemplarz jest przeznaczony dla subskrybenta, drugi dla spółki emitującej.
2.
Zapisy będą zawierały oprócz treści, wymaganej do ogłoszenia:
1)
oznaczenie ilości i rodzaju subskrybowanych obligacyj;
2)
stwierdzenie wysokości wpłaty, dokonanej na obligacje;
3)
zgodę subskrybenta na warunki emisji, zawarte w ogłoszeniu;
4)
podpis subskrybenta i banku, upoważnionego do przyjmowania zapisów i wpłat na obligacje.
Art. 20.
1.
Zapisy i wpłaty na obligacje mogą przyjmować jedynie: Bank Polski, banki państwowe
tudzież inne banki, którym zezwoli na to Minister Skarbu.
2.
Wpłaty na obligacje nie mogą być podnoszone przez spółkę emitującą przed złożeniem
w sądzie rejestrowym dowodów dojścia do skutku emisji (art. 24).
Art. 21.
1.
Termin do zapisywania się na obligacje nie może być dłuższy niż trzy miesiące od dnia
otwarcia subskrypcji.
2.
Emisję uważa się za niedoszłą do skutku, jeżeli w terminie, oznaczonym w ogłoszeniu,
nie zostanie subskrybowana cała ilość zaofiarowanych obligacyj lub ich część, określona
w warunkach subskrypcji, w ciągu dwóch tygodni po zamknięciu subskrypcji spółka akcyjna
ogłosi o niedojściu emisji do skutku w pismach, w których zamieściła wezwanie do subskrypcji,
i zawezwie subskrybentów do odbioru wpłaconych kwot.
Art. 22.
1.
W razie subskrybowania wszystkich obligacyj spółka powinna postarać się niezwłocznie
o dokonanie aktów prawnych, jakie są potrzebne do ustanowienia zabezpieczeń, przewidzianych
w warunkach emisji.
2.
Spółka dokona przydziału obligacyj subskrybentom w ciągu dwóch tygodni od terminu
zamknięcia subskrypcji.
Art. 23.
1.
Termin do uzupełnienia wpłat subskrypcyjnych do pełnej wysokości sumy, przypadającej
na przydzielone subskrybentowi obligacje, nie może być dłuższy od sześciu miesięcy,
licząc od dnia otwarcia subskrypcji.
2.
W razie niedokonania pełnej wpłaty w terminie, oznaczonym w warunkach subskrypcji,
spółka emitująca może uznać zapis na obligacje za wygasły na skutek samego upływu
terminu. W tym przypadku zwraca się subskrybentowi dokonane już wpłaty, a obligacje
przydzielone będą dodatkowo innym subskrybentom lub objęte w drodze zapisu przez inne
osoby.
Art. 24.
Spółka przed wydaniem obligacyj subskrybentom złoży w sądzie rejestrowym w oryginałach
albo w uwierzytelnionych urzędowo odpisach:
1)
dowód należytego wezwania do subskrypcji (art. 18);
2)
poświadczenie banku, stwierdzające dojście do skutku subskrypcji;
3)
dowody ustanowienia szczególnych zabezpieczeń.
Art. 25.
1.
Emitowanie obligacyj drogą zaofiarowania prywatnego następuje na podstawie umowy,
mocą której spółka odstępuje oznaczonym osobom całą emisję lub jej część.
2.
Zbadanie stanu majątkowego i całokształtu interesów spółki powinno nastąpić stosownie
do art. 17 przed wydaniem obligacyj. W tym przypadku biegli rewidenci powinni w opinii
swej dać również odpowiedź, czy przy umówionym kursie emisyjnym istnieje dostateczna
rękojmia należytego spłacania długu obligacyjnego i procentów. Poza tym stosuje się
odpowiednio przepisy art. 23.
3.
Wydanie obligacyj może nastąpić dopiero po złożeniu jednego egzemplarza sprawozdania
i opinii biegłych rewidentów w sądzie rejestrowym, nie później jednak niż w ciągu
sześciu miesięcy od dnia sporządzenia tej opinii.
4.
Spółka przynajmniej na dwa tygodnie przed wydaniem obligacyj, a najdalej na pół roku
przed tym, powinna zamieścić w pismach przeznaczonych do jej ogłoszeń, ogłoszenie
o emisji. Ogłoszenie powinno zawierać dane, wymienione w art. 18 ust. 2 pkt 1)-8),
nadto zaś wskazanie osób, które objęły emisję, i kursu, po jakim objęcie nastąpiło.
Przepis art. 18 ust. 3 stosuje się także w tym przypadku.
5.
Spółka złoży przed wydaniem obligacyj w sądzie rejestrowym w oryginałach albo w uwierzytelnionych
urzędowo odpisach:
1)
dowód należytego ogłoszenia;
2)
dowody ustanowienia szczególnych zabezpieczeń.
Art. 26.
Jeżeli obligacje zgłoszono na giełdę, a od daty złożenia opinii biegłych rewidentów
w sądzie rejestrowym upłynęło więcej niż jeden rok, wówczas obligacje mogą być dopuszczone
do obrotów i notowań na giełdzie jedynie po dokonaniu przez spółkę osobnego ogłoszenia
o tej emisji w pismach, przeznaczonych do ogłoszeń spółki. Ogłoszenie powinno nastąpić
przynajmniej na dwa tygodnie, a najdalej na pół roku przed dopuszczeniem obligacyj
do obrotów i notowań i powinno zawierać dane, wymienione w art. 18 ust. 2, a przy
emisji w drodze zaofiarowania prywatnego dane, wymienione w art. 25 ust. 4.
Art. 27.
Jeżeli spółka dopuściła się istotnych uchybień co do warunków, przewidzianych dla
emitowania obligacyj, subskrybent lub właściciel pbligacii ma prawo żądać od spółki
emitującej niezwłocznego zwrotu wpłaconej na obligacje sumy z odsetkami ustawowymi
od dnia dokonania wpłaty.
Art. 28.
1.
W przypadkach likwidacji spółki akcyjnej lub przekształcenia jej na spółkę z ograniczoną
odpowiedzialnością obligacje stają się płatne z dniem otwarcia likwidacji, a w razie
przekształcenia - z chwilą wpisania przekształcenia do rejestru handlowego, chociażby
termin ich wykupu jeszcze nie nastąpił.
2.
Obligacje w przypadkach, przewidzianych w ust. 1, podlegają spłaceniu po kursie nominalnym
z doliczeniem premii losowania (wykupu), jeżeli premia ta jest przewidziana w warunkach
emisji.
Art. 29.
Nie stosuje się przepisów rozdziału niniejszego do spółek akcyjnych, zajmujących się
czynnościami bankowymi.
Rozdział 2
Emitowanie obligacyj przez związki samorządu terytorialnego, fundacje, gwarectwa i spółdzielnie
Art. 30.
1.
Z osób prawnych prawa publicznego mogą emitować obligacje z zachowaniem przepisów
właściwych ustaw szczególnych:
1)
m. st. Warszawa i miasta wydzielone z powiatowych związków samorządowych;
2)
wojewódzkie i powiatowe związki samorządowe;
3)
związki międzykomunalne, posiadające charakter korporacyj prawa publicznego.
2.
Warunki emisji obligacyj, emitowanych przez osoby prawne, wymienione w ust. 1, wymagają
zatwierdzenia Ministra Skarbu i powinny być ogłoszone w Monitorze Polskim.
Art. 31.
1.
Obligacje mogą emitować za zezwoleniem Ministra Skarbu:
1)
fundacje, mające na celu pożytek publiczny;
2)
gwarectwa, posiadające osobowość prawną;
3)
spółdzielnie, działające na terenie całej Rzeczypospolitej Polskiej, których członkami
są wyłącznie inne spółdzielnie (centrale spółdzielcze).
2.
Minister Skarbu udziela zezwolenia według swobodnego uznania.
Rozdział 3
Emitowania obligacyj przez monopole, fundusze i przedsiębiorstwa państwowe
Art. 32.
Monopole oraz wyposażone w osobowość prawną przedsiębiorstwa i fundusze państwowe
mogą emitować obligacje jedynie w granicach upoważnień, udzielonych aktem ustawodawczym.
Rozdział 4
Emitowania obligacyj przez banki i instytucje kredytu długoterminowego
Art. 33.
1.
Banki i instytucje kredytu długoterminowego mogą emitować obligacje z zachowaniem
właściwych przepisów szczególnych.
2.
Bankami w rozumieniu artykułu niniejszego są również: Centralna Małopolska Kasa Oszczędności
we Lwowie oraz Centralna Kasa Spółek Rolniczych w Warszawie.
Dział III
Organizacja właścicieli obligacyj, emitowanych przez spółki akcyjne, gwarectwa i spółdzielnie
Art. 34.
Zgromadzenie właścicieli obligacyj jest reprezentacją wszystkich właścicieli obligacyj
danej emisji wobec spółki emitującej w zakresie, unormowanym przepisami działu niniejszego.
Art. 35.
1.
Zarząd spółki emitującej zwołuje zgromadzenie właścicieli obligacyj:
1)
stosownie do warunków emisji;
2)
z własnej inicjatywy;
3)
na żądanie właścicieli obligacyj, reprezentujących przynajmniej 1/20 ogólnej wartości
nominalnej obligacyj danej emisji, będących w obiegu, przy czym obligacje, stanowiące
własność spółki emitującej, nie będą brane w rachubę;
4)
na żądanie pełnomocników, wybranych przez zgromadzenie właścicieli obligacyj.
2.
W przypadkach, przewidzianych w ust. 1 pkt 1), prawo żądania od spółki emitującej
zwołania zgromadzenia właścicieli obligacyj służy każdemu właścicielowi obligacji.
3.
W razie niezwołania zgromadzenia właścicieli obligacyj w ciągu dwóch tygodni od dnia
przedstawienia żądania zarządowi spółki emitującej, sąd rejestrowy może - po zawezwaniu
zarządu do złożenia oświadczenia - upoważnić do zwołania zgromadzenia osoby, występujące
z tym żądaniem. W ogłoszeniach i zawiadomieniach o zwołaniu zgromadzenia należy wówczas
powołać się na postanowienie sądu rejestrowego.
Art. 36.
Zgromadzenia właścicieli obligacyj odbywają się w miejscu siedziby spółki, jeżeli
warunki emisji nie zawierają innego postanowienia.
Art. 37.
1.
Zgromadzenie właścicieli obligacyj zwołuje się przez dwukrotne ogłoszenia w pismach,
przeznaczonych do ogłoszeń spółki. Pierwsze ogłoszenie w Monitorze Polskim powinno
być dokonane przynajmniej na trzy tygodnie, a drugie - przynajmniej na dziesięć dni
przed terminem zgromadzenia.
2.
Właściciel obligacyj, który złożył w spółce przynajmniej jedną obligację, może żądać
zawiadomienia go na swój koszt listem poleconym, wysłanym najpóźniej równocześnie
z pierwszym ogłoszeniem, o terminie, miejscu i porządku obrad zgromadzenia, tudzież
o uchwałach, powziętych przez zgromadzenie.
3.
W ogłoszeniach należy oznaczyć dzień, godzinę i miejsce odbycia zgromadzenia oraz
szczegółowy porządek obrad z zaznaczeniem, że uchwały, powzięte przez zgromadzenie,
mają w myśl art. 48 moc obowiązującą w stosunku do wszystkich właścicieli obligacyj,
będących w obiegu.
4.
Spółka ponosi koszty ogłoszeń i odbycia zgromadzenia.
Art. 38.
1.
Właściciele obligacyj imiennych mają prawo uczestniczenia w zgromadzeniu właścicieli
obligacyj, jeżeli zgłosili spółce emitującej nabycie obligacyj (art. 10 ust. 1) przynajmniej
na tydzień przed odbyciem zgromadzenia.
2.
Obligacje na okaziciela dają prawo uczestniczenia w zgromadzeniu, jeżeli zostaną złożone
w spółce emitującej przynajmniej na tydzień przed terminem zgromadzenia i nie będą
odebrane przed jego ukończeniem. Zamiast obligacyj mogą być złożone zaświadczenia,
wydane na dowód złożenia obligacyj u notariusza albo w instytucji kredytowej krajowej
lub takiej zagranicznej, na którą zezwoli Minister Skarbu i która będzie wymieniona
w ogłoszeniach o zwołaniu zgromadzenia. W zaświadczeniu należy wymienić serię i numery
obligacyj i stwierdzić, że obligacje nie będą wydane przed ukończeniem zgromadzenia.
3.
Nie dają prawa uczestniczenia w zgromadzeniu obligacje:
1)
umorzone, chyba że ich nie spłacono wskutek zwłoki ze strony spółki lub wskutek sporu
co do warunków spłaty;
2)
stanowiące własność spółki emitującej;
3)
stanowiące własność spółki, która posiada przynajmniej 30% kapitału akcyjnego spółki
emitującej.
4.
Właściciele obligacyj mogą uczestniczyć w zgromadzeniu oraz wykonywać prawo głosu
osobiście lub przez przedstawicieli. Pełnomocnictwo powinno być udzielone pod rygorem
nieważności na piśmie i dołączone do protokołu.
5.
Członkowie władz zarządzających i nadzorczych oraz pracownicy spółek, wymienionych
w ust. 3, nie mogą brać udziału w głosowaniu ani też wykonywać prawa głosu w cudzym
imieniu.
Art. 39.
1.
Lista właścicieli obligacyj, uprawnionych do uczestniczenia w zgromadzeniu, podpisana
przez zarząd spółki emitującej, obejmująca imiona i nazwiska uprawnionych, miejsce
zamieszkania, ilość, rodzaj, serie i numery obligacyj oraz ilość głosów, powinna być
wyłożona w lokalu zarządu spółki przez trzy dni powszednie przed odbyciem zgromadzenia.
Właściciel obligacji może przeglądać listę w lokalu spółki oraz żądać odpisu listy
za zwrotem kosztów sporządzenia.
2.
Właściciel obligacji ma prawo żądać wydania odpisu wniosków w sprawach, objętych porządkiem
obrad, w ciągu tygodnia przed zgromadzeniem.
Art. 40.
1.
Zgromadzenie właścicieli obligacyj jest ważne, jeżeli na nim reprezentowana jest przynajmniej
1/3 ogólnej wartości nominalnej obligacyj, których właściciele nie są wyłączeni od
uczestniczenia w zgromadzeniu według art. 38 ust. 3.
2.
Zarząd spółki jest obowiązany złożyć na zgromadzeniu właścicieli obligacyj oświadczenie,
ile wynosi ogólna wartość nominalna obligacyj, które dają właścicielom prawo do uczestniczenia
w zgromadzeniu.
Art. 41.
1.
Zgromadzenie właścicieli obligacyj otwiera członek zarządu spółki emitującej, jeżeli
zgromadzenie zostało zwołane z inicjatywy zarządu spółki, a w innych przypadkach -
jedna z osób, które żądały zwołania zgromadzenia. Przewodniczy zgromadzeniu osoba,
wybrana spośród uprawnionych do uczestniczenia w zgromadzeniu.
2.
Przewodniczący zgromadzenia nie ma prawa samowolnie usuwać spod obrad spraw będących
na porządku obrad, ani też zmieniać tego porządku.
Art. 42.
1.
Lista obecności, zawierająca spis uczestników zgromadzenia właścicieli obligacyj z
wymienieniem ilości obligacyj, które każdy z nich reprezentuje i służących im głosów,
podpisana przez przewodniczącego zgromadzenia, powinna być wyłożona podczas zgromadzenia.
2.
Lista obecności powinna być sprawdzona przez wybraną w tym celu komisję, złożoną przynajmniej
z trzech osób.
Art. 43.
1.
Przepisy art. 412 kodeksu handlowego o protokołowaniu uchwał walnych zgromadzeń spółek akcyjnych i prowadzeniu księgi
protokołów stosuje się odpowiednio do uchwał zgromadzeń właścicieli obligacyj.
2.
Właściciele obligacyj mogą przeglądać księgę protokołów oraz żądać wydania poświadczonych
przez zarząd odpisów uchwał.
Art. 44.
1.
Przedmiotem uchwał zgromadzenia właścicieli obligacyj mogą być tylko sprawy, dotyczące
praw właścicieli obligacyj wobec spółki emitującej i zobowiązań spółki wobec właścicieli
obligacyj, jeżeli prawa te i zobowiązania oparte są na obligacjach, emitowanych przez
spółkę.
2.
Do zgromadzenia właścicieli obligacyj należy w szczególności:
1)
rozstrzyganie w sprawie wniosków spółki w zakresie obniżenia oprocentowania obligacyj,
przedłużenia okresu umorzenia lub odroczenia terminu spłaty obligacyj oraz udzielenia
innych ulg w spłacaniu obligacyj i odsetek;
2)
rozstrzyganie w sprawie wniosków spółki, dotyczących zmiany zabezpieczeń, ustanowionych
na rzecz właścicieli obligacyj, tudzież innych warunków emisji;
3)
rozstrzyganie o wytoczeniu powództwa przeciwko spółce emitującej lub przeciwko członkom
władz spółki o naprawienie szkód, wyrządzonych właścicielom obligacyj wskutek działań,
sprzecznych z prawem lub warunkami emisji;
4)
wybór i odwołanie jednego lub kilku pełnomocników bądź do stałej obrony interesów
ogółu właścicieli obligacyj, bądź też do wykonywania uchwał, powziętych w granicach,
określonych prawem niniejszym.
Art. 45.
1.
Uchwały w sprawach, wymienionych w art. 44 ust. 2 pkt 1) i 2), mogą być powzięte jedynie
większością 3/4 głosów oddanych, jeżeli ta większość reprezentuje przynajmniej połowę
ogólnej wartości nominalnej obligacyj, które dają właścicielom prawo uczestniczenia
w zgromadzeniu.
2.
Uchwały w innych sprawach zapadają bezwzględną większością głosów oddanych.
3.
Uchwała o obniżeniu wysokości długu z tytułu obligacyj lub o zupełnym zrzeczeniu się
zabezpieczeń wymaga zgody wszystkich właścicieli obligacyj.
4.
Uchwały, które naruszają zasadę jednakowego traktowania wszystkich właścicieli obligacyj
jednej emisji, pozostających w obiegu, wymagają zgody wszystkich właścicieli obligacyj,
których prawa doznają uszczuplenia.
Art. 46.
Każde sto złotych wartości nominalnej obligacji lub ich równowartość w walucie obcej
daje prawo do jednego głosu.
Art. 47.
1.
Uchwała zgromadzenia właścicieli obligacyj, zmieniaiąca warunki emisji, będzie ogłoszona
przez spółkę emitującą w pismach, przeznaczonych do ogłoszeń spółki.
2.
Jednocześnie zarząd spółki złoży protokół zgromadzenia w sądzie rejestrowym.
Art. 48.
Prawomocne uchwały zgromadzenia właścicieli obligacyj mają moc obowiązującą w stosunku
do wszystkich właścicieli obligacyj danej emisji, będących w obiegu.
Art. 49.
1.
Uchwały zgromadzenia właścicieli obligacyj w sprawach obniżenia oprocentowania oraz
zmiany zabezpieczeń długu obligacyjnego wymagają zatwierdzenia sądu okręgowego na
wniosek spółki, pełnomocnika właścicieli obligacyj lub kuratora, wyznaczonego w celu
tymczasowego reprezentowania ogółu właścicieli obligacyj. Wniosek o zatwierdzenie
powinien być zgłoszony w sądzie w terminie miesięcznym od daty powzięcia uchwały pod
rygorem jej nieważności.
2.
Sąd, rozpoznając sprawę, stosuje odpowiednio przepisy o postępowaniu w sprawach rejestrowych
z następującymi zmianami:
1)
sąd rozpoznaje sprawę w składzie trzech sędziów, przy czym - jeżeli w sądzie okręgowym
został utworzony wydział handlowy - sprawa będzie rozpoznana w tym wydziale;
2)
sąd ogłosi o terminie pierwszej rozprawy w Monitorze Polskim na miesiąc naprzód; w
ogłoszeniu należy zaznaczyć, iż spółka, pełnomocnik właścicieli obligacyj lub kurator
oraz każdy właściciel obligacji mogą wziąć udział w postępowaniu w charakterze strony;
3)
pisma sądowe doręcza się spółce, pełnomocnikowi właścicieli obligacyj lub kuratorowi,
jeżeli taki przedstawiciel został ustanowiony oraz tym właścicielom obligacyj, którzy
wzięli udział w postępowaniu w charakterze stron;
4)
zmiana prawomocnego orzeczenia sądu zatwierdzającego uchwałę lub odmawiającego zatwierdzenia,
może nastąpić tylko według przepisów o wznowieniu postępowania.
3.
Sąd odmówi zatwierdzenia uchwały, jeżeli:
1)
uchwała jest powzięta wbrew przepisom prawa;
2)
uchwała, nawet w przypadku zgodności z przepisami prawa, godzi wbrew dobrym obyczajom
w interesy właściciela obligacji.
4.
Od podania o zatwierdzenie uchwały, zażalenia na postanowienie, zatwierdzające uchwałę
lub odmawiające zatwierdzenia, skargi kasacyjnej i od skargi o wznowienie pobiera
sąd wpis stosunkowy, zależnie od wartości przedmiotu postępowania, w wysokości od
100 zł do 1.000 zł, którego wysokość oznacza tymczasowo przy wniesieniu podania przewodniczący;
poza tym w postępowaniu o zatwierdzenie uchwały stosuje się odpowiednio przepisy o
kosztach sądowych.
Art. 50.
1.
Uchwała zgromadzenia właścicieli obligacyj, nie wymagająca zatwierdzenia sądu, powzięta
wbrew przepisom prawa, może być zaskarżona w drodze powództwa o unieważnienie uchwały,
wytoczonego przeciwko ogółowi właścicieli obligacyj w osobie pełnomocnika, wybranego
przez zgromadzenie, lub kuratora. Jeżeli chodzi o unieważnienie uchwały w sprawach,
wymienionych w art. 44 ust. 2 pkt 1) i 2) lub w art. 45 ust. 3, powództwo należy wytoczyć
przeciwko ogółowi właścicieli obligacyj oraz spółce.
2.
Uchwała, nie wymagająca zatwierdzenia sądu, może być zaskarżona nawet w przypadku
zgodności jej z przepisami prawa, jeżeli wbrew dobrym obyczajom godzi w interes właściciela
obligacji.
3.
Prawo do wytoczenia powództwa służy:
1)
każdemu właścicielowi obligacji, który głosował przeciwko uchwale i po jej powzięciu
zażądał zaprotokołowania sprzeciwu;
2)
właścicielowi obligacyj bezzasadnie nie dopuszczonemu do udziału w zgromadzeniu;
3)
właścicielom obligacyj nieobecnym na zgromadzeniu, którzy reprezentują przynajmniej
1/20 ogólnej wartości nominalnej obligacyj danej emisji, dających właścicielom prawo
do uczestniczenia w zgromadzeniu;
4)
każdemu właścicielowi obligacyj nieobecnemu na zgromadzeniu w przypadku wadliwego
zwołania zgromadzenia lub powzięcia uchwał, nie objętych porządkiem obrad.
4.
Pozew o unieważnienie uchwały należy wnieść w ciągu dwóch miesięcy od dnia jej ogłoszenia
w Monitorze Polskim, a gdy uchwała nie podlega ogłoszeniu - od dnia otrzymania wiadomości
o uchwale, nie później jednak, niż w ciągu roku od daty powzięcia uchwały.
Art. 51.
1.
Jeżeli pełnomocnicy nie zostali wybrani przez zgromadzenie właścicieli obligacyj lub
nie mogą działać, sąd, właściwy do rozstrzygnięcia powództwa o unieważnienie uchwały
zgromadzenia, wyznaczy przed wniesieniem lub po wniesieniu pozwu kuratora do działania
w imieniu ogółu właścicieli obligacyj.
2.
Koszty, związane z ustanowieniem i czynnościami kuratora, ponosi tymczasowo powód.
W razie unieważnienia uchwały koszty procesu ponosi spółka emitująca, ma jednak prawo
potrącić je przy wypłacie procentów, przy czym każdorazowo potrącenie nie może przenosić
1/10 ogólnej sumy procentów, przypadającej do wypłaty. Prawo potrącenia nie służy
spółce w razie unieważnienia uchwały w sprawach, wymienionych w art. 44 ust. 2 pkt
1) i 2) oraz w art. 45 ust. 3 i 4.
Art. 52.
Wyrok, uchylający uchwałę zgromadzenia właścicieli obligacyj, ma moc obowiązującą
w stosunku do wszystkich właścicieli obligacyj danej emisji.
Art. 53.
1.
Pełnomocnik, wybrany do stałej obrony interesów ogółu właścicieli obligacyj, zgłosi
swoje miejsce zamieszkania do rejestru handlowego w celu wpisania pod numerem spółki
emitującej.
2.
Pełnomocnik taki ma prawo:
1)
żądać od władz spółki materiałów, danych i informacyj, potrzebnych mu do należytego
wykonywania obowiązków;
2)
uczestniczyć w walnym zgromadzeniu spółki emitującej z głosem doradczym;
3)
dokonywać czynności zachowawczych, jakie należy podjąć w interesie właścicieli obligacyj
dla zabezpieczenia ich praw, wynikających z obligacyj.
3.
Jeżeli pełnomocnik nie został wybrany lub nie ujawnił w rejestrze swego miejsca zamieszkania
albo nie może działać, a zwłoka grozi niebezpieczeństwem bądź ogółowi właścicieli
obligacyj, bądź osobie trzeciej, sąd rejestrowy spółki na wniosek strony interesowanej
wyznaczy kuratora w celu tymczasowego reprezentowania ogółu właścicieli obligacyj.
Kuratela ustaje, gdy odpadł powód, dla którego ją ustanowiono.
4.
Koszty wynagrodzenia pełnomocników i kuratora obciążają spółkę emitującą. Sąd rejestrowy
określa wysokość wynagrodzenia.
Art. 54.
Członkowie władz zarządzających i nadzorczych, pracownicy spółki emitującej oraz instytucji,
której spółka zleciła dokonywanie wypłat za obligacje i kupony danej emisji, nie mogą
być pełnomocnikami, wybieranymi przez zgromadzenie właścicieli obligacyj.
Art. 55.
Dochodzenie roszczeń indywidualnych przez właścicieli obligacyj jest dopuszczalne
z tym zastrzeżeniem, że nie mogą one co do istoty żądań być sprzeczne z uchwałami
zgromadzenia właścicieli obligacyj.
Art. 56.
Umowa nie może uchylić ani ograniczyć uprawnień, służących w myśl prawa niniejszego
zgromadzeniu właścicieli obligacyj i pełnomocnikom przez to zgromadzenie wybranym.
Art. 57.
1.
Przepisy działu niniejszego stosuje się odpowiednio do gwarectw i spółdzielni.
2.
Gwarectwa i spółdzielnie będą umieszczały ogłoszenia, przewidziane w dziale niniejszym,
w Monitorze Polskim i przynajmniej w jednym z pism codziennych, wychodzących w stolicy.
Dział IV
Odpowiedzialność karna
Art. 58.
1.
Kto wbrew przepisowi art. 1 przyjmuje zapisy na obligacje, obligacje emituje lub puszcza
je w obieg,
podlega karze więzienia do lat 5 i grzywny.
2.
Jeżeli sprawca działa nieumyślnie,
podlega karze aresztu do lat 2 lub grzywny.
Art. 59.
1.
Kto przy wykonywaniu obowiązków, określonych w prawie niniejszym, dane nieprawdziwe
ogłasza albo przedstawia władzom państwowym, władzom osoby prawnej emitującej, osobie
powołanej do rewizji, zgromadzeniu właścicieli obligacyj lub pełnomocnikowi, wybranemu
przez to zgromadzenie,
podlega karze więzienia do lat 2 lub grzywny albo obu karom łącznie.
2.
Jeżeli sprawca działa nieumyślnie,
podlega karze aresztu do roku lub grzywny.
Art. 60.
Kto w celu umożliwienia bezprawnego głosowania na zgromadzeniu właścicieli obligacyj:
1)
wystawia fałszywe zaświadczenie o złożeniu obligacji, uprawniającej do głosowania;
2)
użycza innemu obligacji, która nie uprawniałaby jej właściciela do głosowania,
podlega karze więzienia do roku lub grzywny, albo obu karom łącznie.
Art. 61.
Kto przy głosowaniu na zgromadzeniu właścicieli obligacyj posługuje się:
1)
fałszywym zaświadczeniem o złożeniu obligacji, uprawniającej do głosowania;
2)
cudzą obligacją bez zgody właściciela;
3)
cudzą obligacją, która nie uprawniałaby jej właściciela do głosowania,
podlega karze więzienia do roku lub grzywny albo obu karom łącznie.
Art. 62.
Członek zarządu osoby prawnej emitującej, który dopuszcza do:
1)
wystawiania obligacyj niezgodnie z przepisami art. 2 lub 3;
2)
wydawania obligacyj niedostatecznie opłaconych wbrew przepisowi art. 5;
3)
wydawania obligacyj przed ustanowieniem zabezpieczeń, przewidzianych w warunkach emisji;
4)
przyjmowania zapisów na obligacje lub emitowania obligacyj wbrew przepisom art. 17
ust. 1 albo art. 18 ust. 1 lub 2;
5)
wydawania obligacyj wbrew przepisowi art. 25 ust. 2, 3 lub 4,
podlega karze więzienia do lat 2 lub grzywny albo obu karom łącznie.
Art. 63.
Sprawy o przestępstwa, wymienione w art. 58 - 62, należą do właściwości sądów okręgowych.
Art. 64.
1.
Kto, będąc członkiem zarządu osoby prawnej emitującej, wbrew obowiązkowi dopuszcza
do tego, że zarząd:
1)
odmawia wyjaśnień lub nie dostarcza dokumentów biegłym rewidentom wbrew przepisowi
art. 17 ust. 2 lub art. 25 ust. 2;
2)
nie składa sądowi rejestrowemu dokumentów zgodnie z przepisami art. 15 ust. 2, art.
18 ust. 1, art. 24, 25 ust. 3 i 5 lub art. 47 ust. 2;
3)
nie prowadzi księgi obligacyj imiennych zgodnie z przepisem art. 9;
4)
nie ogłasza wylosowanych obligacyj zgodnie z przepisem art. 11 ust. 2;
5)
nie składa oświadczenia, przewidzianego w art. 40 ust. 2;
6)
nie dostarcza pełnomocnikom materiałów, danych i informacyj wbrew przepisowi art.
53 ust. 2,
podlega grzywnie do 10.000 złotych.
2.
Przepisy ust. 1 stosuje się odpowiednio do likwidatorów.
3.
Sąd rejestrowy nakłada grzywnę według zasad, wskazanych w art. 17 kodeksu handlowego.
Dział V
Przepisy tymczasowe i przejściowe
Rozdział 1
Przepisy ogólne
Art. 65.
1.
W przypadku zniszczenia lub utraty obligacji imiennej stosuje się odpowiednio art. LXV przepisów, wprowadzających kodeks handlowy. Wszelkie koszty, związane z unieważnieniem obligacji i wydaniem w zamian nowej,
ponosi osoba interesowana.
2.
Ogłoszenia, przewidziane w art. LXV przepisów wprowadzających kodeks handlowy, powinny być zamieszczane w Monitorze Polskim, a jeżeli chodzi o spółkę akcyjną -
również w innych pismach, przeznaczonych do jej ogłoszeń.
Art. 66.
1.
Do obligacyj, emitowanych przed wejściem w życie prawa niniejszego, stosuje się przepisy
dotychczasowe.
2.
Jednakże do takich obligacyj, emitowanych przez spółki akcyjne i gwarectwa, stosuje
się przepisy art. 28 i 34-57.
Rozdział 2
Przepisy dla obszaru mocy obowiązującej kodeksu Napoleona, kodeksu cywilnego austriackiego i tomu X cz. i Zwodu Praw
Art. 67.
1.
Można na rzecz właścicieli obligacyj ustanowić zabezpieczenie hipoteczne. Do ustanowienia
hipoteki wystarcza jednostronne oświadczenie właściciela nieruchomości.
2.
Wpis w księdze hipotecznej powinien wskazywać w szczególności: ogólną sumę, dla której
ustanawia się hipotekę, ilość, serię, numery i wartość nominalną obligacyj, termin
i sposób ich spłaty oraz oprocentowanie.
3.
Wierzyciela imiennie nie oznacza się.
Art. 68.
Przez nabycie obligacji nabywa się również hipotekę, która ją zabezpiecza, bez potrzeby
ujawniania przelewu w księdze hipotecznej.
Art. 69.
Protokół unieważnienia wycofanych z obiegu obligacyj, sporządzony przez notariusza,
jest tytułem do wykreślenia praw hipotecznych, ustanowionych na rzecz właścicieli
obligacyj. Obligacje, wycofane z obiegu, unieważnia się przez skasowanie na nich w
sposób trwały podpisów dłużnika.
Art. 70.
1.
Pełnomocnik, wybrany przez zgromadzenie właścicieli obligacyj (art. 44 ust. 2 pkt
4)), ujawni w księdze hipotecznej swoje zamieszkanie i w przypadku wszczęcia egzekucji
do nieruchomości, na której są zabezpieczone hipotecznie obligacje, dopilnuje praw
właścicieli obligacyj.
2.
Sąd ustanowi w trybie art. 660 kodeksu postępowania cywilnego kuratora do reprezentowania
właścicieli obligacyj, jeżeli pełnomocnik nie może działać lub nie ujawnił swojego
zamieszkania w księdze hipotecznej.
3.
Przepisów artykułu niniejszego nie stosuje się na obszarze mocy obowiązującej kodeksu
cywilnego austriackiego.
Art. 71.
Na obszarze mocy obowiązującej kodeksu cywilnego austriackiego stosuje się nadto przepisy
następujące:
1)
do podania o uzyskanie wpisu w księdze hipotecznej na rzecz właścicieli obligacyj
nie potrzeba załączać dokumentu dłużnego;
2)
sąd grodzki miejsca zamieszkania (siedziby) dłużnika ustanowi na jego wniosek kuratora
dla doręczeń uchwał sądu hipotecznego, dotyczących praw właścicieli obligacyj.
Rozdział 3
Przepisy dla obszaru mocy obowiązującej kodeksu cywilnego niemieckiego
Art. 72.
1.
Przepisy prawa niniejszego nie naruszają praw i obowiązków pełnomocnika hipotecznego,
ustanowionego na podstawie § 1189 kodeksu cywilnego niemieckiego. Ponadto pełnomocnikowi
temu służy prawo zwoływania zgromadzenia właścicieli obligacyj tak, jak pełnomocnikowi,
wybranemu przez zgromadzenie właścicieli obligacyj.
2.
Jeżeli w przypadku, określonym w ust. 1, dla ustanowienia nowego pełnomocnika hipotecznego
na miejsce dotychczasowego konieczne jest współdziałanie wierzycieli, zgromadzenie
właścicieli obligacyj może powziąć uchwałę, obowiązującą wszystkich właścicieli obligacyj
danej emisji, co do ustanowienia nowego pełnomocnika. Uchwała taka zapada większością
3/4 głosów oddanych.
3.
Na wniosek właścicieli obligacyj, reprezentujących przynajmniej 1/5 ogólnej wartości
nominalnej obligacyj danej emisji, będących w obiegu, sąd może z ważnych powodów odwołać
pełnomocnika, ustanowionego przy hipotece na rzecz właścicieli obligacyj na podstawie
§ 1189 kodeksu cywilnego, lub na jego miejsce mianować innego. Właściwy jest sąd grodzki
siedziby dłużnika. Sąd wysłucha przed wydaniem orzeczenia w miarę możności dłużnika,
a także pełnomocnika hipotecznego, jeżeli ma go odwołać. Na orzeczenie sądu służy
natychmiastowo zażalenie. Sąd może wydać zarządzenie tymczasowe przed wydaniem orzeczenia
w sprawie wniosku o odwołanie pełnomocnika hipotecznego.
4.
Sąd, który odwołał lub mianował pełnomocnika hipotecznego, zarządzi dokonanie odpowiedniego
wpisu w księdze gruntowej.
5.
Nie stosuje się przepisów § 44 ust. 1 ustawy o księgach gruntowych przy ujawnianiu
w księdze gruntowej zmiany pełnomocnika hipotecznego.
Art. 73.
1.
Stosuje się przepisy art. 72 również do pełnomocnika właścicieli obligacyj, ustanowionego
na podstawie przepisów, które obowiązywały przed wejściem w życie kodeksu cywilnego
niemieckiego.
2.
Pełnomocnik, wymieniony w ust. 1, jest zrównany w rozumieniu § 44 ust. 2 ustawy o
księgach gruntowych z pełnomocnikiem hipotecznym, ustanowionym na podstawie § 1189
kodeksu cywilnego niemieckiego.
Dział VI
Przepisy końcowe
Art. 74.
Ustawa niniejsza nie dotyczy listów zastawnych.
Art. 75.
Stosuje się do obligacyj, emitowanych przez Państwo, jedynie przepisy art. 67 - 69,
70 ust. 2 i 3 i art. 71 z tą zmianą, że protokoły unieważnienia obligacyj, przewidziane
w art. 69, będzie sporządzał organ, wyznaczony przez Ministra Skarbu.
Art. 76.
Z dniem wejścia w życie ustawy niniejszej tracą moc przepisy, dotyczące przedmiotów,
unormowanych w tej ustawie. W szczególności tracą moc:
1)
dekret nadworny austriacki z dnia 17 grudnia 1847 r. (Zb. u. sąd. Nr 1105) oraz ustawy
austriackie: z dnia 24 kwietnia 1874 r. (Dz. u. p. austr. Nr 49), z dnia 5 grudnia
1877 r. (Dz. u. p. austr. Nr 111), o ile przepisy tych ustaw dotyczą posiadaczy udziałowych
zapisów dłużnych, i z dnia 27 grudnia 1905 r. (Dz. u. p. austr. Nr 213);
2)
ustawa niemiecka z dnia 4 grudnia 1899 r. (Dz. u. Rzeszy r. 1899, str. 691) w brzmieniu,
ustalonym ustawą z dnia 14 maja 1914 r. (Dz. u. Rzeszy r. 1914, str. 121), o ile dotyczy
obligacyj.
Art. 77.
Wykonanie ustawy niniejszej porucza się Ministrom Skarbu i Sprawiedliwości.
Art. 78.
Ustawa niniejsza wchodzi w życie na całym obszarze Państwa z dniem 1 lipca 1939 r.