descriptionTreść orzeczenia

Sygn. akt (...)

Wyrok w imieniu Rzeczypospolitej Polskiej

Dnia 9 października 2025r.

(...)

w składzie:

przewodniczący: SSR Maciej J. Naworski

protokolant: sekretarz sądowy Irena serafin

Sygn. akt VGC 74/25

Uzasadnienie

(...) S.A. w L. żądała solidarnie od K. M. i Ł. M. 23.774,10zł z odsetkami, ponieważ jako członkowie zarządu odpowiadają za zobowiązania (...) (...) w V.; powódka wygrała zaś sprawę ze spółką zarządzaną przez pozwanych a egzekucja z jej majątku była bezskuteczna ( k. 3v – 4v ).

Pozwani wnieśli o oddalenie powództwa, ponieważ powódka była jedynym wierzycielem (...) (...).; nie było więc podstaw do złożenia wniosku o ogłoszenie jej upadłości. Ponadto, powódka nie poniosła szkody, gdyż (...) (...). nie miała majątku i jedynie zarządzała spółką komandytową ( k. 53 – 58 ).

Sąd ustalił, co następuje

W 2015r. K. M. i Ł. M. założyli (...) (...). w (...) Z. ( wówczas pod firmą (...) sp. z o.o. ).

Bezsporne ( wpis w Rejestrze, k. 15 – 16 )

Od 2015r. K. M. i Ł. M. byli członkami zarządu (...) (...)

Bezsporne ( wpis w Rejestrze, k. 15 – 17 )

W 2015r. Ł. M., K. M. i (...) (...)zawarli umowę spółki komandytowej pod firmą (...) (...)., w której komplementariuszem była (...) (...) a komandytariuszami K. M. i Ł. M..

Bezsporne ( wpis w Rejestrze, k. 63 – 66 )

(...) sp. z o.o. sp. k. zawarła z (...) S.A. w L. umowę o dostarczanie prądu i nie płaciła za niego w 2017r. i 2018r.

Bezsporne.

W 2018r. (...) (...). nie zapłaciła też podatków, składek na ZUS, rachunków za gaz i rachunku za prąd od innego niż powódka dostawcy.

Dowody: informacja Naczelnika X. (...) w E., k. 162,

informacja (...), k. 217,

faktury i noty (...), k. 136 – 146,

nakaz zapłaty, k. 147.

W styczniu 2019r. K. M., Ł. M. i (...) sp. z o.o. podjęli uchwałę o rozwiązaniu (...) (...) bez przeprowadzania postępowania likwidacyjnego a Sąd Rejestrowy wykreślił ją z Rejestru; wpis uprawomocnił się dnia 6 lutego 2019r.

Bezsporne ( wpis w Rejestrze, k. 69 )

19 lutego 2019r. K. M. i Ł. M. podjęli uchwałę o rozwiązaniu (...) sp. z o.o.; likwidatorem została K. M..

Bezsporne ( wpis w Rejestrze, k. 18, obwieszczenie, k. 107 ).

W toku postępowania likwidacyjnego (...) (...). (...) (...) w L. zgłosiła się jako jej jedyny wierzyciel.

Niezaprzeczone ( oświadczenie, k. 108 ).

29 listopada 2019r. (...) (...) w (...) Z. w likwidacji przegrała z (...) (...). w L. sprawę o zapłatę; Sąd zasądził od niej 12.977,46zł z ustawowymi odsetkami za opóźnienie w transakcjach handlowych od kwoty 1.633,92zł od dnia 26 maja 2017r., od kwoty 548,99zł od dnia 3 grudnia 2018r. do dnia zapłaty, od kwoty 1.841,25zł od dnia 3 grudnia 2018r., od kwoty 1.818,87zł od dnia 3 grudnia 2018r., od kwoty 70,56od dnia 9 maja 2019r., od kwoty 1.671,62zł od dnia 3 grudnia 2018r. do dnia zapłaty, od kwoty 55,44zł od dnia 9 maja 2019r., od kwoty 2.161,81zł od dnia 3 grudnia 2018r., od kwoty 72,20zł od dnia 9 maja 2019r., od kwoty 2.156,36zł od dnia 3 grudnia 2018r., od kwoty 98,65zł od dnia 9 maja 2019r., od kwoty 127,85zł od dnia 9 maja 2019r., od kwoty 642,07zł od dnia 3 grudnia 2018 r. do dnia zapłaty, od kwoty 34,70zł od dnia 18 grudnia 2018r., od kwoty 43,17zł od dnia 9 maja 2019r. oraz 3.917zł tytułem zwrotu kosztów postępowania oraz, później 120zł za postępowanie klauzulowe.

Bezsporne ( wyrok, k. 12 ).

W styczniu 2021r. (...) S.A. rozpoczęła egzekucję przeciwko (...) sp. z o.o. w likwidacji, ponosząc koszty w wysokości 900zł.

Bezsporne ( wniosek i postanowienie, k. 13 – 14 ).

24 marca 2021r. Sąd Rejestrowy wykreślił z Rejestru (...) (...)w likwidacji; postanowienie uprawomocniło się dnia 7 kwietnia 2021r.

Bezsporne ( wpis w Rejestrze, k. 15v ).

22 kwietnia 2021r. komornik umorzył postępowanie egzekucyjne przeciwko (...) sp. z o.o. z powodu wykreślenia jej z Rejestru.

Bezsporne ( postanowienie, k. 14 – 14v ).

Sąd zważył, co następuje

I

Stan faktyczny w znacznej części był bezsporny i w tym zakresie Sąd ustalił go w oparciu o zgodne oświadczenia stron i art. 230 k.p.c.

Sąd dopuścił dowodów z opinii biegłego ( k. 219 ), jednak okazało się, że na podstawie materiałów zaoferowanych przez strony nie jest możliwe przeprowadzenia badania stanu finansowego (...) (...) i sformułowanie wniosków ( k. 229 ). W tej sytuacji sporządzenie opinii było niemożliwe.

Sąd oddalił wniosek o przesłuchanie stron, ponieważ ma on tylko komplementarny charakter ( art. 299 k.p.c. ).

Dla porządku Sąd zaznacza, że dokumenty nie budziły wątpliwości z formalnego punk-

tu widzenia.

II

1. Przed przystąpieniem do zasadniczych rozważań należy poczynić następujące uwagi ogólne.

Po pierwsze, proces cywilny jest de lege lata kontradyktoryjny i obowiązuje w nim zasada prawdy formalnej. W konsekwencji na stronach spoczywa obowiązek przeprowadzenia postępowania w tym zwłaszcza dowodowego; ponoszą też one ryzyko niepowodzenia i zaniechań w tym zakresie.

Po drugie, ciężar dowodu faktów istotnych dla rozstrzygnięcia spoczywa na stronie, która wywodzi z nich skutki prawne ( ei incumbit probatio qui dicit – art. 6 k.c. ) chyba, że obowiązujące prawo posługuje się domniemaniem; jeżeli jest wzruszalne, ciężar dowodu spoczywa na przeciwniku strony, na rzecz której przemawia.

Po trzecie, zgodnie z art. 299 § 1 k.s.h. jeżeli egzekucja przeciwko spółce z ograniczoną odpowiedzialnością okaże się bezskuteczna, członkowie zarządu odpowiadają solidarnie za jej zobowiązania. Zgodnie zaś z utrwaloną w doktrynie i w judykaturze opinią odpowiedzialność ma charakter odszkodowawczy, a powołany wyżej przepis wprowadza domniemanie istnienia jej przesłanek a zatem szkody, związku przyczynowego i winy. Zwraca przy tym uwagę rygoryzm odpowiedzialności, o której mowa, skoro do jej zaktualizowania wystarczające jest uzyskanie tytułu wykonawczego przeciwko spółce i bezskuteczność egzekucji.

Po czwarte, w myśl art. 299 § 2 k.s.h. członek zarządu spółki może się uwolnić od odpowiedzialności za jej zobowiązania, jeśli wykaże, że we właściwym sąd zatwierdził układ w postępowaniu o zatwierdzenie układu, że w takim terminie złożył wniosek o ogłoszenie upadłości spółki, że niezgłoszenie tego typu wniosku nastąpiło bez jego winy albo, że pomimo niezgłoszenia wniosku, wierzyciel nie poniósł szkody.

Po piąte, przepis art. 299 1 k.s.h. stanowi, że identyczną co członkowie zarządu odpowiedzialność ponoszą także likwidatorzy spółki z ograniczoną odpowiedzialnością.

Po szóste, art. 21 ust. 1 ustawy prawo upadłościowe wprowadza obowiązek złożenia wniosku o ogłoszenie upadłości w terminie trzydziestu dni od dnia, w którym dłużnik popadł w stan niewypłacalności; w świetle art. 11 ust. 1, 1a i 2 ustawy prawo upadłościowe niewypłacalny jest dłużnik, który utracił zdolność do wykonywania wymagalnych zobowiązań pieniężnych w stosunku do więcej niż jednego wierzyciela. Domniemywa się przy tym, że dłużnik utracił tę zdolność jeżeli opóźnia się z zapłatą o ponad trzy miesiące a w przypadku jednostek organizacyjnych także, jeżeli jej zobowiązania pieniężne przekraczają wartość majątku przez okres ponad dwóch lat.

Po siódme wreszcie, przepis art. 5 k.c. stanowi, że nie można czynić ze swego prawa użytku, który by był sprzeczny ze społeczno-gospodarczym przeznaczeniem tego prawa lub z zasadami współżycia społecznego a takie działanie lub zaniechanie nie jest uważane za wykonywanie prawa i nie korzysta z ochrony.

2. Skomplikowany pod względem faktycznym i prawnym charakter sprawy wymaga także dalszych stwierdzeń porządkujących a w tym podkreślenia, że pozwani odpowiada-

li jako członkowie zarządu za zobowiązania (...) sp. z o.o., która z kolei ponosiła odpowiedzialność za zobowiązania (...) sp. z o.o. sp. k. będąc jej komplementariuszem. ( Na temat problemów, które powstają w takiej sytuacji zob. zwłaszcza A. (...), Odpowiedzialność członków zarządu spółki z o.o. będącej komplementariuszem w spółce komandytowej za zobowiązania tej spółki, (...) z 2017r., nr 12, s. 5 i n. ).

Co więcej, (...) utracił status członka zarządu (...) sp. z o.o., w lutym 2019r. co dodatkowo gmatwało sprawę i uzasadniało analizę zasadności powództwa w stosunku do każdego z pozwanych z osobna.

III

1. Powództwo przeciwko K. M. było uzasadnione.

Należy odnotować, że spółka zarządzana przez nią przegrała sprawę z powódką, która następnie przeprowadziła nieskuteczną egzekucję z jej majątku. Wystąpiły zatem przesłanki odpowiedzialności pozwanej opisane w art. 299 § 1 k.s.h.

Rzecz jest przy tym jasna; K. M. pełniła bowiem funkcję w zarządzie albo była likwidatorem (...) (...)przez cały czas istnienia.

Egzekucja z majątku (...) sp. z o.o. była zaś nieskuteczna. Nieskuteczność egzekucji należy przecież oceniać obiektywnie a zatem utożsamić z brakiem zaspokojenia wierzyciela. Wykreślenie (...) sp. z o.o. z rejestru skutkujące ustaniem jej zdolności prawnej a tym samym procesowej prowadzące do umorzenia postępowania egzekucyjnego przesądza o nieskuteczności egzekucji w rozumieniu art. 299 § 1 k.s.h.

2. Pozwana broniła się podnosząc, że nie zachodziły powody ogłoszenia upadłości (...) sp. z o.o. Miała ona bowiem tylko jednego wierzyciela, a mianowicie powódkę.

W tym miejscu trzeba odnotować, że (...) sp. z o.o. była komplementariuszem w (...) sp. z o.o. sp. k. i odpowiadała za jej zobowiązania subsydiarnie. Odpowiedzialność, o której mowa polega na tym, że wierzyciel spółki osobowej może prowadzić egzekucję z majątku jej wspólnika dopiero w przypadku, gdy egzekucja z majątku samej spółki okaże się bezskuteczna ( art. 31 w związku z art. 102 k.s.h. ).

(...) sp. z o.o. sp. k. została wykreślona z rejestru 6 lutego 2019r. ( art. 694 5 § 2 k.p.c. ) i z tym dniem zaktualizowała się odpowiedzialność (...) sp. z o.o. za jej zobowiązania. Należy bowiem stać na stanowisku, że brak możliwości przeprowadzenia egzekucji z uwagi na utratę przez spółkę osobową podmiotowości prawnej oznacza jej bezskuteczność w rozumieniu art. 31 § 1 k.s.h.

D. to konieczność rozważenia problemu niewypłacalności (...) (...). z punktu widzenia ustawy prawo upadłościowe. Członkowie zarządu spółki z ograniczoną odpowiedzialnością nie ponoszą bowiem odpowiedzialności za jej zobowiązania, jeżeli we właściwym czasie zgłosili wniosek o ogłoszenie jej upadłości. Co oczywiste, nie odpowiadają również, jeżeli nie musieli wystąpić z takim wnioskiem z uwagi na brak spełnienia przesłanek do jego składania.

Zgadzając się z opinią, że wspólnik ponoszący odpowiedzialność za zobowiązania spółki osobowej jest dłużnikiem jej wierzyciela i pamiętając o subsydiarnym charakterze tej odpowiedzialności należy dojść do wniosku, że dopóki egzekucja przeciwko jego spółce nie jest bezskuteczna, zobowiązania wspólnika z tego tytułu nie są wymagalne. W świetle art. 11 ust. 1 ustawy prawo upadłościowe niewypłacalny jest dłużnik, jeżeli utracił zdolność do wykonywania swoich wymagalnych zobowiązań pieniężnych. Istnienie niewymagalnych zobowiązań nie uruchamia zatem obowiązku wystąpienia z wnioskiem o ogłoszenie upadłości.

Istotna jest zatem odpowiedź na pytanie, kiedy zobowiązanie (...) (...) do spełnienia świadczenia należnego powódce na podstawie umowy zawartej z (...) (...). stało się wymagalne. Moment ten nastąpił w dniu wykreślenia (...) (...). z Rejestru, co miało miejsce 6 lutego 2019r. Nie podlega przecież dyskusji, że egzekucja przeciwko spółce osobowej po tym dniu nie mogła być skuteczna.

W wymienionej dacie (...) (...)powinna zatem świadczyć powódce i od tej chwili można zasadnie zastanawiać się nad problemem jej niewypłacalności z punktu widzenia odpowiedzialności za zobowiązania (...) (...)

Stan niewypłacalności powstał zaś natychmiast, skoro było bezsporne, że (...) sp. z o.o. nie miała żadnego majątku. Najpóźniej więc 10 marca 2019r. powinna złożyć wniosek o ogłoszenie upadłości. Nie zrobiła tego jednak.

Wbrew pozwanej, (...) (...). miała zaś więcej niż jednego wierzyciela. (...) s.. nie płaciła bowiem także podatków, składek na ubezpieczenie społeczne i innych należności.

Stały się zaś one wymagalne w tym samym momencie co wierzytelność powódki.

Na marginesie Sąd stwierdza, że przepis art. 299 § 2 k.s.h. nie wiąże zwolnienia członka zarządu spółki z ograniczoną odpowiedzialnością z odpowiedzialności za jej zobowiązania z uwzględnieniem wniosku o ogłoszenie jej upadłości lecz jego złożeniem we właściwym czasie.

W rezultacie argument pozwanej okazał się nietrafny.

4. Pozwana broniła się także zarzutem, że pomimo tego, że nie wystąpiła z wnioskiem o ogłoszenie upadłości spółki, którą zarządzała, powódka nie poniosła szkody; (...) (...)nie miała bowiem majątku wobec czego roszczenia powódki i tak nie znalazłyby zaspokojenia w postępowaniu upadłościowym. Co więcej, wniosek o ogłoszenie upadłości podlegałby oddaleniu, ponieważ (...) (...) nie było stać na koszty takiego postępowania.

Należy jednak pokreślić, że wykładnia art. 299 § 2 k.s.h. z analizowanego punktu widzenia jest niekorzystana dla członków zarządu. Wystarczy powołać uchwałę Sądu Najwyższego z dnia 1 grudnia 2017r. ((...) ), w której najwyższy organ sądowy wypowiedział trafną myśl, że zaciąganie zobowiązań imieniem niewypłacanej spółki zawsze rodzi szkodę jej wierzycieli a interpretacja art. 299 § 2 k.s.h. musi uwzględniać aspekt teleologiczny.

Wychodząc od tego zapatrywania należy stwierdzić, że szkodę wierzycieli powoduje także utrzymywanie w obrocie spółki, które nie ma żadnego majątku. Jest to bowiem zawsze ryzykowne dla wierzycieli. Potencjalnie zaś każdy pomiot prawa może być zobowiązany do spełnienia świadczenia. Doskonałą egzemplifikację stanowią okoliczności sprawy, w której spółka z ograniczona odpowiedzialnością ponosił z mocy prawa subsydiarną odpowiedzialność za zobowiązania spółki osobowej.

W rezultacie na brak szkody wierzycieli może powoływać się skutecznie tylko ten członek zarządu, który zawiadywał spółką mającą wcześniej środki dające podstawę do zaspokojenia wierzycieli. Przepis art. 299 § 2 k.s.h. został bowiem zredagowany z myślą o typowych, a nie patologicznych przypadkach.

Co więcej, Sąd meriti skłania się do poglądu, że członek zarządu niewypłacalnej spółki, który nie składa wniosku o ogłoszenie upadłości, wyrządza wierzycielom spółki szkodę, o której mowa w art. 415 k.c.

Także więc w na tej płaszczyźnie pozwana nie miała racji.

IV

Osobnych rozważań wymaga kwestia odpowiedzialności Ł. M., ponieważ utracił on funkcję w zarządzie (...) (...)przed upływem terminu do złożenia wniosku o ogłoszenie jej upadłości. Przypomnijmy, chodzi o 10 marca 2019r.; dnia 19 lutego 2019r. wspólnicy (...) sp. z o.o. podjęli natomiast uchwałę o likwidacji spółki i powołali na likwidatora tylko K. M.. Pozwany utracił więc status zawiadowcy spółki i nie miał legitymacji do występowania z wnioskiem, który jej dotyczył.

Nie uwalnia go to jednak od odpowiedzialności.

Zastosowany przez pozwanych model prowadzenia działalności gospodarczej był bowiem z założenia nastawiony na uniknięcie przez nich ekonomicznego ryzyka jej prowadzenia i uchylanie się od odpowiedzialności za zobowiązania, które w rzeczywistości sami zaciągali. Twierdzili przecież, że (...) (...) nie prowadziła żadnych operacji gospodarczych i jedynie zarządzała spółką komandytową jako jej komplementariusz ( k. 57 ). Nie może zaś umykać z pola widzenia, że komandytariuszami byli pozwani, którzy założyli także (...) (...). i pełnili w niej funkcję członków zarządu. Nie trzeba zatem długiego wywodu, aby stwierdzić, że to oni działając jako przedstawiciele (...) (...) reprezentowali (...) (...) w jej operacjach rynkowych ( k. 66 ). Żadna inna osoba nie była przy tym zaangażowana w ich operacje gospodarcze. Pozwani odgrodzili się zatem od wierzycieli dwiema osobami prawnymi instrumentalnie wykorzystując reguły prawa cywilnego.

Takie zachowanie nie może natomiast odnieść pożądanego przez nich skutku w świetle art. 5 k.c. W doktrynie trafnie zauważono bowiem, że nadużycie prawa podmiotowego może przejawić się w nieuczciwym wykorzystaniu podmiotowości osób prawnych ( na ten temat zob. (...). (...), Nadużycie prawa do posługiwania się formą osoby prawnej, E. 2009 i szeroko omówioną tam literaturę niemiecką i amerykańską ).

Pozwani tak zaś postąpili. Pomijając czytelną konstrukcję i powiązanie ich spółek, znamienne jest to, że w chwili, w której ich działalność przestała być opłacalna, najpierw zlikwidowali spółkę komandytową a następnie spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością, co doprowadziło do umorzenia postępowania egzekucyjnego.

Nadużycie przez oboje pozwanych prawa podmiotowego poprzez instrumentalne wykorzystanie osobowości prawnej spółki komandytowej i spółki z ograniczoną odpowiedzialnością jest więc oczywiste. Pozwany nie może zatem skorzystać z zarzutu, że za zaciągnięte zobowiązania odpowiadały względem powódki tylko jego spółki, za które on z kolei odpowiedzialności nie ponosi.

V

1. W rezultacie Sąd uwzględnił powództwo w całości na podstawie art. 299 § 1 k.s.h. i orzekł o kosztach w myśl art. 98 § 1 i 3 w związku z art. 99 i 98 § 1 1 k.p.c.

2. Na podstawie art. 288 k.p.c., przy baraku sprzeciwu stro,n Sąd przyznał biegłemu wynagrodzenie w żądanej prze niego wysokości.