descriptionTreść orzeczenia

Sygn. akt V GC 1395/18

Wyrok w imieniu Rzeczypospolitej Polskiej

Dnia 25 lipca 2025 roku

Sąd Rejonowy w Radomiu V Wydział Gospodarczy w składzie:

Uzasadnienie

Krajowy Ośrodek Wsparcia Rolnictwa w (...) Oddział Terenowy w (...) (następca prawny Agencji Nieruchomości Rolnych w (...) Oddział Terenowy w (...)) wniósł o zasądzenie na jego rzecz od:

- D. M. kwoty 21.236,72 złote wraz z ustawowymi odsetkami za opóźnienie od dnia 28 czerwca 2018 roku do dnia zapłaty,

- P. M. kwoty 5.546,92 złote wraz z ustawowymi odsetkami za opóźnienie od dnia 28 czerwca 2018 roku do dnia zapłaty

oraz kosztów procesu od każdego z pozwanych, w tym kosztów zastępstwa procesowego wg norm przepisanych. W uzasadnieniu wskazał, że pozwani pełnili funkcję prezesa zarządu P. (...) spółka z ograniczoną odpowiedzialnością w F.: D. M. w okresie od 30 listopada 2009 roku do 22 października 2012 roku, a P. M. od 23 października 2012 roku. Spółka ta została przejęta na podstawie art. 492 § 1 pkt 1 i art. 506 k.s.h. przez D. (...) spółka z ograniczoną odpowiedzialnością. Spółka przejęta była dłużnikiem powoda z tytułu podatku rolnego i wynagrodzenia za bezumowne korzystanie z nieruchomości powoda – działki oznaczone numerami ewidencyjnymi: (...) i (...) położone w K. (...) w okresie od 28 stycznia 2012 roku do 31 grudnia 2012 roku na kwotę 17.312,59 zł. Na powyższe należności powód uzyskał tytuł wykonawczy. Powód nie złożył tytułu wykonawczego do komornika sądowego gdyż w innej sprawie egzekucyjnej przeciwko D. (...) spółka z ograniczoną odpowiedzialnością postępowanie egzekucyjne zostało umorzone z powodu bezskuteczności egzekucji. Powód wezwał pozwanych do zapłaty, którzy nie odpowiedzieli na wezwanie, jak również nie uiścili żądanej kwoty. Na roszczenie powoda składają się:

17.312,59 zł – należność główna,

2.617 zł – koszty postępowania,

6.684,05 zł – odsetki za opóźnienie naliczone do dnia 27 czerwca 2018 roku,

170 zł – koszty postępowania klauzulowego w sprawie V GCo (...).

Kwota ta została podzielona proporcjonalnie w stosunku do czasu pełnienia przez pozwanych funkcji prezesa zarządu ( pozew – karty: 2-5 akt sprawy).

Referendarz sądowy Sądu Rejonowego w Radomiu w przedmiotowej sprawie wydał nakaz zapłaty w postępowaniu upominawczym ( nakaz zapłaty – karta 48 akt sprawy).

W sprzeciwie od nakazu zapłaty D. M. wniósł o oddalenie powództwa i zasądzenie na jego rzecz od powoda kosztów procesu, w tym ewentualnych kosztów zastępstwa procesowego wg norm przepisanych. W uzasadnieniu wskazał, że nie zaistniały przesłanki do wystąpienia z wnioskiem o ogłoszenie upadłości spółki w okresie pełnienia przez niego funkcji prezesa zarządu. Nie występowało zagrożenie niewyuczalnością bądź upadłością. Nie były wówczas także prowadzone postępowania egzekucyjnego wobec spółki, a nadto powód nie kierował do spółki żadnych roszczeń. Nie wystąpiły także przesłanki skuteczności roszczenia tj. wystąpienie i doręczenie wezwania do wydania gruntów ( sprzeciw od nakazu zapłaty - karty: 52-53 akt sprawy).

W sprzeciwie od nakazu zapłaty P. M. wniósł o oddalenie powództwa i zasądzenie na jego rzecz od powoda kosztów procesu, w tym ewentualnych kosztów zastępstwa procesowego wg norm przepisanych. W uzasadnieniu wskazał, że nie zaistniały przesłanki do wystąpienia z wnioskiem o ogłoszenie upadłości spółki w okresie pełnienia przez niego funkcji prezesa zarządu. Nie występowało zagrożenie niewyuczalnością bądź upadłością. Nie były wówczas także prowadzone postępowania egzekucyjnego wobec spółki, a nadto powód nie kierował do spółki żadnych roszczeń. Nie wystąpiły także przesłanki skuteczności roszczenia tj. wystąpienie i doręczenie wezwania do wydania gruntów. Podniósł, iż pozew w sprawie V GNc (...) winien zostać odrzucony, gdyż pozwana spółka nie miała zdolności sądowej. Ponieważ powód nie wystąpił do komornika sądowego o wszczęcie egzekucji – postanowienie wydane w prawie V GCo (...) nie jest prawomocne, skoro nie rozpoczął się bieg terminu do jego zaskarżenia ( sprzeciw od nakazu zapłaty - karty: 63-65 akt sprawy).

Pozwani w piśmie datowanym na 5 listopada 2018 roku wskazali, że kwestionują roszczenie co do zasady i co do wysokości. Podnieśli, że w postępowaniu w sprawie V GNc (...) nakaz zapłaty powinien zostać uchylony, a pozew odrzucony ze względu na brak zdolności sądowej pozwanej spółki. Postępowanie w sprawi V GCo (...) było wadliwe ponieważ obowiązek, o którym mowa powinien przejść na spółkę przed wydaniem tytułu prawnego, a taka sytuacja nie zaistniała. Nakaz zapłaty nie został skutecznie doręczony spółce. Powód nie wykazał istnienia wierzytelności. Podnieśli, iż kwestionują także sposób wyliczenia roszczenia ( pismo – karty: 67-68 akt sprawy).

Powód w odpowiedzi na sprzeciw od nakazu zapłaty podniósł, iż zobowiązania spółki objęte nakazem zapłaty dotyczą wynagrodzenia za bezumowne korzystanie za 2012 roku, w związku z czym mógł dochodzić tych roszczeń po zakończeniu 2012 roku. Wskazał również, że pozwani doskonale wiedzieli, że spółka bezumownie korzysta z nieruchomości i powinni liczyć się obowiązkiem jej zwrotu, szczególnie iż otrzymali wezwanie do wydanie nieruchomości. Pozwani świadomie i z zamiarem osiągnięcia korzyści majątkowej korzystali bezumownie z nieruchomości powoda, biorąc z tego tytułu dopłaty z Agencji Restrukturyzacji i Modernizacji Rolnictwa. Podniósł, iż w postępowaniu prowadzonym na podstawie art. 299 k.s.h. sąd nie bada i nie ma możliwości badania, czy zobowiązanie istnieje, a prawomocny tytuł wykonawczy wiąże sąd w tej sprawie ( pismo – karty: 72-74 akt sprawy).

Sąd Rejonowy w Radomiu ustalił następujący stan faktyczny:

W dniu 30 listopada 2009 roku P. M. i D. M. zawiązali spółkę z ograniczoną odpowiedzialności pod nazwą P. (...) z siedzibą w F. o kapitale zakładowym w wysokości 5.000 zł, dzielonym na 100 udziałów. Na stanowisko prezesa zarządu spółki został powołany D. M. ( akt założycielski spółki – karty: 6-12 akt sprawy).

Na dzień 31 grudnia 2011 roku kapitał zakładowy spółki był ujemny ( str. 2 opinii – karta 411 akt sprawy).

W dniu 19 września 2012 roku nadzwyczajne walne zgromadzenie P. (...) spółka z ograniczoną odpowiedzialnością odwołało D. M. z funkcji prezesa zarządu i powołało do pełnienia tej funkcji P. M. ( protokół wraz z uchwałami – karty: 14-17 akt sprawy).

W latach 2012 i 2013 kapitał zakładowy spółki był dodatni ( str. 2 opinii – karta 411 akt sprawy). Sytuacja finansowa spółki uległa poprawie z uwagi na otrzymaną dopłatę, która została uwzględniona w rachunku zysków strat ( opinia uzupełniająca – karta 447 akt sprawy).

Pismem datowanym na 21 listopada 2012 roku Agencja Nieruchomości Rolnych w (...) – Oddział Terenowy w (...) wezwała P. (...) spółka z ograniczoną odpowiedzialnością w F. do wydania nielegalnie zajętych 3 ha stanowiących część działki o nr ew. (...) położonej w K. (...) w terminie 7 dni od dnia doręczenia wezwania. Poinformowała, iż od dnia 28 stycznia 2012 roku do dnia protokolarnego wydania nieruchomości spółka została obciążona wynagrodzeniem w wysokości 57,33 dt pszenicy za korzystanie bez tytułu prawnego z tej nieruchomości - na podstawie art. 39b ustawy o gospodarowaniu nieruchomościami rolnymi Skarbu Państwa ( pismo – karta 20 akt sprawy V GNc (...) ).

Pismem datowanym na 21 listopada 2012 roku Agencja Nieruchomości Rolnych w (...) – Oddział Terenowy w (...) wezwała P. (...) spółka z ograniczoną odpowiedzialnością w F. do wydania nielegalnie zajętych 5,9 ha stanowiących część działki o nr ew. (...) położonej w K. (...) w terminie 7 dni od dnia doręczenia wezwania. Poinformowała, iż od dnia 28 stycznia 2012 roku do dnia protokolarnego wydania nieruchomości spółka została obciążona wynagrodzeniem w wysokości 125,08 dt pszenicy za korzystanie bez tytułu prawnego z tej nieruchomości - na podstawie art. 39b ustawy o gospodarowaniu nieruchomościami rolnymi Skarbu Państwa ( pismo – karta 21 akt sprawy V GNc (...) ).

Pisma te zostały doręczone adresatowi w dniu 11 grudnia 2012 roku ( z.p.o. – karta 23 akt sprawy V GNc (...) ).

W dniu 2 stycznia 2014 roku nadzwyczajne walne zgromadzenie P. (...) spółka z ograniczoną odpowiedzialnością podjęło uchwałę o wyrażeniu zgody na jej połączenie przez przejęcie przez D. (...) spółka z ograniczoną odpowiedzialnością w (...) ( protokół wraz z uchwałą – karty: 20-24 akt sprawy). Postanowieniem z dnia 31 stycznia 2014 roku Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w (...) postanowił wpisać w Krajowym Rejestrze Sądowym – rejestrze przedsiębiorców w dziale 6 rubryce 4 informację o przejęciu P. (...) spółka z ograniczoną odpowiedzialnością przez D. (...) spółka z ograniczoną odpowiedzialnością w (...) ( postanowienie w sprawie WA.XIV Ns-Rej.(...) – karta 25 akt sprawy).

W latach 2013-2015 kapitał zakładowy D. (...) spółka z ograniczoną odpowiedzialnością był ujemny ( str. 2 opinii – karta 411 akt sprawy).

W dniu 26 lutego 2014 roku Agencja Nieruchomości Rolnych w (...) – Oddział Terenowy w (...) wniosła przeciwko P. (...) spółka z ograniczoną odpowiedzialnością w F. pozew o zapłatę kwoty 17.312,59 zł, w tym:

15.544,52 zł wraz z ustawowym odsetkami od dni 17 grudnia 2013 roku do dni zapłaty,

1.768,07 zł wraz z ustawowymi odsetkami od dnia wniesienia powództwa do dnia zapłaty.

W uzasadnieniu pozwu powód wskazał, że pozyskał informacje z Agencji Restrukturyzacji i Modernizacji Rolnictwa, że pozwana spółka zgłosiła do dopłat bezpośrednich za 2013 rok części działek wskazanych w wezwaniach do wydania nieruchomości. Wobec powyższego powód naliczył wynagrodzenie za bezumowne korzystanie oraz odszkodowanie w wysokości równowartości uiszczonego przez powoda podatku rolnego. Kwota dochodzona w pozwie obejmuje:

10.236,62 zł z tytułu wynagrodzenia za bezumowne korzystanie z części działki o nr ew. (...),

4.691,90 zł z tytułu wynagrodzenia za bezumowne korzystanie z części działki o nr ew. (...),

616 zł tytułem podatku rolnego za działki objęty tym pozwem za 2012 rok,

1.768,07 zł z tytułu odsetek od dnia wymagalności roszczenia do 16 grudnia 2013 roku.

Wynagrodzenie za bezumowne korzystanie zostało wyliczone na podstawie art. 39b ustawy o gospodarowaniu nieruchomościami rolnymi Skarbu Państwa:

- za część działki nr (...) – 114,88 dt,

- za część działki nr (...) – 52,65 dt ( pozew – karty: 4-6 akt sprawy V GNc (...) ).

Sąd Rejonowy w Radomiu w dniu 23 czerwca 2014 rok wydał nakaz zapłaty w postępowaniu upominawczym w sprawie V GNc (...) ( nakaz zapłaty – karta 52 akt sprawy). Zarządzeniem z dnia 16 sierpnia 2014 roku stwierdzono jego prawomocność ( zarządzenie – karta 57 akt sprawy V GNc (...) ).

Postanowieniem z dnia 13 lutego 2018 roku, wydanym w sprawie V GCo (...) Sąd Rejonowy w R.nadal klauzulę wykonalności prawomocnemu nakazowi zapłaty wydanemu w sprawie V GNc (...) przeciwko D. (...) spółka z ograniczoną odpowiedzialnością w (...), na którą przeszły obowiązki P. (...) spółka z ograniczoną odpowiedzialnością w F. ( postanowienie – karty: 31-32 akt sprawy).

Postanowieniem z dnia 17 października 2017 roku komornik sądowy przy Sądzie Rejonowym dla (...) – J. B. umorzył postępowanie egzekucyjne powadzone z wniosku Agencji Nieruchomości Rolnych w (...) - Odział Terenowy w (...) pod sygnaturą Km (...)przeciwko D. (...) spółka z ograniczoną odpowiedzialnością wobec bezskuteczności egzekucji ( postanowienie – karta 33 akt sprawy).

Krajowy Ośrodek Wsparcia Rolnictwa w (...) Oddział Terenowy w (...) wezwał D. M. do zapłaty kwoty 21.236,72 zł na podstawie art. 299 k.s.h. ( wezwanie z dnia 14 czerwca 2018 roku – karta 34 akt sprawy). Pismo to zostało doręczone adresatowi w dniu 20 czerwca 2018 roku ( z.p.o. -karty: 36-37 akt sprawy).

Krajowy Ośrodek Wsparcia Rolnictwa w (...) Oddział Terenowy w (...) wezwał P. M. do zapłaty kwoty 5.546,92 zł na podstawie art. 299 k.s.h. ( wezwanie z dnia 14 czerwca 2018 roku – karta 35 akt sprawy). Pismo to zostało doręczone adresatowi w dniu 20 czerwca 2018 roku ( z.p.o. -karty: 36-37 akt sprawy).

Stan faktyczny w sprawie został ustalony na podstawie:

- dokumentów urzędowych, korzystających z domniemania prawdziwości (art. 244 § 1 k.p.c.). Przy czym, co istotne w orzeczeniu sądowym domniemaniem objęte są treść rozstrzygnięcia i motywy, jakimi kierował się sąd, który je wydał, a nie obejmuje ono natomiast prawdziwości ustaleń faktycznych, które były objęte podstawą rozstrzygnięcia,

- dokumentów prywatnych, które nie budziły wątpliwości co do zgodności z rzeczywistością (powołane w części drugiej uzasadnienia),

- opinii sporządzonej przez biegłą sądową U. P.. W ocenie Sądu, została ona sporządzona w sposób szczegółowy i staranny, z wyjaśnieniem przedmiotu badania, a prezentowane wnioski końcowe sporządzone zostały w czytelny i przejrzysty sposób umożliwiający poczynienie przez Sąd ustaleń faktycznych.

Sąd Rejonowy w Radomiu rozważył, co następuje

Zgodnie z ugruntowanym w orzecznictwie poglądem, odpowiedzialność odszkodowawcza członków zarządu spółki z ograniczoną odpowiedzialnością uzależniona jest od wykazania przez wierzyciela jedynie istnienia zobowiązania spółki oraz bezskuteczności egzekucji z majątku spółki. Zarówno powstanie szkody, rozumianej, jako obniżenie potencjału finansowego spółki (a nie bezpośredni uszczerbek w majątku wierzyciela), jak i inne przesłanki odpowiedzialności (wina i związek przyczynowy pomiędzy tak rozumianą szkodą a zachowaniem członków zarządu spółki) funkcjonują na zasadzie domniemania ustawowego. W związku z powyższym względu ciężar wykazania okoliczności wskazanych w art. 299 § 2 k.s.h. spoczywa na pozwanych członkach zarządu.

Orzecznictwo dość jednoznacznie przyjmowało, że w procesie, w którym powód dochodzi roszczenia na podstawie art. 299 § 1 k.s.h., przedstawiając prawomocny wyrok albo nakaz zapłaty, będący źródłem zobowiązania spółki wobec powoda, sąd nie ma możliwości badania, czy określone nim zobowiązanie istnieje, a jeśli tak, to w jakim rozmiarze ( m.in. wyrok Sąd Najwyższego z 7 lutego 2007 roku, wydany w sprawie III CSK 227/06; wyrok Sądu Apelacyjnego w Warszawie z 23 września 2019 roku, wydany w sprawie VII AGa 1352/18). Sąd Najwyższy częściej wyrażał stanowisko, że niewyegzekwowane prawomocne orzeczenie zasądzające wierzytelność wobec spółki z ograniczoną odpowiedzialnością wiąże z mocy art. 365 § 1 k.p.c. w sprawie z powództwa dochodzonego na podstawie art. 299 § 1 k.s.h. W nowszym orzecznictwie zapatrywanie to można było uznać za utrwalone i pozbawione rozbieżności ( m.in. uchwały Sądu Najwyższego: z 19 listopada 2008 roku, w sprawie III CZP 94/08 i z 17 lutego 2011 roku, w sprawie III CZP 129/10 oraz wyroki Sądu Najwyższego: z 17 marca 2010 roku, w sprawie II CSK 506/09; z 18 maja 2011 roku, w sprawie III CSK 228/10; z 29 listopada 2012 roku, w sprawie II CSK 181/12; z 13 marca 2014 roku, w sprawie I CSK 286/13; z 15 maja 2014 roku, w sprawie II CSK 446/13; z 23 lipca 2015 roku, w sprawie I CSK 580/14). W orzecznictwie pojawił się jednak pogląd odmienny. Sąd Apelacyjny w Krakowie w wyroku z 30 maja 2019 roku, wydanym w sprawie I AGa 534/18 wskazał, że prawomocność wyroku przeciwko spółce nie stwarza powagi rzeczy osądzonej w procesie przeciwko członkowi zarządu, co ma istotne znaczenie, jeżeli zważyć, iż często pozwana spółka zachowuje się biernie, skutkiem czego tytułem egzekucyjnym staje się np. wyrok zaoczny.

Przedstawione wyżej, dominujące w orzecznictwie, rozwiązanie zakładające związanie sądu wyrokiem wydanym przeciwko spółce w procesie przeciwko byłemu członkowi zarządu, jako naruszające prawa pozwanego budziło słuszne wątpliwości konstytucyjne. Wyrazem tych wątpliwości było postanowienie z 22 lutego 2019 roku Sądu Rejonowego dla m.st. Warszawy w Warszawie, który zwrócił się do Trybunału Konstytucyjnego z pytaniem: „czy art. 365 § 1 ustawy z dnia 17 listopada 1964 r. Kodeks postępowania cywilnego (t.j. Oz. U. z 2018 r. poz. 1360 z późn. zm.) w zakresie, w jakim przewiduje związanie sądu orzeczeniem, na podstawie którego wszczęto przeciwko spółce z ograniczoną odpowiedzialnością bezskuteczną egzekucję, w procesie wytoczonym na podstawie arf. 299 § 1 ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (t.j. Dz. U. z 2017 r. poz. 1577 z późn. zm.) przeciwko pozwanemu, który utracił status członka zarządu spółki przed datą wszczęcia postępowania, w którym orzeczenie przeciwko spółce zapadło, jest zgodny z arf. 45 ust. 1, arf. 64 ust. 1 i arf. 77 ust. 2 Konstytucji RP”. Sąd zwrócił uwagę, że wśród fundamentalnych standardów sprawiedliwości proceduralnej szczególną rolę odgrywa wymóg zapewnienia stronom prawa do wysłuchania, zakładającego gwarancje odpowiednich uprawnień, umożliwiających stronom skuteczną obronę swoich słusznych interesów w postępowaniu sądowym. Strona powinna mieć możliwość przytoczenia faktów, powołania dowodów i przedstawienia argumentacji. Chodzi nie tylko o formalną dopuszczalność zajęcia stanowiska w procesie, lecz także prawo do wpłynięcia na jego tok oraz rozstrzygnięcie sprawy, o ile racje strony zostaną uwzględnione. W toku postępowania stanowisko przedstawił Prokurator Generalny, który uznał konstytucyjność omawianej regulacji.

Wyrokiem z dnia 12 kwietnia 2023 roku Trybunał Konstytucyjny odpowiedział na przedstawione wyżej pytanie prawne, wskazując że:

1. Art. 365 § 1 ustawy z dnia 17 listopada 1964 r. – Kodeks postępowania cywilnego (Dz. U. z 2021 r. poz. 1805, ze zm.) w zakresie, w jakim przewiduje związanie sądu orzeczeniem, na podstawie którego wszczęto przeciwko spółce z ograniczoną odpowiedzialnością bezskuteczną egzekucję, w procesie wytoczonym na podstawie art. 299 § 1 ustawy z dnia 15 września 2000 r. – Kodeks spółek handlowych (Dz. U. z 2022 r. poz. 1467, ze zm.) przeciwko pozwanemu, który utracił status członka zarządu spółki przed datą wszczęcia postępowania, w którym orzeczenie przeciwko spółce zapadło, jest niezgodny z art. 45 ust. 1 oraz art. 77 ust. 2 Konstytucji Rzeczypospolitej Polskiej.

2. Art. 299 § 1 i 2 ustawy – Kodeks spółek handlowych w zakresie, w jakim nie przewiduje możliwości, aby pozwany były członek zarządu spółki z ograniczoną odpowiedzialnością uwolnił się od odpowiedzialności poprzez wykazanie, że wierzytelność, stwierdzona orzeczeniem, na podstawie którego wszczęto przeciwko spółce bezskuteczną egzekucję, nie istnieje, w sytuacji, w której orzeczenie zapadło w postępowaniu wszczętym po dacie utraty przez pozwanego statusu członka zarządu spółki, jest niezgodny z art. 45 ust. 1 oraz art. 77 ust. 2 Konstytucji.

Rozstrzygnięcie to zasługuje na aprobatę. Dotyczy ono jednak jednej, specyficznej sytuacji, a mianowicie takiej, w której pozwany członek zarządu utracił status członka zarządu spółki przed datą wszczęcia postępowania, w którym orzeczenie przeciwko spółce zapadło.

Żaden z pozwanych nie był uprawniony do wniesienia sprzeciwu od nakazu zapłaty wydanego w sprawie V GNc (...), w której pozew został wniesiony 26 lutego 2014 roku:

- D. M. - z uwagi na utratę statusu prezesa zarządu w dniu 19 września 2012 roku (wpis o charakterze deklaratoryjnym został ujawniony 22 października 2012 roku),

- P. M. z uwagi na przejęcie pozwanej spółki i w związku z tym utratę statusu prezesa zarządu.

Zgodnie z art. 492 § 1 pkt 1) k.s.h. połączenie spółek może być dokonane przez przeniesienie całego majątku spółki (przejmowanej) na inną spółkę (przejmowaną) za udziały lub akcje, które spółka przejmująca wydaje wspólnikom spółki przejmowanej (łączenie się przez przejęcie). Jak natomiast stanowi art. 493 § 1 k.s.h. spółka przejmowana albo spółki łączące się przez zawiązanie nowej spółki zostają rozwiązane, bez przeprowadzenia postępowania likwidacyjnego, w dniu wykreślenia z rejestru. Przepis ten reguluje podstawowy skutek połączenia spółek, którym jest rozwiązanie spółki przejmowanej albo spółek łączących się przez zawiązanie nowej spółki, bez przeprowadzenia postępowania likwidacyjnego. Konsekwencją ustawową tego rozwiązania jest zgodnie z § 2 art. 493 k.s.h. to, że wpis połączenia do Rejestru wywołuje skutek wykreślenia spółki przejmowanej albo spółek łączących się przez zawiązanie nowej spółki, z uwzględnieniem art. 507 k.s.h.

Połączenie spółek następuje z dniem wpisania tej procedury do rejestru spółki przejmującej. W przedmiotowej nastąpiło to w dniu 18 marca 2014 roku (dane z KRS o nr (...)).

Dzień połączenia spółek to dzień, w którym do rejestru spółki przejmującej wprowadzone zostają informacje dotyczące połączenia. Podstawowymi skutkami połączenia spółek są w szczególności:

⚫

przejęcie majątku spółki przejmowanej przez spółkę przejmującą;

⚫

sukcesja generalna praw i obowiązków spółki przejmowanej przez spółkę przejmującą;

⚫

uzyskanie statusu wspólników w spółce przejmującej przez wspólników spółki przejmowanej;

⚫

utrata bytu prawnego przez spółkę przejmowaną.

Wpis połączenia spółek wywołuje skutek wykreślenia spółki przejmowanej z KRS. W praktyce informacja o wykreśleniu może pojawić się w rejestrze dopiero po kilku dniach, a nawet tygodniach, od momentu wpisu. Natomiast w tym przypadku jest to jedynie wpis deklaratoryjny.

Wykreślenie spółki przejętej nastąpiło dopiero 17 czerwca 2014 roku, jednakże w KRS dla nr (...) informacja o przejęciu została ujawniona już 31 stycznia 2014 roku.

Wykreślenie spółki przejmowanej z Rejestru powoduje, że traci ona byt prawny i co oczywiste zdolność sądową, ponieważ przestaje być podmiotem praw i obowiązków. Okoliczność utraty zdolności sądowej przez pozwanego miała miejsce przed wydaniem nakaz zapłaty, a zatem rozstrzygnięcie to zapadło w warunkach nieważności, ponieważ dotyczyło ono podmiotu nie istniejącego w chwili orzekania. W tej sytuacji zasadnym było zawieszenie postępowania ( art. 174 § 1 pkt 1 k.p.c. ) i podjęcie go z następcą prawnym pozwanego, jako następcą procesowym po jego ustaleniu ( art. 180 § 1 pkt 2 k.p.c. ). Zaniechanie tych czynności spowodowało, że postępowanie w sprawie V GNc (...) było dotknięte nieważnością. W orzecznictwie przyjmuje się, że przyczyną tej nieważności jest to, że postępowanie było prowadzone z udziałem strony pozbawionej zdolności sądowej - art. 379 pkt 2 k.p.c. ( wyrok Sądu Najwyższego z dnia 18 kwietnia 1997 roku, III CKN 39/97, postanowienie Sądu Najwyższego z dnia 27 lutego 2001 roku, I PKN 264/00, postanowienie Sadu Najwyższego z dnia 24 listopada 2017 roku, I CZ 108/17). W wyroku z dnia 4 marca 2016 roku, wydanym w sprawie I CSK 218/15 Sąd Najwyższy dobitnie stwierdził, iż jest oczywiste, że wykreślenie z rejestru spółki na skutek jej przejęcia przez inną spółkę powoduje, że utraciła ona tym samym zdolność sądową.

Tym samym powód nie wykazał istnienia przesłanki z art. 299 § 1 k.s.h., gdyż w opisanych powyżej okolicznościach nie sposób uznać, aby dysponował tytułem wykonawczym.

W sytuacji, gdyby postępowanie w sprawie V (...) nie było dotknięte nieważności – jak wskazano powyżej pozwani byliby uprawnieni do kwestionowania roszczenia, będącego przedmiotem powołanej powyżej sprawy. W związku z czym wskazać należy, iż powód nie wykazał w sposób należyty wysokości dochodzonego roszczenia, co wynika chociażby z rozbieżności pomiędzy zapisami zawartymi w wezwaniach do zapłaty i zwrotu nieruchomości datowanych na 21 listopada 2012 roku i w uzasadnieniu pozwu w sprawie V GNc (...) wobec treści art. 39b ust. 2 ustawy o gospodarowaniu nieruchomościami rolnymi Skarbu Państwa.

Według powołanego przepisu wysokość wynagrodzenia ustala się na dzień zażądania zwrotu nieruchomości. Od dnia 3 grudnia 2011 roku do dnia 25 lipca 2019 roku wysokość wynagrodzenia za władanie bez tytułu prawnego stanowiła 5 - krotność wywoławczej wysokości czynszu, to do tego czasu wysokość wynagrodzenia ustalana powinna być według powyższej stawki, natomiast od dnia 26 lipca 2019 roku, a mianowicie od czasu obowiązywania 30 - krotnej wywoławczej wysokości czynszu, bezumowny użytkownik zobowiązany jest do zapłaty wynagrodzenia za korzystanie z nieruchomości w wysokości stanowiącej 30 - krotność wywoławczej wysokości czynszu.

Z dokumentów powołanych powyżej, a znajdujących się w aktach sprawy V GNc (...) wynika, że P. (...) spółka z ograniczoną odpowiedzialnością korzystała z nieruchomości powoda w zakresie wskazanym we wniosku o dopłatę w 2012 roku oraz, że nie dysponowała tytułem prawnym do tej nieruchomości. Pozwani nie przedstawili żadnego dowodu dla wykazania, iż zaprzestali korzystania z tej nieruchomości przed dniem 31 grudnia 2012 roku. Dla ustalenia wysokości wynagrodzenia za bezumowne korzystanie zastosowanie miał art. 39b w brzmieniu obowiązującym od dnia 3 grudnia 2011 roku do dnia 25 lipca 2019 roku. Pozwani kwestionowali wysokość dochodzonego przez powoda roszczenia. Jak można domniemywać powód wysokość wywoławczą czynszu, który byłby należny od nieruchomości, z której korzystała spółka, gdyby była ona przedmiotem umowy dzierżawy - ustalił w oparciu o przepisy rozporządzenia Ministra Rolnictwa i Rozwoju Wsi z dnia 1 sierpnia 2016 roku w sprawie sposobu ustalania wysokości czynszu dzierżawnego w umowach dzierżawy nieruchomości Zasobu Własności Rolnej Skarbu Państwa (t.j. Dz. U. z 2022 r. poz. 433) poprzez dopasowanie klas użytkowanych przez spółkę bezumownie gruntów do wysokości czynszu dla takich nieruchomości wynikającego z tabeli stawek czynszu dzierżawnego znajdującej się w rozporządzeniu.

Z treści art. 39b ust. 1 ustawy o gospodarowaniu nieruchomościami rolnymi Skarbu Państwa wprost wynika, że dla określenia wynagrodzenia należnego powodowi niezbędne było wykazanie przez niego wywoławczej wartości czynszu, który byłby należny, gdyby nieruchomość była zaangażowana w stosunek dzierżawy po przeprowadzaniu przetargu. Wprawdzie jedynym podmiotem uprawnionym do decydowania o przetargowej, „wywoławczej wysokości czynszu” jest sam powód, jednakże nie chodzi tu o każdą propozycję, która mogłaby być zgłoszona przez niego przy zainicjowaniu przetargu. Należy bowiem mieć na względzie ekonomicznie (rynkowo) uzasadnioną wysokość czynszu, co powinno zostać - w celu zastosowania art. 39b ust. 1 ustawy - odpowiednio zweryfikowane. W omawianym przepisie (i w przepisach wykonawczych) nie przewidziano bowiem określonej metodologii ustalania „wywoławczej wysokości czynszu”. Dlatego też w celu wyeliminowania możliwego zarzutu arbitralności decyzyjnej powoda w tym zakresie (wysokość czynszu ustala się tu bowiem hipotetycznie, a nie w związku z realnie przygotowanym przetargiem) należy odwołać się do ogólnych instrumentów prawnych pozwalających na obiektywne zweryfikowanie przyjętej przez pozwanego „wywoławczej wysokości czynszu”, która miałaby ostatecznie służyć określeniu rozmiaru zadłużenia wobec pozwanego osoby korzystającej z nieruchomości bez tytułu prawnego ( uzasadnienie wyroku Sądu Najwyższego z dnia 23 czerwca 2016 roku, wydanego w sprawie V CSK 613/15).

W ocenie Sądu, takim instrumentem, w szczególności, że pozwani kwestionowali wysokość tego wynagrodzenia, mogła okazać się opinia biegłego - rzeczoznawcy. Tymczasem aktywność powoda, reprezentowanego przez profesjonalnego pełnomocnika w osobie radcy prawnego, ograniczyła się jedynie do wyliczeń załączonych do pozwu (karty: 38-39) oraz zarzutu braku postaw do kwestionowania przez pozwanych treści prawomocnego nakazu zapłaty.

Wobec powyższego, skoro powód jako podstawę ustalenia wysokości wynagrodzenia za bezumowne korzystanie z nieruchomości najprawdopodobniej przyjął rozporządzenie Ministra Rolnictwa i Rozwoju Wsi z dnia 1 sierpnia 2016 roku w sprawie sposobu ustalania wysokości czynszu dzierżawnego w umowach dzierżawy nieruchomości (...) (Dz. U. z 2022 roku, poz. 433) poprzez dopasowanie klas użytkowanych przez pozwanego bezumownie gruntów do wysokości czynszu dla takich nieruchomości wynikającego z tabeli stawek czynszu dzierżawnego znajdującego się w rozporządzeniu, a nie metodę przewidzianą w treści art. 39b cytowanej ustawy, to Sąd powziął wątpliwości co do wysokości dochodzonego roszczenia.

Powód nie wykazał również wysokości podatku rolnego oraz faktu jego uiszczenia, ograniczając się jedynie do przedstawienia wyliczenia sporządzonego zapewne przez pracownika powoda.

Kolejnym argumentem uzasadniającym oddalenie powództwa jest brak szkody po stronie powoda, co jednoznacznie wynika z opinii uzupełniającej ( karta 479 akt sprawy).

Wedle uchwały Sądu Najwyższego z dnia 1 grudnia 2017 roku, w sprawie III CZP 65/17 członek zarządu spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, który objął tę funkcję wtedy, gdy spółka była niewypłacalna, ponosi odpowiedzialność przewidzianą w art. 299 k.s.h. za długi spółki powstałe po objęciu przezeń funkcji, także wtedy, gdy zgłoszony przez niego wniosek o ogłoszenie upadłości spółki zostałby oddalony na tej podstawie, że majątek spółki nie wystarczyłby na zaspokojenie kosztów postępowania upadłościowego lub wystarczyłby jedynie na zaspokojenie tych kosztów. W uzasadnieniu tej uchwały Sąd Najwyższy zwrócił m.in. uwagę na występujące w sprawie drugie zagadnienie prawne, które odnosi się do wykładni art. 299 § 2 k.s.h. in fine, mianowicie przesłanki egzoneracyjnej braku szkody doznanej przez wierzycieli spółki mimo niezgłoszenia wniosku o ogłoszenie upadłości spółki. Zaznaczył, że zagadnienie to może rodzić kontrowersje, w szczególności ze względu na wątpliwości co do znaczenia pojęcia szkody użytego w art. 299 § 2 k.s.h. W okresie obowiązywania art. 298 § 2 k.h. kwestia ta była rozważana w orzecznictwie. W wyroku Sądu Najwyższego z dnia 5 listopada 1999 roku, w sprawie III CKN 425/98 uznano, że do stwierdzenia braku szkody w rozumieniu art. 298 § 2 k.h. należy wykazać, iż w postępowaniu upadłościowym wierzyciel nie uzyskałby zaspokojenia, nawet gdyby to postępowanie wszczęto wcześniej. W wyroku Sądu Najwyższego z dnia 7 czerwca 2002 roku, w sprawie IV CKN 1138/00 podkreślono, że szkoda w ujęciu art. 298 § 2 k.h. wystąpi, o ile możliwość zaspokojenia się wierzyciela z majątku spółki byłaby większa, gdyby wniosek o ogłoszenie upadłości spółki zgłoszono we właściwym czasie. Członek zarządu zwalnia się natomiast z odpowiedzialności, jeżeli wykaże, że zaspokojenie wierzyciela przedstawiałoby się tak samo, gdyby wniosek zgłoszono we właściwym czasie. Stanowisko to powtórzono m.in. w wyrokach Sądu Najwyższego z dnia 28 września 1999 roku, w sprawie II CKN 608/98, z dnia 16 grudnia 1999 roku, w sprawie II CKN 630/98, z dnia 29 lipca 1998 roku, w sprawie II CKN 850/97, z dnia 11 października 2000 roku, w sprawie III CKN 252/00 i z dnia 13 lutego 2004 roku, w sprawie IV CK 61/03. Przedstawione stanowisko zostało podtrzymane po zastąpieniu dawnego art. 298 § 2 k.h. przez art. 299 § 2 k.s.h. ( m.in.: wyrok z dnia 7 lutego 2007 roku, w sprawie III CSK 227/06, wyrok z dnia 22 lutego 2008 roku, w sprawie V CSK 421/07, wyrok z dnia 29 listopada 2012 roku, w sprawie V CSK 575/11, wyrok z dnia 4 lipca 2013 roku, w sprawie I CSK 646/12).

Mając na uwadze powyższe – Sąd oddalił powództwo na podstawie art. 299 § 1 k.s.h. a contrario i art. 299 § 2 k.s.h.

Przepis art. 98 § 1 i 3 k.p.c. statuuje podstawowe zasady rozstrzygania o kosztach procesu:

- zasadę odpowiedzialności za wynik procesu, zgodnie z którą strona przegrywająca (merytorycznie albo formalnie i niezależnie od tego, czy ponosi winę w prowadzeniu procesu) zobowiązana jest zwrócić swojemu przeciwnikowi poniesione przez niego koszty procesu,

- zasadą kosztów celowych (niezbędnych do celowego dochodzenia swoich praw i celowej obrony).

W tym zakresie należy ustalić, czy czynność wywołująca koszty była obiektywnie wymagana dla realizacji praw strony, czy i w jakiej wysokości poniesione koszty stanowiły konieczny wydatek. Termin "koszty niezbędne do celowego dochodzenia praw i obrony" nie jest precyzyjny. Celowość kosztów ustawodawca łączy z czynnością dochodzenia praw (przez stronę powodową) i celowej obrony (przez stronę pozwaną). Jakkolwiek pojęcie "niezbędności" podlega ocenie sądu, to jednak kosztów wymienionych w art. 98 nie można uznać za zbędne. Pod pojęciem kosztów postępowania cywilnego należy rozumieć więc wszelkie koszty ponoszone przez podmioty postępowania (względnie Skarb Państwa) w związku z jego tokiem. Koszty postępowania cywilnego obejmują: koszty sądowe, na które składają się opłaty sądowe (opłata i opłata kancelaryjna), podlegające zwrotowi wydatki sądowe, koszty mediacji, koszty związane z udziałem strony występującej osobiście lub reprezentowanej przez pełnomocnika niewykwalifikowanego, na które składają się poniesione przez nią koszty sądowe, koszty przejazdów do sądu oraz równowartość zarobku utraconego wskutek stawiennictwa w sądzie, koszty zastępstwa procesowego strony przez pełnomocnika wykwalifikowanego, na które składają się jego wynagrodzenie i poniesione wydatki, w tym opłata skarbowa od pełnomocnictwa ( uchwała Sądu Najwyższego z dnia 12 marca 2003 roku, w sprawie III CZP 2/03). Mając na uwadze powyższe za koszty spełniające wskazane warunki, a poniesione przez pozwanego D. M., który spór wygrał Sąd uznał: opłatę za czynności zawodowego pełnomocnika pozwanego, ustaloną na podstawie § 2 pkt 5 Rozporządzenia Ministra Sprawiedliwości z dnia 22 października 2015 roku w sprawie opłat za czynności adwokackie (t.j. Dz.U. z 2023 poz. 1964) - 3.600 zł oraz opłatę od pełnomocnictwa w kwocie 17 zł. Opłatę za czynności pełnomocnika pozwanego Sąd ustalił na poziomie stawki minimalnej. Sąd podziela bowiem stanowisko orzecznictwa i doktryny prawniczej, że ustawodawca określając wysokość stawek minimalnych wynagrodzenia profesjonalnych pełnomocników za poszczególne czynności lub za udział w postępowaniach rozważył i uwzględnił wszelkie okoliczności charakterystyczne dla danego typu spraw. Tym samym w stawkach minimalnych odzwierciedlona została swoista wycena koniecznego nakładu pracy pełnomocnika związana ze specyfiką określonego rodzaju postępowań. Jednocześnie ustawodawca pozostawił sądom orzekającym możliwość uwzględnienia nadzwyczajnych, szczególnych okoliczności, które pojawiając się w danej sprawie zwiększają nakład pracy niezbędnej do prawidłowej realizacji obowiązków profesjonalnego pomocnika procesowego. Brak jest przesłanek zasądzenia wynagrodzenia wyższego od stawek minimalnych w przedmiotowej sprawie, gdyż wskazane powyżej okoliczności nie wystąpiły, a skala aktywności pełnomocnika pozwanego pozostawała na przeciętnym poziomie.

Mając na uwadze powyższe Sąd orzekł w punkcie drugim wyroku na podstawie powołanych przepisów obciążając powoda, który spór przegrał obowiązkiem zwrotu na rzecz pozwanego poniesionych przez niego kosztów procesu.