descriptionTreść orzeczenia

Sygn. akt I C 1332/24

Wyrok w imieniu Rzeczypospolitej Polskiej

Dnia 25 maja 2026 r.

Sąd Okręgowy w Warszawie I Wydział Cywilny w następującym składzie:

Przewodniczący: SSO Bożena Chłopecka

Protokolant: Agnieszka Lichocka

Uzasadnienie

Pozwem z dnia 6 grudnia 2024 roku powód K. I. wniósł o zasądzenie od pozwanych G. G. (2) i S. I. solidarnie na rzecz powoda kwoty 300.000,00 złotych: wraz z odsetkami umownymi w wysokości równej czterokrotności stopy lombardowej NBP liczonymi od dnia 1 lipca 2022 r. – stosowanie do § 2 pkt 3 i 4 umowy pożyczki z dnia 22 listopada 2019 r. za rep. A nr (...); wraz z odsetkami umownymi według zmiennej stopy procentowej wynoszącej sumę stopy procentowej WIBOR 1 R oraz marży 3,2% w stosunku rocznym – liczonymi od dnia 22 listopada 2019 r. do dnia 1 lipca 2022 r. – stosownie do § 2 pkt 3 umowy pożyczki z dnia 22 listopada 2019 r. zawartej w formie aktu notarialnego za rep. A nr (...), ale nie więcej niż w wysokości odsetek maksymalnych. Powód sformułował również żądanie ewentualne w zakresie odsetek.

Powód wnosił ponadto o zasądzenie na swoją rzecz od pozwanych kosztów procesu, w tym kosztów zastępstwa procesowego według norm przepisanych.

Uzasadniając swoje stanowisko, powód wskazał, że pozwani w 2016 r. założyli spółkę (...) sp. z o.o. spółka komandytowa, której celem jest prowadzenie restauracji (...) w W.. Pozwani zwrócili się z prośbą do powoda o dofinansowanie spółki, przy czym ustalili, że powód początkowo dołączy do spółki jako komandytariusz, zaś później wniesiony przez niego kapitał zostanie mu zwrócony jako pożyczka. Następnie, w 2019 r. powód K. I. oraz S. I. zawarli umowę, w ramach której miało dojść do odnowienia długu, tj. konwersji wkładu komandytariusza w pożyczkę i sprzedaży udziałów spółce (...) sp. z o.o. sp. komandytowa za kwotę 1 zł na rzecz S. I..

Powód wyjaśniał, że realizacja ustaleń stron miała nastąpić i nastąpiła dwuetapowo. Po pierwsze, strony dokonały umownej sprzedaży udziałów w spółce przez K. I. na rzecz S. I. za cenę 1 zł. Była to wartość umowna ustalona przez strony na potrzeby realizacji powyższych ustaleń. Z kolei faktycznym świadczeniem na rzecz powoda miała być kwota pożyczki tj. 300.000 zł odpowiadająca wkładowi komandytariusza, wartości udziałów, która to pożyczka miała być zwrócona do 30 czerwca 2022 r. na warunkach określonych przez strony. Drugim elementem umowy stron było zawarcie umowy pożyczki, co strony uczyniły dnia 22 listopada 2019 r., zawierając umowę w formie aktu notarialnego. Umowa zgodnie z wolą stron objęła wszystkie dotychczasowe zobowiązania stron, w tym w § 2 pkt 3 i 4 umowę pożyczki. Pozostała część kwoty określonej jako 521.050,00 zł stanowiła kwota kolejnej pożyczki (nieobjętej sporem w niniejszej sprawie). Analiza treści aktu notarialnego potwierdza, że pozwany S. I. przyjął kwotę pożyczki, co znajduje potwierdzenie w § 2 ust. 1 umowy. Przy czym faktycznie jej przekazanie nastąpiło w drodze konwersji wkładu komandytariusza na pożyczkę i sprzedaży udziałów za kwotę 1 zł, a nie za 300.000 zł. Pozwany G. G. (1) poręczył za zobowiązania S. I. wynikające z przedmiotowej pożyczki. Pomimo upływu terminu wskazanego w umowie, pozwany nie zwrócił kwoty pożyczki wraz z umówionymi odsetkami ( pozew k. 3-8)

W odpowiedzi na pozew z dnia 6 lutego 2025 roku pozwani S. I. oraz G. G. (1) wnieśli o oddalenie powództwa w całości, jak również zasądzenie od powoda na rzecz pozwanych kosztów postępowania w niniejszej sprawie.

Uzasadniając swoje stanowisko, pozwani wskazali, że już same dowody przedstawione przez powoda świadczą o tym, że powód w okresie od 6 października 2016 r. do dnia 25 sierpnia 2016 r. wpłacił łączną kwotę 300.000,00 złotych tytułem wkładu komandytariusza do spółki (...) sp. z o.o. sp. k., o czym świadczą m. in. tytuły przedmiotowych transakcji na rachunku bankowym powoda. Potwierdza to również odpis zupełny KRS spółki, gdzie kwota 300.000,00 zł widnieje jako wkład pieniężny komandytariusza K. I. do spółki (...) sp. z o.o. sp. k. Pozwani zaprzeczyli, by faktycznie miało dojść do konwersji wkładu komandytariusza na pożyczkę, tak jak wskazywał na to powód. W konsekwencji, żądanie powoda – w ocenie pozwanych – należało ocenić jako w całości bezzasadne ( odpowiedź na pozew k. 43-45).

W dalszym toku procesu strony podtrzymywały swoje stanowiska.

Sąd ustalił następujący stan faktyczny:

W 2016 roku pozwani G. G. (1) oraz S. I. założyli spółkę (...) sp. z o.o. spółka komandytowa, której celem jest prowadzenie restauracji (...).

Powód dołączył do spółki jako komandytariusz i zobowiązał się do wniesienia tytułem wkładu kwoty 300.000,00 złotych. W okresie od 6 października 2016 r. do dnia 25 sierpnia 2016 r. wpłacił on łączną kwotę 300.000,00 złotych tytułem wkładu komandytariusza do spółki (...) sp. z o.o. sp. k. ( potwierdzenia przelewów k. 17, protokół zebrania wspólników spółki komandytowej oraz oświadczenie o przystąpieniu komandytariuszy do spółki komandytowej k. 48-52).

W dniu 22 listopada 2019 roku przed notariuszem zawarte zostały w formie aktu notarialnego umowy pożyczki, zmiana umowy pożyczki, poręczenie oraz umowa o zmianę hipoteki.

W § 1 ust. 1 umowy K. I. i G. G. (1) oświadczyli, że zawierają niniejszym umowę pożyczki, na mocy której powód udziela pozwanemu G. G. (1) pożyczki w kwocie 50.000,00 złotych. W ust. 2 strony potwierdziły, że powyższa kwota pożyczki została już wypłacona przelewem w dniu 6 września 2019 r., na rachunek bankowy należący do pozwanego G. G. (1). Zgodnie z ust. 3, pożyczka miała zostać zwrócona do dnia 30 czerwca 2022 r. wraz z odsetkami w wysokości wskazanej w umowie.

W § 2 ust. 2 umowy K. I. i G. G. (1) oświadczyli, że zawierają niniejszym umowę pożyczki, na mocy której powód udziela pozwanemu G. G. (1) pożyczki w kwocie 521.050,00 złotych. W ust. 2 strony potwierdziły, że powyższa kwota pożyczki została już wypłacona przelewem w dniu 22 listopada 2019 roku, na rachunek bankowy należący do S. I.. Zgodnie z ust. 3, pożyczka miała zostać zwrócona do dnia 30 czerwca 2022 r. wraz z odsetkami w wysokości wskazanej w umowie.

W § 3 ust. 1 umowy K. I. i G. G. (1) oświadczyli, że zawarli umowę pożyczki, udokumentowaną aktem notarialnym sporządzonym przez czyniącego notariusza w dniu 12 stycznia 2018 r. za numerem Repertorium (...), na mocy której K. I. udzielił G. G. (1) pożyczki w kwocie 216.500 zł, przy czym aktualne saldo zadłużenia z tytułu wyżej wymienionej pożyczki wraz z naliczonymi odsetkami wynosi na dzień podpisania aktu kwotę 252.571 zł. W ust. 2 strony potwierdziły, że powyższa kwota pożyczki została już wypłacona przelewem w dniu 10 stycznia 2018 roku, na rachunek bankowy należący do S. I.. W ust. 3 strony dokonały zmiany warunków udzielonej pożyczki.

W § 4 ust. 1 G. G. (1) oświadczył, że w trybie art. 876 i następnych kodeksu cywilnego poręcza K. I. za zobowiązania pieniężne S. I. z tytułu umowy pożyczki udokumentowanej w § 2 aktu, na wypadek, gdyby S. I. nie wykonał swoich zobowiązań ( akt notarialny k. 12-16).

W dniu 30 kwietnia 2021 roku pomiędzy powodem K. I. (Sprzedającym) a pozwanym S. I. (Kupującym) zawarta została umowa przeniesienia całości praw i obowiązków komandytariusza. W umowie zostało wskazane, że Sprzedający przenosi na Kupującego, zaś Kupujący nabywa od Sprzedającego całość praw i obowiązków Sprzedającego jako komandytariusza spółki (...) sp. z o.o. sp. k. za łączną cenę 1 zł. Sprzedający oświadczył, że otrzymał od Kupującego cenę ( umowa przeniesienia całości praw i obowiązków komandytariusza k. 31).

Pismem z dnia 14 listopada 2024 r. powód wezwał pozwanego S. I. do zapłaty kwoty 300.000,00 złotych wraz z odsetkami umownymi stosowanie do umowy z dnia 22 listopada 2019 roku zawartej w formie aktu notarialnego za Rep. A nr (...) – tytułem zwrotu należności wynikającej z umowy pożyczki za wkład komandytariusza. Wezwanie do zapłaty zostało skierowane również do pozwanego G. G. (1) ( ostateczne wezwanie do zapłaty lub pozasądowego rozwiązania sporu k. 19, ostateczne wezwanie do zapłaty lub pozasądowego rozwiązania sporu k. 21).

Ustalenia stanu faktycznego zostały poczynione przez Sąd na podstawie dokumentów, zgromadzonych w aktach sprawy, których prawdziwość i autentyczność nie budziła wątpliwości i nie była kwestionowana przez żadną ze stron. Sąd oparł się ponadto na dokumentach złożonych w kserokopiach, gdyż nie kwestionowała ich żadna ze stron niniejszego postępowania, a zatem zbędne było żądanie dołączenia ich w formie oryginału.

Ustalając stan faktyczny, Sąd przesłuchał strony niniejszego postępowania. Dowód z przesłuchania stron nie dostarczył jednak podstaw do poczynienia ustaleń zgodnych z twierdzeniami powoda co do rzekomej konwersji wkładu w pożyczkę. Zeznania powoda sprowadzały się bowiem w tym zakresie do przedstawienia własnej oceny prawnej i gospodarczej dokonanych czynności – tj. do prezentacji tezy o przekształceniu wniesionego wkładu komandytariusza w wierzytelność pożyczkową – nie zaś do wskazania faktów, które taką ocenę mogłyby uzasadniać. Powód nie przedstawił przy tym żadnego dowodu, który potwierdzałby, że pomiędzy stronami rzeczywiście doszło do uzgodnienia i dokonania czynności o charakterze konwersji, wykraczającej poza treść samych dokumentów zgromadzonych w aktach sprawy. Żaden z dokumentów nie odzwierciedla czynności, którą można by zakwalifikować jako przekształcenie wkładu w pożyczkę, ani też faktycznego wypłacenia pozwanemu kwoty 300.000,00 zł tytułem pożyczki.

Zeznania świadka R. D. nie wniosły niczego istotnego przy ustalaniu stanu faktycznego, gdyż świadek nie miała pełnej wiedzy co do zawieranych umów między stronami oraz rozliczeń (zeznania świadka k.82).

Sąd zważył, co następuje

Powództwo, jako niezasadne, podlegało oddaleniu w całości.

Poza sporem pozostawało, że powód przystąpił do spółki (...) sp. z o.o. sp. k. w charakterze komandytariusza i że tytułem wkładu wniósł do jej majątku rzeczywiście kwotę 300.000,00 zł, uiszczoną przelewami w okresie od 6 sierpnia 2016 r. do 25 października 2016 r., co potwierdza zarówno dokumentacja bankowa, jak i wpis w rejestrze przedsiębiorców KRS, w którym kwota ta figuruje jako wkład pieniężny komandytariusza. Bezsporne było również, że w dniu 30 kwietnia 2021 r. powód zawarł z pozwanym S. I. umowę, zgodnie z brzmieniem której, powód przeniósł na pozwanego ogół praw i obowiązków komandytariusza za cenę 1 zł, oświadczając zarazem, że cenę tę otrzymał.

Istota sporu sprowadzała się natomiast do oceny prawnej konstrukcji określanej przez powoda mianem „konwersji" wkładu komandytariusza w pożyczkę. Powód wywodził bowiem, że wniesiony przezeń wkład w kwocie 300.000,00 zł – na skutek zbycia ogółu praw i obowiązków za symboliczną kwotę 1 zł – przekształcił się w wierzytelność pożyczkową objętą § 2 aktu notarialnego z dnia 22 listopada 2019 r., za której zwrot pozwany S. I. miałby odpowiadać jako pożyczkobiorca, a pozwany G. G. (1) jako poręczyciel. W ocenie Sądu tak rozumiana konwersja była nieważna – zarówno z uwagi na sprzeczność z ustawą i cel obejścia bezwzględnie obowiązujących przepisów o wkładzie komandytariusza, jak i z uwagi na sprzeczność z zasadami współżycia społecznego (art. 58 § 1 i § 2 k.c.).

Zgodnie z art. 58 § 1 k.c. czynność prawna sprzeczna z ustawą albo mająca na celu obejście ustawy jest nieważna, chyba że właściwy przepis przewiduje inny skutek. Stosownie zaś do art. 58 § 2 k.c. nieważna jest czynność prawna sprzeczna z zasadami współżycia społecznego. Nieważność bezwzględną Sąd obowiązany jest uwzględnić z urzędu, na każdym etapie postępowania i niezależnie od zarzutów stron, co przesądza o dopuszczalności dokonanej oceny mimo braku sformułowania przez pozwanych wyraźnego zarzutu nieważności.

Punktem wyjścia dla oceny dopuszczalności spornej konwersji musi być charakter prawny wkładu komandytariusza i pełniona przez niego funkcja. Zgodnie z przepisem art. 102 k.s.h. spółką komandytową jest spółka osobowa mająca na celu prowadzenie przedsiębiorstwa pod własną firmą, w której wobec wierzycieli za zobowiązania spółki co najmniej jeden wspólnik odpowiada bez ograniczenia (komplementariusz), a odpowiedzialność co najmniej jednego wspólnika (komandytariusza) jest ograniczona. Na podstawie zaś art. 111 k.s.h. komandytariusz odpowiada za zobowiązania spółki wobec jej wierzycieli tylko do wysokości sumy komandytowej, przy czym – stosownie do art. 112 § 1 k.s.h. – jest wolny od odpowiedzialności w granicach wartości wkładu wniesionego do spółki. Jak wynika z powyższych przepisów, wniesienie wkładu nie jest zatem dla komandytariusza wyłącznie aktem kapitałowego zaangażowania; pełni ono ustawowo określoną funkcję gwarancyjną wobec wierzycieli spółki, których zaspokojeniu ma służyć majątek powiększony o wniesiony wkład, w zamian za co wspólnik zostaje zwolniony z osobistej odpowiedzialności w odpowiadającym mu zakresie.

Po pierwsze, uznanie spornej konwersji za skuteczną niweczyłoby cel przepisów o wkładzie komandytariusza. Ustawodawca powiązał zwolnienie komandytariusza z odpowiedzialności z trwałym pozostawieniem wkładu w majątku spółki. Dobitnie wyraża to art. 112 § 2 k.s.h., zgodnie z którym w razie zwrotu wkładu w całości albo w części odpowiedzialność komandytariusza zostaje przywrócona w wysokości równej wartości dokonanego zwrotu. Przepisy te mają charakter bezwzględnie obowiązujący i wyznaczają zamknięty, ustawowo określony mechanizm, w ramach którego środki wniesione tytułem wkładu mogą „wrócić" do wspólnika. Konstrukcja przyjęta przez powoda zmierza tymczasem do osiągnięcia efektu ekonomicznego zwrotu wkładu z pominięciem tego mechanizmu - bez przywrócenia odpowiedzialności komandytariusza, a nadto z jednoczesnym przekształceniem wniesionej sumy w wierzytelność podlegającą zwrotowi w umówionym terminie i to wraz z odsetkami. W istocie prowadziłoby to do sytuacji, w której wkład formalnie pozostaje wniesiony (a komandytariusz – zwolniony z odpowiedzialności), lecz jednocześnie odpowiadająca mu kwota staje się długiem spółki wobec wspólnika. Taka czynność, jako zmierzająca do obejścia art. 112 k.s.h. i podważenia gwarancyjnej funkcji wkładu, jest nieważna na podstawie art. 58 § 1 k.c.

Po drugie, akceptacja konwersji prowadziłaby do pokrzywdzenia wierzycieli spółki. Wkład komandytariusza stanowi element majątku, z którego wierzyciele spółki mogą poszukiwać zaspokojenia i który – obok sumy komandytowej – wyznacza granice ekonomicznego zaangażowania wspólnika o ograniczonej odpowiedzialności . Przekształcenie wniesionego wkładu w wierzytelność pożyczkową oznaczałoby faktyczne wycofanie z majątku spółki wartości pełniącej funkcję zabezpieczenia, a zarazem obciążenie tego majątku nowym zobowiązaniem opiewającym na tę samą kwotę. Skutkiem takiej operacji byłoby uszczuplenie substratu majątkowego dostępnego dla wierzycieli spółki, i to bez jakiegokolwiek ekwiwalentnego przysporzenia po jej stronie – sporna „konwersja" nie wiąże się bowiem z dopływem nowych środków, lecz jedynie z przekwalifikowaniem środków już wniesionych. Czynność podjęta z takim skutkiem, godząca w interesy wierzycieli spółki komandytowej, pozostaje w sprzeczności z zasadami współżycia społecznego (art. 58 § 2 k.c.).

Po trzecie, w wyniku konwersji powód sam stawałby się wierzycielem spółki, i z tym samym pierwszeństwem co pozostali jej wierzyciele. Uznanie skuteczności spornej konstrukcji oznaczałoby, że komandytariusz - a więc wspólnik, którego wkład ma z założenia służyć zaspokojeniu wierzycieli i którego roszczenia o zwrot wkładu są względem tych wierzycieli podporządkowane – przekształca swoją pozycję w pozycję zwykłego wierzyciela z tytułu pożyczki, konkurującego o majątek spółki na równych prawach z jej wierzycielami zewnętrznymi. Powód zabiegałby zatem o uprzywilejowanie polegające na „awansie” z pozycji wspólnika ponoszącego ryzyko gospodarcze przedsięwzięcia do pozycji wierzyciela zaspokajanego na równi z pozostałymi. Zaakceptowanie takiego stanu rzeczy stanowiłoby usankcjonowanie działania podjętego kosztem wierzycieli spółki i w sprzeczności z samym celem oraz konstrukcją spółki komandytowej, w której komandytariusz nie może jednocześnie korzystać z ograniczenia odpowiedzialności i zajmować pozycji równorzędnego wierzyciela co do wniesionego wkładu. Również z tego względu sporna czynność jest nieważna jako sprzeczna z zasadami współżycia społecznego (art. 58 § 2 kc.).

Niezależnie od powyższego, pozorna była sama umowa z dnia 30 kwietnia 2021 r. o przeniesieniu ogółu praw i obowiązków komandytariusza. Zgodnie z art. 83 § 1 k.c. nieważne jest oświadczenie woli złożone drugiej stronie za jej zgodą dla pozoru; jeżeli oświadczenie takie zostało złożone dla ukrycia innej czynności prawnej, ważność oświadczenia ocenia się według właściwości tej czynności. W orzecznictwie i doktrynie nie budzi wątpliwości, że o pozorności można mówić także wówczas, gdy rozdźwięk między treścią ujawnioną na zewnątrz a rzeczywistymi uzgodnieniami stron nie dotyczy rodzaju czynności, lecz sprowadza się do odmienności w zakresie konkretnego elementu jej treści – w szczególności różnicy pomiędzy ceną ujawnioną a ceną rzeczywiście uzgodnioną.

Jak wskazywane jest w doktrynie, rozbieżność między oświadczeniem woli złożonym dla pozoru a rzeczywistą intencją wywołania skutków prawnych może polegać albo na tym, że intencji takiej w ogóle brak (np. składający oświadczenie woli dla pozoru w ogóle nie chce, by to oświadczenie woli wywołało skutki prawne, a adresat tego oświadczenia się na to zgadza, mimo że w oświadczeniu złożonym dla pozoru określono skutki typowe dla umowy sprzedaży), albo na tym, że intencja ta obejmuje wywołanie innych skutków prawnych niż te wyrażone w treści pozornego oświadczenia woli (np. składający oświadczenie dla pozoru oraz jego adresat chcą powstania skutków prawnych właściwych dla umowy sprzedaży, treść pozornego oświadczenia woli wskazuje jednak na skutki umowy darowizny). Pierwszy rodzaj rozbieżności doktryna nazywa pozornością bezwzględną, prostą, zwykłą lub czystą (jej rezultatem jest dokonanie tzw. czynności prawnej symulowanej). Drugi - określa się jako dokonanie czynności prawnej dyssymulowanej albo symulację względną lub pozorność względną albo kwalifikowaną. W § 1 powyższy przepis (w zd. 1) stanowi, że oświadczenie woli złożone dla pozoru jest nieważne, nieważna jest zatem czynność prawna, której elementem miało być to oświadczenie. Sankcja ta dotyczy pozorności prostej (bezwzględnej). W jej przypadku - z uwagi na wspomnianą właśnie sankcję - nie powstają więc żadne skutki prawne. Z kolei w przypadku pozorności względnej nie powstają skutki prawne wyrażone w oświadczeniu woli złożonym dla pozoru (w pozornej umowie), ponieważ oświadczenie, zgodnie ze zd. 1, jest nieważne. Natomiast rzeczywiście zamierzone skutki prawne powstają, ale tylko o tyle, o ile spełniono przesłanki ważności czynności prawnej, w kategoriach której należałoby kwalifikować rzeczywiście zamierzone skutki prawne (tzn. według terminologii § 1 zd. 2, "ważność oświadczenia ocenia się według właściwości tej czynności"). Trzeba przy tym zauważyć, że w konkretnym przypadku przesłanki ważności czynności prawnej w kategoriach, której należy kwalifikować skutki prawne rzeczywiście zamierzone przez strony i czynności prawnej, na jaką wskazują skutki ujęte w pozornym oświadczeniu nie muszą się różnić. Trafnie przyjmuje się bowiem, że o pozorności względnej można mówić zarówno wówczas, kiedy różnica między rzeczywiście zamierzonymi, ukrytymi, uzgodnieniami i tymi ujawnionymi na zewnątrz odnosi się do elementów czynności prawnej przesądzających o jej kwalifikacji ( essentialia negotii), jak i wtedy, gdy dotyczy ona elementów niemających takiego znaczenia, jak naturalia negotii czy accidentalia negotii ( E. Lewandowska, Pozorność, s. 137 i n.; por. K. Mularski, Pozorność oświadczenia woli, s. 636). Poza tym jako pozorność należy też postrzegać sytuację, gdy rozdźwięk między ujawnionymi na zewnątrz i uzgodnionymi rzeczywiście skutkami czynności prawnej nie polega na różnicy w rodzaju elementów essetialia negotii (np. odpłatne przeniesienie własności zamiast nieodpłatnego), lecz sprowadza się wyłącznie do odmienności w zakresie konkretnego kształtu danego elementu treści czynności prawnej, jak w przypadku różnicy między wysokością ceny ujawnionej a wysokością ceny rzeczywiście uzgodnionej przez strony, gdy sam fakt zawarcia umowy sprzedaży nie jest przedmiotem pozorności (zob. wyr. SN z 18.3.1966 r., II CR 123/66, Legalis; tak też P. Sobolewski w: K. Osajda, Komentarz KC aktualizowany, 2021, art. 83, Nt 11) (E. Gniewek, P. Machnikowski (red.), Kodeks cywilny. Komentarz, wyd. 12, 2025.

W realiach niniejszej sprawy sam powód konsekwentnie twierdził, że wskazana w umowie cena 1 zł miała charakter wyłącznie „umowny", ustalony jedynie na potrzeby realizacji szerszego porozumienia stron, a faktycznym świadczeniem należnym mu z tytułu wyzbycia się praw komandytariusza miała być kwota 300.000,00 zł, odpowiadająca wartości wkładu i traktowana jako pożyczka podlegająca zwrotowi. Twierdzenie to jest w istocie przyznaniem, że oświadczenie o cenie 1 zł, wraz z oświadczeniem o jej otrzymaniu, zostało przez strony złożone dla pozoru – nie odzwierciedlało bowiem rzeczywistej woli stron co do wysokości i charakteru wzajemnego świadczenia. Oświadczenie to jest zatem nieważne (art. 83 § 1 zd. 1 k.c.). Ważność czynności ukrytej – a więc rzeczywiście zamierzonego przez strony przeniesienia praw komandytariusza w powiązaniu z przekształceniem wkładu w podlegającą zwrotowi pożyczkę – podlega natomiast ocenie według jej własnych właściwości (art. 83 § 1 zd. 2 k.c.), która to ocena, z przyczyn wyłożonych powyżej, prowadzi do wniosku o jej nieważności na podstawie art. 58 § 1 i § 2 k.c.

Rozważania te tworzą również swoisty dylemat, którego żadne z rozstrzygnięć nie prowadzi do uwzględnienia powództwa. Jeżeli bowiem przyjąć cenę 1 zł za rzeczywiście uzgodnioną, to powód skutecznie wyzbył się ogółu praw i obowiązków komandytariusza – w tym ekonomicznej wartości odpowiadającej wniesionemu wkładowi – za tę właśnie kwotę, którą oświadczył, że otrzymał, i nie powinno mu przysługiwać z tego tytułu żadne dalej idące roszczenie. Jeżeli zaś uznać, że cena ta była pozorna i miała ukryć rzeczywiste porozumienie o konwersji wkładu w pożyczkę, to porozumienie to – jako sprzeczne z ustawą i zasadami współżycia społecznego – jest nieważne. W obu wariantach dochodzone roszczenie pozbawione jest podstawy.

Skutkiem nieważności konwersji jest brak po stronie pozwanego S. I. ważnego zobowiązania do zwrotu kwoty 300.000,00 zł jako pożyczki. Podkreślić przy tym należy, że rzeczywistego wypłacenia tej kwoty tytułem pożyczki nie było. Do „przekazania" tych środków miało dojść wyłącznie w drodze spornej konwersji, a nie przez faktyczne przeniesienie na pozwanego kwoty pożyczki. Nie zaktualizował się zatem obowiązek jej zwrotu.

Nieważność zobowiązania głównego przesądza zaś o bezzasadności powództwa również wobec pozwanego G. G. (1). Poręczenie ma bowiem charakter akcesoryjny, gdyż zgodnie z art. 879 § 1 k.c. o zakresie zobowiązania poręczyciela rozstrzyga każdoczesny zakres zobowiązania dłużnika głównego. Skoro zabezpieczone poręczeniem z § 4 aktu notarialnego zobowiązanie S. I. z tytułu spornej pożyczki nie istnieje, poręczenie pozwanego G. G. (1) nie zabezpiecza żadnego ważnego długu i nie może stanowić samodzielnej podstawy odpowiedzialności poręczyciela.

Mając powyższe na uwadze, Sąd oddalił powództwo w całości, o czym orzekł w punkcie I wyroku.

W pkt II wyroku Sąd obciążył powoda całością kosztów postępowania. Na podstawie bowiem art. 98 § 1 k.p.c., strona przegrywająca sprawę obowiązana jest zwrócić przeciwnikowi na jego żądanie koszty niezbędne do celowego dochodzenia praw i celowej obrony (koszty procesu). Na podstawie art. 108 § 1 k.p.c. Sąd pozostawił szczegółowe wyliczenie kosztów Referendarzowi Sądowemu po uprawomocnieniu się wyroku w niniejszej sprawie.

Z uwagi na powyższe, Sąd orzekł jak w sentencji wyroku.