descriptionTreść orzeczenia

Sygn. akt I AGa 107/25

Wyrok w imieniu Rzeczypospolitej Polskiej

Dnia 1 kwietnia 2026 r.

Sąd Apelacyjny w Białymstoku I Wydział Cywilny

w składzie:

Przewodniczący : sędzia Andrzej Kordowski

Andrzej Kordowski

Uzasadnienie

Powód (...) Sp. z o.o. w Ł. wniósł o zasądzenie od pozwanego S. I. (1) kwoty 276.750 zł wraz z odsetkami ustawowymi za opóźnienie od dnia wniesienia pozwu (15 grudnia 2022 r.) do dnia zapłaty. Ewentualnie, w przypadku nieuwzględnienia tego roszczenia, powód wniósł o nakazanie pozwanemu wydania do rąk powoda, w jego siedzibie, zautomatyzowanej elektronicznie sterowanej zagęszczarki spoin na zwijce, wykonanej na podstawie (...) z dnia 20 listopada 2018 r. oraz nakazanie pozwanemu zamontowania i uruchomienia urządzenia w siedzibie powoda, w terminie 14 dni od dnia podpisania protokołu odbioru końcowego urządzenia. Powód domagał się nadto zasądzenia od pozwanego na swoją rzecz kosztów postępowania, w tym kosztów zastępstwa procesowego według norm przepisanych.

Pozwany S. I. (1) w odpowiedzi na pozew wniósł o oddalenie powództwa w całości i zasądzenie od powoda na swoją rzecz kosztów postępowania według norm przepisanych.

Wyrokiem z dnia 19 maja 2025 r. Sąd Okręgowy w Olsztynie: zasądził od pozwanego S. I. (1) na rzecz powoda (...) sp. z o.o. w Ł. kwotę 276.750 złotych wraz z odsetkami ustawowymi za opóźnienie od dnia 17 grudnia 2022 r. do dnia zapłaty (pkt I); oddalił powództwo w pozostałym zakresie (pkt II) oraz obciążył pozwanego w całości kosztami procesu (pkt III i IV).

Orzeczenie to zapadło w oparciu o następujące ustalenia faktyczne:

Na podstawie umowy określonej jako kupno-sprzedaży z dnia 20 listopada 2018 r. nr (...), (...) sp. z o.o. w S. (kupujący) oraz (...) S. I. (1) (dostawca) ustalili, że dostawca sprzedaje, a kupujący nabywa „Zautomatyzowaną elektronicznie sterowaną zagęszczarkę spoin na zwijce” (zwana dalej stanowiskiem). W umowie wskazano, że jest ona zawierana wobec realizacji przez kupującego projektu współfinansowanego ze środków Programu Operacyjnego Inteligentny Rozwój Oś priorytetowa 3. Wsparcie innowacji w przedsiębiorstwach, działanie 3.2 Wsparcie wdrożeń wyników prac B+R, Poddziałanie 3.2.1 Badania na rynek pt.: „Wdrożenie na rynek udoskonalonych kół tarczowych o podwyższonej nośności i wydłużonej żywotności, dedykowanych do ciągników rolniczych oraz innych maszyn rolniczych nowej generacji” nr (...) (...). Powód nie otrzymał ostatecznie środków finansowych w ramach powyższego programu. Przewidywany termin realizacji umowy określono na 15 grudnia 2019 r., urządzenie miało być wytworzone w ramach działalności pozwanego, a nie kupione od innych podmiotów.

Szczegółową specyfikację stanowiska określała oferta dostawcy z dnia 6 listopada 2018 r., która stanowiła załącznik nr 1 do umowy. W ramach przedmiotu umowy dostawca zobowiązany był również do: dostarczenia w formie papierowej lub na elektronicznym nośniku danych dokumentacji, która będzie zawierała: konfigurację stanowiska, instrukcję obsługi i eksploatacji stanowiska, wymagane powszechnie obowiązującymi przepisami prawa atesty, zgody, certyfikaty i świadectwa umożliwiające wprowadzenie i eksploatację stanowiska na terenie RP oraz rozruch i użytkowanie stanowiska zgodnie z celem, dla realizacji którego zostało zakupione, przeprowadzenia przed odbiorem końcowym stosownych testów w celu sprawdzenia prawidłowości funkcjonowania stanowiska.

Odbiór stanowiska miał nastąpić po przeprowadzeniu niezbędnych testów, co miało zostać potwierdzone przez podpisanie protokołu odbioru końcowego stanowiącego załącznik nr 2 do umowy.

W dniu 3 grudnia 2018 r. strony zawarły aneks do umowy, na mocy którego ustalono, że odbiór stanowiska (przekazanie) nastąpi po wstępnym uruchomieniu i wykonaniu niezbędnych testów w warunkach laboratoryjnych, co zostanie potwierdzone przez strony w formie stosownego protokołu stanowiącego załącznik nr 2 do umowy. Odbiór ostateczny miał zostać potwierdzony kolejnym protokołem, po ponownym uruchomieniu stanowiska, poprzedzonym testami produkcyjnymi w wymiarze 300 godzin roboczych, które kupujący miał wykonać na swój koszt oraz po kompleksowym przeglądzie technicznym, który miał zostać wykonany na koszt dostawcy w obecności przedstawicieli obu stron i usunięciu ewentualnych wad i usterek ujawnionych w trakcie przedmiotowych testów.

Całkowitą cenę netto sprzedaży stanowiska ustalono na kwotę 225.000 zł netto, powiększoną o należny podatek VAT. Cena nie obejmowała kosztów dostawy, rozładunku, montażu i uruchomienia stanowiska. Ustalono, że cena zostanie zapłacona w następujący sposób: 60% ceny całkowitej, tj. 135.000 zł w formie zaliczki, plus należny podatek VAT, zostanie przekazana przelewem bankowym na podstawie faktury zaliczkowej w ciągu 90 dni roboczych od zawarcia umowy; 30% ceny całkowitej, tj. 67.500 zł w formie zaliczki, plus należny podatek VAT, zostanie przekazana przelewem bankowym na podstawie faktury zaliczkowej wystawionej przez dostawcę po zakupie komponentów niezbędnych do budowy przedmiotowego stanowiska oraz 10% ceny całkowitej, tj. 22.500 zł plus należny podatek VAT, płatne przelewem na podstawie faktury końcowej najpóźniej do 14 dni roboczych od dnia podpisania protokołu odbioru końcowego.

W dniu 27 grudnia 2018 r. pozwany i ówczesny prezes zarządu powodowej Spółki M. B. podpisali dokument zatytułowany „Protokół odbioru końcowego”, w którym stwierdzili, że urządzenie „Zautomatyzowana elektronicznie sterowana zagęszczarka spoin na zwijce” jest kompletna i sprawna.

Wskazane wyżej urządzenie nigdy jednak nie zostało faktycznie dostarczone do powoda, nie przeprowadzono również żadnych testów ani przeglądu technicznego, o którym mowa w aneksie do umowy z dnia 3 grudnia 2018 r. Nikt z ramienia powoda nie przeprowadził testów produkcyjnych. Pozwany nie przekazywał powodowi żadnych instrukcji, certyfikatów, świadectw ani atestów dotyczących urządzenia.

Zaprojektowanie, zamówienie elementów oraz zbudowanie stanowiska przez pozwanego w czasie jednego miesiąca było niemożliwe do wykonania, nie było również możliwości przeprowadzenia w tym czasie 300 godzin testowego rozruchu wymaganego aneksem do umowy.

Maszyna używana w przedsiębiorstwie powoda do zagniatania spoin stoi w zakładzie powoda co najmniej od 2011 r., nie posiada ona automatycznego podajnika załadunku i konieczne jest ręczne załadowywanie. W przypadku dostarczania nowych urządzeń do powoda, pracownicy powoda byli zawsze szkoleni z obsługi i konserwacji maszyn, co było następnie stwierdzane stosownym protokołem.

Na skutek postępowania prowadzonego przez Prokuraturę Krajową, jak również działań Centralnego Biura Antykorupcyjnego, doszło do zatrzymania byłego prezesa powodowej Spółki (...). W toku postępowania doszło też do zatrzymania dokumentacji zarówno powoda, jak i pozwanego, w tym dokumentacji dotyczącej (...).

(...) sp. z o.o. w dniu 17 sierpnia 2020 r. dokonała zmiany umowy spółki, następnie na zwyczajnym zgromadzeniu wspólników dnia 30 czerwca 2021 r. podjęła uchwałę o odwołaniu M. B. z funkcji prezesa zarządu i S. T. z funkcji wiceprezesa. Na tym samym zgromadzeniu podjęto uchwałę o powołaniu nowego prezesa zarządu w osobie S. I. (2).

W dniu 13 lipca 2020 r. w sprawie (...)wydano postanowienie o przedstawieniu zarzutów pozwanemu S. I. (1), m.in. w zakresie udziału w zorganizowanej grupie przestępczej, w skład której wchodził również były prezes powodowej Spółki M. B.. Zarzuty dotyczyły wystawiania przez pozwanego dokumentów poświadczających nieprawdę w zakresie wartości urządzeń dostarczanych przez pozwanego na rzecz powoda, w wyniku czego doprowadzono instytucje tj. Polską Agencję Rozwoju Przedsiębiorczości, Bank (...), (...) Agencję Rozwoju Regionalnego, Ministerstwo Funduszy i Polityki Regionalnej, Departament Innowacji Ministerstwa Rozwoju i Finansów Narodowe Centrum Badań i Rozwoju do niekorzystnego rozporządzenia mieniem.

Przy tak ustalonym stanie faktycznym Sąd pierwszej instancji uznał, iż powództwo zasługiwało na uwzględnienie niemal w całości.

W kwestii oceny dowodów Sąd Okręgowy wyjaśnił, iż większość ze znajdujących się aktach sprawy dokumentów stanowiły w głównej mierze niepotwierdzone za zgodność z oryginałem kopie, to jednak posłużenie się niepotwierdzoną kserokopie uznawane jest za w pełni dopuszczalne na gruncie przepisów art. 244 § 1 i art. 245 k.p.c.

Sąd wskazał dalej, że pozwany wniósł na rozprawie w dniu 28 kwietnia 2025 r. o okazanie w formie oryginału aneksu do umowy z dnia 3 grudnia 2018 r. Z uwagi jednak na zatrzymanie dokumentacji obu stron przez Prokuraturę i Centralne Biuro Antykorupcyjne, powyższy wniosek pominięto na podstawie art. 235 2 § pkt 4 i 5 k.p.c. Nadto, w ocenie Sądu, uwzględnienie wniosku pozwanego zmierzałoby de facto jedynie do wydłużenia postępowania, skoro on sam stanowczo stwierdził na rozprawie, że nie kwestionuje faktu złożenia swojego podpisu na powyższym aneksie.

Sąd Okręgowy dodał, iż ustalenia poczynił także w oparciu o zeznania przesłuchanego w sprawie świadka S. J. (1) z których wynikało, że in casu nie doszło do faktycznego dostarczenia powodowi spornego stanowiska. Sąd uwzględnił również zeznania przesłuchanych w sprawie S. I. (2) i częściowo S. I. (1), zeznających w charakterze stron. Zaznaczył przy tym Sąd, że zeznania pozwanego uznać należało w przeważającej mierze za niewiarygodne, zwłaszcza, że w wielu zasadniczych aspektach zasłaniał się niepamięcią. Nadto, po zestawieniu jego zeznań z zeznaniami świadka, dokumentami zawartymi w aktach i opinią biegłego sporządzoną na potrzeby sprawy V GC 51/23, Sąd ocenił zeznania pozwanego jako w większości niewiarygodne. Akcentował w tym kontekście Sąd, że pozwany nie był w stanie przypomnieć sobie kto zaprojektował maszynę, mimo że – jak zeznał – urządzenie to wykonał od podstaw. Ponadto, niezrozumiałym według Sądu pozostawało dlaczego pozwany po rzekomym przekazaniu urządzenia powodowi, nie wydał mu również dokumentacji wymaganej umową. Pozwany wskazywał co prawda, że urządzenie przez niego wyprodukowane nie ma instrukcji obsługi czy instrukcji eksploatacji, to jednak nie można było tracić z pola widzenia, że przekazanie powyższych dokumentów wynikało wprost z treści umowy i było jednym z obowiązków spoczywających na pozwanym.

Sąd uwzględnił również sporządzoną w sprawie V GC 51/23 opinię biegłego B. P.. Sąd nie znalazł podstaw do kwestionowania sporządzonej opinii, bowiem biegły zawarł w niej jasne i pełne stanowisko, które było logicznie uzasadnione. Powyższa opinia przyczyniła się do ustalenia, że nie było możliwości, aby pozwany w tak krótkim czasie (1 miesiąc) samodzielnie wykonał na rzecz powoda inne stanowisko zgodnie z zawartą umową. Tym samym Sąd uznał, że protokół odbioru podpisany przez pozwanego oraz byłego prezesa powodowej Spółki nie odzwierciedlał rzeczywistości, a miał w istocie doprowadzić do bezpodstawnego wypłacenia pozwanemu wynagrodzenia, mimo że ten faktycznie umowy nie wykonał.

Przechodząc do oceny zasadności powództwa, w pierwszej kolejności Sąd Okręgowy przyznał rację pozwanemu, iż zawartą przez strony umowę należało kwalifikować jako umowę o dzieło, a nie kupna-sprzedaży, jak wskazuje jej tytuł. Ocena charakteru umowy zależna jest bowiem nie od jej nazwy, ale od rzeczywistej treści oraz celu i zgodnego zamiaru stron. Sąd nie miał przy tym wątpliwości, że przedmiot umowy w istocie nie dotyczył sprzedaży skonkretyzowanego urządzenia, a jego stworzenia od podstaw. Powód miał świadomość powyższego, na co wskazywało chociażby przywołanie w podstawie prawnej oświadczenia od odstąpienia od umowy – przepis art. 635 k.c. Z tych względów Sąd uznał, że oświadczenie o odstąpieniu od umowy o dzieło było bezskuteczne, bowiem nastąpiło niemal cztery lata od umówionego terminu oddania dzieła (art. 646 k.c.).

Wskazywał dalej Sąd, iż w rozpoznawanej sprawie termin oddania dzieła określono zgodnie z ofertą złożoną przez pozwanego, tj. na dzień 15 grudnia 2019 r., co za tym idzie oświadczenie o odstąpieniu od umowy złożone w dniu 9 grudnia 2022 r. nie mogło wywołać zamierzonych skutków prawnych.

Zdaniem Sądu, powodowi w tym zakresie nie można było jednak zarzucać bezczynności. Nie mógł bowiem ujść uwadze całokształt okoliczności towarzyszących sprawie, w tym fakt prowadzenia przez Prokuraturę Krajową i Centralne Biuro Antykorupcyjne postępowania przygotowawczego. Na skutek wspomnianego postępowania doszło do zatrzymania byłego prezesa powodowej Spółki (...) i dopiero w dniu 30 czerwca 2021 r. powodowi udało się powołać jednoosobowy zarząd. Sąd podkreślił przy tym, że dokumentacja związana między innymi z wykonywaniem umowy nr (...) została zatrzymana przez organy ścigania i zwrócona dopiero w 2024 r. Powód miał tym samym zdecydowanie ograniczoną możliwość dochodzenia swoich praw.

Sąd pierwszej instancji nie zgodził się natomiast z pozwanym, że umowa została przez niego prawidłowo wykonana. W ocenie Sądu Okręgowego, brak było wiarygodnych podstaw do przyjęcia, że pozwany faktycznie wykonał stanowisko określone w umowie i wydał je powodowi. Za niewiarygodny Sąd uznał przy tym protokół podpisany w dniu 27 grudnia 2018 r. Zwrócił przy tym uwagę, iż w treści tego dokumentu strony wskazały, że urządzenie jest kompletne i sprawne. Sąd zaakcentował jednak, że wraz z urządzeniem pozwany zobowiązany był również do przekazania powodowi kompletnej dokumentacji, przy czym – jak pozwany sam zeznał – takich dokumentów nigdy powodowi nie wydał. Już powyższe zdaniem Sądu wskazywało na to, że nie można było uznać protokołu za wiarygodny materiał dowodowy i w efekcie uznać, że umówione dzieło zostało wykonane.

Zwracał uwagę dalej Sąd, iż z treści aneksu do umowy z dnia 3 grudnia 2018 r., zmieniającego brzmienie § 6 kontraktu, wynikało wprost, że warunkiem odbioru zamówionej przez powoda maszyny było sporządzenie nie jednego, lecz dwóch protokołów. Pierwszy z nich miał być sporządzony ze wstępnego uruchomienia stanowiska i wykonania testów w warunkach laboratoryjnych. Z kolei drugi – miał był protokołem z odbioru ostatecznego i miał być wydany dopiero po ponownym uruchomieniu stanowiska, poprzedzonym testami produkcyjnymi w wymiarze 300 godzin roboczych. Brak przedłożenia przez pozwanego dwóch ww. protokołów, a nawet brak choćby stwierdzenia przezeń jakoby do sporządzenia takich dwóch dokumentów kiedykolwiek doszło, w ocenie Sądu negował zatem zdecydowanie możliwość przypisania miarodajności dokumentowi podpisanemu przez pozwanego i M. B..

Kolejnym istotnym argumentem za przyjęciem takiego zapatrywania, zdaniem Sądu pozostawał także brak wyjaśnienia w protokole odbioru czy doszło do przeprowadzenia niezbędnych testów, wymaganych zarówno umową, jak i aneksem z dnia 3 grudnia 2018 r. Dodatkowo wspomniany aneks nakładał obowiązek przeprowadzenia testów produkcyjnych, w ramach których urządzenie miało przepracować 300 godzin roboczych w ramach testów wykonywanych u powoda. Powyższe, w ocenie Sądu Okręgowego dowodziło temu, że niemożliwym pozostawało aby pozwany w terminie miesiąca zaprojektował, zamówił i otrzymał materiały do produkcji, a następnie wyprodukował i przetestował dwukrotnie urządzenie w czasie zaledwie 1 miesiąca. Powyższe w pełni korespondowało z jednoznacznymi wnioskami biegłego B. P., wyrażonymi w opinii sporządzonej na potrzeby sprawy V GC 51/23, dotyczącej zwrotu pieniędzy przez pozwanego za inne urządzenie, zamówione w tożsamym czasie przez powoda i także niedostarczone zamawiającemu.

Efekt przeprowadzonych rozważań stanowiła konkluzja, iż zestawienie niniejszej sprawy ze sprawą V GC 51/23 prowadziło do absurdalnego wniosku, że pozwany w ciągu jednego miesiąca miał zaprojektować i wytworzyć od podstaw dwa skomplikowane urządzenia, jak również dostarczyć je powodowi i przetestować w warunkach laboratoryjnych i w miejscu docelowym, tj. siedzibie powoda. Przy czym zdaniem biegłego, już wytworzenie tylko jednej takiej maszyny w tak krótkim czasokresie było awykonalne.

Sąd zwrócił również uwagę, że zeznania pozwanego w żaden sposób nie wyjaśniały jakim sposobem miało mu się udać ukończyć tak szybko przedmiot niniejszego zamówienia (tj. w ciągu 1 miesiąca, zamiast w ciągu roku przewidzianego w umowie), dlaczego otrzymał wynagrodzenie niemal natychmiast i jednorazowo (a nie w 3 transzach szczegółowo opisanych w umowie) oraz dlaczego w umowie wyraźnie określono potrzebę przekazania kompletnej dokumentacji i wykonania testów rozruchowych. Sąd podkreślał przy tym, że pozwany w wielu miejscach zasłaniał się niepamięcią, co biorąc pod uwagę wartość dochodzonego roszczenia, ale też okoliczność, że sporne urządzenie pozwany miał wytworzyć sam od podstaw, pozostawało całkowicie niewiarygodne i sprzeczne z pozostałym materiałem dowodowym zebranym w sprawie.

Zdaniem Sądu na uwagę zasługiwał również fakt, że teza o oddaniu dzieła niemal rok przed umówionym terminem także jawiła się jako nierealna, choćby po uwzględnieniu warunków płatności określonych przez strony. Z treści § 7 umowy wynikało, że w terminie 90 dni od zawarcia umowy pozwany miał otrzymać 60% wynagrodzenia tytułem zaliczki, kolejne 30% tytułem zaliczki – po nabyciu komponentów niezbędnych do wyprodukowania urządzenia, a ostatnie 10% wynagrodzenia – miało zostać wypłacone dopiero po dokonaniu odbioru końcowego. Powyższe wskazywało, że strony zakładały zaliczkowanie na poziomie 90%, podczas gdy pozwany – jak sam zeznał – miał rzekomo wykonać całość umowy (w tym zakupić materiały potrzebne do produkcji maszyny) bez zaliczek. Dodatkowo, po okresie trzech miesięcy od zawarcia umowy, pozwany miał dopiero zaopatrywać się w elementy niezbędne do wyprodukowania urządzenia, tymczasem po miesiącu umowa była już rzekomo wykonana w całości i to pomimo ustalenia pierwotnego terminu wykonania przedmiotu umowy na niemal 13 miesięcy. Zastanawiające zdaniem Sądu pozostawało również rozliczenie całości wynagrodzenia w ciągu jednego dnia od wystawienia faktury przez pozwanego, zwłaszcza, że jak wskazano wyżej, płatność miała następować w trzech transzach rozłożonych w czasie.

Z tego powodu Sąd nie dał wiary protokołowi odbioru końcowego z dnia 27 grudnia 2018 r. i uznał, że faktycznie nie doszło do wykonania umowy. Na powyższe wskazywały również zeznania świadka S. J. (1), z których wynikało, że tego typu urządzenie nigdy nie zostało dostarczone do siedziby powoda. W zakładzie powoda istnieje co prawda urządzenie używane do zagniatania spoin, jednak jest to stara maszyna, w dodatku nieposiadająca automatycznego podajnika, jakie winno posiadać urządzenie sporządzone zgodnie z umową nr (...).

Uwzględniając powyższe, w ocenie Sądu, rozważyć należało, czy zawarta umowa nie była w istocie dotknięta sankcją nieważności bezwzględnej, wynikającej z tego, że została zawarta w celu przestępnym. Sąd wyjaśnił przy tym, że dla zastosowania sankcji nieważności bezwzględnej wynikającej z art. 58 § 1 k.c. nie jest konieczne faktyczne skazanie osób biorących udział w procederze.

Oceny ważności zawartej przez strony umowy dokonać należało przy tym gruncie przepisów prawa cywilnego. Sąd pierwszej instancji przyjął, że zarówno pozwany, jak i reprezentujący uprzednio powodową Spółkę prezes zarządu, zdawali sobie sprawę z tego, że umowa jest zawarta w zasadzie tylko w celu uzyskania środków finansowych z dotacji. Strony nie miały na celu dostarczenia urządzeń pozwalających na faktyczną modernizację zakładu produkcyjnego powoda, a jedynie starały się kreować pozory pozwalające uznać, że urządzenia dostarczane przez pozwanego są wysoko zaawansowane, aby usprawiedliwić ich wysokie ceny. Dodatkowo Sąd zauważył, że nie przestrzegano zapisów umowy związanych z wypłatą wynagrodzenia, czy też przeprowadzeniem odpowiednich testów urządzeń (które faktycznie nie istniały). W ocenie Sądu, powyższe wskazywało, że świadomość przestępnego zachowania występowała po obu stronach, w efekcie czego zawarta umowa dotknięta była sankcją nieważności. Bezwzględna nieważność czynności prawnej powoduje zaś, że czynność prawna nie wywołuje zamierzonych przez strony skutków prawnych i jest nieważna od początku (ab initio).

Wobec powyższego Sąd Okręgowy rozważył, że odpowiedzialność pozwanego w sprawie niniejszej ma faktycznie charakter deliktowy. Nie było przy tym wątpliwości co do tego, że na skutek działań pozwanego, w majątku powoda powstała szkoda. W reżimie odpowiedzialności za szkodę wyrządzoną czynem niedozwolonym czyn ten stanowi samoistne i pierwotne źródło powstania zobowiązania między poszkodowanym a sprawcą szkody. Treścią takiego nowo powstałego zobowiązania z czynu niedozwolonego będzie obowiązek naprawienia szkody po stronie jego sprawcy i odpowiadające mu uprawnienie poszkodowanego do domagania się odszkodowania. Okoliczność, że działanie lub zaniechanie, z którego szkoda wynikła stanowiło niewykonanie lub nienależyte wykonanie istniejącego uprzednio zobowiązania, zasadniczo nie wyłącza roszczenia o naprawienie szkody z tytułu czynu niedozwolonego. Jeżeli popełnienie czynu niedozwolonego stanowiło jednocześnie naruszenie zobowiązania między stronami stosunku, dochodzi do zbiegu odpowiedzialności deliktowej i kontraktowej. W takim przypadku zastosowanie znajduje przepis art. 443 k.c.

Powyższe doprowadziło Sąd do wniosku, że in casu nie było przeszkód do rozpoznawania niniejszej sprawy z uwzględnieniem odpowiedzialności deliktowej (art. 415 k.c.). Sąd nie miał przy tym wątpliwości, że pozwany działając wspólnie z byłym prezesem powodowej Spółki doprowadził do sytuacji, w której na rzecz pozwanego przelana została kwota 276.750 zł. W ocenie Sądu, powyższa kwota stanowiła szkodę powoda, która pozostaje w oczywistym związku przyczynowym z działaniem pozwanego.

Nie negując powyższego, Sąd zwrócił uwagę, że działania pozwanego można także rozważać w kontekście bezpodstawnego wzbogacenia (art. 405 k.c.). Sąd wyjaśniał, iż pierwsza z przesłanek dochodzenia świadczenia na tej podstawie została w sprawie spełniona; bowiem oczywiste jest, że wskutek wypłaty wynagrodzenia bez otrzymania w zamian zamówionego urządzenia powód został zubożony. Sąd nie miał również wątpliwości, że zaszedł tu związek przyczynowy między wzbogaceniem pozwanego a zubożeniem powoda. Ostatnia z przesłanek również w sposób oczywisty w sprawie była spełniona – pozwany nie wykonał przedmiotu umowy, za które otrzymał wynagrodzenie.

Uwzględniając ogół poczynionych rozważań, w ocenie Sądu Okręgowego, nie można było ostatecznie uwzględnić podniesionego przez pozwanego zarzutu przedawnienia. W przypadku odpowiedzialności deliktowej kwestia przedawnienia została uregulowana bowiem w art. 442 1 § 1 k.c. i Sąd miał przy tym na uwadze, że powstała szkoda była wynikiem działań zarówno pozwanego, jak i byłego prezesa powodowej Spółki, z których to przyczyn za datę początkową terminu przedawnienia Sąd przyjął 30 czerwca 2021 r., tj. datę kiedy doszło do zmiany prezesa w powodowej Spółce. Tym samym, zdaniem Sądu nie można było uznać, aby roszczenie powoda uległo przedawnieniu.

Powyższy wniosek pozostawał również aktualny przy założeniu, że działania pozwanego doprowadziły do bezpodstawnego wzbogacenia. Sąd zauważył przy tym, że przepisy ogólne odnoszące się do bezpodstawnego wzbogacenia nie zawierają żadnych szczególnych regulacji dotyczących przedawnienia roszczeń, wobec czego zastosowanie w tym zakresie ma art. 117 i n. k.c. Przy czym, w ocenie Sądu, do roszczenia z tytułu bezpodstawnego wzbogacenia na gruncie niniejszej sprawy zastosować należało termin trzyletni jako, że jest to termin w którym przedawniają się roszczenia związane z prowadzeniem działalności gospodarczej i odnosi się on do wszelkich roszczeń funkcjonalnie związanych z tego rodzaju aktywnością i to niezależnie od ich podstawy prawnej, chyba że przepis szczególny przewiduje jeszcze krótszy termin przedawnienia. Mając powyższe na uwadze Sąd uznał, że strony są przedsiębiorcami, a roszczenie powoda z tytułu bezpodstawnego wzbogacenia pozostaje w związku z prowadzoną przez niego działalnością gospodarczą, zatem roszczenie powoda z tytułu bezpodstawnego wzbogacenia podlegało trzyletniemu terminowi przedawnienia. Roszczenie o zapłatę z tytułu bezpodstawnego wzbogacenia jest roszczeniem bezterminowym i staje się wymagalne zgodnie z art. 455 k.c. niezwłocznie po wezwaniu dłużnika do jego wykonania. Jako początek naliczania biegu przedawnienia Sąd przyjął wynikającą z wezwania do zapłaty datę 16 grudnia 2022 r. co oznaczało, że w momencie wniesienia pozwu roszczenie powoda nie było przedawnione.

Na marginesie Sąd uznał także, że podniesienie przez pozwanego na gruncie niniejszej sprawy zarzutu przedawnienia uznać należało za nadużycie prawa podmiotowego. Argumentował w tym względzie, iż w badanej sprawie szkoda powoda jest wynikiem procederu o celu przestępczym, w który zaangażowany był pozwany i były prezes zarządu powodowej Spółki. Do czasu zmiany zarządu po stronie powoda nie istniała w zasadzie możliwość dochodzenia naprawienia szkody, nadto na skutek postępowania prowadzonego przez Prokuraturę Krajową wspólnie z Centralnym Biurem Antykorupcyjnym powód nie miał fizycznie możliwości dokonania weryfikacji rozliczeń z pozwanym, a co za tym idzie – ustalenia rozmiarów faktycznie doznanej szkody. Uwzględnienie zarzutu przedawnienia podniesionego przez pozwanego, tj. osobę, której zachowanie wyczerpało znamiona czynu zabronionego, zarzuconego przez organy ścigania, zdaniem Sądu, pozostawałoby w ewidentnej sprzeczności z istotą i celem instytucji przedawnienia roszczeń.

Powyższe okoliczności, w ocenie Sądu, przemawiały za uwzględnieniem powództwa niemal w całości. Od zasądzonej kwoty Sąd przyznał odsetki ustawowe za opóźnienie (art. 481 k.c.) od dnia 17 grudnia 2022 r. do dnia zapłaty. W tym zakresie bowiem Sąd miał na uwadze, że dopiero w oświadczeniu o odstąpieniu od umowy – zawarto faktyczne wezwanie do zapłaty, którego termin określono na dzień 16 grudnia 2022 r. W tym zakresie koniecznym było zatem częściowe oddalenie powództwa, bowiem w pozwie powód domagał się zasądzenia odsetek za opóźnienie od dnia wniesienia pozwu tj. od 15 grudnia 2022 r.

Wobec uznania, że powód wygrał postępowanie niemal w całości, Sąd w oparciu o art. 100 zd. drugie w zw. z art. 98 § 1 1 k.p.c. zasądził na jego rzecz od pozwanego całość kosztów postępowania.

Pozwany wniósł apelację od tego wyroku – zaskarżając go w całości oraz podnosząc w niej zarzuty naruszenia:

1) art. 327 § 1 k.p.c. w zw. z art. 187 § 1 pkt 2 k.p.c. w zw. z art. 458 5 § 1 k.p.c. poprzez wyrokowanie na podstawie faktów i twierdzeń niewskazanych przez powoda w pozwie;

2) art. 233 § 1 k.p.c. w zw. z art. 243 2 k.p.c. poprzez błędną, sprzeczną z zasadami logiki i doświadczenia życiowego ocenę materiału dowodowego w postaci dowodu: protokołu odbioru końcowego z dnia 27 grudnia 2018 r., skutkującą błędnym ustaleniem stanu faktycznego sprawy polegającego na błędnym przyjęciu, iż urządzenie – Zautomatyzowana elektronicznie sterowana zagęszczarka spoin na zwijce – nie zostało faktycznie dostarczone do powoda mimo, iż materiał dowodowy zgromadzony w sprawie nie pozwala na przyjęcie, iż do wydania spornego urządzenia nie doszło;

3) art. 232 k.p.c. w zw. z art. 458 4 § 4 k.p.c. poprzez dopuszczenie z urzędu dowodów niezawnioskowanych przez stronę, wskazanych w punkcie 2 postanowienia z dnia 28 kwietnia 2025 r., a tym samym nie stosując art. 458 4 § 4 k.p.c.;

4) art. 117 § 2 k.c. w zw. z art. 646 k.c. w zw. z art. 415 k.c. w zw. z art. 405 k.c. poprzez ich niezastosowanie i uwzględnienie przedawnionego roszczenia, a tym samym uwzględnienia powództwa obchodząc przepisy prawa poprzez art. 415 k.c. i 405 k.c.

W oparciu o powyższe zarzuty, pozwany wniósł o zmianę zaskarżonego wyroku poprzez oddalenie powództwa w całości oraz o obciążenie powoda kosztami procesu za obie instancje.

W odpowiedzi na apelację pozwanego, powód wniósł o jej oddalenie w całości na koszt przeciwnika procesowego.

Sąd Apelacyjny zważył, co następuje

Apelacja pozwanego podlegała oddaleniu jako bezzasadna.

Sąd Apelacyjny podzielił i przyjął za własne poczynione przez Sąd pierwszej instancji ustalenia faktyczne na potrzeby postępowania odwoławczego (art. 387 § 2 1 pkt 1 k.p.c.). Sąd odwoławczy w pełni zaaprobował także wyrażoną w pisemnych motywach zaskarżonego orzeczenia ocenę prawną powództwa.

Przechodząc do oceny apelacji wywiedzionej przez stronę pozwaną, to Sąd drugiej instancji nie znalazł żadnych podstaw do uwzględnienia zawartego w niej zarzutu naruszenia art. 327 1 § 1 k.p.c. w zw. z art. 187 § 1 pkt 2 k.p.c. w zw. z art. 458 5 § 1 k.p.c. Warto tutaj zauważyć, iż pozwany w ramach tego zarzutu podnosił, iż Sąd Okręgowy rzekomo wyrokował na podstawie faktów i twierdzeń niewskazanych przez powoda w pozwie - jednak z uzasadnienia apelacji wynika, iż stawiając ów zarzut skarżący błędu po stronie Sądu pierwszej instancji upatrywał w oparciu rozstrzygnięcia na innej podstawie prawnej roszczenia aniżeli powołanej przez stronę powodową. W tym kontekście zauważyć należy, że o ile w pozwie inicjator procesu swoje żądanie istotnie łączył jedynie z podpisaną przez strony umową o dzieło, o tyle już w piśmie procesowym z dnia 10 lipca 2023 r. (data prezentaty, k. 219 i nast.) zostały wskazane inne - ewentualne - materialnoprawne podstawy zgłoszonego roszczenia, w tym przyjęta przez Sąd pierwszej instancji w pisemnych motywach zaskarżonego orzeczenia odpowiedzialność deliktowa pozwanego. Już tylko z tego zatem względu Sąd odwoławczy nie podzielił zarzutu naruszenia art. 327 1 § 1 k.p.c. w zw. z art. 187 § 1 pkt 2 k.p.c. i w zw. z art. 458 5 § 1 k.p.c. Niezależnie od powyższych okoliczności wyjaśnić dodatkowo warto, że nawet gdyby powód nie wniósł wspomnianego pisma procesowego i nie wskazał w nim innej podstawy prawnej zgłoszonego roszczenia, to i tak przyjęcie w tym zakresie przez Sąd odmiennego punktu widzenia aniżeli stanowisko strony, nie stanowiłoby błędu w procedowaniu ani wyrokowaniu. Sąd Apelacyjny podziela bowiem ugruntowany w orzecznictwie Sądu Najwyższego pogląd, że sąd nie jest związany podaną przez stronę podstawą prawną (wyr. SN z 23.2.1999 r., I CKN 252/98, OSNC 1999, Nr 9, poz. 152; wyr. SN z 6.12.2006 r., IV CSK 269/06, Legalis; wyr. SN z 12.1.2007 r., IV CSK 286/06, Legalis; wyr. SN z 24.5.2007 r., V CSK 25/07, OSNC-ZD 2008, Nr B, poz. 32; wyr. SN z 20.7.2007 r., I CSK 144/07, Legalis; uchw. SN(7) z 21.1.2008 r., III CZP 49/07, OSNC 2008, Nr 6, poz. 55; wyr. SN z 20.2.2008 r., II CSK 449/07, Legalis; wyr. SN z 27.3.2008 r., II CSK 524/07, Legalis; wyr. SN z 25.4.2008 r., II CSK 613/07, Legalis; wyr. SN z 21.5.2009 r., V CSK 439/08, Legalis; wyr. SN z 24.11.2009 r., V CSK 169/09). Dominujące stanowisko judykatury jest bowiem wynikiem przyjęcia, że przedmiotem postępowania jest roszczenie procesowe dwuczłonowe (żądanie i okoliczności faktyczne je uzasadniające), a nie trójczłonowe składające się dodatkowo z podstawy prawnej. W konsekwencji - sąd, dokonując kwalifikacji prawnej podstawy faktycznej, musi przy tym wziąć pod uwagę wszystkie miarodajne dla niej normy prawa materialnego, chyba że w danej sytuacji przepis ogranicza zakres kognicji sądu tylko do zbadania żądania pod kątem określonej podstawy prawnej.

W dalszej kolejności, Sąd odwoławczy nie podzielił również postawionego przez skarżącego zarzutu naruszenia art. 233 § 1 k.p.c. w zw. z art. 243 2 k.p.c. W ramach tego zarzutu apelujący zarzucał Sądowi pierwszej instancji błędną ocenę dowodu w postaci protokołu odbioru końcowego z dnia 27 grudnia 2018 r. (k. 144) oraz w konsekwencji dokonanie niewłaściwego ustalenia, że pozwany nie wydał powodowej spółce urządzenia będącego przedmiotem podpisanej przez strony umowy z dnia 20 listopada 2018 r. W ocenie Sądu Apelacyjnego, Sąd Okręgowy ocenił ten dowód zgodnie z regułami określonymi w art. 233 § 1 k.p.c., wszechstronnie rozważając wszystkie okoliczności towarzyszące jego podpisaniu i na tej podstawie wyprowadził prawidłowy wniosek, że wbrew temu co oświadczono w tym dokumencie - w rzeczywistości, nigdy nie doszło do przekazania przez pozwanego powodowi tej maszyny i w konsekwencji również do wykonania innych przewidzianych w umowie obowiązków od których uzależniona była zapłata wynagrodzenia. W tej mierze wystarczy odwołać się do zeznań świadka S. J. (1) (k. 335 v.), pracownika zatrudnionego w powodowej spółce od 2011 r. – który wskazał, iż na hali produkcyjnej spółki nie znajduje się i nigdy nie znajdowało urządzenie będące przedmiotem wyżej wskazanej umowy, a jedyna maszyna będąca na wyposażeniu firmy przeznaczona do tych samych celów co to urządzenie - znajduje się na hali produkcyjnej od momentu jego zatrudnienia. Wbrew zarzutom apelacji wyjaśnić przy tym trzeba, iż sam fakt zatrudnienia wyżej wymienionej osoby w powodowej spółce - nie jest argumentem dyskwalifikującym wiarygodność jego zeznań. Podkreślić trzeba, iż S. J. (2), według niekwestionowanych w sprawie okoliczności – jest jedynie pracownikiem tej spółki jako konstruktor technologii – a nie jej udziałowcem ani osobą z władz spółki – przez co trudno jest zakładać, że po pouczeniu o odpowiedzialności karnej grożącej za składanie fałszywych zeznań i odebraniu przyrzeczenia, miałby jakikolwiek interes w zeznawaniu nieprawdy.

Niezależnie od powyższego, oceniając wspomniany wyżej dokument, Sąd Okręgowy trafnie odwołał się także do opinii biegłego B. P. - sporządzonej na potrzeby innej sprawy toczącej się między stronami tj. prowadzonej za sygnaturą akt V GC 51/23 (w której zapadł już prawomocny wyrok tut. Sądu Apelacyjnego w dniu 10 kwietnia 2026 r., sygn. akt I AGa 131/25) – z której wynika wprost, że zaprojektowanie i skonstruowanie urządzenia będącego przedmiotem umowy stron w okresie dzielącym zawarcie tej umowy (20 listopada 2018 r.) oraz podpisanie zakwestionowanego przez Sąd Okręgowego końcowego protokołu odbioru (27 grudnia 2018 r.) - było niewykonalne. Pozwany nie zdołał skutecznie podważyć wniosków płynących z tej opinii, w tym tego przywołanego powyżej wniosku, mającego kluczowe znaczenie z perspektywy rozstrzygnięcia zawisłego między stronami sporu. W kontekście oceny zakwestionowanego przez Sąd Okręgowy dokumentu, za sądem tym należy jeszcze powtórzyć, iż istotne wątpliwości budził tutaj również fakt, że sporna umowa uzależniała wypłatę całości wynagrodzenia pozwanemu od podpisania dwóch protokołów oraz wykonania przez niego również szeregu innych czynności (wstępnego uruchomienia, przeprowadzenia testów) i dostarczenia kompleksowej dokumentacji związanej z urządzeniem, do czego w istocie nigdy nie doszło. Zwrócić należy też uwagę, iż w aneksie do umowy (k. 340), podpisanym dnia 3 grudnia 2018 r., ostateczny odbiór urządzenia został nadto uzależniony od przeprowadzenia przez pozwanego 300 godzin roboczych testów produkcyjnych maszyny. Zakładając nawet, że byłaby ona testowania przez niego przez 8 godzin w każdym dniu roboczym, to nierealnym było zatem spełnienie tego obowiązku do czasu podpisania końcowego protokołu odbioru i związanej z tym płatności całości wynagrodzenia, co nastąpiło 27 grudnia 2018 r.

Przy czym, w ocenie sądu odwoławczego, nie stanowiło zarzucanego w apelacji uchybienia w procedowaniu, dopuszczenie przez Sąd Okręgowy z urzędu dowodu z określonych dokumentów znajdujących się w aktach sprawy V GC 51/23, w tym wzmiankowanej powyżej opinii biegłego. Wyjaśnić przy tym należy, iż taką możliwość po stronie sądu orzekającego stwarza przepis art. 232 zd. drugie k.p.c., który dotyczy dopuszczenia takich dowodów, o których sąd wie z toczącego się postępowania dowodowego, czyli z przytoczonych przez strony twierdzeń o faktach oraz przeprowadzonych już dowodów. Przepis ten de lege lata nie dotyczy wprowadzania przez sąd z urzędu nowych twierdzeń o faktach ani poszukiwania dowodów z innego źródła niż toczące się postępowanie. Ponadto, zgodnie ze znajdującym powszechną aprobatę w orzecznictwie poglądem, dopuszczenie dowodu przez sąd z urzędu jest możliwe wtedy, gdy spełnione są następujące warunki dopuszczalności dowodu: fakt przytacza strona, ma on istotne znaczenie dla sprawy i jest on sporny. A zatem za niedopuszczalne należy uznać przeprowadzenie z urzędu jedynie dowodów niepowołanych przez strony, dla udowodnienia faktów, których żadna ze stron nie przytoczyła w toku postępowania. Pogląd ten sprowadza się w swej istocie do przyjęcia, że okoliczności nie twierdzone przez strony, chociażby ujawnione przy sposobności przeprowadzania dowodów, nie mogą być przedmiotem dowodu ( M. Herdzina-Malczyk, Dopuszczalność dowodu z urzędu w procesie cywilnym, PS 2000, Nr 6, s. 59).

Przenosząc powyższe na grunt rozpatrywanej sprawy wskazać zatem trzeba, iż Sąd Okręgowy nie dopuścił się zarzucanego w apelacji naruszenia art. 232 zd. drugie k.p.c., gdyż fakty - których dotyczyły dopuszczone z urzędu dowody objęte postanowieniem wydanym na rozprawie w dniu 28 kwietnia 2025 r. (k. 343) - zostały przytoczone przez stronę powodową, tj. jej obecnego prezesa S. I. (2), zeznającego w charakterze strony w czasie tej rozprawy (k. 341 v.). Fakty te miały ponad wszelką wątpliwość istotne, a wręcz kluczowe znaczenie dla rozstrzygnięcia sprawy i pozostawały bezsprzecznie sporne między stronami – jako, że pozwany w toku całego postępowania stał konsekwentnie na stanowisku, iż podpisany między stronami 27 grudnia 2018 r. protokół odzwierciedlał rzeczywisty stan rzeczy; zaś dowód w postaci analizowanej opinii biegłego ze sprawy V GC 51/21 – wskazywał na okoliczność zgoła odmienną. Z tych właśnie względów zarzut naruszenia art. 232 zdanie drugie k.p.c., Sąd odwoławczy uznał za bezpodstawny. Bezprzedmiotowym pozostawał natomiast zdaniem Sądu Apelacyjnego stawiany przez skarżącego w powiązaniu z tą regulacją również zarzut naruszenia art. 458 4 § 4 k.p.c. albowiem wskazana regulacja nie obowiązywała już w dacie wniesienia pozwu.

Mając wszystkie zaprezentowane wyżej rozważania na względzie, stwierdzić należało w efekcie, iż siłą rzeczy nie mógł pozostawać zasadnym również ostatni z podniesionych w apelacji zarzutów, tj. naruszenia art. 117 § 2 k.c. w zw. z art. 646 k.c. w zw. z art. 415 k.c. w zw. z art. 405 k.c. Uwzględniając bowiem okoliczności, że treść końcowego protokołu odbioru z dnia 27 grudnia 2018 r. nie odzwierciedla rzeczywistego stanu rzeczy (rzekomego wykonania przedmiotu umowy z dnia 20 listopada 2018 r. wraz z aneksem), wypłacenia pozwanemu całości umówionego wynagrodzenia niezgodnie z postanowieniami umowy w tym zakresie oraz treści zarzutów postawionych między innymi właśnie w związku z tymi działaniami ówczesnemu prezesowi powodowej spółki i pozwanego – umowę z dnia 20 listopada 2018 r. należało uznać za zmierzającą do obejścia prawa i sprzeczną z art. 58 § 1 k.c. Jako element przestępczego procederu stanowiła ona czyn niedozwolony i dokonane na tej podstawie przesunięcie majątkowe stanowiło zatem szkodę po stronie powodowej spółki, z oczywistych przyczyn pozostającą w związku z tym działaniem. Z tych właśnie względów do roszczenia powoda znajdował zastosowanie 10-letni termin przedawnienia przewidziany w art. 442 1 § 1 k.c. i wobec braku upływu przewidzianego w tym przepisie terminu, roszczenie strony powodowej nie uległo przedawnieniu. Stąd też Sąd Apelacyjny przyjął, iż Sąd Okręgowy słusznie uwzględnił powództwo w zakresie przewidzianym w treści zakwestionowanego przez stronę pozwaną orzeczenia.

Dlatego też, wobec stwierdzenia, iż zaskarżony wyrok w pełni odpowiada prawu, apelację pozwanego, biorąc pod uwagę jej zakres i kierunek, należało oddalić w oparciu o art. 385 k.p.c.

O kosztach procesu za postępowanie odwoławcze, Sąd Apelacyjny rozstrzygnął zgodnie z zasadą odpowiedzialności za wynik procesu na mocy art. 98 § 1, 1 1 i 3 k.p.c. Koszty te stanowiło wynagrodzenie pełnomocnika powoda ustalone zgodnie z § 2 pkt 7 w zw. z § 10 ust. 1 pkt 2 rozporządzenia Ministra Sprawiedliwości w sprawie opłat za czynności radców prawnych (tekst jedn. Dz. U. z 2018 r., poz. 265).

Andrzej Kordowski