descriptionTreść orzeczenia

Sygn. akt I ACa 20/18

Wyrok w imieniu Rzeczypospolitej Polskiej

Dnia 23 maja 2018 roku

Sąd Apelacyjny w Szczecinie I Wydział Cywilny

w składzie:

SSA Krzysztof Górski (Przewodniczący sprawozdawca)

SSA Małgorzata Gawinek

SSA Agnieszka Bednarek-Moraś

Protokolant: sekretarz sądowy Emilia Startek

Uzasadnienie

Powód K. P. jako reprezentant grupy akcjonariuszy (...) Spółki Akcyjnej w S. wniósł w pozwie przeciwko Skarbowi Państwa – Ministerstwu Skarbu Państwa o: rozpoznanie sprawy w postępowaniu grupowym; zasądzenie od pozwanego na rzecz każdego z członków grupy wskazanych w spisie członków grupy, znajdującym się na stronach 6 - 32 pozwu, reprezentowanych przez powoda, żądanych kwot, stosownie do podgrupy, w której taki członek grupy się znalazł, wskazanej w spisie członków grupy, wraz z odsetkami ustawowymi od dnia złożenia pozwu.

Powód jako reprezentant grupy, działając w imieniu własnym, na rzecz wszystkich członków Grupy dochodzi od Skarbu Państwa Ministra Skarbu Państwa należności z tytułu utraty przez akcje spółki (...) S.A. (zwaną dalej: (...) S.A.) ich wartości na skutek podjęcia do roku 2002 włącznie, przez osoby działające w imieniu Skarbu Państwa, działań mających na celu przejęcie przez Państwo Spółki - całego Holdingu (renacjonalizacja), a w sytuacji, gdy do tego nie doszło, doprowadzenie do upadłości Spółki, na skutek której akcje (...) S.A. utraciły swoją wartość.

Działalność ta, według twierdzeń powoda, była prowadzona przez Skarb Państwa na wielu płaszczyznach, zarówno jako akcjonariusza mniejszościowego (...) S.A., który podejmował działania na szkodę pozostałej części akcjonariuszy, jak i działającego w ramach posiadanego imperium.

Żądanie pozwu w łącznej kwocie 73.768.085,96 zł zostało wyliczone na podstawie wartości księgowej akcji (tj. poprzez podzielenie wartości kapitału własnego spółki wyliczonego na dzień: 31.12.2001 r. posiadającego wartość 268.433.235,97 zł przez ilość 12.500.000 akcji. Wynikiem tego działania jest ustalona kwota przypadająca na jedną akcję, tj. 21.47 zł.

Powód wskazał, że pozbawienie Spółki w latach 2001 - 2002 możliwości uzyskania kredytów finansujących bieżącą budowę statków w wyniku działań podjętych przez przedstawicieli Skarbu Państwa, odebrało Spółce możliwość dalszego rozwoju i stanowiło jedną z głównych przyczyn upadłości tej spółki ogłoszonej w dniu 29.07.2002 r. Do ogłoszenia tej upadłości przyczyniło się w sposób istotny zaskarżenie przez Skarb Państwa jako akcjonariusza uchwał podjętych na NWZA w dniu 07.05.02002 r w celu ratowania Spółki., a następnie uznanie przez Sąd tych uchwał za nieważne. Uniemożliwiło to dokapitalizowanie Spółki w oparciu o kapitał pochodzący z poza sektora bankowego, na co godzili się, z wyjątkiem Skarbu Państwa, pozostali akcjonariusze. Istotne jest przy tym, iż Spółka doznała także, na skutek działań przedstawicieli Skarbu Państwa niemożliwego do przecenienia uszczerbku w swoim wizerunku i wiarygodności biznesowej, choćby z uwagi na trwające latami postępowania karne przeciwko członkom jej Zarządu, którzy ostatecznie zostali uniewinnieni od wszystkich stawianych im zarzutów.

Dodatkowo początek okresu prowadzenia przez przedstawicieli Skarbu Państwa powyższych działań nałożył się na początek bessy na globalnym rynku stoczniowym, co ma znaczenie o tyle, że okresy słabszej koniunktury, czy tym bardziej kryzysów, prowadzą do zaostrzenia konkurencji i eliminowania z rynku podmiotów słabszych kapitałowo. U progu spowolnienia gospodarczego Spółka została zatem pozbawiona możliwości konkurowania na rynku stoczniowym. Zarazem, dobra koniunktura powróciła wkrótce po ogłoszeniu upadłości i trwała nieprzerwanie przez wiele lat, co pozwala sądzić, że dysponowanie przez (...) S.A. środkami, których jej odmówiono, pozwoliłoby Spółce nie tylko przetrwać kryzys lecz dynamicznie rozwinąć działalność w kolejnych latach, na poziomie przewyższającym znacznie założenia przyjęte w Biznesplanie na lata 2001 - 2010, sporządzonym przez A. K..

Zdaniem powoda, należy stwierdzić, iż brak jest możliwości zaspokojenia akcjonariuszy (członków Grupy) z kwoty likwidacyjnej Spółki. Na skutek upadłości likwidacyjnej Stoczni, której obecne zadłużenie przewyższa znacznie wartość jej majątku, nie jest jednak możliwe uzyskanie przez akcjonariuszy jakichkolwiek należności z tytułu uczestniczenia w podziale kwot likwidacyjnej po zaspokojeniu wierzycieli.

Powód w uzasadnieniu adekwatnego związku przyczynowego między szkodą, a zachowaniem pozwanego powołał się na szereg działań, konsekwentnie realizowanych, w wykonaniu wrogiego (...) S.A. i jej akcjonariuszom planu, które łącznie doprowadziły do wyrządzenia powodom szkody i pozostawały z tą szkodą w adekwatnym związku przyczynowym. Zdarzeniem bezpośrednio wywołującym szkodę było ogłoszenie upadłości likwidacyjnej (...) S.A., jako że jej bezpośrednim skutkiem była utrata wartości akcji powodów z poziomu 23,34 zł do 0,00 zł (co wynika z charakteru i skutków upadłości likwidacyjnej) oraz utraty dochodów z dywidend, które mogliby otrzymać od (...) S.A. gdyby do upadłości nie doszło. Zdaniem powodów ogłoszenie tej upadłości nastąpiło z naruszeniem prawa, gdyż nie wystąpiły przesłanki ekonomiczno- finansowe do jej ogłoszenia. Dodatkowym elementem przemawiającym za szkodliwością działań pozwanego oraz niemożnością odzyskania przez (...) S.A. zdolności zarobkowych i możliwości udziału akcjonariuszy choćby w niewielkiej części jej majątku, była ogłoszona tego samego dnia upadłość najważniejszej z punktu widzenia zakresu działalności oraz struktury zatrudnienia spółki zależnej (...) S.A., tj. (...) S.A., która również spowodowana była bezprawnymi działaniami pozwanego.

W tej sytuacji zdaniem powoda upadłość (...) S.A. pozostaje więc w adekwatnym związku przyczynowym ze szkodą powodów. Sama zaś upadłość (...) S.A. pozostaje w adekwatnym związku przyczynowym - jako skutek, z szeregiem bezprawnych działań pozwanego, realizujących plan przejęcia lub eliminacji spółki z rynku - jako przyczyna. Należy przy tym podkreślić, iż działania pozwanego były od początku wymierzone w akcjonariuszy. Zdaniem powoda można tu mówić o winie umyślnej oraz aminus laedendi - zamiarze szkodzenia, co według dominującego poglądu w tym zakresie skutkuje odpowiedzialnością sprawcy (zasada bezwzględnej odpowiedzialności za dolus / aminus laedendi). Wskazuje na to przede wszystkim istnienie konsekwentnie realizowanego planu, cel pozwanego, którym jest przejęcie kontroli nad działalnością spółki (...) S.A. (w tym poprzez przejęcie akcji spółki), a w sytuacji gdy to tego nie doszło, pozbawienie (...) S.A. znacznej części majątku, zdolności zarobkowych i płynności finansowej, tak aby doprowadzić (...) S.A. do upadłości likwidacyjnej, celem było tu „wyeliminowanie" dotychczasowych akcjonariuszy. Substytutem przejęcia kontroli nad (...) S.A. było wyprowadzenie z niej przed jej upadłością istotnej części działalności oraz majątku do spółki kontrolowanej przez Skarb Państwa ( (...) sp. z o.o., późniejsza (...) sp. z o.o.), a także sprzedaż majątku podmiotom powiązanym ze Skarbem Państwa.

Pozwany Skarb Państwa – Minister Skarbu Państwa w odpowiedzi na pozew (k.569 i n.) wniósł o: odrzucenie pozwu w całości, a w razie nieuwzględnienia powyższego wniósł o oddalenie powództwa w całości;

Pozwany zakwestionował kolejno istnienie podstawy odpowiedzialności Skarbu Państwa, w szczególności:

1. istnienie zamiaru przejęcia akcji (...) S.A. (dalej powoływana jako (...) SA) już na przełomie 2001/ 2002 r.;

2. istnienie zamiaru doprowadzenia (...) SA do upadłości celem przejęcia jej majątku przez pozwany Skarb Państwa;

3. działania wspólnie i w porozumieniu z bankami kredytującymi (...) w zamiarze doprowadzenia (...) SA do upadłości celem przejęcia jej majątku przez pozwany Skarb Państwa;

4. istnienia prawnego obowiązku udzielenia (...) SA przez pozwany Skarb Państwa - Ministra Skarbu Państwa pomocy i gwarancji kredytowych;

5. rozsiewaniu przez funkcjonariuszy państwowych nieprawdziwych informacji o członkach organów władz (...) SA.

Pozwany wskazał, że:

1. przyczyną upadłości (...) SA były błędne decyzje biznesowe związane z zaangażowaniem środków w celu tworzenia holdingu, podczas gdy środków tych zabrakło w chwili kryzysu na rynku stoczniowym;

2. przyczyną upadłości (...) SA były błędne decyzje biznesowe związane z wdrożeniem produkcji jednostek zbyt zaawansowanych technologicznie jak na możliwości (...) SA i poniesione z tego tytułu straty;

3. przyczyną upadłości (...) SA była zmiana kursu dolara w stosunku do złotówki nieprzewidziana przez zarząd (...) SA;

4. Skarb Państwa nie może odpowiadać za działania banków kredytujących działalność (...) SA stanowiących podmioty odrębne od Skarbu Państwa;

5. Skarb Państwa nie może ponosić odpowiedzialności za działalność zarządu (...) SA;

6. wniosek o upadłość został złożony nie tylko przez zarząd (...) SA;

7. upadłość została ogłoszona przez Sąd Rejonowy w Szczecinie, a nie przez Ministra Skarbu Państwa, Minister Skarbu Państwa nie może odpowiadać za działania Sądu Rejonowego w Szczecinie;

8. zasadność ogłoszenia upadłości została zbadana przez niezawisły sąd - prawidłowość tego orzeczenia nie została zakwestionowania w przewidzianym przepisami trybie;

9. hipotetyczne działania pozwanego Skarbu Państwa - Ministra Skarbu Państwa opisane w pozwie miały być skierowane przeciwko (...) SA i dlatego akcjonariuszom tej spółki nie przysługują roszczenia odszkodowawcze wynikające z faktu wyrządzenia szkody (hipotetycznej) (...) SA przez Skarb Państwa - Ministra Skarbu Państwa;

10. Skarb Państwa - Minister Skarbu Państwa nie miał obowiązku prawnego finansowania działalności (...) SA, działania Skarbu Państwa - Ministra Skarbu Państwa w 2002 r. zmierzały do zachowania produkcji stoczniowej w S.;

11. działania dokonane przez zarząd (...) SA, czy syndyka tej spółki nie są działaniami Skarbu Państwa - Ministra Skarbu Państwa i nie mogą stanowić podstawy odpowiedzialności odszkodowawczej Skarbu Państwa — Ministra Skarbu Państwa.

Nadto, pozwany zgłosił zarzut przedawnienia dochodzonego roszczenia na podstawie art. 441 § 1 k.c. w związku z upływem zarówno 3 - letniego terminu liczonego a tempore scientiae, jak i 10-letniego terminu liczonego a tempore facti.

Jako fakty notoryjne wskazał wiedzę w 2002 r. wśród akcjonariuszy (...) SA o upadłości (...) SA ogłoszonej pod koniec lipca 2002 r., jak również o przeniesieniu do (...) sp. z o.o. części majątku (...) SA wraz z produkcją stoczniową wreszcie o braku pomocy Skarbu Państwa - Ministra Skarbu Państwa dla (...) SA, która mogłaby doprowadzić do braku upadłości tego podmiotu.

Zdaniem pozwanego roszczenie powoda K. P. jest oczywiście przedawnione na podstawie art. 442 § 1 zd. 1 k.c. , gdyż miał on jako prezes zarządu (...) SA pełną wiedzę o stanie spraw spółki i hipotetycznych działaniach pozwanego już wiosną i latem 2002 r., zaś w pisma z dnia 23 marca 2006 r. (załącznik nr 1) do odpowiedzi na pozew wynika, że znał wszystkie okoliczności przytaczane w uzasadnieniu pozwu najpóźniej w marcu 2006 r.

Z tego wywiódł pozwany, że powództwo w jego przypadku powinno zostać oddalone. Skutkuje to koniecznością oddalenia powództwa w całości, także w zakresie roszczeń zgłoszonych przez członków grupy, bowiem tylko K. P. jest stroną niniejszego postępowania - nie są stroną postępowania poszczególni członkowie grupy, czy grupa jako całość.

Pozwany stwierdził, że odrębnego omówienia wymaga kwestia zorganizowania pomocy rządowej dla (...) SA, skoro brak jest przepisu prawa nakazującego administracji państwowej udzielania pomocy każdej firmie prywatnej, brak jest także przepisu nakazującego udzielenie pomocy (...) SA. Innymi słowy brak pożądanej i postulowanej przez (...) SA pomocy rządowej nie może być oceniany jako bezprawny - bezprawność polega bowiem na naruszeniu przepisu prawa powszechnie obowiązującego;

Według pozwanego Skarb Państwa podejmował działania zmierzające do udzielenia gwarancji kredytu w wysokości 40 mln dolarów na rzecz (...) SA przez opisywane w pozwie konsorcjum banków, jednak zarząd (...) SA kierowany przez powoda K. P. odrzucił (ostatecznie na walnym zgromadzaniu akcjonariuszy w dniu 7 maja 2002 r.) warunki konsorcjum banków; Skarb Państwa udzielił w dniu 21 maja 20002 r. pożyczki na rzecz (...) SA w wysokości 8,5 mln zł w celu wypłaty zaliczek na wynagrodzenia pracownicze; działania Skarbu Państwa i (...) miały na celu utrzymanie produkcji stoczniowej w S. - co w dużej mierze udało się za pośrednictwem podmiotu (...) sp. z o.o. (dawniej (...) sp. z o.o.).

Pozwany wskazał, że banki komercyjne, (...) SA, czy (...) SA nie stanowią jednostek organizacyjnych Skarbu Państwa i tym samym Skarb Państwa nie może ponosić odpowiedzialności za ich działania, czy zaniechania.

Dodał pozwany, że Skarb Państwa działając jako akcjonariusz miał prawo zaskarżać uchwały podejmowane przez walne zgromadzenia akcjonariuszy, w tym w szczególności uchwały z dnia 7 maja 2002 r. Pozwy Skarbu Państwa zostały uwzględnione, zatem były zasadne. Podjęcie lub brak podjęcia obrony przez pozwanego nie ma decydującego znaczenia w przypadku pozwu o stwierdzenie nieważności uchwał zgromadzenia akcjonariuszy w sytuacji, gdy podnoszone są kwestie formalne - braki w ogłoszeniu o zwołaniu walnego zgromadzenia oraz braki w opinii uzasadniającej powody wyłączenia prawa poboru (co wynika z pozwu wniesionego w dniu 7 czerwca 2002 r. stanowiącego załącznik do pozwu w niniejszej sprawie).

W kwestii dopuszczalność indemnizacji uszczerbku, wynikającego z faktu poniesienia szkody przez inny podmiot, pozwany wyraził następujące poglądy:

Wskazywane w pozwie działania pozwanego Skarbu Państwa - Ministra Skarbu Państwa miały skutek w postaci ogłoszenia upadłości (...) SA. Strona pozwana nie zastrzegała zarazem, że nie potwierdza istnienia związku przyczynowo - skutkowego. Dopiero skutkiem ogłoszenia upadłości była utrata wartości przez posiadane przez powoda i członków grupy akcje. W opinii strony pozwanej generalnie akcjonariusze nie mają legitymacji czynnej do dochodzenia odszkodowania za uszczerbek polegający na utracie wartości przez akcje w wyniku szkody poniesionej przez spółkę. W opinii strony pozwanej całokształt regulacji Kodeksu cywilnego pozwala na postawienie tezy o funkcjonowaniu w polskim porządku prawnym takiego właśnie ograniczenia.

Według pozwanego w prawie polskim przyjął się w orzecznictwie Sądu Najwyższego pogląd o obowiązywaniu koncepcji bezprawności względnej według której określone zachowanie może stanowić czyn niedozwolony wówczas gdy narusza ono normę powszechnie obowiązującą, mającą przy tym na celu ochronę interesu wierzyciela. Według koncepcji bezprawności względnej, norma prawna chroni określone interesy. Dlatego narusza normę prawną, a więc jest bezprawne, tylko takie zachowanie, które godzi w chronione przez nią interesy. Zachowanie, które nie godzi w interesy podmiotów chronionych przez określoną normę prawną, nie może być zatem uznane za sprzeczne z nią i tym samym nie może uzasadniać uwarunkowanej bezprawnością odpowiedzialności odszkodowawczej wobec innych podmiotów niż chronione przez tę normę.

Zdaniem pozwanego w przypadku odrzucenia koncepcji bezprawności względnej przywołać trzeba również przyjmowaną w orzecznictwie i doktrynie zasadę, że poszkodowanym w rozumieniu przepisów o odpowiedzialności deliktowej może być jedynie osoba, przeciwko której skierowane było działanie sprawcy.

Odnosząc się do argumentacji pozwanego powód podtrzymał swoje stanowisko.

Podważając zasadność zarzutu przedawnienia powód stwierdził, że brak jest jakichkolwiek podstaw do uznania tego, iż roszczenie powoda czy też członków grupy jest przedawnione. Po pierwsze do dnia złożenia pozwu nie upłynął dziesięcioletni termin od dnia uprawomocnienia się postanowienia Sądu o ogłoszeniu upadłości przez (...) S.A. W tej dacie zaś dopiero można mówić o utracie wartości przez akcje (...) S.A. Istotne jest przy tym jednak to, iż obecnie nadal trwa postępowanie upadłościowe i dopiero w jego toku, po wyprzedaniu majątku i ustaleniu listy wierzytelności, z której obecnie wynika absolutny brak możliwości zaspokojenia akcjonariuszy w trybie art. 474 § 1 ksh (vide: lista wierzytelności ustalona w toku postępowania upadłościowego (...) S.A.), okazało się, że akcje (...) S.A. posiadają wartość zerową.

Zdaniem powoda nie upłynął również okres trzyletni od dnia, w którym członkowie grupy oraz powód dowiedzieli się o szkodzie oraz o sobie zobowiązanej do jej naprawienia. Zwrócił powód uwagę na to, że dla opinii publicznej do dnia dzisiejszego nie jest jasne, kto ponosi odpowiedzialność za doprowadzenie (...) S.A. do upadłości. Nie mogło to być także jasne dla powoda K. P. do dnia 18 grudnia 2010 r., w którym to dniu otrzymał postanowienie Sądu Najwyższego z dnia 05.10.2010 r. w sprawie V KK 22/10 o oddaleniu kasacji prokuratury. Dopiero bowiem z tą datą powód uświadomił sobie, że to wyłącznie Skarb Państwa w rzeczywistości doprowadził do upadłości (...) S.A. Wcześniejsza próba dochodzenia jakichkolwiek należności przez powoda z tytułu utraty wartości posiadanych przez niego akcji byłaby nieuzasadniona. W sytuacji bowiem toczącego się postępowania karnego przeciwko powodowi oraz nagonki medialnej na niego i pozostałych członków zarządu, związanej z faktem rzekomego doprowadzenia przez zarząd do upadłości (...) S.A. brak było jakichkolwiek podstaw do tego, aby wszcząć takie postępowanie. Przy czym subiektywne odczucia powoda, dotyczące tego, iż nie ponosi on odpowiedzialności za doprowadzenie stoczni do upadłości, niepoparte wiarygodnymi dowodami, czy też dokładną analizą i zebraniem razem faktów dotyczących działań podjętych przez funkcjonariuszy państwowych w latach 2001 - 2002, nie mogą prowadzić do ustalenia, że powód posiadał wiedzę o szkodzie, jej rozmiarach oraz osobach zobowiązanych do jej naprawienia.

Również w tym kontekście niezwykle istotny jest trwający od 10 lat okres upadłości (...) S.A., w toku której okazało się, że brak jest podstaw do uznania, iż akcje (...) S.A. posiadając obecnie wartość zerową, kiedykolwiek odzyskają ją - choćby po zakończeniu postępowania upadłościowego.

Na marginesie powód stwierdził też, że w okolicznościach niniejszej sprawy podnoszenie przez pozwanego zarzutu przedawnienia stanowi nadużycie prawa.

Zdaniem powoda działania Skarbu Państwa układają się w pewien konsekwentnie realizowany plan, który miał na celu:

1) przejęcie przez państwo kontroli nad działalnością prywatnej spółki (...) S.A., a w sytuacji gdy to tego nie doszło,

2) pozbawienie (...) S.A. części majątku (i przekazanie go do spółki kontrolowanej przez Skarb Państwa), zdolności zarobkowych i płynności finansowej, tak aby doprowadzić (...) S.A. do upadłości likwidacyjnej,

3) odniesienie korzyści osobistych (przejęcie części majątku/działalności przez spółkę powiązaną z ówczesną władzą), które było możliwe tylko dzięki wykorzystaniu kompetencji służbowych i braku możliwości przeciwstawienia się przez poszkodowanych działaniom przy wykonywaniu władzy publicznej.

Plan ten wymierzony był wiec przeciwko akcjonariuszom (...) S.A.. a jego realizacja i poszczególne kroki ten plan obejmujące były niezgodne z prawem z następujących przyczyn:

Po pierwsze Skarb Państwa podjął działania zmierzające do swoistej „nacjonalizacji”, co godzi w podstawowe interesy akcjonariuszy (...) S.A. i które naruszają art. 20, art. 21 ust. 1 i 2 oraz art. 64 ust. 2 Konstytucji.

Po drugie, realizowany przez Skarb Państwa plan opierał się na różnicowaniu w traktowaniu podmiotów prywatnych i państwowych (kontrolowanych przez Skarb Państwa), poprzez arbitralne przyjęcie, że gwarancje Skarbu Państwa udzielone mogą być jedynie podmiotowi kontrolowanemu przez państwo, podczas gdy podmiotowi prywatnemu się ich nie udziela (vide: gwarancje Skarbu Państwa udzielane spółce (...) sp. z o.o.). Działanie takie nie miało ani uzasadnienia ekonomicznego, ani jakichkolwiek podstaw w obowiązującej ustawie z dnia 8 maja 1997 r. o poręczeniach i gwarancjach udzielanych przez Skarb Państwa oraz niektóre osoby prawne i w konsekwencji naruszało art. 32 ust. 1 i 2 Konstytucji.

Po trzecie, działania Skarbu Państwa wobec (...) SA stały w sprzeczności z przyjętym przez Radę Ministrów dokumentem z dnia 10 października 1995 r. Dokument ten wyznaczył Zarządowi (...) S.A. kierunki działań i rozwoju Spółki. Dokument ten stanowił nadto swoistą umowę zawartą pomiędzy Państwem a Zarządem, która w myśl zasady pacta sunt sewanda powinna zostać dotrzymana bez względu na zmianę opcji politycznych. W tym przypadku tak się jednak nie stało. Tym samym Skarb Państwa naruszył art. 2 Konstytucji poprzez naruszenie zasady zaufania do państwa. Przyjęcie zaś przez Rząd dokumentu z dnia 16.07.2002 r. wyznaczającego kierunek dla przemysłu stoczniowego diametralnie odmienny od ww. stanowi potwierdzenie naruszenia przez Państwo wskazanej powyżej zasady.

Po czwarte, Skarbowi Państwa zarzuca powód realizowanie niegodziwego celu, którym było doprowadzenie do upadłości likwidacyjnej prywatnej spółki, z pokrzywdzeniem akcjonariuszy, przy niezwykle wysokich kosztach społecznych upadłości i bez racjonalnego (ekonomicznego) uzasadnienia. Działania Skarbu Państwa były niezgodne z dobrymi obyczajami oraz z zasadami współżycia społecznego, które stanowią element porządku prawnego.

Po piąte, zdaniem powoda prowadzono konsekwentnie kampanię dezinformacji, w której uczestniczyło wielu wysokich funkcjonariuszy państwowych i która ze względu na powagę reprezentowanych przez nich instytucji i przekaz medialny, miała istotny wpływ na losy (...) S.A. Konsekwencją tych działań było znaczne zmniejszenie zaufania do Spółki i jej Zarządu oraz utrudnienie jej wyjścia z trudnej sytuacji gospodarczej, w tym uzyskania niezbędnego finansowania.

Po szóste, powód zarzucił, że doszło do podjęcia arbitralnej decyzji o doprowadzeniu do aresztowania członków Zarządu (...) S.A. i postawienia im zarzutów karnych, w której kierowano się pozaprawnymi przesłankami, wpisującymi się w opisane wyżej cele realizowanego przez Skarb Państwa planu. W świetle powyższego można wnioskować o bezprawnym działaniu funkcjonariuszy państwowych, naruszających art. 2, 10, 30, 31 i 32 Konstytucji.

Po siódme, uzależniono udzielenia pomocy publicznej (gwarancji Skarbu Państwa) (...) S.A. od ustąpienia dotychczasowego Zarządu Spółki oraz oddania akcji przez akcjonariuszy. Skarb Państwa przy tym wielokrotnie stwarzał uzasadnione oczekiwanie co do uzyskania gwarancji, by następnie (celowo) odmówić ich udzielenia w krytycznym momencie. Ustawa o poręczeniach i gwarancjach udzielanych przez Skarb Państwa oraz niektóre osoby prawne nie dopuszczała stawiania takich warunków jak wyżej wymienione, a w sytuacji zagrożenia upadłością działanie takie narusza nadto art. 31 ust. 2 zd. 2 Konstytucji.

Po ósme, Skarb Państwa ułatwił nowym członkom Zarządu (...) S.A. działania na szkodę Spółki. Działania nowych członków Zarządu wyczerpują znamiona czynu niedozwolonego lub nawet przestępstwa z art. 23 ustawy o zwalczaniu nieuczciwej konkurencji (przekazywanie tajemnic przedsiębiorstwa) oraz ówczesnego art. 585 § 1 KSH (niekorzystna sprzedaż udziałów (akcji) spółek córek; darmowe przekazywanie dokumentacji technicznej i technologii, udostępnianie magazynów; kierowanie do banków oświadczeń zniechęcających je do udzielenia (...) S.A. niezbędnego finansowania). Działania te zostały wskazane w pozwie oraz w niniejszym piśmie procesowym. Skarb Państwa nakłaniał też banki do nieudzielania (...) S.A. niezbędnego finansowania. Powyższe działania skutkują zatem odpowiedzialnością Skarbu Państwa na podstawie art. 417 § 1 w zw. z art. 422 KC.

Zdaniem powoda wszystkie opisane działania realizowane były w ramach wykonywania władzy publicznej, w wykonaniu kompetencji przyznanych poszczególnym organom lub funkcjonariuszom (przy wykonywaniu powierzonej funkcjonariuszowi czynności). Działania te należy ocenić jako naruszające szereg przepisów prawa i przez to bezprawne. Układały się one w konsekwentnie realizowany plan wymierzony w interesy akcjonariuszy, którego celem było przejęcie przez państwo kontroli nad działalnością prywatnej spółki (...) S.A., a w sytuacji gdy do tego nie doszło pozbawienie (...) S.A. części majątku (i przekazanie go do spółki kontrolowanej przez Skarb Państwa oraz do spółki powiązanej z ówczesną władzą), zdolności zarobkowych i płynności finansowej, tak aby doprowadzić (...) S.A. do upadłości likwidacyjnej.

Działania te wykonywane były przez wielu funkcjonariuszy i organów władzy, jednakże z mocy art. 417 § 1 KC w zw. z art. 77 ust. 1 Konstytucji należy je wszystkie przypisać jednej osobie, tj. Skarbowi Państwa („bezprawność uogólniona”).

W ocenie powoda między działaniami organów państwa a szkodą w postaci utraty wartości akcji występuje adekwatny związek przyczynowy o jakim stanowi art. 361 § 1 kc.

Zdaniem powoda działania Skarbu Państwa stanowiły kumulatywne przyczyny upadłości likwidacyjnej (...) S.A.. tj. upadłość ta była normalnym następstwem (szeregu) działań Skarbu Państwa.

W dalszym toku postępowania strony podtrzymały i doprecyzowały swoje stanowiska

Sąd Okręgowy wyrokiem z dnia 22 września 2017 roku oddalił powództwo w całości i rozstrzygnął o kosztach procesu oraz nieuiszczonych kosztach sądowych.

Wyrok ten oparto o następujące ustalenia faktyczne:

6 lipca 1989 r. powstała Spółka pod firmą (...) Sp. z o.o. Pierwszymi jej wspólnikami byli Stocznia (...) w S. (następnie (...) S.A.), która objęła 51% udziałów w Spółce i spółka prawa niemieckiego (...) z siedzibą w H., która objęła 49% udziałów w Spółce.

Zarząd (...) Sp. z o.o. składał się z następujących osób: Z. M. (2) – Prezes; Z. K. (7); G. Z. (8); J. T. (8).

26 sierpnia 1991 r. nastąpiło przekształcenie przedsiębiorstwa Państwowego (...) w S. w jednoosobową spółkę akcyjną Skarbu Państwa.

W skład zarządu weszli powód - K. P. jako prezes oraz R. K. (7), G. H. (4), A. G. (2) i Z. S. (4) jako wiceprezesi.

W momencie rozpoczęcia procesu restrukturyzacji w końcu 1991 roku Stocznia (...) znajdowała się faktycznie w sytuacji bankructwa. Ocena bilansu stoczni na 31 grudnia 1991r. wykonana w maju 1992 roku przez Touche Ross Management Consultants , wykazywała, że urealniona wartość aktywów wyniosła 778 mld PLZ (około 82 mln USD), przy wielkości zobowiązań 2.627 mld PLZ (około 280 mln USD), co oznacza, że nadwyżka zobowiązań nad rynkowo wycenionymi aktywami wynosiła 1.849 mld PLZ (około 198 mln USD), lub inaczej że zobowiązania były blisko 3,5 raza większa niż wartość aktywów. Skutkiem tej sytuacji był też brak jakichkolwiek rezultatów w kontraktacji. W 1991 roku Armatorzy złożyli zamówienie na jeden statek. Sprzedaż w 1991 roku wyniosła 56 mln USD, a strata netto osiągnęła poziom bliski 1 bilion PLZ (około 105 mln USD).

W tamtym czasie sytuację Stoczni (...) można określić jako: dług wielokrotnie większy niż aktywa, narastające straty, brak perspektyw na przyszłość.

Koncepcja restrukturyzacji Stoczni opierała się na głównym założeniu mówiącym o tym, że nowy Zarząd Stoczni będzie w stanie, poprzez wprowadzenie zmian w systemie zarządzania oraz organizacji produkcji, uzyskać taki poziom sprzedaży, przy którym Stocznia będzie efektywnym podmiotem gospodarczym. Redukcja zadłużenia była w tej koncepcji elementem wynikowym, o tyle, że samo zmniejszenie długu, przy braku zmian w zarządzaniu nie mogło przynieść rezultatów.

Ostatnim elementem koncepcji restrukturyzacji była prywatyzacja Stoczni, oparta o model „kontraktu menadżerskiego”, tzn. sprzedaży przez Skarb Państwa akcji po symbolicznej cenie w zamian za doprowadzenie stoczni do stanu efektywności ekonomicznej (dodatnia rentowność, osiągniecie odpowiedniego poziomu sprzedaży, obsługa zredukowanego zadłużenia). Od samego początku przyjętą zasadą było iż cena prywatyzacji Stoczni będzie minimalna. Jednocześnie założono, że załoga Stoczni otrzyma więcej akcji niż wynikałoby to z powszechnie obowiązujących przepisów, akcje obejmą też banki, które bądź to zredukują swoje wierzytelności w stosunku do Stoczni, bądź też aktywnie będą wspierać proces restrukturyzacji (kredyty, gwarancje). Odrzucono także koncepcję, by w prywatyzacji niezbędny był udział kapitału zagranicznego uznając, że całe niezbędne know-how jest w rękach samej Stoczni, a finansowanie bieżącej produkcji może być skutecznie obsługiwane przez kredyt zewnętrzny.

Opisana powyżej trzyelementowa koncepcja restrukturyzacji (zmiana systemu zarządzania - redukcja długu - prywatyzacja) była dyskutowana wielokrotnie z przedstawicielami przede wszystkim Ministerstwa Przekształceń Własnościowych i Ministerstwa Finansów, przy wiodącej roli (...) Banku (...) S.A.(z ramienia którego projektem kierował R. P.), który instytucjonalnie odpowiedzialny był za sprawny przebieg całego procesu.

Proces prywatyzacji miał zostać przeprowadzony dwuetapowo. Docelowo struktura właścicielska stoczni miała wyglądać następująco:

-

Załoga pracownicy – 30 % w tym 5% związki zawodowe,

-

Banki – 30 %,

-

Zarząd spółki - 9%,

-

(...) – 15 %,

-

Inni akcjonariusze – 6%,

-

Skarb Państwa – 10 %.

Dla realizacji procesu restrukturyzacji (...) S.A. kluczowe znaczenia miało postępowanie układowe z wierzycielami, którzy zrezygnowali ze spłaty części zobowiązań. Spółka w ramach układu przyjęła na siebie obowiązek spłaty zobowiązań finansowych w rocznych ratach. Z tego tytułu w 1992 r. Spółka zapłaciła wierzycielom 49 567 572,30 zł, a w kolejnych latach: 9 020 462,13 zł, 24 187 369,87 zł, 19 886 955,29 zł, 21 618 926,88 zł, 10 663 976,49 zł, 2 606 087,21 zł. Łącznie (...)S.A. zapłaciła w ramach układu i zgodnie z postanowieniem Sądu z 1992 r. 156 147 484,70 zł, co stanowiło 78 mln USD.

31 grudnia 1992 r. nastąpiło zbycie przez (...) 49% udziałów spółki (...) Sp. z o.o. spółce (...) z siedzibą w H..

Rządowa strategia dla przemysłu stoczniowego w Polsce przewidywała powołanie Grup (...), których zadaniem miało być zarządzenie stoczniami. Jako wzór brano rozwiązania zastosowane przy Narodowych Funduszach Inwestycyjnych. Menagerowie mieli być wynagradzani akcjami stoczni będącymi w posiadaniu Skarbu Państwa.

Rządowa Strategia zakładała stworzenie holdingów w ramach których miały funkcjonować polskie stocznie.

W ocenie Rządowej Strategii rozwój przemysłu stoczniowego miała zapewnić przewidywana koniunktura na produkty stoczniowe związana z rosnącym handlem międzynarodowym. Przewidywane, że w latach 1995 – 2000 wystąpi znaczny popyt na statki, który może się utrzymać w mniejszej skali do 2004 r.

W dniu 8 października 1993 r. powstała (...) sp. z o.o. Wspólnikami założycielami byli Z. G. (2) i M. W. (10). Kapitał zakładowy został ustalony na 4 000 zł po denominacji i dzielił się na 40 udziałów. Z. G. (2) objął 13 udziałów a pozostałe 27 przypadły M. W. (11).

Spółka została zarejestrowana w dniu założenia w rejestrze handlowym Sądu Rejonowego w Szczecinie pod numerem (...).

8 października 1993r. została zawiązana (...) sp. z o.o. w S..

Wspólnikami założycielami byli:

-

R. K. (7) – 168 udziałów,

-

A. G. (2) – 35 udziałów,

-

G. H. (4) – 35 udziałów,

-

Z. G. (2) – 34 udziały,

-

A. Ż. (1) – 24 udziały.

Spółka została zarejestrowana w dniu założenia w rejestrze handlowym Sądu Rejonowego w Szczecinie pod numerem (...).

11 października 1993r. dotychczasowi udziałowcy sprzedali swoje udziały:

-

Z. G. (2) na rzecz (...) Banku (...) S.A.;

-

M. W. (11): 6 udziałów na rzecz (...) sp. z o.o. w S., 14 udziałów na rzecz Towarzystwa (...) S.A. w W. i 7 udziałów (...) S.A. w W..

11 października 1993r. podniesione zostały kapitały zakładowe spółek (...)i (...)

W pierwszej ze wskazanych spółek udziały objęły:

-

(...) Bank (...) S.A. – 470 udziałów;

-

(...) S.A. – 346 udziałów,

-

(...) sp. z o.o. – 144 udziały.

W wyniku kolejnych transakcji do dnia 29 listopada 1993r. (...) sp. z o.o. nabyła 100% udziałów w kapitale (...) sp. z o.o.

W drugiej połowie 1996r. doszło do drugiego etapu prywatyzacji (...) S.A.

19 i 21 kwietnia 2000r. (...) sp. z o.o. sprzedała posiadane udziały w Grupa (...) sp. z o.o. osobom fizycznym:

G. H. (4) – 100 udziałów,

R. K. (7) – 135 udziałów,

Z. G. (2) – 100 udziałów,

Z. K. (8) – 75 udziałów,

A. Ż. (2) – 100 udziałów,

G. S. (10) – 75 udziałów,

K. P. (1) – 135 udziałów,

A. G. (2) – 100 udziałów.

Od 1999 r. Bank (...) w W. jako jeden z akcjonariuszy (...) S.A. podjął intensywne działania w celu zbycia posiadanego pakietu akcji tej spółki.

9 czerwca 2000r. (...) Sp. z o.o. w S. nabyła za 240 000 zł 4800 udziałów (100 %) w (...) w S. co nastąpiło na podstawie 9 umów zawartych z poszczególnymi udziałowcami. Tak nabyte udziały (...) Sp. z o.o. sprzedała 13 października 2000r. za kwotę 520 000 zł na rzecz Stoczni (...) S.A.

W momencie zawiązania spółek do składu zarządu i rady nadzorczej (...) Sp. z o.o. w S. wchodzili.

1. Zarząd: K. P. (7) – prezes, R. K. (7) i G. S. (10) – wiceprezesi;

2. Rada nadzorcza: K. T. (15) – przewodniczący, M. T. (4), A. G. (2), R. N. i J. P. (4) - członkowie

16 września 2000r. spółka (...) w S. dokonała zmiany formy prawnej funkcjonowania na spółkę akcyjną. Jej akcjonariuszami stali się:

G. H. (4) – 400 akcji

R. K. (7) – 540 akcji

Z. G. (2) – 400 akcji

Z. K. (8) – 300 akcji

A. Ż. (1) – 400 akcji

G. S. (10) – 300 akcji

R. P. (3) – 720 akcji

K. P. – 540 akcji

A. G. (2) – 400 akcji

W skład zarządu spółki weszli; K. P. – prezes, R. K. (7) i Z. G. (2) – wiceprezesi w miejsce G..

W skład rady nadzorczej weszli: G. H. (4), Z. K. (8), A. Ż. (1), G. S. (10) i A. G. (2).

Działania polegające na nabywaniu udziałów albo akcji spółek wchodzących w skład Stoczni (...) S.A. jako jednego podmiotu gospodarczego nie podlegały obostrzeniom wynikającym z regulacji prawa antymonopolowego. Sytuacja ta pozwalała na swobodne łączenie albo przejmowanie spółek w ramach Stoczni (...) S.A. w S..

W 1994 roku zarząd Stoczni (...) S.A. podjął decyzję o zaangażowaniu w branżę paliwową poprzez nabycie poradzieckiego terminalu paliwowego w Ś.. Przejęciem instalacji zainteresowane były również inne podmioty gospodarcze między innymi (...) S.A. w S. w którym kierownicze funkcje pełnił Z. S. (4). Stocznia (...) S.A. w S. w krótkim czasie po zakupie bazy paliwowej otrzymała propozycję jej zbycia na rzecz (...) S.A.

Stocznia (...) S.A. w S. podjęła szereg inwestycji przekształcając poradziecką bazę paliwową w spełniający współczesne wymagania techniczne terminal paliwowy.

Wskazane działania wpisywały się w koncepcję budowy gospodarczych struktur zdywersyfikowanych, opracowanej przez zarząd Stoczni (...) SA i zaakceptowanej przez Radę Ministrów (Rząd J. O.) dnia 10 października 1995 r. w dokumencie pod nazwą „Stanowisko Rządu RP w sprawie polityki państwa dla wzrostu konkurencyjności polskiego przemysłu okrętowego”. Zgodnie z założeniami tego dokumentu stocznie winny zmierzać do działania w ramach grup kapitałowych przedsiębiorstw o zdywersyfikowanym profilu działalności. Taki model funkcjonowania stoczni dominuje w świecie i pozwala uniknąć zagrożeń wynikających z koniunkturalnego cyklu istniejącego w światowym przemyśle okrętowym i żegludze. Pożądane jest szczególnie kapitałowe łączenie stoczni budujących statki z tymi rodzajami działalności, które istotnie różnią się od stoczni długością cyklu koniunkturalnego, odmiennymi okresami obrotu gotówką. Powstające grupy kapitałowe winny być zarządzane przez grupy menedżerskie trwale zainteresowane wynikami działalności stoczni przez posiadanie określonych pakietów akcji stoczni. Obroty sektora paliwowego docelowo miały powodować stabilizację, wspomaganie i wzrost produkcji okrętowej poprzez równoważenie bilansu eksportu statków importem paliw. To rozwiązanie było wzorowane na koreańskim.

Efektem inwestycji było powstanie subholdingu paliwowego pod nazwą (...) S.A. z siedzibą w Ś., który obejmował swym zakresem: handel paliwem, składowanie, produkcję biopaliw, uszlachetnianie paliw, logistykę. W tym celu powołano specjalistyczne spółki (...)jak: (...), (...), (...), (...) z (...) S.A. na czele.

Strategię holdingu do roku 2010, w tym strategię rozwoju branży paliwowej zarząd (...) S.A. opracował we współpracy z amerykańską firmą konsultingową o A. K.. W obszarze zabezpieczenia zaopatrzenia w gaz (w ramach spółki (...), w zakresie dywersyfikacji dostaw gazu w oparciu o transport morski, Stocznia (...) S.A. przygotowywała strategię we współpracy z amerykańską firmą (...).

We wrześniu 1996 r. zakończony został drugi etap prywatyzacji Stoczni (...) S.A. Struktura właścicielska w tym czasie była następująca: pracownicy 34,17 %; banki 30 %; (...) S.A. 15 %; Skarb Państwa 11,83 %; zarząd 4,5 %; średni managment 4,5 %.

W 1996 r. Ministerstwo Skarbu Państwa podjęło rozmowy z koreańskim holdingiem (...). Zarząd Stoczni (...) S.A. nie został zaproszony do tych rozmów i traktował je jako próbę wrogiego przejęcia stoczni przez konkurencję. W roku 1997 doszło do kryzysu w krajach Azji, między innymi Korei Południowej. Dewaluacja Wona w stosunku do Dolara amerykańskiego sprawiła, że ceny statków na rynkach światowych spadły o 20 – 30 % co doprowadziło do problemów finansowych stocznie europejskie. W Europie zachodniej rządy wdrożyły programy pomocy dla rodzimego przemysłu stoczniowego; tego typu działania w Polsce nie były podejmowane.

Dla pozyskania kapitały Stocznia (...) S.A. zdecydowała o emisji akcji (...) S.A. i zbyciu udziałów (...) sp. z o.o.

W czerwcu 1998 r. (...) S.A. odkupiła na wniosek (...) S.A. akcje tego banku w (...) S.A.

We wrześniu 1998 r. po rozliczeniu zobowiązań związanych z wcześniejszymi długami, (...) S.A. została przejęta przez (...) S.A. co miało być realizacją wcześniejszych uzgodnień ze Skarbem Państwa w przypadku ustabilizowania sytuacji finansowej Stoczni (...) przez zarządzających nią managerów.

Dla poprawy konkurencyjności (...) S.A. zarząd tej spółki postanowił wprowadzić do oferty stoczni statki o takim stopniu zaawansowania technicznego, który nie był dostępny tańszej konkurencji z Azji. Program modernizacji technologicznej stoczni miał być zrealizowany w latach 1998 -2001. Plan modernizacji wiązał się z wydatkami pogarszającymi płynność finansową spółki. Dodatkowym utrudnieniem były żądania płacowe pracowników Stoczni i aprecjacja waluty polskie w stosunku do dolara amerykańskiego.

Skarb Państwa jako udziałowiec (...) S.A. do czasu uzyskania zgody na wprowadzenie do Rady Nadzorczej tej Spółki swoich przedstawicieli zaskarżył szereg uchwał Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy. W 1996 r. w skład Rady Nadzorczej wchodziły osoby delegowane przez następujące podmioty:

-

W. S. (12) – przedstawiciel władz województwa/wojewody ( Voivodship Authorities – k. 332 v. zbioru załączników w segregatorze nr 14) ;

-

R. B. (7) – udziałowcy mniejszościowi;

-

E. S. (2) – udziałowcy mniejszościowi;

-

G. S. (10) – (...) sp. z o.o.;

-

T. G. (2) – Ministerstwo Skarbu Państwa;

-

K. T. (15) – (...) Bank (...) S.A.;

-

D. C. (2) – Bank (...) w W.:

-

M. T. (5) – przedstawiciel władz województwa/wojewody (dołączył do Rady Nadzorczej w 1997 r.);

-

J. M. (8) – udziałowcy mniejszościowi;

-

U. B. – (...) Bank (...) S.A.;

-

U. D. – skeretarz Rady Nadzorczej – udziałowcy mniejszościowi;

-

L. P. (3) – przewodniczący Rady Nadzorczej – Ministerstwo Skarbu Państwa;

-

E. G. (1) – (...) Bank (...);

-

L. B. (5) – zastępca przewodniczącego Rady Nadzorczej – Ministerstwo Skarbu Państwa.

W tym czasie członkami Zarządu (...) S.A. byli:

-

K. P. – prezes;

-

A. Ż. (1),

-

Z. G. (2),

-

R. K. (7),

-

A. G. (2),

-

G. H. (4).

W kwietniu 1997 r. na dorocznym kongresie EBOiR w L. ogłoszono zamiar zainwestowania 75 mln USD w projekt konsolidacji polskiego przemysłu okrętowego wokół Stoczni (...) jako lidera przedsięwzięcia. W procesie konsolidacji udział miała brać Stocznia (...) S.A. Wskazana decyzja była następstwem decyzji Rządu z marca 1997 r. akceptującej program konsolidacji; 22 maja 1997 r. podpisane zostało porozumienie między Skarbem Państwa a Stocznią (...) S.A. w sprawie sposobu konsolidacji branży stoczniowej w Polsce. Bank (...) w W., reprezentujący również (...) Bank (...) w S. odmówiły jednak (...) S.A. sprzedaży akcji Stoczni (...) S.A. W konsekwencji odpadła możliwość konsolidacji wskazanych stoczni oraz (...) S.A. W konsekwencji tej sytuacji zarząd (...) S.A. zwrócił się do EBOiR o przeznaczenie ww. środków na zakup akcji (...) S.A., co miałoby służyć zwiększeniu środków własnych tej spółki. Rząd nie poparł transakcji, czego oczekiwał EBOiR. Jednocześnie akcje Stoczni (...) S.A. zostały zbyte na rzecz spółki inwestycyjnej założonej przez zarząd Stoczni (...) S.A.

Powyższa sytuacja doprowadziła do przyjęcia przez Stocznię (...) S.A. alternatywnej koncepcji rozwoju w której istotną rolę dogrywać miało zapewnienie bezpieczeństwa spółce poprzez dywersyfikację produkcji w ramach budowanego holdingu.

30 grudnia 1998 r. nastąpiło zbycie przez (...) 49% udziałów spółki (...) Sp. z o.o. spółce (...) GmbH z siedzibą w H..

W 1998 r. Stocznia (...) S.A. przekazała ostatnie 3 raty wierzytelności objętych postępowaniem układowym z wierzycielami. Łącznie spółka spłaciła 156 147 484,70 zł stanowiących równowartość 78 mln USD.

Sposób zarządu Stocznią (...) S.A. uzyskiwał wysokie oceny, a zarząd Holdingu cieszył się zaufaniem tak środowiska gospodarczego związanego z przemysłem stoczniowym i finansujących je banków, jak i administracji państwowej.

W 1999 r. w skład Rady Nadzorczej wchodziły osoby delegowane przez następujące podmioty:

-

G. S. (10) – (...)sp. z o.o.;

-

T. G. (2) – wybrany przez ZWZA – Ministerstwo Skarbu Państwa;

-

D. C. (2) – Bank (...) w W.:

-

M. T. (5) – przedstawiciel władz województwa/wojewody (do X 1999 r.);

-

J. M. (8) – udziałowcy mniejszościowi uprzywilejowaniu co do głosu;

-

U. D. – sekretarz Rady Nadzorczej – udziałowcy mniejszościowi pracownicy Spółki;

-

L. P. (3) – przewodniczący Rady Nadzorczej – Wybrany przez ZWZA Ministerstwo Skarbu Państwa;

-

L. B. (5) – zastępca przewodniczącego Rady Nadzorczej – Ministerstwo Skarbu Państwa – wybrany przez ZWZA;

-

B. M. (13) – wybrana przez ZWZA;

-

D. S. – wybrana przez akcjonariuszy uprzywilejowanych do głosu;

-

K. G. (2) – wybrany przez akcjonariuszy pracowników Spółki;

-

E. S. (2) – wybrany przez akcjonariuszy pracowników Spółki;

-

M. L. (3) – przedstawiciel (...) Bank S.A.

W skład zarządu Stocznia (...) S.A. w roku 1999 wchodzili:

-

K. P. – prezes

-

Wiceprezesi:

-

Z. G. (2),

-

A. G. (2),

-

G. H. (4),

-

R. K. (7),

-

M. T. (5) (od 1 października 1999r.),

-

A. Ż. (1)

-

We wrześniu 1999 roku nastąpiła zmiana nazwy przez Stocznię (...) S.A. na Stocznię (...) S.A., a 18 października 1999 r. nastąpiła rejestracja spółki-córki Stoczni (...) S.A. pod nazwą Stocznia (...) S.A.

W grudniu 1999 r. (...) S.A. objęła ponad 50 % akcji (...) S.A.

W 1999 roku w ramach Stoczni (...) S.A. najistotniejszymi spółkami prócz (...) S.A. były (...) S.A., (...) S.A., (...) Sp. z o.o.. (...) Sp. z o.o. oraz spółka stowarzyszona (...) S.A.

Prezes Urzędu Regulacji Energetyki wydal wobec (...) S.A. w S. szereg decyzji:

1. z dnia 26 lutego 1999 r. Nr (...) o udzieleniu Przedsiębiorcy koncesji na obrót paliwami ciekłymi wraz ze zmianami z dnia 18 marca 1999 r. Nr(...) i z dnia 7 czerwca 2000 r. Nr (...);

2. z dnia 26 lutego 1999 r. Nr (...) o udzieleniu Przedsiębiorcy koncesji na magazynowanie paliw ciekłych;

3. z dnia 11 sierpnia 1999 r. Nr (...) o udzieleniu Przedsiębiorcy koncesji na wytwarzanie paliw ciekłych wraz ze zmianami z dnia 2 września 1999 r. Nr (...) i z dnia 7 września 2000 r. Nr (...).

Na podstawie decyzji z 26 lutego 1999r. Nr (...) (...) S.A. uzyskała koncesję na obrót paliwami ciekłymi na okres od 10 marca 1999 r. do 10 marca 2009 r. Działalność miała dotyczyć obrotu hurtowego benzynami silnikowymi innymi niż benzyny lotnicze; olejami napędowymi i olejami opałowymi. Decyzje z 18 marca 1999r. i 7 czerwca 2000r. rozszerzały zakres koncesji o odpowiednio paliwa lotnicze, w tym benzyny lotnicze i naftę oraz gaz płynny.

Na podstawie decyzji z 29 lutego 1999r. Nr (...) (...)S.A. uzyskała koncesję na magazynowanie paliw ciekłych na okres od 10 marca 1999r. do 10 marca 2009r. Działalność miała dotyczyć magazynowania benzyn silnikowych innych niż benzyny lotnicze, olejów napędowych i olejów opałowych w przystosowanych do przechowywania tych paliw zbiornikach zlokalizowanych na terenie następujących baz paliw:

1. Baza (...) Płynnych, zlokalizowana we wschodniej części wyspy U. nad cieśniną Ś. na obrzeżu kompleksu portowego w południowej części miasta Ś., o łącznej pojemności składowej 71000 m;

2. (...) Zakład (...), zlokalizowany w W., (...)-(...) W., o łącznej pojemności składowej 750 ton oleju napędowego;

3. Oddział Lokomotywowni C. w O. o łącznej pojemności składowej 400 m 3.

Na podstawie decyzji z 29 lutego 1999r. Nr (...) (...) uzyskała koncesje na wytwarzanie benzyn silnikowych innych niż benzyny lotnicze i olejów napędowych w:

1. Bazie (...), zlokalizowanej we wschodniej części wyspy U. nad cieśniną Ś. na obrzeżu kompleksu portowego w południowej części miasta Ś.;

2. (...) Sp. z o.o. Zakład (...), zlokalizowany w W., (...)-(...) W.;

3. (...) Sp. z o.o. Zakład (...), zlokalizowany w M..

Decyzja Nr (...) została zmieniona przez Prezesa Urzędu Regulacji Energetyki ww. decyzjami z 2 września 1999r. i 7 września 2000r. w ten sposób, że do wskazanych trzech lokalizacji dodane zostały dwie kolejne:

1. (...) Sp. z o.o. Zakład (...), zlokalizowany w S.;

2. (...) Sp. z o.o. Zakład (...), zlokalizowany w J..

Stocznia (...) S.A. posiadając terminal i bazę paliwową w Ś. zamierzała w ramach swej struktury rozwinąć (...), której kluczową część stanowić miała (...) S.A. Zadaniem (...)S.A. w ramach (...)było wybudowanie, a później eksploatacja terminalu paliwowego na potrzeby Grupy Paliwowej. W ocenie Zarządu Holdingu spółka posiadała szereg przewag konkurencyjnych, zwłaszcza położenie geograficzne i brak zależności od krajowych producentów paliw płynnych, które umożliwić miały uzyskanie znacznego udziału w imporcie paliw drogą morską do Polski (około 50 %). Dzięki położeniu geograficznemu Zarząd Holdingu liczył, że (...) rozwinie ekspansję na rynku Polski zachodniej i południowo – zachodniej, a dalej w kierunku B. i okolic. Tego typu prognozy były oparte na założeniach stale rosnącego importu paliw do Polski i braku możliwości technicznych w przypadku innych terminali, a nadto wykorzystania barek do transportu rzecznego paliw.

(...) zamierzała pozostawić sobie 50 % udziałów w planowanej (...), a resztę zbyć na rzecz inwestora strategicznego. Do 2010 r. spółka planowała zainwestować w oparciu o kredyty, środki własne i pochodzące od inwestora 207 mln zł.

Zgodnie z biznesplanem (...) miała zacząć osiągać zyski netto dla (...) S.A. w 2004 roku na poziomie 6 mln zł. We wcześniejszych latach planowana strata wynosić miała 35 mln zł w 2001 r., 22 mln zł w 2002 r. i 8 mln zł w 2003 r. W roku 2005 (...) miała przynieść zysk netto w wysokości 20 mln zł, a w kolejnych latach w wysokości: 32, 48, 62, 82 i 104 zł.

Prócz importu i handlu paliwami (...) zamierzała zainwestować w produkcję bioetanolu.

(...) S.A. na realizację inwestycji zaciągnęła 30 lipca 1999 r. w (...) Bank (...) S.A. kredyt inwestycyjny w wysokości 11 000 000 USD na podstawie umowy kredytowej nr (...). Kredyt był zabezpieczony hipoteką na nieruchomościach, na których zlokalizowany został terminal paliwowy. 2 sierpnia 1999 r. zawarto umowę przedwstępną ustanowienia zastawu rejestrowego na akcjach (...) S.A. o łącznej wartości 44.865.213,12 zł w celu zabezpieczenia kredytu z 30 lipca 1999 r..

27 kwietnia 2000 r. nastąpiła sprzedaż przez (...) GmbH 49% udziałów (...) Sp. z o.o. na rzecz spółki pod firmą Grupa (...) Sp. z o.o. z siedzibą w S.. 9 września 2000 powołani zostali nowi członkowie zarządu (...) Sp. z o. o.: A. S. (5) - Prezes, Z. G. (3), G. Z. (8), J. T. (8).

25 października 2000 r. nastąpiło nabycie przez Stocznię (...) S.A od Grupy (...) Sp. z o.o. 49 % udziałów Spółki (...)” Sp. z o.o. w zamian za zwolnienie z długu. Tym samym Stocznia (...) S.A. stała się właścicielem 100% udziałów w Spółce.

1 grudnia 2000 r. nastąpiło podwyższenie kapitału zakładowego Spółki (...) Sp. z o.o. do kwoty 2.859.011,43 zł. Ponadto, ustanowionych zostało 23.127 nowych udziałów o łącznej wartości 2.846.702,43 zł, które zostały objęte przez dotychczasowego wspólnika Spółki, spółkę Stocznia (...) S.A.

17 lipca 2000 nastąpiło zbycie przez Stocznia (...) S.A. na rzecz (...) S.A. jednego udziału w Spółce

1 marca 2001 r. powołana została Rada Nadzorcza (...) sp. z o. o. w składzie: G. H. (1) – Przewodniczący, R. K. (8), A. G. (2).

Do czasu wejścia w życie przepisów ustawy z dnia 30 czerwca 2000 roku o pomocy publicznej, obowiązującej w okresie od 1 stycznia 2001r. do 6 października 2002r., polskie stocznie i ich kooperanci nie kierowali do (...) wniosków o udzielenie pomocy w formie przewidzianej w dokumencie z dnia 10 października 1995 r. „Stanowisko Rządu Rzeczypospolitej Polskiej w sprawie polityki państwa dla wzrostu konkurencyjności polskiego przemysłu okrętowego”. Kryzys ogólnoświatowy w branży, który nastąpił na koniec 2001 r., konkurencja stoczni z Dalekiego Wschodu, a przede wszystkim aprecjacja złotego wobec kursu Dolara amerykańskiego wpłynęły niekorzystnie na sytuację finansową sektora stoczniowego. Konsekwencją tego było uznanie przez banki jako działanie ryzykowne, angażowanie środków w finansowanie produkcji stoczniowej i odsunięcie się od jej finansowania. Efekty takich działań odczuły w pierwszej kolejności stocznie, a następnie ich kooperanci.

Na 31 marca 2001 r. struktura własnościowa Stoczni (...) S.A. przedstawiała się następująco:

-

(...)– 52,17 % i 52,17 % głosów na WZA;

-

Skarb Państwa - 9,96 % i 6,29 % głosów na WZA;

-

(...) sp. z o.o – 8,7 % i 10,98 % głosów na WZA;

-

Akcjonariusze powyżej 10 000 akcji – 3,91 % i 12,36 % głosów na WZA;

-

Akcjonariusze od 2000 akcji – 3,56 % i 4,49 % głosów na WZA;

-

Akcjonariusze do 2000 akcji – 21,70 % i 13,71 % głosów na WZA.

W skład Holdingu wchodziło 30 spółek należących do trzech branż podstawowych i pozostałych spółek:

1. branża okrętowa:

-

Stocznia (...) S.A.,

-

Stocznia (...) S.A.,

-

(...) sp. z o.o.,

-

(...) Sp. z o.o.,

-

(...) Sp. z o.o.,

-

(...) Sp. z o.o.,

-

(...) S.A.,

-

(...) sp.z o.o.,

-

(...) sp.z o.o.,

-

(...). S.A.,

-

(...) S.A.,

-

(...) S.A.;

2. branża Paliwowa:

-

(...) S.A.;

-

(...) S.A.,

-

(...) Sp. a o.o.,

-

(...) Sp. z o.o.,

-

(...) sp.z o.o.,

-

(...);

3. branża logistyczna:

-

(...) sp. z o.o.,

-

(...) sp. z o.o.,

-

(...) S.A.,

-

(...) sp.z o.o.,

-

(...) sp. z o.o.;

4. inne spółki:

-

(...) sp. zo.o.,

-

(...) sp. z o.o.,

-

(...) sp. z o.o.,

-

(...) sp. z o.o.,

-

(...) sp. z o.o.,

-

(...) sp. z o.o.

Na dzień 28 maja 2001r. w skład rady nadzorczej Stoczni (...) S.A. w S. wchodziły następujące osoby:

-

S. B. (7),

-

D. C. (2),

-

K. G. (2),

-

E. G. (1),

-

T. G. (2),

-

M. L. (4),

-

J. M. (8),

-

B. M. (14),

-

U. D.,

-

G. S. (10),

-

L. P. (3),

-

L. B. (5),

-

E. S. (2).

-

W 2001 r. Stocznia (...) S.A. zakończyła inwestycje mające na celu poprawę jej zdolności produkcyjnych; wdrożyła również do produkcji zaawansowane technologiczne statki w tym chemikaliowce ze stali duplex. W tym też czasie potrzeby kredytowe Holdingu wynosiły około 150 mln USD, co w ocenie zarządu tego podmiotu pozwoliłoby go ustabilizować finansów do 2004 r.

Banki dotychczas zaangażowane w finansowania Spółki, mimo zakończenia przez H. cyklu inwestycyjnego tak w ramach (...) S.A., jak i (...) S.A. oraz oddania nowoczesnej cynkowni – odmówiły dalszego kredytowania bez gwarancji rządowych.

W ocenie Związku Pracodawców (...) polityka Rządu i Narodowego Banku Polskiego z Radą Polityki Pieniężnej, polegająca na utrzymywaniu wysokich stóp procentowych NBP, skutkująca aprecjacją złotówki w stosunku do Dolara amerykańskiego, jako waluty rozliczeniowej w światowej gospodarce morskiej, prowadziła do silnego spadku konkurencyjności polskiego przemysłu stoczniowego i krajowych poddostawców pracujących na jego rzecz. Wskazany Związek zwracał jednocześnie uwagę na brak wsparcia ze strony Rządu na wzór tego, jakie otrzymują stocznie w krajach Europy Zachodniej. Stanowisko takie było prezentowane lipcu 2001r.

W dniu 4 października 2001r. WZA spółki(...) S.A. podjęła uchwałę w sprawie zmiany składu Rady Nadzorczej. W wyniku zmian rada nadzorcza składa się z następujących osób: Z. K. (8), G. S. (10), R. F., I. N., K. W. (19).

Stocznię (...) S.A. tworzyły spółki zatrudniające łącznie 9 700 osób. Największą spółką była Stocznia (...) S.A. która zatrudniała 4 600 wykwalifikowanych pracowników i realizowała budowę statków. Większość spółek zależnych pracowała na rzecz (...) S.A.

W roku 2000 zbudowano 9 statków o wartości 283 mln USD, co oznaczało spadek w stosunku do 1999 o 35%. Produkcja w 2001 roku to 8 statków o wartości 225 mln USD.

(...) S.A. w roku 2000 osiągnęła zysk brutto w wysokości 18,8 mln zł, natomiast Stocznia (...) S.A. (której 100% udziałowcem była Stocznia (...) S.A.) poniosła stratę brutto w wysokości 74,3 mln zł. Odpowiednio w 2001 roku: (...) zysk brutto 14,1 mln zł a Stocznia (...) - strata 87,8 mln zł.

Na 31 grudnia 2000r. akcjonariuszami Stoczni (...) S.A. były następujące podmioty w udziałach:

1. Skarb Państwa – 9,96 %;

2. Akcjonariusze osoby fizyczne – 29,17 % w tym:

-

akcjonariusze po 10 000 akcji – 3,91%,

-

akcjonariusze od 2 000 do 10 000 akcji – 3,56 %,

-

akcjonariusze do 2 000 akcji – 21,70 %;

3. (...) Sp. z o.o. – 52,17 %;

4. (...) – 10,98 %.

Na 31 grudnia 2000r. w skład grupy kapitałowej (...) S.A. wchodziły następujące spółki zależne, a (...) S.A. posiadała w nich następujące pakiety akcji albo udziały:

1. (...) S.A. – 54,83 %,

2. (...) S.A. – 48,75 %,

3. (...) Sp. z o.o. – 100 %,

4. (...) Sp. z o.o. – 100 %,

5. (...) Sp. z o.o. – 100 %

6. (...) Sp. z o.o. – 100 %,

7. (...) Sp. z o.o. – 99,83 %,

8. (...) Sp. z o.o. – 74,98 %,

9. (...) Sp. z o.o. – 100 %,

10. (...) Hotele Sp. z o.o. – 79,87 %,

11. (...) S.A. – 50,64 %,

12. (...) Sp. z o.o. - 51,01 %,

13. Sp. (...) S.A. – 60,62 %,

14. Stocznia (...) S.A. – 50,09%,

15. (...) Sp. z o.o. – 89,09 %,

16. (...) Sp. z o.o. – 100 %,

17. (...) S.A. – 99,90 %

18. (...) Sp. z o.o. – 100 %,

19. (...) S.A. – 88,02%,

20. Stocznia (...) S.A. – 99,99 %

21. (...) Sp. z o.o. – 100 %,

22. (...) Sp. z o.o. – 100 %,

23. (...) Sp. z o.o. – 100 %,

24. (...) Sp. z o.o. – 100 %,

25. (...) Sp. z o.o. – 100 %,

26. (...) Sp. z o.o. – 100 %,

27. (...) Ltd. – 100 %,

28. (...) Sp. z o.o. – 35 %

29. (...) Sp. z o.o. – 100 %,

W ramach grupy spółek bezpośrednio zależnych Stoczni (...) S.A. poszczególne spółki były akcjonariuszami albo udziałowcami innych w następujących wielkościach:

1. (...) Sp. z o.o.:

-

51,19 % akcji w (...) S.A.,

-

0,08 % akcji w (...) S.A.

2. (...) Sp. z o.o.

-

35 % udziałów w (...) Sp. z o.o.

3. (...) S.A.

-

10,13 % akcji w Stocznia (...) S.A.

-

25,02 % udziałów w (...) Sp. z o.o.

Spółki bezpośrednio zależne Stoczni (...) S.A. były udziałowcami albo akcjonariuszami spółek spoza własnej grupy w następujących wielkościach:

1. (...) Sp. z o.o.:

-

100 % udziałów w (...) Sp. z o.o.,

-

40 % udziałów w Zakłady (...) Sp. z o.o.;

2. Stocznia (...) S.A.:

-

50 % udziałów w (...) Sp. z o.o.;

3. (...) S.A.

-

49 % udziałów w (...) Sp. z o.o.

4. (...) S.A.:

-

100 % udziałów w (...) Sp. z o.o.,

-

60 % udziałów w (...) Sp. z o.o.,

-

55,56 % akcji w (...) S.A.,

-

50 % udziałów w Stocznia (...) Sp. z o.o.,

-

30 % akcji w (...) S.A.,

-

20 % udziałów w (...).

31 grudnia 2001 r. strata netto (...) S.A. wynosiła 97 933 753,7 zł; rok wcześniej – 57 721 905,58 zł.

8 sierpnia 2001 r. (...) S.A. uzyskała, w związku z zakończeniem budowy, pozwolenie na użytkowanie obiektów Bazy (...) w Ś. ul. (...) dz. Nr (...), obręb (...)

16 września 2001 r. spółka (...) zmieniła formę prawną przekształcając się ze spółki z ograniczona odpowiedzialnością w spółkę akcyjną.

(...) S.A. za rok 2001 zanotowała stratę w wysokości 6,33 mln złotych, zaś zobowiązania krótkoterminowa spółki wyniosły 70,33 mln złotych, a długoterminowa 163,33 mln złotych. Sytuacja ta powodowała niepewność co do zdolności kontynuowania działalności spółki, o ile nie uzyska się dodatkowych źródeł finansowania, renegocjowania zobowiązań, a także rozpoczęcia działalności eksploatacyjnej bazy w zakresie umożliwiającym uzyskanie pożądanej płynności finansowej. Ostatecznie strata bilansowa za rok 2001 wyniosła 22,26 mln złotych (wskutek konieczności przeszacowania wartości akcji (...) S.A., które były w posiadaniu (...) S.A.)

W 2001 r. Stocznia (...) S.A. utraciła płynność finansową a od listopada 2001 r. banki zaprzestały, udzielania kredytów na finansowanie budowy statków.

Na dzień 31 grudnia 2001r. w ramach pasywów kapitał własny Stoczni (...) wynosił 268 433 235,97 zł; rezerwy – 33 683 216,67 zł; zobowiązania długoterminowe – 164 435 058,88 zł; zobowiązania krótkoterminowe i fundusze specjalne – 1.830 252 191,30 zł.

Od 4 marca 2002 r. zatrzymano w Stoczni (...) S.A. produkcję statków, zaś od 27 czerwca 2002 r. decyzją Zarządu Stoczni (...) S.A. spółka ta zaprzestała wszelkiej działalności gospodarczej.

W kwocie zobowiązań krótkoterminowych Stoczni (...) S.A. na koniec 2001 r. około 1,4 mld zł stanowiły kredyty bankowe wobec:

1. (...) S.A. - 500 mln zł,

2. (...)- 250 mln zł,

3. (...) 230 mln zł,

4. (...)100 mln zł,

5. (...) 150 mln zł.,

6. (...) 120 mln zł,

7. (...) 82 mln zł.

288 mln zł stanowiły zobowiązania wobec dostawców, z tego 108 mln zł wobec (...). Brak środków finansowych tworzył „dziurę płynnościową" na poziomie ponad 100 mln USD.

W celu udrożnienia systemu finansowania budowy statków przez Spółkę (...) - w oparciu o ustawę o gwarantowanych przez Skarb Państwa ubezpieczeniach eksportowych - udzieliła Stoczni (...) S.A. od grudnia 2001 r. gwarancji na zaliczki armatorskie w wysokości 28 mln USD.

Uwzględniając rolę przemysłu stoczniowego dla polskiej gospodarki, Rada Ministrów podjęła decyzję o dokapitalizowaniu (...) akcjami Skarbu Państwa w celu zwiększenia możliwości finansowania budowy statków oraz procesów restrukturyzacji sektora.

Na dzień 1 stycznia 2002r. (...) S.A. posiadała finansowy majątek trwały o wartości 65.795.223,94 zł z tego:

-

Akcje (...) S.A. - 28.058.767,88 zł,

-

Akcje (...) 8.000,00 zł,

-

Akcje (...) S.A. - 15.574.397,26 zł,

-

Udziały (...) Spółka z o.o. - 10.088 zł,

-

Udziały (...) 21.940.600 zł,

-

Udziały Zakładu (...) z o.o. – T. - 13.040 zł,

-

Udziały (...) Spółka z o.o. - 190.330 zł,

Ponadto na dzień 1 stycznia 2002r. Spółka wykazała:

-

zobowiązania długoterminowe w wysokości - 27.749.239,33 zł,

-

zobowiązania krótkoterminowe w wysokości - 12.357.633,63 zł

W styczniu 2002 r. banki kredytujące dotąd Stocznię (...) S.A. i samą Stocznię (...) S.A. podjęły działania w celu zawiązania konsorcjum dla finansowania tej Spółki.

17 stycznia 2002 r. (...) wobec propozycji ze strony (...) S.A. zawarcia wieloletniej umowy ubezpieczeniowej zaproponowała udzielenie wsparcia spółce polegającego na możliwie maksymalnym odroczeniu zapłaty składek oraz udzieleniu pożyczki.

W lutym 2002 r. G. P. (3) złożył wniosek o rejestrację (...) S.A., ze wskazaniem siebie samego jako prezesa zarządu tej spółki. Spółka obok (...) S.A. miała tworzyć (...) wchodzącą w skład Stocznia (...) S.A.

W skład Rady Nadzorczej tej spółki wchodzić mieli: K. M. (25), Z. K. (7), K. P..

Stan zatrudnienia wskazanej spółki na 31 grudnia 2002r. i 31 grudnia 2003r. wynosił 0 osób.

Na dzień 31 grudnia 2002 r. bilans spółki po stronie aktywów i pasywów wskazywał 381 010,70 zł; na dzień 31 grudnia 2009 r. – 233 105,66 zł.

W uchwale nr (...) z 23 czerwca 2010r. wspólnicy (...) S.A. postanowili rozwiązać spółkę.

Informacje medialne z lutego 2002 r. dotyczące rzekomego zaangażowania (...) S.A. w import i sprzedaż na terytorium Polski oleju opałowego, jako oleju napędowego wywołały zainteresowanie i niepokój banków współpracujących z tą Spółką oraz ze Stocznią (...) S.A.

7 marca 2002r. Stocznia (...) S.A. reprezentowana przez K. P. jako prezesa zarządu oraz R. K. (7) – wiceprezesa zawarła z (...) Bankiem (...) umowę przewłaszczenia na zabezpieczenie akcji (...) S.A. w Ś. której prezesem zarządu w tym czasie był A. G. (3).

Do dnia zawarcia ww. umowy Bank udzielił następujących kredytów:

-

Stoczni (...) S.A. w S. na 48 300 000 zł,

-

(...) S.A. w Ś.: 1 500 000 zł i 30 000 000 USD.

Wysokość kapitału zakładowego (...) S.A. na dzień 7 marca 2002r. wynosiła 70 000 050,12 zł na który to kapitał składały się łącznie 557 414 akcji. (...) była posiadaczem w tej dacie 85,70 % akcji o wartości 125,58 zł każda akcja.

W dniu 6 marca 2002r. została podjęta uchwała o podwyższeniu kapitału zakładowego o 100 000 107,48 zł. Bank był świadom podwyższenia kapitału zakładowego spółki (...). W celu zabezpieczenia ww. wierzytelności Stocznia (...) S.A. w S. przeniosła na Bank prawa wynikające z posiadanych przez siebie akcji, a Bank to przeniesienie przyjął.

4 marca 2002 r. z uwagi na poważne trudności, jakie pojawiły się w 2002 r. z płynnością finansową, Zarząd Stoczni (...) S.A. podjął decyzję o zaprzestaniu produkcji w tej spółce. Jednocześnie Zarząd (...) S.A. przyspieszył wprowadzanie zamierzonego planu zmierzającego do skoncentrowania działalności stoczniowej w S. w rękach (...) sp. z o.o.

Od dnia 7 marca 2002 r. prawa korporacyjne w spółce (...) S.A., w tym w szczególności prawo głosu z akcji wykonywał (...) Bank (...) S.A. Sytuacja ta wynikała z konsekwencji postanowień zwartej 7 marca 2002 r. umowy przewłaszczenia akcji (...) S.A. przez Stocznię (...) S.A. na rzecz (...) Banku (...) S.A., jako zabezpieczenie spłaty kredytów udzielonych przez (...) Bank (...) S.A. zarówno Stoczni (...) S.A., jak i (...) S.A. Umowa przewłaszczenia stanowiła zabezpieczenie kredytów udzielonych (...) w łącznej kwocie 48.3 mln złotych oraz (...) S.A. w kwocie 30 mln USD oraz 1,5 mln złotych. Zgodnie z postanowieniami § 5 umowy przewłaszczenia z dniem zawarcia umowy bankowi przysługiwać miały wszystkie prawda korporacyjne związane z akcjami, w szczególności prawo do dywidendy oraz prawo wykonywania głosu. Zobowiązania w kwocie 30,3 mln zł były wymagalne według stanu na dzień 7 marca 2002r. Termin spłaty umowy kredytowej nr (...) w kwocie 30,3 mln złotych przypadał na dzień 31 grudnia 200l r.

Zgodnie ze stanowiskiem banków: Bank (...) S.A. Bank (...) S.A., Bank (...) S.A., (...) Bank (...) S.A., (...) Bank (...) S.A., (...) S.A., (...) Bank (...) S.A., (...) S.A., w sprawie Stoczni (...) S.A. zakomunikowanym Ministrowi Gospodarki J. P. (5) w piśmie z 18 marca 2002r. istniała ekonomiczna zasadność kontynuowania budowy statków w S. z uwagi na strategiczny i proeksportowy charakter przemysłu stoczniowego w Polsce. W związku z tym Banki zobowiązały się podjąć aktywnego uczestnictwa w procesie restrukturyzacji Grupy (...) S.A. umożliwiającego przywrócenie bieżącej płynności finansowej firmy, w tym wznowienie produkcji statków. Jednocześnie banki wskazały warunki pod którymi są gotowe na realizację ww. propozycji.

Program restrukturyzacji Grupy (...) powinien zdaniem Banków obejmować siedem etapów:

1. udostępnienie przez Banki (...) kredytu konsorcjalnego w wysokości USD 40.000.000 USD na okres 3 - 5 lat. Kredyt miał być przeznaczony na wydatki niezbędne do uruchomienia produkcji a w szczególności na finansowanie niezbędnych dostaw oraz zobowiązań wobec pracowników. Szczegółowy zakres miał być określony w umowie kredytowej. Do ustalenia udziału poszczególnych banków w kredycie konsorcjalnym przyjęte zostać miało zaangażowanie każdego z Banków według stanu na dzień 28 lutego 2001 roku. Jako warunki udzielenia kredytu banki wskazały między innymi:

-

uzyskanie zabezpieczenia spłaty kredytu w postaci poręczenia kredytu przez Agencję Rozwoju Przemysłu z jednoczesnym zastawem na akcjach spółek publicznych, akceptowalnych dla Banków, które zostałyby wniesione przez Skarb Państwa celem dokapitalizowania (...). Rynkowa wartość zastawionych akcji w całym okresie kredytowania powinna wynosić 200% wartości kredytu, jednakże w przypadku ustanowienia zabezpieczenia na papierach wartościowych o stabilniejszej wartości (np. Obligacji Skarbu Państwa), wartość zabezpieczenia może być odpowiednio niższa;

-

ustanowienie prawnego zabezpieczenia tego rodzaju, że wyłączy ono wierzytelność z tytułu kredytu z ewentualnego postępowania układowego, w razie jego otwarcia;

-

szczególne potraktowanie sprawy restrukturyzacji Grupy (...) przez Ministerstwo Finansów w kontekście tworzenia rezerw celowych przez Banki i uznanie całej kwoty niezbędnych rezerw jako stanowiącą koszt uzyskania przychodu;

2. moratorium banków na działania windykacyjne wobec Grupy (...);

3. przeprowadzenie jak najszybszych zmian w strukturze zarządczej właścicielskiej Grupy (...) umożliwiających odzyskanie wiarygodności firmy w ocenie Banków. Rezultatem tych zmian miało być m. in.:

-

zobowiązanie Zarządu Stoczni (...) S.A. do natychmiastowego złożenia do sądu wniosku o otwarcie sądowego postępowania układowego oraz do dołożenia maksymalnej staranności celem jak najszybszego jego otwarcia;

-

obniżenie kapitału akcyjnego Stoczni (...) S.A.;

-

rezygnacja in blanco członków zarządów Grupy Kapitałowej (...)i spółek zależnych;

-

rezygnacja członków zarządów z wszelkich praw do roszczeń, odszkodowań, odpraw związanych z rozwiązaniem kontraktów managerskich, umów o pracę innych, jakie w Grupie Kapitałowej (...) funkcjonują;

-

oświadczenie dotychczasowych większościowych właścicieli o zobowiązaniu do zwołania WZA w jak najszybszym możliwym terminie, na którym zostanę podjęte decyzje m.in. o obniżeniu kapitału akcyjnego, o zmianach w zarządzie i Radzie Nadzorczej;

-

przystąpienie Grupy Kapitałowej (...)do renegocjacji warunków spłaty zaległych zobowiązań w formie zaakceptowanej przez Banki;

-

prawo Banków do posiadania decydującego głosu w sprawie strategicznych decyzji dotyczących Grupy (...) a w szczególności zaciągania nowych zobowiązań, udzielania zabezpieczeń;

-

udział Banków w renegocjacjach kontraktów z armatorami;

-

pełna kontrola Banków nad przepływami finansowymi w Grupie (...).

Ponadto do czasu przeprowadzenia zmian w zarządzie Stoczni (...) S. A. banki oddelegować miały osobę odpowiedzialną za bieżącą kontrolę pracy zarządu. Docelowo banki wspólnie z (...) i Rządem RP będą dążyć do znalezienia strategicznego inwestora.

4. przeprowadzenie badania typu due diligence w Grupie Kapitałowej (...). Banki zastrzegły sobie prawo wyłączności w zakresie wyboru audytora, zewnętrznych firm prawnych, doradczych.

5. przygotowanie koncepcji wprowadzenia strategicznego inwestora z uwzględnieniem ewentualnej konwersji części wierzytelności na akcje Grupy Kapitałowej (...);

6. kontynuacja finansowania rozpoczętych statków

Banki zobowiązały się do kontynuacji finansowania rozpoczętych statków. Poziom i sposób finansowanie rozpoczętych statków miał być określony przez Banki po dokonaniu badania typu due dilligence. Warunkiem kontynuacji budowy statków było zatrudnienie zewnętrznego, niezależnego audytora technicznego oraz zapewnienie całkowitej kontroli przepływów pieniężnych.

7. finansowanie nowych statków, czego warunkiem było udzielenie przez (...) gwarancji kredytów przeznaczonych na ich finansowanie, rentowności kontraktów, zatrudnienie audytora technicznego. Banki zastrzegają sobie prawo zatrudnienia zewnętrznego doradcy w celu zweryfikowania opłacalności kontraktów.

W odniesieniu do punktów 6 i 7 zarówno kontynuacja finansowania rozpoczętych statków, jak i ewentualne finansowanie nowych statków może być prowadzone poprzez wydzielenie spółek celowych.

19 marca 2002r. Rada Ministrów podjęła uchwałę o wyrażeniu zgody na dokapitalizowanie (...) S.A. poprzez wniesienie po wartości rynkowej według ceny wniesienia:

-

1 122 400 akcji (...) S.A. o wartości 36 478 000 zł;

-

4 616 663 akcji (...) S.A. o wartości 66 208 079,25 zł;

-

12 100 akcji Banku (...) S.A. we W..

Celem wskazanego dokapitalizowania (...) S.A. miało być umożliwienie w przyszłości poręczania przez (...) S.A. kredytów dla Stoczni (...) S.A. Stocznia miała otrzymać trzy rodzaje kredytu: gwarantowany (161 mln zł), przywracający płynność finansową (około 500 mln zł) oraz na budowę nowych statków (około 670 mln zł).

Wskazane kredyty miały umożliwić wznowienie produkcji statków i ustabilizować sektor okrętowy.

Zgodnie z Uchwałą NWZ (...) S.A. z 10 czerwca 2002 r. kapitał zakładowy (...) S.A. ostatecznie został podniesiony o kwotę 102 265 000 zł.

Dokapitalizowanie (...) S.A. nie nastąpiło w pełnej wysokości; Skarb Państwa nie udzielił Stoczni (...) S.A. skutecznej gwarancji.

16 kwietnia 2002r. Stocznia (...) S.A. złożyła wniosek o otwarcie w stosunku do siebie postępowania układowego z wierzycielami. W uzasadnieniu Stocznia wskazała, że znalazła się w trudnej sytuacji z przyczyn niezależnych od siebie.

17 kwietnia 2002 r. banki dotychczas kredytujące Stocznię (...) S.A., działając pod kierunkiem wiceprezesa (...) S.A. zawarły umową konsorcjalną, polegającą na tym, że osiem banków: (...), (...) S.A., (...) S.A., (...) Bank (...) S.A., (...); (...) Bank S.A., Bank (...) w W.i (...)Bank (...)S.A. – zobowiązało się do udzielenia kredytu pomostowego w wysokości 40 mln USD po udzieleniu gwarancji Skarbu Państwa. 17 kwietnia 2002 r. banki kredytujące Stocznię (...) S.A. w S. zobowiązały się do niepodejmowania działań egzekucyjnych przeciwko Wnioskodawcy, co dawało pewność, iż do czasu zakończenia rozmów nie zostanie przeciwko niemu wszczęta egzekucja w celu ściągnięcia zaległości.

29 kwietnia 2002r. D. C. (2) złożył rezygnację ze stanowiska członka Rady Nadzorczej Stoczni (...) S.A.

Na podstawie uchwały Rady Nadzorczej Stoczni (...) S.A. z 26 kwietnia 2002r. w związku ze zmianą koncepcji zarządzania Holdingiem, na wniosek Prezesa, Rada Nadzorcza Stoczni (...) S.A. odwołała ze składu Zarządu z dniem 26 kwietnia 2002r.: Z. G. (2), G. H. (4) i M. T. (5).

26 kwietnia 2002r. Minister Skarbu Państwa wyznaczył P. M. (14) do pełnienia funkcji członka Rady Nadzorczej Stoczni (...) S.A. w S..

W dniu 25 kwietnia 2002 powołany został zarząd (...) S.A. w składzie: A. K. (1) – prezes, A. M. (2), B. K. (8), W. O., W. W. (24).

30 kwietnia 2002 r. do Prokuratury Apelacyjnej w Poznaniu wpłynęły materiały opracowane przez Komendę Wojewódzka Policji w S. o nieprawidłowościach w zakresie obrotu kapitałowego dokonywanego między Stocznią (...) S.A. w S. oraz podmiotami zależnymi.

Stocznia (...) S.A. korzystała z finansowania udzielanego przez szereg banków. W związku ze zmieniającą się na niekorzyść spółki sytuacją ekonomiczną prowadzonego przez nią przedsiębiorstwa oraz wysokością udzielanych kredytów - banki stworzyły konsorcjum. W skład tego konsorcjum wchodziły: (...) S.A., Bank (...) S.A., (...) Bank (...) S.A., (...) Bank S.A. (...) S.A., (...) Bank (...) S.A. i (...) S.A.

Pierwszym liderem konsorcjum był (...) Bank S.A. zastąpiony w tej roli przez (...) S.A.; następnie na początku maja 2002r. liderem konsorcjum stał się (...) S.A. W ocenie (...) S.A. po doprowadzeniu przez ten bank do podpisania porozumienia w dniu 17 kwietnia 2002r., proces realizacji jego w zakresie udzielenia Kredytu Gwarantowanego utknął w martwym punkcie z powodu nieoczekiwanego i nieakceptowanego przez żaden Bank podpisujący porozumienie, żądania (...) zabezpieczenia swojego poręczenia na czterech, najbardziej zaawansowanych, statkach w budowie. Wiceprezes zarządu (...) S.A. w piśmie z 7 maja 2002r. do prezesa zarządu (...) S.A. wskazał, że Skarb Państwa od ponad dwóch tygodni nie jest w stanie wspomóc procesu uzgadniania stanowisk pomiędzy Bankami (...) w tej sprawie. Jednocześnie wiceprezes zarządu (...) S.A. wyraził nadzieję iż bank (...) S.A, jako bank będący własnością Skarbu Państwa łatwiej znajdzie drogę porozumienia zarówno ze Skarbem Państwa, jak i z (...) oraz znajdzie rozwiązanie możliwe do zaakceptowania przez Banki.

(...) S.A. wyraził również stanowisko, że konsekwentnie opowiada się za koniecznością procesu restrukturyzacji (...) S.A., a w szczególności jak najszybszego udzielenia Kredytu Gwarantowanego oraz rozpoczęcia procesu poddania (...) S.A. wyczerpującej, wielopłaszczyznowej analizie pod względem jej kondycji handlowej, finansowej, prawnej i podatkowej ( due diligence).

Banki tworzące ww. konsorcjum mające na celu zapewnienie finansowania Stoczni (...) S.A. ustaliły następujące warunki wobec Akcjonariuszy i Zarządu (...) S.A., od których uzależnione było udzielenie kredytu w kwocie 40 mln USD:

1. Zgoda Akcjonariuszy, w tym (...) S.A., (...) S.A. oraz dotychczasowych menedżerów (...) - będących jednocześnie akcjonariuszami - na dokonanie na najbliższym Walnym Zgromadzeniu 7 maja br. zmian w Radzie Nadzorczej (...) S.A. Do Rady Nadzorczej zostać miało desygnowanych 4 kandydatów wskazanych przez Banki uczestniczące w restrukturyzacji (...) S.A. oraz jeden wyznaczony przez Skarb Państwa, Rada Nadzorcza nie miała liczyć więcej niż 7 osób. Od akcjonariuszy banki oczekiwały, że do 6 maja br. złożą do (...) S.A. stosowne oświadczenia o nieodwołalnym wyrażeniu zgody na powyższy warunek. Oświadczenia winny zawierać zobowiązanie do odszkodowania na rzecz Banków w przypadku niewywiązania się z tego warunku, w formie nieodpłatnego przeniesienia na Banki posiadanych przez tych akcjonariuszy akcji w kapitale akcyjnym (...) S.A. Oświadczenie zostać miało wydane w postaci aktu notarialnego z poddaniem się egzekucji z art. 777 kpc.;

2. Członkowie Zarządu (...) S.A. złożyć mieli do (...) S.A. oświadczenia o rezygnacji z zajmowanych stanowisk w (...) S.A. i Spółkach Grupy (...). Oświadczenia będą zawierały klauzulę o nieodwołalności składanych rezygnacji i, że zostały złożone dobrowolnie. Oświadczenia zostaną sporządzone in blanco w formie, aktu notarialnego w terminie do 6 maja br., a daty tych oświadczeń zostać miały wypełnione przez Bank - lidera konsorcjum w terminie zależnym od potrzeb;

3. Członkowie Zarządu (...) S.A. złożyć mieli w terminie do 6 maja br. wraz z powyższym oświadczeniem zrzeczenie się z wszelkich praw do roszczeń, odszkodowań, odpraw związanych z rozwiązaniem umów, na podstawie których zostali powołani do pełnienia swych funkcji (kontraktów menedżerskich lub umów o pracę) w rozmiarze większym aniżeli przewidują to odpowiednie przepisy prawa pracy. Oświadczenia takie - odrębne dla każdej osoby będą wydane w formie aktu notarialnego;

4. Akcjonariusze wymienieni w pkt 1 zobowiązać się mieli - w formie odpowiednich umów z Bankami - do podejmowania uchwał na kolejnych Walnych Zgromadzeniach Akcjonariuszy stosownie do oczekiwań Banków. W przypadku niewywiązania się z tego warunku Akcjonariusze zobowiążą się do nieodpłatnego przeniesienia posiadanych przez takich Akcjonariuszy akcji w kapitale akcyjnym (...) S.A. Umowy zostaną zawarte w formie aktu notarialnego z poddaniem się egzekucji z art. 777 kpc;

5. Akcjonariusze wymienieni w pkt 1 zobowiążą się - w możliwie jak najkrótszym, czasie do zwołania kolejnego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy na którym zostaną dokonane zmiany w umowie Spółki (...) S. A., w tym m.in. obniżenie kapitału akcyjnego o 6/7, wraz z obniżeniem nominalnej wartości jednaj akcji do poziomu 1 zł. oraz będą głosowali za zniesieniem wszelkich uprzywilejowań związanych z posiadanymi przez siebie akcjami. Powyższe zostanie zawarte w umowie w formie aktu notarialnego z klauzulą za niewykonanie tego obowiązku, o której mowa w pkt 1.

Niezależnie od ww. warunków Banki zastrzegły sobie prawo do żądania zawarcia innych umów niezbędnych do finansowania (...) S.A.

Jednocześnie podpisujący ww. umowy i oświadczenia na piśmie zobowiązać się mieli, że powyższe oświadczenia/umowy nie stanowią naruszenia ich praw (w tym również praw nabytych) i że nie wystąpią z tego tytułu z żadnymi roszczeniami pod adresem Banków.

Na zlecenie powoda K. P. została opracowana opinia prawna zgodnie z którą warunki udzielenia przez banki kredytu gwarancyjnego w kwocie 40 mln USD nie nadawały się do akceptacji, ponieważ zawierały elementy niedozwolonego nacisku, a także zamiar wykorzystania przymusowej sytuacji Stoczni i jej akcjonariuszy ze względu na wymagalne zobowiązania Stoczni wobec jej klientów, dostawców i pracowników. Banki tworzące konsorcjum faktycznie dążyły do przejęcia nie tylko kontroli, lecz również własności przedsiębiorstwa Spółki, którą miały kredytować. Działania te dokonywane miały być w związku z wielomiesięcznymi negocjacjami prowadzonymi w celu ukrycia faktycznego celu Banków tworzących konsorcjum, to jest przejęcia kredytowanej spółki.

Konsorcjum banków, którego liderem był (...) S.A., skierowało do zarządu Stoczni (...) S.A. żądania związane z wprowadzeniem jako członków do rady nadzorczej tej spółki czterech przedstawicieli banków (...) S.A., (...) S.A., (...) S.A. oraz wspólnego przedstawiciela pozostałych banków członków konsorcjum.

Przedstawicielami banków w konsorcjum miały być następujące osoby: B. S. (13) – (...) S.A., P. S. (9) – (...) S.A. A. G. (5) – (...) S.A., R. G. (5) – (...)S.A., (...) S.A. (...) S.A. oraz (...) S.A.

Lider konsorcjum banków domagał się również wycofania z obrad WZA kwestii podwyższenia kapitału zakładowego Spółki oraz splitu akcji.

Wskazane osoby nigdy nie zostały członkami Rady Nadzorczej Stoczni (...) S.A.

W ocenie członka zarządu Stoczni (...) S.A. kwota zobowiązań tej spółki na dzień 6 maja 2002r. wynosiła 92 011 780,94 zł, a kwota odsetek 4 773 132,94 zł, co razem dawało 96 784 913,88 zł; jednocześnie w tej kwocie 47 754 882 zł stanowiły zobowiązania wobec spółek Grupy (...), co stanowiło 49,3 % zobowiązań Stoczni (...) S.A.

Zarząd (...) S.A. przewidywał w swoim programie sanacji Grupy (...) redukcję zadłużenia przez banki o 40 %. W tym samym czasie Ministerstwo Gospodarki zakładało redukcję 80 %.

W założeniach do Planu Finansowego (...) S.A. na rok 2002 i 2003 zarząd tej Spółki przyjmował, że od 6 maja 2002 r. nastąpi wznawianie produkcji. W 2002 r. miało zostać sprzedanych 9 statków a w roku 2003 już 13. Dodatkowo w planie znalazło się wydzielenie ze struktury organizacyjnej części wydziałów i utworzenie samodzielnych podmiotów – (...) (od 1 kwietnia 2002r.) i (...) (od 1 maja 2002r). Zatrudnienie na koniec 2002 r. wynieść miało 3 600 osób, co miało być wynikiem redukcji. Jednocześnie zarząd przewidywał obniżenie funduszu płac docelowo o 40 % od listopada 2002r., przy czym proces redukcji płac miał się rozpocząć od czerwca 2002 r. W takim samym procencie miała nastąpić redukcja kosztów firm obcych, co miało się rozpocząć od października 2002 r.

Plan redukcji liczby pracowników oraz funduszu płac był konsultowany ze związkami zawodowymi. Jednocześnie związki zawodowe wyrażały stanowisko, że postawa Ministra Gospodarki J. P. (5) wpływała na przeciąganie się negocjacji z bankami o pomoc dla Stoczni.

W dniu 7 maja 2002r. w S. odbyło się Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki Stocznia (...) S A. w S., w której Skarb Państwa posiadał 9,96 % akcji dających prawo do 6,29 % głosów na Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy.

Podczas Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy podjęto uchwałę nr (...) w sprawie zmiany § 8 Statutu Spółki polegającej na podziale wartości nominalnej akcji, obniżeniu wartości nominalnej jednej akcji z 7 złotych do jednego złotego oraz podwyższeniu ilości akcji przy niezmienionym kapitale zakładowym (split akcji). Na mocy § 1 Uchwały nr (...) nowe brzmienie otrzymał § 8 Statutu Spółki, który stanowić miał:

1. Kapitał zakładowy wynosi 87.500.000 złotych. Wartość nominalna akcji wynosi jeden złotych.

2. Kapitał zakładowy dzieli się na:

-

63.000.000 akcji imiennych serii A

-

17.500.000 akcji imiennych serii B

-

oraz kwotę 7.000.000 złotych odpowiadającą wartości nominalnej akcji uprzednio umorzonych z czystego zysku, bez obniżenia kapitału zakładowego.

W związku ze zmianą wartości nominalnej jednej akcji Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy podjęło uchwałę nr (...) w sprawie wymiany dokumentów akcji w trybie art. 358 Kodeksu spółek handlowych, w której zobowiązało Zarząd Spółki do wymiany dokumentów akcji w związku za zmianą treści Statutu dokonaną uchwałą nr (...). Wymiana dokumentów akcji powinna była zostać przeprowadzona w trybie art. 358 KSH w terminie do dnia 31 grudnia 2002r,

Ponadto Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy podjęło uchwałę nr (...) w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego spółki oraz uchwałę nr (...) w sprawie zmiany § 8 Statutu Spółki. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Stoczni (...) S.A. podjęło uchwałę nr (...) o następującej treści:

1. Podwyższa się kapitał zakładowy spółki o kwotę nie przekraczającą 406.000.000 złotych.

2. Podwyższenie kapitału dojdzie do skutku jeśli objęte zostanie co najmniej 500.000 akcji na łącznej wartości nominalnej 500.000 złotych;

3. Podwyższenie kapitału następuje przez emisję odpowiedniej liczby akcji imiennych serii C nie mniejszej niż 500.000 akcji i nie większej niż 406.000.000 akcji o wartości nominalnej 1 złoty każda akcja.

4. Akcje nowej emisji są akcjami nieuprzywilejowanymi.

5. Cena emisyjna akcji równa jest ich wartości nominalnej.

6. Akcje emisji serii C uczestniczą w dywidendzie począwszy od 2003r.

7. W interesie Spółki wyłącza się w całości prawo poboru akcji przysługujące akcjonariuszom. Wyłączenie prawa poboru uzasadnione jest zamiarem zaoferowania akcji wybranym inwestorom w drodze subskrypcji prywatnej w celu pozyskania środków niezbędnych dla dalszego funkcjonowania spółki.

8. Akcje zostaną zaoferowane w drodze subskrypcji prywatnej inwestorom wybranym przez Zarząd Spółki.

9. Umowy o objęcie akcji zawarte zostaną do dnia 30 października 2002r.

10. Akcje obejmowane będą za wkłady pieniężne i powinny być opłacane przed zarejestrowaniem podwyższania kapitału w wartości nominalnej. Zarząd określi terminy dalszych wpłat na akcje.

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy w związku z podjęciem uchwały nr (...) w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego spółki, podjęło uchwalę nr (...) w sprawie zmiany § 8 Statutu Spółki. Po zmianie § 8 Statutu Spółki otrzymał brzmienie:

1. Kapitał zakładowy wynosi od 88.000.000 złotych do 493.500.000 złotych. Wartość nominalna akcji wynosi 1 złotych.

2. Kapitał zakładowy dzieli się na:

-

63.000.000 akcji imiennych serii A,

-

17.500.000 akcji imiennych serii B,

-

od 500.000 do 406.000.000 akcji imiennych serii C,

-

oraz kwotę 7.000.000 złotych odpowiadającą wartości nominalnej akcji uprzednio umorzonych z czystego zysku, bez obniżenia kapitału zakładowego.

Przedstawiciel Skarbu Państwa na Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy Spółki Stocznia (...) S.A. głosował przeciwko uchwałom nr (...), (...), (...) oraz (...), a po ich powzięciu zgłosił sprzeciw do protokołu.

Przedstawiciel Ministra Skarbu Państwa na Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy Stoczni (...) S.A. miał zaproponować zmianę porządku obrad oraz powołanie w skład Rady Nadzorczej pięciu osób reprezentujących: B. S. (13) – (...) S.A., E. H. – Ministerstwa Skarbu Państwa, A. G. (5) – (...) S.A., R. G. (4) – (...) i inne banki, P. S. (9)– (...) S.A. W przypadku braku zgody na zmianę porządku obrad - pełnomocnik Skarbu Państwa miał głosować przeciwko zmianie statutu i podwyższeniu kapitału zakładowego ze sprzeciwem do protokołu.

8 maja 2002r. pojawił się komunikat prasowy (...) o tym, że banki tworzące konsorcjum mają na celu dalsze kredytowanie Stoczni (...) S.A. podpisały dnia 17 kwietnia 2002r. porozumienie w tej sprawie. Jednocześnie (...) S.A. jako lider konsorcjum informował, że warunkiem udzielenia kredytu jest uzyskanie poręczenia spłaty od (...) oraz niezwłocznego przeprowadzenia audytu technicznego i finansowego przedsiębiorstwa, a nadto przedstawienia przez stocznię programu restrukturyzacyjnego i obniżenia kosztów funkcjonowania.

(...) S.A. w piśmie z 9 maja 2002r. do K. P. jako prezesa zarządu (...) S.A. oświadczył, że banki zrzeszone w konsorcjum, po ostatnich uchwałach WZA nie są skłonne do konwertowania swoich wierzytelności na kapitał zakładowy (...) S.A. Oczekiwaną przez banki formą kontroli nad Spółką jest wpływ na obsadę rady nadzorczej spółki. (...) S.A. oczekiwał również od członków zarządu: pisemnych propozycji porozumienia dotyczącego rezygnacji członków zarządu ze swoich funkcji; w ramach wniosku o ogłoszenie upadłości – otwarcia postępowania układowego. Bank domagał się również realizacji zobowiązań wobec poprzedniego lidera konsorcjum zorganizowania spotkań w celu omówienia sytuacji spółki przy udziale głównych akcjonariuszy (...) SA w tym Grupą (...) S.A., (...) S.A. i (...). Rozmowy miały być prowadzone z udziałem R. P. (3) i przewodniczącego rady nadzorczej (...) S.A.

Konsorcjum banków było przeciwne przeprowadzeniu splitu akcji Stoczni (...) S.A. oraz podniesienia kapitału zakładowego tej spółki.

W piśmie z 9 maja 2002r. do Prezesa Rady Ministrów L. M. (7) oraz w piśmie z 11 maja 2002r. do Ministra Gospodarki J. P. (5) związki zawodowe działające w (...) S.A. oraz (...) S.A. wyraziły zaniepokojenie postawą przedstawicieli Skarbu Państwa oraz banków tworzących konsorcjum w sprawie udzielenia pomocy spółce oraz żądań dotyczących obniżenia wartości akcji, w tym akcji pracowniczych. Przedstawiciele związków zawodowych stwierdzili, że dostrzegają w działaniach Skarbu Państwa wolę przejęcia spółki. Jednocześnie w ocenie związków zawodowych odpowiedzialność za stan spółki ponoszą Rząd i banki.

16 maja 2002r. odbyło się spotkanie w Ministerstwie Gospodarki z udziałem przedstawicieli rządu, akcjonariuszy, zarządu i związków zawodowych (...) S.A. w toku którego ustalony został harmonogram postępowania w sprawie (...) S.A.

Zgodnie ze wskazanym harmonogramem do 22 maja 2002r. miało nastąpić przekazanie akcji Stoczni (...) SA Skarbowi Państwa reprezentowanemu przez Ministra Skarbu Państwa przez dotychczasowych akcjonariuszy: Grupę (...) S.A., (...) S.A. i (...) S.A. Następnie rada nadzorcza (...) SA miała odwołać zarząd w dotychczasowym składzie i powołać zarząd w składzie uzgodnionym z przedstawicielami Skarbu Państwa i Konsorcjum banków. Zarząd miał zwołać a rada nadzorcza zaopiniować zwołanie Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy z porządkiem obejmującym: zmianę w składzie rady nadzorczej, uchylenia uchwał ostatniego walnego zgromadzenia, podjęcie uchwał zaproponowanych przez Skarb Państwa w zakresie zmian kapitałowych, zmiany do statutu. Ministerstwo Skarbu Państwa zobowiązało się udzielić pożyczki (...) S.A. z przeznaczeniem na zaliczki wypłat za miesiąc czerwiec 2002r.

Realizacja ww. porozumienia miała warunkować uruchomienie przez banki sfinansowania procesu zakończenia budowy trzech najbardziej zaawansowanych statków; decyzja sądu o otwarciu postępowania układowego warunkowała uruchomienie przez Konsorcjum banków kredytu pomostowego gwarantowanego przez (...) S.A. i rozpoczęcie produkcji; Ministerstwo Skarbu Państwa i Ministerstwo Gospodarki złożyć miały wniosek do Rady Ministrów o dodatkowe dokapitalizowanie (...) S.A. w celu zapewnienia możliwości udzielenia kredytu pomostowego w pełniej wysokości.

Plan sanacji (...) S.A. miał być realizowany zgodnie z porozumieniem Konsorcjum banków z 17 kwietnia 2002r.

Podsekretarze Stanu I. S. i T. S. (4) w Ministerstwie Skarbu Państwa, kierowanym przez ministra W. K. (7), w nawiązaniu do ustaleń poczynionych na spotkaniu w Ministerstwie Gospodarki 16 maja 2002r. wezwali zarząd (...) S.A. w S. do przekazania do tego Ministerstwa do 12 czerwca 2002r. do godziny 14. (...) o sposobie i terminie przekazania akcji Stoczni (...) S.A. na rzecz Skarbu Państwa. Wezwania zostały skierowane również do K. P. i R. K. (7).

16 maja 2002r. w depeszy Reuters znalazła się informacja o zamierzonej renacjonalizacji stoczni znajdującej się w S.. Agencja podawał informację o krytycznej sytuacji finansowej przedsiębiorstwa i wypowiedź Ministra Skarbu W. K. (7) o wycofywaniu się wspólników i planowanym przejęciu Stoczni przez Skarb Państwa. Dalej wskazana Agencja prasowa w depeszy donosiła, że stocznia była uznanym producentem statków ale mimo że ma liczne zamówienia banki odmówiły finansowania tego przedsiębiorstwa.

20 maja 2002 r. rada nadzorcza Stoczni (...), na wniosek Skarbu Państwa, odwołała ze stanowisk dotychczasowych członków zarządu tej spółki, powołując do zarządu A. Ż. (1). Pełnomocnikami Skarbu Państwa do spraw uzgodnienia składu Zarządu byli P. M. (14) i P. R. (8).

20 maja 2002 r. na podstawie uchwały Rady Nadzorczej ww. spółki, której przewodniczącym był L. P. (3), na wniosek A. S. (2) – prezesa Zarządu Spółki, powołany został do Zarządu jako wiceprezes Z. S. (4).

Na wiecu Stoczniowców 20 maja 2002 r., podczas którego przemawiał minister J. P. (5) oraz Wojewoda (...), ten pierwszy oświadczył, że odejście Zarządu, oddanie akcji przez członków Zarządu oraz akcjonariuszy instytucjonalnych jest warunkiem skutecznej pomocy przez rząd.

Na 20 maja 2002r. akcjonariuszami Stoczni (...) S.A. były następujące podmioty w udziałach:

5. Skarb Państwa – 9,96 %;

6. Akcjonariusze osoby fizyczne – 29,02 % w tym:

-

akcjonariusze po 10 000 akcji – 3,77%,

-

akcjonariusze od 2 000 do 10 000 akcji – 3,56 %,

-

akcjonariusze do 2 000 akcji – 21,69 %;

7. (...) S.A. – 10,57 %;

8. (...) S.A. – 17,40 % ( w tej spółce (...) S.A. posiadała 50,5 % akcji);

9. (...) S.A. – 24,35 %;

10. P. E. C. – 8,7 %

Na 20 maja 2002r. w skład grupy kapitałowej (...) S.A. wchodziły następujące spółki zależne, a (...) S.A. posiadała w nich następujące pakiety akcji albo udziały:

30. (...) S.A. – 27,21 %,

31. (...) S.A. 85,7 %,

32. (...) Sp. z o.o. – 100 %,

33. (...) Sp. z o.o. – 100 %,

34. (...) Sp. zo.o. – 100 %

35. (...) Sp. z o.o. – 100 %,

36. (...) Sp. z o.o. – 99,83 %,

37. (...) Sp. z o.o. – 74,98 %,

38. (...) Sp. z o.o. – 100 %,

39. (...) Hotele Sp. z o.o. – 79,87 %,

40. (...) S.A. – 50,64 %,

41. (...) Sp. z o.o. 51,01 %,

42. (...) S.A. – 60,62 %,

43. Stocznia (...) S.A. – 50,09%,

44. (...) Sp. z o.o. – 89,09 %,

45. (...) Sp. z o.o. – 100 %,

46. (...) S.A. – 99,90 %

47. (...) Sp. z o.o. – 100 %,

48. (...) S.A. – 88,02%,

49. Stocznia (...) S.A. – 99,99 %

50. (...) Sp. z o.o. – 100 %,

51. (...) Sp. z o.o. – 100 %,

52. (...) Sp. z o.o. – 100 %,

53. (...) Sp. z o.o. – 100 %,

54. (...) Sp. z o.o. (...) Sp. z o.o. – 100 %,

55. (...) Ltd. – 100 %,

56. (...) Sp. z o.o. – 35 %

57. (...) Sp. z o.o. – 100 %,

W ramach grupy spółek bezpośrednio zależnych Stoczni (...) S.A. poszczególne spółki były akcjonariuszami albo udziałowcami innych w następujących wielkościach:

1. (...) Sp. z o.o.:

-

14,29 % akcji w (...) S.A.,

-

0,08 % akcji w (...) S.A.

2. (...) Sp. z o.o.

-

35 % udziałów w (...) Sp. z o.o.

3. (...) S.A.

-

10,13 % akcji w Stocznia (...) S.A.

-

25,02 % udziałów w (...) Sp. z o.o.

Spółki bezpośrednio zależne Stoczni (...) S.A. były udziałowcami albo akcjonariuszami spółek spoza własnej grupy w następujących wielkościach:

1. (...) Sp. z o.o.:

-

100 % udziałów w (...) Sp. z o.o.,

-

40 % udziałów w Zakłady (...) Sp. z o.o.;

2. Stocznia (...) S.A.:

-

50 % udziałów w (...) Sp. z o.o.;

3. (...) S.A.

-

49 % udziałów w (...) Sp. z o.o.

4. (...) S.A.:

-

100 % udziałów w (...) Sp. z o.o.,

-

60 % udziałów w (...) Sp. z o.o.,

-

55, 56 % akcji w (...) S.A.,

-

50 % udziałów w Stocznia (...) Sp. z o.o.,

-

30 % akcji w (...) S.A.,

-

20 % udziałów w (...).

21 maja 2002 r. Rada Ministrów podjęła decyzje o wyrażeniu zgody na dokapitalizowanie (...) S.A. i (...) S.A. poprzez wniesienie po wartości rynkowej 11 265 429 akcji (...) S.A. celem umożliwienia w przyszłości poręczania przez (...) S.A. kredytów dla Stoczni (...) S.A. oraz zapewnienia dalszego istnienia Stoczni (...) S.A. Wartość aportu według ceny wniesienia wynosiła 129 439 779,21 zł.

21 maja 2002 r. Ministerstwo Skarbu Państwa, w którego imieniu działał Minister W. K. (7) udzieliło Stoczni (...) S.A. pożyczki w wysokości 8 500 000 zł jako restrukturyzacyjną pomoc doraźną w rozumieniu przepisów ustawy o komercjalizacji i prywatyzacji przedsiębiorstw państwowych (art. 16 ust 1 pkt 1, 17 ust 3 i 4 oraz 56 ust 1 pkt 2). Pożyczka została udzielona na okres 6 miesięcy od 21 maja 2002 r. Pożyczka została przeznaczona na wypłatę wynagrodzeń dla pracowników.

Minister Gospodarki J. P. (5) w piśmie z 28 maja 2002r. skierowanym do Sędziego Sądu Rejonowego w Szczecinie XIII Wydziału Gospodarczego A. S. (3) w nawiązaniu do pisma z dnia 21 maja br. sygnatura akt XIII UKŁ 18/02 w sprawie Stoczni (...) S.A. przekazał następującą informację:

Stocznia (...) S.A. posiada wysoką ugruntowaną pozycję na światowym rynku statków. Kontrakty na budowę statków w (...) S.A. zawiera Stocznia (...) S.A. i jest organizatorem procesów produkcyjnych w spółkach zależnych pracujących na rzecz budowy statków w (...) S.A.

Stocznia (...) S.A. posiada uprawomocnione kontrakty na budowę statków o wartości ponad 1 mld USD, co stanowi 30% posiadanego przez polskie stocznie portfela zamówień.

Stocznia (...) tworzy obecnie 30 spółek zależnych działających w różnorodnych branżach, m.in.: okrętowa - 8 spółek, maszynowa - 5 spółek, paliwowa - 5 spółek, logistyczna - 3 spółki, hotelarsko-usługowa - 4 spółki, rolno-spożywcza - 2 spółki, informatyczna, konsultingowa.

Większość ze spółek zależnych pracuje na rzecz (...) S.A. Spółka zatrudnia 9.700 pracowników, w tym 4.600 osób w (...) S.A. i 5.100 osób w pozostałych spółkach zależnych.

Spółka koordynuje i dokonuje zakupów materiałów oraz wyposażenia do statków. Zobowiązania krótkoterminowe na koniec 2001 r. wyniosły prawie 2 mld zł, z czego 71 % stanowiły kredyty bankowe (1410 mln zł.) i 15 % zobowiązania wobec dostawców materiałów i urządzeń na statki (288 mln zł ).

W minionym dziesięcioleciu w latach 1992-2001 do budżetu państwa Spółka wpłaciła Równowartość ponad 274 mln USD. Na przestrzeni tych lat Spółka osiągała zyski. Spółka począwszy od 1994 roku przeznaczała duże środki na modernizację majątku; nakłady na inwestycje w latach 1994-2001 wyniosły 200 mln USD.

W ocenie Ministra Gospodarki J. P. (5) na sytuację kryzysową Stoczni (...) S.A. wpływ miały zarówno czynniki zewnętrzne, jak i powstałe w 2001 roku trudności w budowie statków, a także błędy w zarządzaniu i koordynowaniu działalności spółek zależnych wchodzących w skład Holdingu.

W związku z zaistniałą sytuacją koniecznym jest dokonanie głębokiej restrukturyzacji całego Holdingu.

Jednym z ważnych elementów restrukturyzacji Spółki miało być przeprowadzenie postępowania układowego.

Przy braku zgody na przeprowadzenie postępowania układowego Zarząd Spółki zmuszony będzie do wystąpienia do Sądu z wnioskiem o ogłoszenie upadłości, co skutkować będzie nie tylko utratą wiarygodności na światowym rynku statków wszystkich polskich stoczni, ale także upadłością zakładów kooperujących, a tym samym utratą 60 tys. miejsc pracy.

27 maja 2002 r. powołana została Rada Nadzorcza (...) sp. z o. o. w składzie: Z. S. (4), J. G. (2), J. K. (10).

28 maja 2002r. Ministerstwo Skarbu Państwa wydało komunikat prasowy dotyczący Stoczni (...) S.A. i działań podejmowanych w stosunku do tego podmiotu przez Rząd. Wskazując na przyjęty na spotkaniu 16 maja 2002 r. harmonogram działań warunkujących, w ocenie ww. Ministerstwa dalsze kroki mające na celu finansowanie działalności Stoczni, Ministerstwo zakomunikowało, że do 28 maja 2002r. dotychczasowi akcjonariusze nie przekazali akcji Stoczni (...) Skarbowi Państwa, nie zwołano Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki, a ponadto przedstawiciele rządu obecni na spotkaniu 16 maja bieżącego roku nie zostali poinformowani o obciążeniu zastawem rejestrowym akcji Stoczni należących do (...) S.A. i (...) Sp. z o.o. na rzecz (...) Bank S.A. Wobec tego Ministerstwo Skarbu Państwa zwróciło się do akcjonariuszy Stoczni o wyjaśnienie wszystkich kwestii związanych z przekazaniem akcji na rzecz Skarbu Państwa. Ministerstwo wystąpiło także do przedstawicieli Skarbu Państwa w Radzie Nadzorczej i do Zarządu Stoczni (...) S.A. o podjęcie działań mających na celu zwołanie w terminie do 25 czerwca 2002r. Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy i uwzględnienie w porządku obrad kwestii uzgodnionych na spotkaniu w dniu 16 maja bieżącego roku w Ministerstwie Gospodarki.

W związku z wezwaniami z Ministerstwa Skarbu Państwa K. P. w pismach z 31 maja 2002r. postawił do dyspozycji Skarbu Państwa posiadane przez siebie akcje Stoczni (...) S.A. Akcje oznaczone były numerami od 1 do 32 500 i od 5950001 do 5995000. Jednocześnie K. P. udzielił pełnomocnictwa Ministrowi Skarbu Państwa do wykonywania prawa głosy z tych akcji na WZA według własnego uznania. Pełnomocnictwo było bezwarunkowe i nieodwołalne do dnia 31 maja 2003r.

K. P. wskazał również Ministerstwu Skarbu Państwa ilość posiadanych akcji, związany z nimi udział w kapitale zakładowym, wartość i ilość przypadających na nie głosów na WZA.

Pozostali członkowie zarządu Stoczni (...) S.A. postąpili analogicznie.

31 maja 2002 r. w uchwale (...) Rady Nadzorczej (...) S.A., członkowie tego organu w osobach:

-

Z. S. (4),

-

B. N.,

-

A. S. (2),

-

J. G. (2),

-

L. F.

wybrali na przewodniczącego Rady Nadzorczej Z. S. (4), a na wiceprzewodniczącą – B. N.. Obowiązki sekretarza Rady Nadzorczej powierzone zostały L. F..

31 maja 2002 r. Stocznia (...) S.A. posiadała w budowie 12 statków. Łączna wartość tych jednostek w takim stanie w jakim się wskazanego dnia znajdowały wynosiła 272 037 968,48 zł.

Usługi wykonana przez Spółkę do 31 maja 2002 r. były wartości 42 625 455,54 zł.

Pozostałe zlecenia – 666 226,05 zł.

Skarb Państwa w pozwie z 4 czerwca 2002 r. przeciwko Stoczni (...) S.A. wniósł do Sądu Okręgowego w Szczecinie o stwierdzenie nieważności uchwał: nr (...) w sprawie zmiany § 8 Statutu Spółki, nr (...) w sprawie wymiany dokumentów akcji, nr (...) w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki, podjętych na Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy Spółki Stocznia (...) Spółka Akcyjna w S. w dniu 7 maja 2002r.;

Skarb Państwa przedstawił stanowisko procesowe zgodnie z którym uchwała nr (...) w sprawie zmiany § Statutu Spółki została podjęta z naruszeniem art. 402 § 2 Kodeksu Spółek Handlowych. Wobec podjęcia przez Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy uchwały nr (...) w sprawie zmiany § 8 Statutu Spółki z naruszeniem bezwzględnie obowiązujących przepisów art. 402 § 2 Kodeksu Spółek Handlowych, bezzasadne stało się również podjęcie uchwały nr (...) w sprawie wymiany dokumentów akcji. Dalej Skarb Państwa stwierdził, że uchwała Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy nr (...) w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego została podjęta z naruszeniem przepisów art. 433 § 2 Kodeksu Spółek Handlowych. Skarb Państwa wskazał, że z art. 433 § 2 Kodeksu Spółek Handlowych wynika, iż w interesie spółki walne zgromadzenie może pozbawić akcjonariuszy prawa poboru akcji w części lub w całości. Zarząd przedstawia walnemu zgromadzeniu opinię uzasadniającą powody wyłączenia albo ograniczenia prawa poboru oraz proponowaną cenę emisyjną akcji bądź sposób jej ustalenia. Zarząd nie przedstawił Walnemu Zgromadzeniu opinii uzasadniającej powody wyłączenia prawa poboru. Opinia taka powinna być sporządzona bądź przez zarząd bądź na zlecenie zarządu, bądź przez inne podmioty, ale zarząd powinien się do niej ustosunkować. Opinia powinna zawierać wskazanie konkretnego interesu spółki, który przemawia za pozbawieniem akcjonariusza prawa poboru z uzasadnieniem jego interesu, analizę prawną potwierdzającą zgodność wyłączenia prawa poboru z ustawą i statutem, analizę korzyści, jakie spółka może osiągnąć na skutek wyłączenia prawa poboru. Nie został również wskazany inwestor do którego zostanie skierowana emisja nowych akcji. Ponadto, w ocenie Skarbu Państwa, uchwała o pozbawieniu prawa poboru nowej emisji akcji godzi w interesy Skarbu Państwa jako akcjonariusza Spółki, została podjęta z pokrzywdzenia Skarbu Państwa. Objęcie nowej emisji przez nieznanego inwestora powoduje znaczne zmniejszenie i marginalizację Skarbu Państwa jako akcjonariusza Stoczni (...) S.A. Brak uzasadnienia dla wyłączenia prawa poboru dla Skarbu Państwa powoduje, iż nie ma możliwości ustalenia czy uchwala o podwyższeniu kapitału rzeczywiście jest w interesie spółki. W ocenie Skarbu Państwa z uwagi na podjęcie uchwały nr (...) z naruszeniem przepisów Kodeksu Spółek Handlowych, bezzasadne było również podjęcie uchwały nr (...).

6 czerwca 2002r. zarząd (...) S.A. w S. w składzie K. P., R. K. (7) i Z. G. (2) podjął uchwały o następującej treści:

Uchwała nr 1

Zarząd Grupy (...) SA postanawia udzielić Ministrowi Skarbu Państwa pełnomocnictwa do wykonywania na Walnych Zgromadzeniach Akcjonariuszy według własnego uznania prawa głosu z następujących Akcji:

-

serii A uprzywilejowanych co do głosu na Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy (na każdą akcje przypada 5 głosów) o numerach od 8.001 do 170.000, od 197.501 do 225.000, od 5.950.001 do 6.019.0, od 6.025.001 do 6.049.000, od 6.055.001 do 6.079.000, od 6.085.001 do 6.109.000, od 6.115.001 do 6.139.000;

-

serii A uprzywilejowanych co do głosu na Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy (na każdą akcję przypadają 2 głosy) o numerach od 1.950.001 do 3.450.000, od 6.400.001 do 7.400.000;

-

serii A o numerach od 8.565.883 do 8.566.149;

-

serii B o numerach od 10.000.001 do 12.500.000

w kapitale zakładowym Spółki ,,Stocznia (...) S.A. należących do Spółki ,,(...)" S.A. Udzielone pełnomocnictwo jest bezwarunkowe i nieodwołalne do dnia 31 maja 2003 r.”

Uchwała nr 2

„Zarząd (...) S.A. postanawia wystąpić do Zarządu Spółki Stocznia (...) S.A. z wnioskiem o wyrażenie zgody na przeniesienie na rzecz Skarbu Państwa lub wskazanego przez niego podmiotu własności następujących akcji:

-

serii A uprzywilejowanych co do głosu na Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy (na każdą akcję przypada 5 głosów) o numerach od 8.001 do 170.000, od 197.501 do 225.000, od 5.950.001 do 6.019.0, od 6.025.001 do 6.049.000, od 6.055.001 do 6.079.000, od 6.085.001 do 6.109.0, od 6.115.001 do 6.139.000;

-

serii A uprzywilejowanych co do głosu na Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy (na każdą akcję przypadają 2 głosy o numerach od 1.950.001 do 3.450.000, od 6.400.001 do 7.400.000;

-

serii A o numerach od 8.565.883 do 8.566.149;

-

serii B o numerach od 10.000.001 do 12.500.000,

w kapitale zakładowym Spółki , Stocznia (...) S.A. należących do Spółki ,,(...) S.A.”

Uchwała nr 3

„Zarząd (...) S.A. postanawia podjąć niezbędne czynności w celu zwołania w trybie art. 405 kodeksu spółek handlowych Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy na dzień 15.06.2002 r. roku, na godzinę 10.00 w D., z następującym porządkiem obrad:

1) otwarcie Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy,

2) wybór Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy,

3) stwierdzenie prawidłowości zwołania Walnego Zgromadzeni a Akcjonariuszy i jego zdolności do podejmowania wiążących uchwał,

4) przyjęcie porządku obrad,

5) podjęcie uchwały w sprawie uchylenia uchwały Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy w sprawie zakazu zbywania majątku finansowego Spółki,

6) podjęcie uchwały w sprawie przeniesienia na rzecz Skarbu Państwa lub wskazanego przez niego podmiotu własności wszystkich należących do Spółki akcji w kapitale zakładowym Spółki Stocznia (...) S.A.,

7) zamknięcie Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy.

Uchwała nr 4

„Zarząd (...) S.A. postanawia podjąć czynności w celu uzyskania środków finansowych w wysokości 4.000.000 do USD 5.000.000 na pokrycie zobowiązań Spółki i jej dalszy rozwój.”

Uchwała nr 5

„Zarząd (...) S.A. upoważnienia Wiceprezesa Zarządu Spółki R. K. (7) do podjęcia czynności mających na celu znalezienie podmiotu, który nabędzie akcje w kapitale zakładowym Spółki (...). S.A. należące do Spółki.”

Na dzień 7 czerwca 2002r. w składzie zarządu (...) S.A. w S., zarejestrowanej przez Sąd Rejonowy w Szczecinie, XVII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS (...), zasiadali K. P. (prezes zarządu), R. K. (7) i Z. G. (2) (wiceprezesi zarządu). Spółka posiadała 10,58 % akcji Stocznia (...) S.A. w S., które dawały jej na WZA prawo do 12,51 % głosów.

Na dzień 7 czerwca 2002r. (...) S.A. w S. była właścicielem następujących akcji Stocznia (...) S.A. w S.:

-

milion akcji serii A uprzywilejowanych co do głosu na Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy (na każdą akcję przypadają 2 głosy) o numerach od 6400001 do 7400000;

-

15.631 serii A uprzywilejowanych co do głosu na Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy (na każdą akcję przypada 5 głosów) o numerach od 60001 do 75631;

-

267 serii A o numerach od 8.565.883 do 8.566.149;

-

200.000 o numerach od 12300001 do 12500000.

Łącznie akcje stanowią 10,58 % w kapitale zakładowym Spółki Stocznia (...) S.A.

Ilość głosów na Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy:

Wszystkie akcje posiadane przez (...) S.A. dają prawo do 12 % głosów na Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy Spółki Stocznia (...) S.A. W ocenie zarządu (...) S.A. wartość jednej akcji na dzień 30 kwietnia 2002r. wynosiła: emisyjna - 7 zł, nominalna - 7 zł, księgowa - 20,19 zł.

Wartość nominalna wszystkich akcji wynosić miała 8.511.286 zł; a wszystkie akcje miały być w pełni opłacone.

Akcje serii A o numerach od 6400001 do 7400000 były obciążone zastawem rejestrowym na rzecz (...) Bank S.A. na podstawie umowy zastawniczej numer (...) z dnia 24 grudnia 1999 r., jako zabezpieczenie udzielonego przez (...) Bank S.A. Spółce Stocznia (...) S.A. kredytu inwestycyjnego w wysokości 48.000.000 zł na podstawie umowy kredytowej numer (...)

Dwaj członkowie zarządu (...) S.A. w S. w tym R. K. (8) w piśmie z 7 czerwca 2002r. zadeklarowali wobec Ministerstwa Skarbu Państwa że Skarbowi Państwa zostaną przekazane cztery odcinki zbiorowe: jeden na akcje w ilości 1.000.000 o numerach od 6400001 do 7400000, drugi na akcje w ilości 15.631 o numerach od 60001 do 75631, trzeci na akcje w ilości 267 o numerach od 8.565.883 do 8.566.149, oraz czwarty na akcje w ilości 200.000 o numerach od 12300001 do 12500000.

W tym samy piśmie z 7 czerwca 2002r. członkowie zarządu poinformowali, że NWZA w dniu 26.04.2002 r. przyjęło uchwałę zmieniającą uprzywilejowanie z 5 do 2 głosów na 1 akcję. Uchwała ta do 7 czerwca 2002r. nie została zarejestrowana. W programie zwołanego na 25 czerwca 2002 r. kolejnego NWZA przewidziano przyjęcie uchwały znoszącej istniejące uprzywilejowane akcji.

10 czerwca 2002 r. Rada Nadzorcza (...) S.A. w uchwale (...) powołał z dniem 11 czerwca 2002 r. wiceprezesa Zarządu tej spółki w osobie T. Z. (4), na okres do końca kadencji w latach 2002-2006.

W skład Rady Nadzorczej (...) S.A. 10 czerwca 2002 r. wchodzili: Z. S. (4), B. N., A. S. (2), J. G. (2), L. F..

Dnia 11 czerwca 2002 roku Sąd Rejonowy w Szczecinie Wydział XIII Gospodarczy w po rozpoznaniu sprawy z podania dłużnika - Stoczni (...) Spółki Akcyjnej w S. o otwarcie postępowania układowego postanowił: otworzyć postępowanie układowe w stosunku do dłużnika (...) Spółki Akcyjnej w S.; wyznaczyć Sędziego – Komisarza i Nadzorcę Sądowego, a nadto wyznaczyć terminy sprawdzania wierzytelności dla poszczególnych grób wierzycieli.

Stocznia (...) S.A. ujawniała w Bilansie z 11 czerwca 2002 r. aktywa i pasywa na początek roku obrotowego w wysokości 2 894 504 314,25 zł oraz na koniec miesiąca obrotowego 2 804 809 676,34 zł. Na rachunku przepływów pieniężnych na dzień 11 czerwca 2002 r. Stocznia (...) S.A. wskazywała: przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej – 27 841 356,09 zł; przepływy środków pieniężnych z działalności inwestycyjnej – 8 859 875,83 zł; przepływy środków pieniężnych z działalności finansowej – minus 72 198 429,73 zł.

Biegli w opinii sporządzonej na potrzeby postępowania układowego wskazali, że symptomy kryzysu w branży stoczniowej były dostrzegalne i faktycznie zostały zauważone przez zarząd Stoczni (...) S.A. już w 1997r. Reakcja na taki stan rzeczy było podjęcie działań w celu dywersyfikacji przychodów, w szczególności z handlu paliwami, które to wpływy w trudnym dla działalności stoczniowej okresie miały w ramach holdingu zbliżyć się do tych pochodzących z produkcji statków. Zarząd Holdingu próbował w ten sposób rozłożyć w czasie wydatki, aby się nie kumulowały. W praktyce wszystkie negatywne skutki decyzji zarządu zogniskowały się w 2001r., co można uznać za sytuację wyjątkową i w znacznej mierze niezależną od Holdingu. Kumulacji wydatków towarzyszył brak spodziewanych dochodów, w tym od spółek zależnych wchodzących do Holdingu obok (...) S.A., a nadto pojawienie się nieprzewidywanych strat związanych z pracami modernizacyjnymi (nowa pochylnia) i badawczo-rozwojowymi (prototypowe zaawansowane technologicznie statki). Równie nieprzewidywalna okazała się silna aprecjacja złotówki wobec Dolara amerykańskiego, jako waluty rozliczeniowej zawartych kontraktów.

Pojawieniu się skumulowanych problemów towarzyszyła gwałtowana zmiana postrzegania Stoczni (...) S.A. przez banki, które wcześniej, podobnie jak audytorzy pozytywnie oceniali sposób funkcjonowania Holdingu, a banki osiągały znaczne dochody z tytułu udzielanych pożyczek i kredytów oraz innych usług finansowych.

W związku ze ścisłym powiązaniem (...) S.A. i Stoczni (...) S.A. problemy Holdingu miały automatyczne przełożenie na funkcjonowania Stoczni sensu stricto.

W czerwcu 2002r. ówczesny Minister Sprawa Wewnętrznych K. J. (40) zapowiedział publicznie aresztowanie członków zarządu Stoczni (...) S.A. Ta zapowiedź korespondowała z wcześniejsza wypowiedzianą przez Ministra Skarbu Państwa W. K. (7) z maja 2002r. oraz publikacjami medialnymi z maja i czerwca 2002r. o rzekomej defraudacji środków Stoczni (...) S.A. przez członków jej zarządu.

15 czerwca 2002r. akcjonariusze Grupy (...) Spółki Akcyjnej w S. na nadzwyczajnym walnym zgromadzenie akcjonariuszy podjęli następujących 5 uchwał:

Uchwała nr 1

„Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki uchyla Uchwałę numer 3 (trzy) podjętą 07 maja 2002 roku na Nadzwyczajny Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy, zaprotokołowanym aktem notarialnym Rep. A numer (...) przed D. W. (5) - Notariuszem w S. w sprawie zbycia i/lub obciążenia trwałego majątku finansowego Spółki. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uchwała nr 2

„Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki wyraża zgodę na darowiznę na rzecz Skarbu Państwa będących w posiadaniu spółki 1.215.898 (jeden milion dwieście piętnaście tysięcy osiemset dziewięćdziesiąt osiem) akcji serii „A” i „B” Stoczni (...) Spółka Akcyjna z siedzibą w S., o numerach:

a. serii A :

-

od numeru 6.400.001 (sześć milionów czterysta tysięcy jeden) do numeru

7.400.000 (siedem milionów czterysta tysięcy);

-

od numeru 8.565.883 (osiem milionów pięćset sześćdziesiąt pięć tysięcy osiemset osiemdziesiąt trzy ) do numeru 8.566.149 ( osiem milionów pięćset sześćdziesiąt

sześć tysięcy sto czterdzieści dziewięć);

-

od numeru 60.001 (sześćdziesiąt tysięcy jeden ) do numeru 75.631

(siedemdziesiąt pięć tysięcy sześćset trzydzieści jeden)

b. serii ,.B” :

-

od numeru 12.300.001 (dwanaście milionów trzysta tysięcy jeden) do numeru

12.500.000 ( dwanaście milionów pięćset tysięcy).

Niniejsza Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia z tym, że w odniesieniu do akcji serii „A” o numerach od 6.400.001 ( sześć milionów czterysta tysięcy jeden) do numeru 7.400.000 ( siedem milionów czterysta tysięcy) przeniesienie własności nastąpi po otrzymaniu zgody (...) Bank S.A. wynikającej z umowy zastawniczej Nr (...) z 24.12.1999 r. pomiędzy (...) Bank S.A. z siedzibą w W. Oddział w S. a (...) Spółką z ograniczoną odpowiedzialnością obecnie Spółką Akcyjną z siedzibą w S..

W punkcie dotyczącym wolnych wniosków zgłoszono projekty dwóch uchwał, które [Przewodniczący poddał pod głosowanie.

Uchwała nr 4

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki zaleca Zarządowi Spółki intensyfikację działań zmierzających do zmniejszenia istniejących zobowiązań Spółki, w tym poprzez zbywanie aktywów Spółki.

Uchwała nr 5

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki wyraża zgodę na zbycie wszystkich nieruchomości należących do spółki. Cena zbycia winna być przed transakcja zatwierdzona przez radę nadzorczą.

Na tym samym nadzwyczajnym walnym zgromadzeniu akcjonariuszy w związku ze zgłoszoną rezygnacją 2-ch członków Rady Nadzorczej z członkostwa w Radzie, to jest K. W. (19) i R. F., nadzwyczajne walne zgromadzenie akcjonariuszy Spółki postanawiało przyjąć ich rezygnację i ustalić 3-osobowy skład Rady Nadzorczej do końca bieżącej kadencji.

Dla zapobieżenia upadkowi produkcji stoczniowej w S. (...) podjęła się opracowania koncepcji budowy statków w nowej spółce. Z uwagi na specyfikę produkcji (konieczność posiadania zezwoleń i certyfikatów na budowę statków), spółka taka musiała posiadać wszystkie niezbędne pozwolenia i certyfikaty. Do takich spółek należała (...) Sp. z o.o., która była zadłużona i posiadała nieściągalne należności, na które powinna utworzyć rezerwy, zatem jej kapitały na dzień 30 kwietnia 2002 r. były ujemne.

17 czerwca 2002 r. nastąpiła wizyta delegacji (...) S.A. w Stoczni (...) S.A. celem rozeznania możliwości budowy (...).

W trakcie pobytu delegacja stwierdziła, że istnieje spółka „córka" Stoczni (...) S.A. która posiada wszelkie zezwolenia i certyfikaty na budowę statków tą spółką była (...) Sp. z o.o. Kapitał własny spółki na dzień 30 kwietnia 2002 r. po uwzględnieniu korekt wprowadzonych przez Biegłego Rewidenta wynosiła - (minus) 7090 300 zł.

(...) S.A. postanowiła kupić 23 226 udziałów (...) Sp. z o.o. za kwotę 1,0 zł. i na bazie tej spółki rozpocząć sanację produkcji statków w S.. W dniu 25 czerwca 2002 r. (...) stała się jedynym właścicielem (...) Sp. z o.o.

17 czerwca 2002 r. nastąpiło złożenie przez Zarząd Stoczni (...) S.A wniosku o upadłość.

Tego samego dnia powołana została Rada Nadzorcza (...) sp. z o. o. w składzie: K. O. (2) ((...) S.A.), J. M. (9) ((...) S.A.), P. M. (14) (Ministerstwo Finansów).

Członkowie zarządu Stoczni (...) S.A. A. S. (2) – prezes zarządu i Z. S. (4) – wiceprezes zarządu, w piśmie z 17 czerwca 2002r. do Ministra Skarbu Państwa W. K. (7) zwrócili się o rozważenie możliwości zmiany sposobu zaspokojenia wierzyciela, tj. Skarbu Państwa z tytułu pożyczki w kwocie 8.500.000 zł udzielonej spółce w dniu 21 maja 2002 r., poprzez przejęcie przez Skarb Państwa udziałów w (...) sp. z o.o. Wnioskodawcy wyjaśnili, że Stocznia (...) S.A. posiada udziały w ww. spółce o łącznej wartości nominalnej 2.858.888,34 zł (123,09 zł/1 udział). Księgowa wartość udziałów na dzień 30 kwietnia 2002 r. wynosi 8.363.902,85 zł. Wskazani członkowie zarządu Stoczni (...) S.A. podali, że udziały te stanowią 99,9957% w kapitale zakładowym spółki. Ich przejęcie przez Skarb Państwa umożliwiłoby kontrolę nad tą spółkę, w której - po upadłości (...) S.A. - koncentrować się ma proces produkcji statków w S.. Dotychczas (...)sp. z o.o. zajmowała się wykonywaniem na rzecz (...) S.A. prac malarskich i antykorozyjnych.

W związku z restrukturyzacją procesu budowy statków zarząd Stoczni (...) S.A. zwrócił się do lidera konsorcjum banków (...) S.A. o wstrzymanie z decyzją w sprawie finansowania spółki do czasu przedstawienia pełnego rozwiązania problemu we współpracy z Ministrem Skarbu Państwa i Agencją Rozwoju Przemysłu.

17 czerwca 2002r. do Stoczni (...) S.A. udała się delegacja (...) S.A. z zamiarem rozeznania możliwości stworzenia nowej stoczni na bazie majątku ww. spółki. Taka koncepcja była zgodna z nową strategia rządu restrukturyzacji Stoczni (...) S.A.

17 czerwca 2002 r. wniosek o ogłoszeni upadłości złożyli członkowie zarządu (...) S.A. Z. K. (7) i T. Z. (4).

Jako przyczynę złożenia wniosku członkowie zarządu wskazali sytuację spółki dominującej Stoczni (...) S.A. wynikającą z ogólnoświatowej sytuacji gospodarczej, kursu Dolara amerykańskiego wobec Złotego polskiego i konieczności przeprowadzenia w poprzednim okresie szeregu inwestycji. Jako ostateczną przyczynę wniosku o ogłoszenie upadłości członkowie zarządu wskazali niepowodzenie negocjacji z bankami, mimo istnienia przesłanek pozytywnej prognozy dla dalszego funkcjonowania stoczni.

18 czerwca 2002 r. Ministerstwo Skarbu Państwa w komunikacie dotyczącym Stoczni (...) S.A. poinformowało, że przejęcie przez Skarb Państwa akcji Stoczni (...) S.A. było elementem koncepcji sanacji stoczni, która to koncepcja bazowała na umorzeniu przez banki 80 % wierzytelności.

Wobec braku zgody wszystkich banków na umorzenie i zgłoszenie wniosku o upadłość (...) S.A., realizacja ww. programu sanacji stała się niemożliwa, a wraz z nią niecelowym jest – na obecnym etapie przejęcie przez Skarb Państwa akcji (...) S.A. Ministerstwo Skarbu Państwa oświadczyło, że na obecnym etapie rozważa inne warianty rozwiązań dotyczących kwestii właścicielskich wobec (...) S.A.

(...) S.A. nie była w stanie samodzielnie obsługiwać zaciągniętych kredytów bankowych i innych zobowiązań. Ze względu na trudności z uruchomieniem działalności bazy paliwowej oraz skomplikowaną sytuację całego Holdingu. W istniejącej sytuacji spłata części należności (...) S.A. miała nastąpić poprzez zastosowanie tzw. leasingu zwrotnego. Prace nad realizacją tej koncepcji trwały od początku 2002r.

W tym zakresie podjęta została 10 czerwca 2002 r. uchwała przez Radę Nadzorczą spółki (...) S.A. wyrażająca zgodę na zbycie nieruchomości przez tą spółkę oraz uchwały Zgromadzenia Wspólników z dnia 17 i 18 czerwca 2002r. wyrażające również zgodę na zbycie nieruchomości. Na Zgromadzeniu Wspólników prawa korporacyjne z akcji (...) S.A. wykonywał (...) Bank (...) S.A. na mocy ww. umowy przewłaszczenia.

Ww. uchwała Rady Nadzorczej wskazywała, iż wykonanie uchwały przez Zarząd (...) S.A. jest uzależnione od realizacji celu, czyli pozyskania środków na spłatę zadłużenia spółki wobec (...) Banku (...) S.A. oraz podpisania aneksu do umowy leasingu kapitałowego zwalniającego Stocznię (...) S.A. z zobowiązań wobec (...) z tytułu poręczenia wekslowego.

Podobnie ww. uchwały Walnego Zgromadzenia wskazywały, iż celem czynności prawnej polegającej na zbyciu nieruchomości jest spłata zadłużenia (...) S.A. oraz Stoczni (...) S.A.

18 czerwca 2002 r. zawarto warunkową umowę sprzedaży, pomiędzy (...) S.A. w Ś. a Towarzystwem (...) S.A. z siedzibą w S. nieruchomości spółki (...) S.A. ((...) Baza (...)) położonej w Ś. przy ul. (...). Na ww. nieruchomościach istniały dwie hipoteki w kwocie 19 mln i 11 mln USD na rzecz (...) Banku (...) S.A. Na (...) Bazę (...)składały się: grunt, budynki i budowle oraz nieruchome wyposażenie bazy.

Cenę sprzedaży(...) Bazy (...) ustalono na kwotę 159.461.349 zł. Obejmowała na cenę gruntu w kwocie 8.446.873 zł., cenę netto budynków i budowli w kwocie 115.641.883 zł. oraz cenę netto wyposażenia nieruchomego bazy w kwocie 8.140.474 zł. a także podatek VAT w kwocie 27.232.119 zł.

Umowa sprzedaży z dnia 18 czerwca 2002r. została zawarta pod warunkiem, że Zarząd (...) nie wykona prawa pierwokupu przysługującego mu na mocy art. 4 ustawy z 20 grudnia 1996 t. o portach i przystaniach morskich, a w przypadku nie skorzystania z tego prawa przez tę spółkę, pod warunkiem, że Skarb Państwa nie wykona tego prawa.

Cena sprzedaży (...) Bazy (...) została przeznaczona między innymi na spłatę wierzytelności (...) S.A. wobec (...) Banku (...) S.A. w tym umów kredytu oraz spłatę wierzytelności (...) S.A. również wobec (...) Banku (...) S.A. z tytułu umów kredytu, co do których (...) S.A. była współdłużnikiem.

W warunkowej umowie sprzedaży z 18 czerwca 2002 r. znalazł się również zapis, że strony zawierają umowy zwrotnego leasingu operacyjnego dotyczącego (...) Bazy (...).

Wobec nie skorzystania przez Zarząd (...) oraz Skarb Państwa z prawa pierwokupu (...) Bazy (...), umowę sprzedaży zrealizowano w dniu 25 października 2002 r., przenosząc na (...) S.A. własność Bazy.

W dniu 18 czerwca 2002 r. zawarto trzy umowy zwrotnego leasingu operacyjnego: dwie umowy leasingu nieruchomości oraz jedną ruchomości. Zgodnie z tymi umowami finansujący, czyli (...) S.A. po kupieniu Bazy, stanowiącej przedmioty leasingu od (...) S.A., zobowiązał się do ich przekazania (...) S.A. - Korzystającemu do używania (leasing zwrotny).

18 czerwca 2002 r. zawarto aneks do umowy leasingu kapitałowego nr (...) z dnia 9 sierpnia 1999 r. pomiędzy (...) S.A. a (...) S.A. Strony dokonały zamian w harmonogramie płatności leasingowych w postaci przesunięcia wymagalności płatności.

Środki uzyskane przez (...) S.A. w ramach leasingu zwrotnego miały być przeznaczone na spłatę zobowiązań (...) S.A. wobec (...) Banku (...) S.A. w łącznej kwocie 26,6 mln USD oraz 1,24 mln złotych. Ponadto środki te przeznaczono na spłatę zobowiązań (...) w łącznej kwocie 43,16 mln złotych. Korzyści jakie miała odnieść Stocznia (...) S.A. z tej transakcji to: spłata zobowiązań wobec (...) Bank (...) S.A., zwolnienie z przystąpienia do długów (...) S.A. wobec wskazanego Banku, zwolnienie z poręczenie udzielonego (...) S.A. w ramach funkcjonujących umów leasingu.

Przedmioty leasingu przez cały czas trwania leasingu pozostawały własnością finansującego - (...) S.A. jako jego składniki majątkowe. Z tytułu korzystania z przedmiotów leasingu (...) miała płacić opłaty leasingowe. Umowy zawarto na czas oznaczony do 31 grudnia 2012 r.

19 czerwca 2002r. A. S. (2) złożył rezygnację z pełnienia funkcji Prezesa Zarządu Stoczni (...) S.A. w S. czyniąc to na ręce Przewodniczącego Rady Nadzorczej tej Spółki L. P. (4).

19 czerwca 2002r. w uchwale nr (...) Rady Nadzorczej Stoczni (...) S.A. podjętej na wniosek P. M. (14), pełnomocnika Skarbu Państwa, powołała z dniem 19 czerwca 2002r. Z. S. (4) na stanowisko Prezesa Zarządu tej Spółki.

Właściwy Sąd rejestrowy postanowił dokonać wpisu o zmianie w składzie zarządu w KRS – Rejestrze Przedsiębiorców na podstawie postanowienia z 26 lipca 2002r. Dnia 29 lipca 2002r. dokonano wpisu zmiany w zarządzie w KRS.

Prócz L. P. (3) w skład rady nadzorczej Stoczni (...) wchodzili w tym czasie P. M. (14) i J. M. (8).

Zarząd (...) S.A. w osobach prezesa zarządu Z. S. (4) oraz wiceprezesa zarządu J. G. (2) w piśmie z 20 czerwca 2002r. zwrócił się do Nadzorcy Sądowego o wyrażenie zgody na sprzedaż 23 226 udziałów (...) sp. z o.o. będących własnością (...) S.A., (...) S.A. za cenę wynoszącą 1 zł.

Wskazani członkowie zarządu Stoczni (...) S.A. wskazali jako okoliczności uzasadniające tego typu posunięcie zaprzestanie produkcji oraz złożenie wniosku o ogłoszenie upadłości przez Stocznię (...) S.A. w S.. (...) sp. z o.o. miała być alternatywnym podmiotem zdolnym do wykonania zawartych przez (...) S.A. kontraktów na budowę statków. W ocenie zarządu jedyną szansą utrzymania produkcji stoczniowej w S. było przeprowadzenie procesu restrukturyzacji polegającego na budowie na bazie (...) sp. z o.o., której Skarb Państw zgodził się udzielić poręczeń i gwarancji kredytowych na budowę statków, nowej stoczni (...). Wskazani członkowie zarządu (...) S.A. oświadczyli, że wykazywanie przez (...) sp. z o.o. dodatniego wyniku finansowego netto oraz dodatniego kapitały własnego w kontekście ogólnej sytuacji grupy (...) S.A. jak też stopnia uzależnienia produkcji (...) sp. z o.o. od zamówień ze strony (...) S.A. i (...) S.A. – nie może stanowić podstawy do szacowania wartości udziałów tej spółki. Wskazując na wartość zobowiązań i wierzytelności spółki zarząd wyraził pogląd, udziały spółki nominalnie warte 2,85 mln faktycznie są bez wartości.

21 czerwca 2002 r. Z. S. (5) zrezygnował z funkcji prezesa zarządu Stoczni (...) S.A. w S..

Z uwagi na wagę przemysłu stoczniowego Rada Ministrów podjęła szereg decyzji kierunkowych w tym decyzję o udzieleniu poręczania na kredyt dla Stoczni (...) S.A. w wysokości 40 mln USD. Poręczenie miało być realizowane poprzez dokapitalizowanie (...) S.A. przez Ministerstwo Skarbu Państwa akcjami spółek giełdowych. Agencja udzielić miała poręczenia bankom na kredyt dla Stoczni w postaci wniesienia pod zastaw rejestrowy ww. akcji.

Dla zminimalizowania ryzyka związanego z udzieleniem poręczenia a jednocześnie zrealizowania celu jakim jest uruchomienie działalności produkcyjnej w sektorze stoczniowym w ocenie (...) S.A. należało skierować pożyczkę do firmy która jest w stanie prowadzić budowę statków to znaczy posiada wszystkie wymagane prawem pozwolenia i certyfikaty na budowę statków. Taką spółką miała być (...) sp. z o.o. ponieważ Stocznia (...) S.A. zgłosiła wniosek o ogłoszeni upadłości W ocenie (...) atutem dodatkowym podjęcia tego typu działania będzie wyprowadzenia ww. spółki ze struktury Stoczni (...) S.A. i wprowadzenia jej do spółek (...) S.A. Zgodnie z wnioskiem Zespołu ds. Stoczni (...) powołanego w ramach (...) S.A. z 20 czerwca 2002r. W ocenie (...) S.A. – Departamentu Restrukturyzacji mimo wykazywania zysku netto przez (...) sp. z o.o. z uwagi na wielkość zobowiązań oraz zależność rynkową od zamówień składanych przez S.S. (...) S.A., czynią udziały w tej spółce faktycznie pozbawionymi wartości ekonomicznej.

21 czerwca 2002r. Zarząd Agencji (...) S.A. w uchwale nr (...) wyraził zgodę na zakup od Stoczni (...) S.A. w S. pakietu 23 226 udziałów (stanowiących 99,9957 %) spółki pod firmą (...) Sp. z o.o. z łączną cenę 1 zł. Uchwała wchodziła w życie z dniem podjęcia.

24 czerwca 2002r. Z. S. (4) złożył rezygnację z funkcji członka zarządu Stoczni (...) S.A.

Wpis w (...) S.A. o ustąpieniu z zarządu Z. S. (4) został zamieszczony 31 lipca 2002 r.

25 czerwca 2002r. Rada Ministrów podjęła uchwałę o reasumpcji wcześniejszych uchwał dotyczących dokapitalizowania (...) S.A. Celem tej decyzji miało być poprzez dokapitalizowanie Agencji, zwiększenie możliwości wspierania finansowego procesów restrukturyzacji sektora stoczniowego oraz zakładów (...) S.A.

Tego samego dnia (...) S.A. nabyła 23 226 udziałów (...) Sp. z o.o. od Stoczni (...) S.A. Od daty przejęcia (...) Sp. z o.o. rozpoczęła działalność w zakresie produkcji statków i realizowała kontrakty stoczniowe zawarte przez Stocznię (...) S.A. Spółka zawarła wówczas umowy dzierżawy majątku z Syndykiem Masy upadłości Stoczni (...) S.A.

25 czerwca 2002 r. Zarząd Stoczni (...) S.A. w składzie Z. S. (4) jako prezes i wiceprezesi J. G. (2) i A. Ż. (1) podjął uchwałę nr (...) o akceptacji projektu umowy, przedstawionego przez Agencję Rozwoju Przemysłu S.A. w dniu 25 czerwca 2002r., o zbyciu udziałów spółki (...) sp. z o.o., będących własnością (...), na rzecz (...) S.A.

Podejmując uchwałę nr (...) Zarząd (...) S.A. wskazał, że brał pod uwagę znaczenie umowy o sprzedaż udziałów (...) sp. z o.o. w aktualnej sytuacji Spółki. W ocenie Zarządu przedstawiony przez (...) S.A. w dniu 25 czerwca 2002r. projekt umowy dotyczący sprzedaży udziałów (...) Sp. z o.o. na rzecz (...) S.A., budzi zastrzeżenia z punktu widzenia wyrażania motywów zawarcia tej umowy. Zastrzeżenia te dotyczyły: niepowołania w treści preambuły okoliczności dotyczącej stanowiska banków co do dalszego finansowania budowy statków; niewyjaśnienia w treści preambuły skąd biorą się ujemne kapitały własne (...) sp. z o.o. ; brak zobowiązań (...) do udzielenia poręczeń bankom finansującym budowę statków. Jednocześnie członkowie zarządu (...) S.A. stwierdzili, że wobec faktu braku możliwości wniesienia jakiejkolwiek zmiany do przedstawionego projektu umowy, wobec odmowy przedstawicieli Agencji negocjowania wniesionych przez Spółkę zmian pod rygorem zerwania rokowań w sprawie sprzedaży udziałów oraz obciążenia odpowiedzialnością za to (...) S.A. – Zarząd postanowił zaakceptować projekt umowy kierując się zasadą wyboru mniejszego zła i ulegając naciskom ze strony (...).

W dniu 25 czerwca 2002 r. (...) stała się jedynym właścicielem (...) Sp. z o.o.

27 czerwca 2002 r. (...) Bank S.A., a 28 czerwca 2002 r. (...) S.A. złożyły oświadczenia o wypowiedzeniu zawartych z Wnioskodawcą umów kredytowych.

Na dzień 30 czerwca 2002r. (...) S.A. w ewidencji księgowej wykazała między innymi:

1. Inwestycje długoterminowe o wartości 39.829.353,23 zł z tego :

-

akcje 17.675.294,43 zł,

-

udziały 22.154.058,80 zł.

2. Należności z zakresu działalności finansowej - udzielone pożyczki obejmujące między innymi:

-

dla Spółki (...) Spółka z o.o. kwotę 2.819.747.38 zl oraz naliczone odsetki w kwocie - 105.706,78 zł,

-

(...) Spółka z o.o. kwotę - 387.000 zł oraz naliczone odsetki w kwocie 24.920,25 zł

3. Zobowiązania z zakresu działalności finansowej obejmujące między innymi:

-

otrzymane od „(...)” Spółka z o.o. zaliczki na poczet zakupu udziałów Spółki (...) w kwocie 190.000 zł,

-

zobowiązania przejęte w kwocie 1.278.669,60 zł,

-

Stocznia (...) S.A. z tytuł

⚫

otrzymanych pożyczek w kwocie 10.970.545,83 zł,

⚫

naliczonych odsetek w kwocie 272.691,02 zł.

Kontrola Skarbowa przeprowadzona w Grupie (...) S.A. w zakresie nabycia i zbycia akcji i udziałów oraz przepływów gotówkowych i bezgotówkowych za okres od 1 stycznia do 30 czerwca 2002 r. nie wykazała nieprawidłowości.

1 lipca 2002 r. na stanowisko wiceprezesa Zarządu Stoczni (...) został L. P. (3), który tego samego dnia zrezygnował z funkcji w Radzie Nadzorczej. Rezygnacja została złożona na ręce przewodniczącego Rady Nadzorczej L. B..

1 lipca 2002 r. na wniosek P. M. (14) i P. R. (8) – pełnomocników Skarbu Państwa w uchwale nr (...) z 1 lipca 2002 r. Rada Nadzorcza (...) S.A. powołała z dniem 1 lipca 2002r. J. M. (8) na stanowisko Prezesa Zarządu Spółki.

Uchwałą z dnia 1 lipca 2002 r. Nr (...) Rady Nadzorczej Stoczni (...) Spółka Akcyjna w sprawie: powołania Prezesa Spółki – na wniosek P. M. (14) i P. R. (8), posiadających pełnomocnictwa Skarbu Państwa i na podstawie art. 368 § 4 Kodeksu Spółek Handlowych oraz § 13 p.2 Statutu Spółki - powołała z dniem 1 lipca 2002 r. J. M. (8) na stanowisko Prezesa Zarządu Spółki.

2 lipca 2002r. P. M. (14) w związku z objęciem funkcji członka rady nadzorczej Stoczni (...) sp. z o.o. złożył na ręce L. B. (5) – przewodniczącego rady nadzorczej Stoczni (...) S.A. rezygnację z dotychczas pełnionej funkcji członka rady nadzorczej Stoczni (...) S.A.

Rozmowy z bankami, których przedmiotem było udzielenie kredytów na wznowienie produkcji oraz kontynuacja działalności, nie doprowadziły do rozwiązania sytuacji Stoczni. W związku z problemami finansowymi zarząd Stoczni zwrócił się o pomoc do Rządu. W działania mające na celu wyjście z trudnej sytuacji, w szczególności w zapewnienie środków finansowych pozwalających na funkcjonowanie Stoczni, w negocjacjach z kilkunastoma bankami na prośbę zarządu (...) S.A. byli zaangażowani przedstawiciele Skarbu Państwa, w szczególności Minister Gospodarki J. P. (5), który był ich koordynatorem ze strony rządu. W tej sprawie dochodziło do licznych spotkań i rozmów, w szczególności w czasie napiętej sytuacji która była w maju 2002 r., w tym także jednego z udziałem premiera L. M. (8). W pomoc dla Stoczni miała zostać zaangażowana także (...).

Banki domagały się pełnej analizy finansowej Stoczni. W oparciu w dane, którymi banki dysponowały kontynuowanie kontraktów nie gwarantowało im odzyskania zainwestowanych środków. Pojawiały się szacunki, że niezbędne jest ok. 400 mln USD na pokrycie bieżącego zadłużenia Holdingu. Banki zgodziły się na finansowanie Stoczni pod warunkiem, że Skarb Państwa zagwarantuje spłatę kredytów. Minister Finansów nie wyraził zgody na udzielenie gwarancji z uwagi na bardzo duże ryzyko finansowe takiego posunięcia. W ocenie banków uczestniczących w negocjacjach, w tym wyrażonych na jednym ze spotkań w Ministerstwie Gospodarki zwołanym z inicjatywy Ministra J. P. (5), szansa na uratowanie Stoczni istniała tylko przy 80% umorzeniu kredytów. Na taką redukcję nie było jednak zgody wszystkich banków uczestniczących w negocjacjach, m.in. Banku (...) S.A., co spowodowało, że do redukcji zadłużenia nie doszło.

Powyższe rozmowy dotyczyły pomocy finansowej pozwalającej (...) S.A. na wyjście z zadłużenia i normalne funkcjonowanie w przyszłości, a kredyt pomostowy 40 mln USD miał wystarczyć tylko na zaspokojenie najpilniejszych potrzeb przez okres ok. 3 m-cy.

Pismami z dnia 20 czerwca 2002 r. i 27 czerwca 2002 r. Zarząd Stoczni (...) S.A. zwrócił sią do banków o niepodejmowanie doraźnych decyzji w sprawie finansowania działalności Spółki oraz zajęcia stanowiska, co do możliwości dalszego kredytowania budowy statków zakontraktowanych przez Stocznią (...) S.A. przy założeniu, że wykonanie tych statków zostanie powierzone (...) Sp. z o.o. (tzw. Stoczni (...) Sp. z O.O.).

W odpowiedzi na powyższe pisma bank (...) SA. pismem z dnia 3 lipca 2002 r. - poinformował Spółką, iż w związku ze złożeniem przez Stocznią (...) SA wniosku o upadłość, banki członkowie konsorcjum bankowego podjęły decyzją o zakończeniu działań określonych w Porozumieniu międzybankowym z dnia 17 kwietnia 2002 r., mających na celu przeprowadzenie procesu restrukturyzacji Stoczni (...) SA. Ponadto, powołując się na dokonane w dniu 28 czerwca 2002 r. wypowiedzenie umów kredytowych, zapowiedział przejęcie na własność finansowanych przez siebie statków, obciążonych zastawem rejestrowym na jego rzecz - co nastąpiło w dniu 8 lipca 2002 r. - i ewentualne zlecenie ich dalszej budowy Stoczni (...) Sp. z o.o.

8 lipca 2002 r. Bank (...) S.A. przejął na własność dalsze cztery statki znajdujące się w budowie przez (...) S.A., a które stanowiły przedmiot zastawu rejestrowego ustanowionego na rzecz tego banku i zabezpieczały zwrot udzielonych kredytów. Wypowiedzenia umów kredytowych w dniu 27 czerwca 2002 r. dokonał również (...) Bank S.A. Bank ten nie wszczął jednak procedury windykacyjnej, lecz zapowiedział podjęcie takich działań w przypadku braku spłaty kredytów, przy czym ich spłata była zabezpieczona zastawami rejestrowymi ustanowionymi na środkach trwałych niezbędnych w toku produkcyjnym.

Dokonane już i zapowiadane przejmowanie przez banki statków oraz innych rzeczy, będących przedmiotem zastawu rejestrowego, w ocenie członków zarządu (...) S.A. pogarszało sytuację finansową Spółki. Spółka miała bowiem obowiązek odprowadzenia z tego tytułu wysokich kwot podatku od towarów i usług. W wyniku powyższych przejęć uległo i ulec miało zmniejszenie zadłużenia Stoczni (...) S.A. wobec banków z tytułu udzielonych kredytów, jednak kwota przejmowanych przedmiotów zastawu nie pokrywała w całości wierzytelności banków, Niezaspokojona ich część powiększyła należności wchodzące do układu. Ponadto, przejmowanie na własność przez banki statków, uniemożliwiło Spółce wywiązanie się z kontraktów zawartych z armatorami.

W piśmie z 10 lipca 2002r. do Ministra Skarbu Państwa W. K. (7) kolejny prezes zarządu Stoczni (...) wraz z nowym wiceprezesem poinformowali o zamiarze złożenia wniosku o ogłoszenie upadłości kierowanej Spółki. W ocenie członków zarządu ogłoszenie upadłości Stoczni (...) SA., skomplikuje rozpoczęcie działalności przez Stocznię (...) Sp. z o.o. Po ogłoszeniu upadłości utrudnione będzie bowiem rozporządzanie majątkiem Spółki, w szczególności wydzierżawienie Stoczni (...) Sp. z o.o. składników majątkowych niezbędnych do prowadzenia produkcji. Takie czynności wymagać będą bowiem zgody sędziego komisarza jak również zgody rady wierzycieli, jeżeli zostanie ustanowiona. Ogłoszenie upadłości ograniczy także możliwość przejęcia kontraktów z armatorami przez Stocznię (...) Sp. z o.o.

9 lipca 2002 r. nastąpiła rejestracja przez sąd zmiany nazwy (...) Sp. z o.o. na Stocznia (...), z o.o.

7 lipca 2002r. dokonano zatrzymania K. P., R. K. (7), G. H. (4), Z. G. (2), A. Ż. (1). 9 lipca 2002r. zatrzymany został M. T. (5).

Na podstawie postanowienia Sądu Rejonowego w Poznaniu z 10 lipca 2002r. tymczasowo aresztowano na okres 3 miesięcy do 7 października 2002r.: K. P., R. K. (7), G. H. (4), Z. G. (2), a wobec A. Ż. (1) zastosowano poręczenie majątkowe w kwocie 50 000 zł.

12 września 2002r. Prokurator Prokuratury Apelacyjnej w Poznaniu uchylił środek zapobiegawczy w postaci tymczasowego aresztowania i zastosował poręczenie majątkowe w postaci kwoty pieniężnej wobec K. P. - 100 000 zł. Wobec R. K. (7), G. H. (4), Z. G. (2) tymczasowe aresztowanie zostało utrzymane na kolejne miesiące po wrześniu 2002r.

Aresztowanie byłych członków zarządu (...) S.A. wywołało żywe zainteresowanie mediów. Zarówno organy ścigania, jak i politycy zajmujące stanowiska ministrów ówczesnego rządu kierowanego przez L. M. (7) (ministrowie J. P. (5) i W. K. (7)), wypowiadali się w sposób negatywny o aresztowanych, obwiniając ich wyłącznie o upadek Stoczni (...) i spowodowanie dotkliwych strat na 70 mln złotych. Przedstawiciele Prokuratury na konferencjach prasowych szczegółowo informowali o śledztwie i o roli poszczególnych aresztowanych, którzy zdaniem Prokuratury uczestniczyli w przestępczym procederze. Ze strony polityków padały zapewnienia o przykładnym ukaraniu winnych. Również Dyrektor Aresztu Śledczego P. udzielił wywiadu, w którym opowiedział o warunkach bytowych wnioskodawców w areszcie. Opublikowane zostały również w mediach artykuły krytyczne pod adresem aresztowanych członków zarządu, których autorzy omawiali postawione zarzuty i sugerowali winę aresztowanych. W ten sposób bezpośrednio po aresztowaniu wywołane zostało w opinii publicznej przekonanie, że aresztowani są przestępcami, którzy doprowadzili Stocznię (...) do upadłości dla osiągnięcia własnej korzyści majątkowej.

W dniu 12 lipca 2002 r, Stocznia (...) S.A. złożyła pismo, w którym cofnęła wniosek o układ. W uzasadnieniu wskazała, że w dniu składania podania istniały realne możliwości odzyskania utraconej płynności finansowej. Toczące się z bankami rozmowy dotyczące uzyskania kredytu niezbędnego do kontynuowania produkcji nie przyniosły jednak rezultatu, a dodatkowo banki wypowiedziały już zawarte umowy kredytowe oraz przejęły na własność pięć statków będących przedmiotem zastawu rejestrowego. W tej sytuacji Stocznia (...) S.A. oceniała, że nie ma możliwości dalszego prowadzenia działalności.

W tym czasie w ocenie Ministerstwa Gospodarki przedstawionej Radzie Ministrów dla zapobieżenia upadkowi produkcji stoczniowej w S. konieczne było przeniesienie budowy statków do innej spółki, którą winna być (...) Sp. z o.o., która wszakże była zadłużona i posiadała nieściągalne należności, na które powinna utworzyć rezerwy co sprawiało, że jej kapitały były ujemne, jednak posiadała konieczne zezwolenia i certyfikaty na budowę statków. Z uwagi na ujemną wartość kapitałów, zdaniem Ministerstwa Gospodarki, Agencja Restrukturyzacji Przemysłu winna przejąć (...) Sp. z o.o. za kwotę 1 zł i na tej bazie rozpocząć sanację produkcji statków w S..

12 lipca 2002 r. zarząd Stoczni (...) w osobach J. P. (6) i wiceprezesi: J. G. (2), A. Ż. (1) i L. P. (3) – złożył wniosek o ogłoszenie upadłości tej spółki.

We wniosku członkowie zarządu Stoczni (...) S.A. wskazali na utratę płynności finansowej spółki jaka miała nastąpić w marcu 2002 r. jako wyniku splotu okoliczności na rynku wewnętrznym i zewnętrznym, w tym wysokiego kursu złotego i załamania koniunktury na rynku światowym. Zdaniem wnioskodawców od lipca 2002 r. zaprzestanie płacenia zobowiązań przez ww. Spółkę miało charakter trwały i nie wynikało jedynie z przejściowych trudności. Stan zobowiązań Spółki wynosił, zgodnie z ustaleniami zarządu wynosił 2 002 781 833,80 zł, a wartość księgowa majątku Spółki na 11 czerwca 2002 r. miał wynosić 1 088 416 673,63 zł, a materiałów do budowy statków oraz produkcji w toku – 812 443 669,12 zł. W ocenie zarządu Spółki wartość księgowa nie odzwierciedlała jej faktycznej wartości w związku z koniecznością tworzenia rezerw i przejęciami przez banki statków w budowie po cenie niższej od kosztu ich powstania.

W KRS (...)S.A. w S. odnotowano w następujących datach, że Skład Rady Nadzorczej tej spółki opuścili:

-

9 stycznia 2002 r. – S. B. (8),

-

15 kwietnia 2002 r. – M. L. (4),

-

15 kwietnia 2002 r. - E. S. (2).

M. L. (4) po odejściu z Rady Nadzorczej objął stanowisko wiceministra w Ministerstwie Skarbu Państwa Kierowanym przez J. P. (5).

Jako członkowie Rady Nadzorczej Stoczni (...) zostali ujawnieni w KRS:

-

9 stycznia 2002 r. P. R. (8) – szef gabinetu politycznego ministra J. P. (5),

-

15 kwietnia 2002 r. R. F.,

-

15 kwietnia 2002 r. J. M. (10).

W dniu 21 maja 2002 r. w skład zarządu Stoczni (...) S.A. wchodził J. G. (2) - wiceprezes, który nie został ujawniony w KRS. 12 lipca 2002 r. jako członkowie zarządu Stoczni (...) S.A. występowali: J. M. (8) – prezes zarządu, J. G. (2) A. Ż. (1), L. P. (3)

Wskazane osoby złożyły w piśmie z 12 lipca 2002 r. w imieniu Stoczni (...) S.A. wniosek o ogłoszenie upadłości.

W dniu 16 lipca 2002r. zgodnie z Krajowym Rejestrem Sądowym w skład zarządu Stoczni (...) S.A. wchodzili: A. G. (2), R. K. (7), K. P. - prezes, A. S. (2), Z. G. (2), G. H. (4), M. T. (5).

Na 16 lipca 2002 r. członkami Rady Nadzorczej Stoczni (...) S.A. byli: E. G. (2), D. C. (2), P. M. (14).

18 lipca 2002 r. z KRS (...) S.A. zostali wykreśleni figurujący tam jako członkowie zarządu: K. P. (7), Z. G. (2), A. G. (2), G. H. (4), R. K. (7), M. T. (5).

18 lipca 2002 r. w KRS (...) S.A. ujawniony został jako członek zarządu Z. S. (4) i A. S. (2).

29 lipca 2002 r. z KRS ww. spółki wykreślony został członek jej zarządu A. S. (2), jako prezes zarządu ujawniony został Z. S. (4), a jako wiceprezes L. P. (3).

W wyroku zaocznym z 18 lipca 2012r. Sąd Okręgowy w Szczecinie Wydział VIII Gospodarczy w sprawie z powództwa Skarbu Państwa - Ministra Skarbu Państwa przeciwko Stoczni (...) Spółce Akcyjnej w S. o stwierdzenie nieważności uchwał Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy stwierdził, że uchwały Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Stoczni (...) Spółki Akcyjnej w S. z dnia 7 maja 2002 r.: nr (...) w przedmiocie zmiany § 8 statutu spółki, (...) w przedmiocie wymiany dokumentów akcji, nr (...) w przedmiocie podwyższenia kapitału zakładowego spółki, są nieważne.

Wskazane orzeczenie uprawomocniło się.

18 lipca 2002 r. na posiedzeniu Sejmu 4 kadencji Prokurator Krajowy Zastępca Prokuratora Generalnego RP K. N. przedstawił okoliczności dotyczące aresztowania przez Prokuraturę Apelacyjną w Poznaniu byłych członków zarządu Stoczni (...) S.A. w S.. W swoim wystąpieniu K. N. przekonywał posłów o istnieniu poważnych dowodów wskazujących na dokonanie przez aresztowanych działań na szkodę Stoczni (...) S.A. noszących znamiona przestępstwa. K. N. przekonywał, że o zasadności oskarżenia świadczy fakt zastosowania przez Sąd wobec byłych członków zarządu tej Spółki tymczasowego aresztowania. Jako wartość mienia uszczuploną działaniem aresztowanych K. N. wskazał kwotę 69 mln złotych, natomiast zysk (...) S.A. miał wynieść na tych operacjach 23 mln zł. Jako przykład mechanizmu nielegalnego uszczuplania majątku Stoczni (...) wskazał nabycie przez Grupę (...) S.A. nieruchomości za 3,5 mln zł i jej sprzedaż wskazanemu Holdingowi za 13 220 000 zł trzy miesiące później. G. N. wskazywał również na działania zmierzające do zabezpieczenia roszczeń odszkodowawczych, które okazały się nieskuteczne z uwagi na brak znanego organom ścigania majątku aresztowanych w rozmiarze odpowiadającym ww. szkodzie.

W toku debaty sejmowej Minister Gospodarki J. P. (5) wskazywał na błędy zarządu Stoczni (...) S.A. polegające na stworzeniu organizacji gospodarczej, która bez uzasadnienia i wbrew faktycznym potrzebom (...) S.A. prowadziła działalność w branżach nie mających związku z przemysłem stoczniowym, w tym w paliwowej.

Na dzień 26 lipca 2002 r. tylko jedna nieruchomość wolna była od obciążeń na rzecz banków lub innych wierzycieli Stoczni (...) S.A. Część nieruchomości nie była obciążona w stopniu przekraczającym ich wartość, przy czym wartość księgowa części nieruchomości była wyższa od ich wartości rynkowej.

Nieruchomości (...) S.A. przejmowane były przez Gminę Miasto S. w związku z zadłużeniem z tytułu zaległości podatkowych w podatku od nieruchomości. Działania Gminy dotyczyły nieruchomości nie związanych z działalnością produkcyjną spółek Holdingu, zwłaszcza z produkcją stoczniową.

26 lipca 2002r. w KRS jako członkowie zarządu Stoczni (...) figurowali: A. S. (2) i Z. S. (4).

W skład Rady Nadzorczej ww. spółki wchodzić mieli: L. P. (3), P. M. (14), J. M. (8).

29 lipca 2002r. Sąd Rejonowy w Szczecinie w postanowieniu w sprawie XIII U 156/02 z wniosku wierzycieli Przedsiębiorstwa (...) Spółki z ograniczoną odpowiedzialnością w S. oraz (...) Spółki z ograniczoną odpowiedzialnością w G. o ogłoszenie upadłości dłużnika Stocznia (...) S.A. w S. i wniosku dłużnika – Stoczni (...) S.A. o ogłoszenie upadłości postanowił:

-

ogłosić upadłość dłużnika – Stocznia (...) Spółka Akcyjna w S.;

-

wezwać wierzyciel upadłego do zgłaszania swoich wierzytelności w terminie miesiąca do daty ukazania się obwieszczeń o ogłoszeniu upadłości;

Wnioski wierzycieli wpłynęły do Sądu odpowiednio 6 i 12 czerwca 2012r.

12 lipca wpłynął do Sądu wniosek dłużnika o ogłoszenie upadłości.

Podstawą ogłoszenia upadłości były obie przesłanki wskazane w art. 1 Prawa upadłościowego nieregulowanie wymagalnych zobowiązań oraz przerost pasywów nad aktywami.

Problemy z utrzymaniem płynności finansowej spółki rozpoczęły się jesienią 2001 r. Trudności w regulowaniu zobowiązań powstały w listopadzie 2001 r. Do lipca 2002 r. regulowane były częściowo wierzytelności wynikające z umów o pracę oraz w niewielkiej części wierzytelności związane z budową statków. Od lipca 2002 r. ustały wszelkie płatności za wyjątkiem tych, które związane były z utrzymaniem samego przedsiębiorstwa (telefony, sprzątanie itp,). Przeciwko (...) S.A. zapadły 33 tytuły egzekucyjne. Ponadto przeciwko dłużnikowi toczyło się jedenaście postępowań egzekucyjnych. O trwałym zaprzestaniu płacenia długów świadczyły również ilość wierzycieli oraz wysokość ich wierzytelności. Według bilansu sporządzonego na dzień 11 czerwca 2002 r. zobowiązania długoterminowe zamykały się kwotą 154.329.167,97 zł, natomiast zobowiązania krótkoterminowe kwotą i 1.848.452.665,83 zł. Według bilansu sporządzonego na dzień 30 czerwca 2002 r. kwoty te wynosiły odpowiednio 82.370.167,97 zł i 1.932.423.021,51 zł. Według oświadczenia dłużnika złożonego na posiedzeniu Sądu w dniu 25 lipca 2002 r, suma zobowiązań spółki wynosiła ok. 2.600.000.000 zł. Wśród tych zobowiązań, wymagalne zobowiązania pracownicze wynoszą ok. 1.000.000 zł.

Przerost pasywów nad aktywami spółki nastąpił pod koniec czerwca 2002 r. tj. z chwilą wypowiedzenia przez banki umów kredytowych oraz z chwilą przejęcia przez nie budowanych statków oraz materiałów.

Na dzień 11 czerwca 2002 r. oraz 30 czerwca 2002 r. suma aktywów wynosiła 2.894.504,314,25 zł. Według stanu aktualnego na majątek dłużnika składają się nieruchomości o łącznej wartości 507.671.336,23 zł w tym nieruchomości wolne od zabezpieczeń - 358.242.617,47 zł, ruchomości o łącznej wartości 49.811.609,52 zł w tym wolne od zabezpieczeń o wartości 42.615.253,05 zł. Ponadto, w skład majątku dłużnika wchodziły udziały i akcje o nominalnej wartości 394.728.572,82 zł; przy czym, realną wartość posiadały udziały o wartości ok. 12.000.000 zł (w spółce (...)). Należności dłużnika wynosiły 199.783.312,17 zł, przy czym Stocznia (...) S.A. oceniała możliwość ich ściągnięcia na 10 %. Na kontach bankowych dłużnika znajdowała się w dacie wydania orzeczenia o ogłoszeniu upadłości kwota ok. 4.000.000 zł.

Od 29 lipca 2002r. Stocznia (...) Sp. z o.o. od czasu zakupienia majątku produkcyjnego dzierżawiła go od syndyka upadłych podmiotów.

Minister J. P. (5) przedstawiając Sejmowi sytuację związaną z działaniami Rządu zmierzającymi do sanacji sytuacji w przemyśle stoczniowym, zwłaszcza w Stoczni (...) S.A. w S. wskazał na nieudaną próbę przejęcia przez Skarb Państwa akcji należących do największych prywatnych akcjonariuszy, którzy byli gotowi na takie wyzbycie się swych praw. Na przeszkodzie stanąć miało obciążenie tych akcji zastawem bankowym. W relacji ministra J. P. (5) z tej przyczyny Zarząd (...) S.A. zgłosił wniosek o ogłoszenie upadłości największej spółki (...) S.A. (...) kupiła za symboliczną złotówkę jedną ze spółek (...) ( (...) S.A.), która po wydzierżawieniu od Holdingu części majątku oraz renegocjacji kontraktów, pod firmą Stocznia (...) będzie kontynuowała budowę statków. W ocenie Ministra J. P. (5) najważniejszą formą pomocy państwa dla branży okrętowej będzie dokapitalizowanie państwowych dostawców oraz zapewnienie gwarancji i poręczeń kredytowych. W celu zachęcenia banków do zaangażowania się w ten sektor gospodarki Minister J. P. (5) przewidywał modyfikację zasad przyznawania kredytów dla stoczni.

Od 29 lipca 2002r. Stocznia (...) Sp. z o.o. do czasu zakupienia majątku produkcyjnego dzierżawiła go od syndyka upadłych podmiotów wchodzących w skład Stoczni (...) S.A.

29 lipca 2002 r. z KRS ww. spółki wykreślony został członek jej zarządu A. S. (2), jako prezes zarządu ujawniony został Z. S. (4), a jako wiceprezes L. P. (3).

31 lipca 2002 r. Z. S. (4) został wykreślony z KRS (...) S.A., a do rejestru jako członek zarządu i jego prezes wpisany został J. M. (8).

(...) S.A. na 28 lipca 2002 r. po stronie aktywów i pasywów wskazywał 187 016 131,29 zł. Sprawozdanie finansowe ww. spółki za okres od 1 stycznia 2001 r. do 28 lipca 2002 r. zamykało się stratą netto w wysokości 239 797 261,16 zł; sprawozdanie z przepływu środków pieniężnych wykazujące zmianę netto w ciągu roku obrotowego od 1 stycznia 2001 r. do 28 lipca 2002 r. minus 3 050 912,92 zł. Kapitał akcyjny (...) S.A. 29 lipca 2002 r. wynosił 240 000 000 zł i dzielił się na 24 000 000 akcji po 10 zł każda.

29 lipca 2002r. Sąd Rejonowy w Szczecinie w postanowieniu w sprawie XIII U 121/02 z wniosku dłużnika o ogłoszenie upadłości (...) S.A. w S. postanowił:

-

ogłosić upadłość dłużnika – Stocznia (...) Spółka Akcyjna w S.;

-

wezwać wierzyciel upadłego do zgłaszania swoich wierzytelności w terminie miesiąca do daty ukazania się obwieszczeń o ogłoszeniu upadłości;

-

wyznaczyć sędziego komisarza w osobie SSR T. Ż.

-

syndykiem masy upadłości wyznaczyć radcę prawnego T. S. (5).

Sąd w uzasadnieniu postanowienia wskazał, że upadła Spółka sama wskazała, że od marca 2002r. trwale zaprzestała spłacania swoich zobowiązań. Opóźnienia w płatnościach przekraczające trzy miesiące pojawiły się już pod koniec 2001 r. Zgodnie z twierdzeniami prezesa zarządu spółki Z. K. (7) suma zobowiązań wynosiła 185 mln zł, w tym 30 mln wobec pracowników. Głównym majątkiem spółki był sprzęt służący do budowy statków. Spółka nie posiadała nieruchomości. W ocenie prezesa spółki wartość rynkowa majątku jest trudna do oszacowania, jednak jest niższa od wartości ewidencyjnej.

Wartość majątku trwałego (...) S.A. wynosiła 184 mln zł. Jednocześnie na majątku o wartości ewidencyjnej 62 miliony złotych, w tym większość przedmiotów o znaczącej wartości jak suwnice i żurawie ustanowiono zastawy rejestrowe lub przewłaszczono na rzecz wierzycieli. Kolejny składnik majątku stanowiła produkcja w toku, z tym że wartość wykonanej produkcji (około 315 milionów złotych według zapisów księgowych) była w całości prawie pokryta wypłaconymi wcześniej przez (...) S.A. w S. zaliczkami na poczet umówionej usługi. Pozostała część ewentualnej należności nie była zabezpieczona. Według oceny Prezesa Zarządu ewentualne zwiększenie umówionych kwot o część straty poniesionej na budowie statków przez Stocznię (...) wymagałoby renegocjacji umów z (...) SA, która obecnie znajduje się w postępowaniu układowym. Stocznia posiadała także należności w kwocie około 5 milionów złotych od kontrahentów, które były pokrywane poprzez kompensatę ze zobowiązaniami tych kontrahentów z tytułu dzierżawy majątku dłużnika. Środki pieniężne w kasie i na rachunkach bankowych dłużnika to około 30 tysięcy złotych. Z wykazanej w bilansie kwoty 1,3 miliona na rachunku bankowych, 1.27 stanowiły środki Zakładowego Funduszu Świadczeń Socjalnych - podlegające wyłączeniu z masy.

Wysokość zobowiązań wobec pracowników z tytułu wynagrodzeń według stanu na koniec maja 2002 r. stanowiło około 30 milionów złotych. Zobowiązania z tego tytułu za czerwiec, płatne do 10 lipca to kolejne 10 milionów złotych. Suma pozostałych zobowiązań dłużnika stanowiła łącznie 188,5 miliona złotych

Sąd wobec zaistniałej, w świetle wyjaśnień dłużnika, wątpliwości czy majątek dłużnika wystarczy na pokrycie kosztów postępowania upadłościowego dopuścił dowód z opinii biegłych celem ustalenia wartości rynkowej aktywów dłużnika a w szczególności: wolnego od zabezpieczeń rzeczowych majątku trwałego oraz produkcji w toku i zapasów, przy uwzględnieniu aktualnego stanu zaawansowania prac i stanu rozliczeń z kontrahentami.

W oparciu o treść opinii Sąd ustalił, że rynkowa wartość majątku dłużnika, jako zorganizowanego przedsiębiorstwa stoczniowego, wynosi około 116 milionów złotych. Sprzedaż natomiast jednostkowa poszczególnych składników tego majątku w trybie likwidacyjnym przynieść może dochód rzędu najwyżej 26,5 miliona złotych.

Łączna kwota zobowiązań dłużnika wobec pracowników wynosiła około 59,4 miliona złotych. Do kategorii I w postępowaniu upadłościowym zaliczyć można było kwotę rzędu 79 milionów złotych.

W ocenie Sądu wniosek o ogłoszenie upadłości zasługiwał na uwzględnienie z uwagi na obie przesłanki upadłości (zaprzestanie płacenia długów i niewystarczające aktywa dłużnika na zapłatę długów).

Wartość majątku upadłego wolnego od zastawu i hipoteki, kwota możliwa do uzyskania ze sprzedaży ruchomości oraz nadających się ewentualnego wyegzekwowania od dłużników - łącznie maksimum 1,16 milionów złotych, przy założeniu pomyślnej sprzedaży całości przedsiębiorstwa, w zestawieniu z kwotą 79 milionów obecnych i przyszłych należności pracowniczych pozwala stwierdzić, iż istnieje teoretyczna możliwość, że majątek dłużnika wystarczy na pokrycie kosztów postępowania. Taka konstatacja wyklucza jednocześnie stwierdzenie, iż brak środków na przeprowadzenie postępowania ma charakter oczywisty.

Wobec powyższego orzeczono jak w sentencji, w oparciu o treść art. 1 § 1 i 2 Prawa Upadłościowego.

Dnia 29 lipca 2002 roku Sąd Rejonowy w Szczecinie Wydział XIII Gospodarczy w sprawie III Ukł 18/02 po rozpoznaniu sprawy z podania dłużnika - Stoczni (...) Spółki Akcyjnej w S. o otwarcie postępowania układowego postanowił umorzyć postępowanie.

13 sierpnia 2002 r. zarząd spółki (...) S.A. złożył wniosek o ogłoszeni upadłości spółki. 28 marca 2003 r. ogłoszono upadłość spółki (...) S.A.

22 października 2002 r. wartość bilansowa majątku upadłej (...) S.A. wynosiła 175 743 386,53 zł, przy czym realna wartość przy uwzględnieniu zadłużenia (wysokość tylko wierzytelności pracowniczych – 80 mln zł) wynosiła około 20 % tej kwoty.

Stocznia (...) Sp. z o.o. powstała z przekształcenia (...) Sp. z o.o., nie posiadała majątku produkcyjnego potrzebnego do budowy statków, a który stanowił składniki masy upadłości (...) S.A. (rzeczy ruchome) i Stoczni (...) (nieruchomości). Sytuacja ta wymagała dzierżawy ww. rzeczy, co generowało koszty po stronie (...) Sp. z o.o., pogarszające i tak trudną sytuację finansową.

W piśmie z 8 kwietnia 2003 r. (...) S.A. zwróciła się do Syndyka masy upadłości (...) S.A. o rozważenie możliwości sprzedaży masy upadłości w ramach zorganizowanego zespołu środków produkcji Stoczni (...) Sp. z o.o. Jednocześnie Agencja zwracała uwagę na konieczność skoordynowania sprzedaży majątku ruchomego, należącego do masy upadłości (...) S.A. z nieruchomościami, które należą do masy upadłości Stoczni (...) S.A. Zdaniem Agencji był to warunek konieczny powodzenia przedsięwzięcia, mającego na celu korzystne zbycie majątku tych spółek i odtworzenie produkcji stoczniowej w Stoczni (...) Sp. z o.o.

Sprzedaż majątku (...) S.A. w toku postępowania upadłościowego okazała się trudna z następujących przyczyn:

-

zastosowania jedynie przy budowie statków i brak zainteresowania innych klientów prócz branżowych,

-

brak zainteresowanych kupnem składników majątku w regionie Pomorza (...)

-

duży koszt demontażu,

-

oferta sprzedaży w krótkim czasie wielu rzeczy tego samego rodzaju generująca nadwyżkę podaży nad popytem.

Powyższe okoliczności sprawiały, w ocenie Syndyka masy upadłości (...) S.A., że wartość aktywów przedsiębiorstwa upadłej spółki po korekcie wynosić winna 65 600 000 zł.

Ocena Syndyka co do konieczności przeszacowania dotychczasowej wyższej wartości składników masy upadłości oparta była o wynik starań zmierzających do sprzedaży tych rzeczy osiągniętych do 29 kwietnia 2003 r.

Syndykowie masy upadłości tak (...) S.A. jak i (...) S.A. dążyli do takiego sposobu sprzedaży składników masy upadłości, który zachowywałby ją w funkcjonalnej całości z uwagi na potrzeby produkcji okrętowej. Tego typu postępowanie gwarantowało również wyższą cenę sprzedaży.

Prokuratura Apelacyjna w Poznaniu w akcie oskarżenia z 15 października 2003r. oskarżyła K. P., R. K. (7), G. H. (4), Z. G. (2), A. Ż. (1) i A. G. (2) o to, że w okresie od 30 września 1999 r. do 13 października 2001 r., w S., wspólnie i w porozumieniu oraz od dnia 1 października 1999 r. z inną osobą,

-

działając w celu osiągnięcia korzyści majątkowej przez podmiot prawa handlowego funkcjonujący pod firmą „(...)”, będąc współwłaścicielami tego podmiotu oraz członkami jego organów statutowych i jednocześnie będąc zobowiązanymi na podstawie przepisów: rozporządzenia Prezydenta Rzeczypospolitej z dnia 27 czerwca 1934 r. Kodeks handlowy (Dz. U. z 1934 r. Nr 57, poz. 502 z późn. zm.j, statutu Stoczni (...) S.A. (później Stoczni (...) S.A.”) i kontraktu menedżerskiego do zajmowania się, K. P. jako P., natomiast pozostali jako Wiceprezesi Zarządu, sprawami majątkowymi wskazanej Spółki Akcyjnej,

-

w krótkich odstępach czasu i w wykonaniu z góry powziętego zamiaru polegającego na osiąganiu przez Spółkę „(...)” zysku kosztem majątku Stoczni (...) S.A. oraz na celowym, realizowanym etapami dążeniu do spłaty zobowiązań Spółki „(...)” wynikających z przejmowania - mimo braku środków finansowych - pakietów akcji w kapitale akcyjnym Stoczni (...) S.A., wyrażającym się w:

1. zakupie, w dniu 6 lipca 1998 r., przez Spółkę „(...)” od (...) pakietu 500.000 akcji Stoczni (...) S.A.

2. zakupie, w dniu 28 grudnia 1998 r., przez Spółkę „(...)” od Banku (...) S.A. pakietu 1.000.000 akcji Stoczni (...) S.A.

3. zakupie, w dniu 27 maja 1999 r., przez Spółkę „(...)” od (...) Banku (...) S.A. pakietu 500.000 akcji Stoczni (...)

4. zakupie, w dniu 12 lipca 1999 r., przez Spółkę „(...)” od (...) S.A. pakietu 2.300.000 akcji Stoczni (...) S.A. i

5. zakupie, w dniu 29 grudnia 1999 r., przez Spółkę „(...)” od Banku (...) S.A. pakietu 1.000.000 akcji Stoczni (...) S.A.

6. zakupie, w dniu 4 maja 2000 r., przez Spółkę „(...)” od (...) S.A. pakietu 200.000 akcji Stoczni (...) S.A.

co spowodowało po stronie Spółki „(...)” powstanie zobowiązania w łącznej kwocie (według wartości nominalnej) 66.057.510 zł, przy wykazywanym przez tę Spółkę, za rok 1999, niedoborze środków finansowych w kwocie 61.692.330,03 złotych, a następnie:

działając na rzecz lub w interesie Spółki „(...)” przez uczestnictwo w procesach decyzyjnych związanych z czynnościami prawnymi i innymi, dokonywanymi (bezpośrednio lub za pośrednictwem spółek zależnych) przez Stocznię (...) S.A., a także w procesach decyzyjnych powodujących spłacanie powstałych zobowiązań Spółki „(...)”, bezpośrednio albo w sposób pośredni, środkami finansowymi Stoczni (...) S.A., co w obrocie gospodarczym znalazło odzwierciedlenie w:

1. dokonaniu przez „(...)” Spółkę z o.o. sprzedaży, w dniu 30 grudnia 1999 r., na rzecz zależnej od Stoczni (...) S.A. Spółki z o.o. (...), prawa wieczystego użytkowania nieruchomości gruntowej położonej w N., przy ul. (...), własności budynków i budowli oraz środków trwałych za kwotę 11.000.000 złotych - zakupionego przez „(...)” Spółkę z o.o. wcześniej, to jest w dniu 30 września 1999 r., od (...) S.A. w N. i za kwotę 3.500.000 złotych;

2. dokonaniu, w okresie od 3 grudnia 1999 r. do 11 stycznia 2000 r., podwyższenia kapitału zakładowego zależnej Spółki z o.o. (...) o kwotę 48.000.000 złotych pochodzącą z kredytu inwestycyjnego zaciągniętego przez Stocznię (...) S.A. w Banku (...) S.A. i przeznaczeniu następnie wskazanej kwoty kredytu i na:

-

nabycie, w dniu 28 grudnia 1999 r., przez Spółkę (...) od Spółki „(...)” 79.631 akcji serii D zależnej Spółki Akcyjnej (...)” za kwotę 13.000.000 złotych - zakupionych przez „(...)” Spółkę z o.o. tego samego dnia, to jest 28 grudnia 1999 r., za kwotę 11.077.676,42 złotych od Banku (...) S.A.,

-

nabycie, w dniu 11 stycznia 2000 r., przez Spółkę (...) od spółki Grupa (...) 1.000.000 serii A (...) S.A. za kwotę 35.000.000 złotych - zakupionych przez „(...)” Spółkę z o.o. wcześniej, to jest 28 grudnia 1998 r., za kwotę 24.900.000 złotych od Banku (...) S.A.,

3. dokonaniu przeniesienia przez „(...)” Spółkę z o.o., w dniu 25 października 2000 r., na rzecz Stoczni (...) S.A. własności 49 udziałów (...) Spółki z o.o. w S. za kwotę 11.000.000 złotych w zamian za zwolnienie „(...)” Spółki z o.o. z długu w wysokości 10.200.000 złotych, przy czym wskazane 49 udziałów zostało zakupione przez „(...)” Spółkę z o.o. wcześniej, to jest w dniu 27 kwietnia 2000 r. od „(...)” GmbH w H. za kwotę 4.650.000 DEM, co stanowiło równowartość kwoty 9.396.720 złotych,

4. dokonaniu przeniesienia przez „(...)” Spółkę z o.o., w dniu 12 grudnia 2000 r., na rzecz Stoczni (...) S.A. własności 90.738 akcji Stoczni (...) S.A. w G. za kwotę 16.000.000 złotych w zamian za zwolnienie „(...)” Spółki z o.o. z długu w wysokości 11.310.766,04 złotych, przy czym wskazane akcje zostały zakupione przez „(...)” Spółkę z o.o. wcześniej, to jest w dniu 7 listopada 2000 r., od (...) S.A. w G. za kwotę 6.300.000 złotych;

5. dokonaniu przez „(...)” Spółkę z o.o. sprzedaży, w dniu 13 października 2001 r., na rzecz Stoczni (...) S.A. 100 % udziałów Spółki z o.o. „(...)” za kwotę 520.000 złotych, przy czym wskazane udziały zostały zakupione przez „(...)” Spółkę z o.o. wcześniej, to jest w dniu 9 czerwca 2000r., za kwotę 240.000 złotych od grupy 9 osób fizycznych dotychczasowych udziałowców;

6. podjęciu czynności bezpośrednio zmierzających do sprzedaży przez (...)” Spółkę z o.o. na rzecz Stoczni (...) S.A. - na podstawie warunkowej umowy zawartej w dniu 5 marca 2001r. - własności 100 % udziałów Spółki z o.o. (...) w N. za cenę 21.980.000 złotych, na którą składa się głównie wartość gruntów rolnych o powierzchni 485,046 ha określona, według operatu szacunkowego, na sumę 21.739,000 złotych, które to grunty zostały przez Spółkę „(...)” zakupione wcześniej, to jest w dniu 14 listopada 2000 r. od zależnej od Stoczni (...) S.A. Spółki (...) za kwotę 2.667.610 złotych,

- nadużyli udzielonych im uprawnień i nie dopełnili ciążącego na nich obowiązku działania z najwyższą starannością i dbałością o interesy majątkowe Stoczni (...) S.A., czym wyrządzili w mieniu tej Spółki szkodę majątkową w wielkich rozmiarach w łącznej kwocie 68.324.626,77 złotych - to jest o popełnienie przestępstwa opisanego w art. 296 § 3 kk i art. 13 § 1 kk w zw. z art. 296 § 3 kk - w zw. z art. 11 § 2 kk i art. 12 kk.

23 października 2003 r. Polska Konfederacja Pracodawców Prywatnych przedstawiła stanowisko dotyczące niektórych aspektów czynności podejmowanych w postępowaniu karnym wobec byłych członków zarządu Stoczni (...) S.A. W ocenie Konfederacji zatrzymanie byłych członków zarządu i sam sposób jego dokonania jest przykładem działania organów państwa mających na celu przekonanie opinii publicznej o swej skuteczności i stanowczym zwalczaniu przestępstw gospodarczych. W ocenie Konfederacji zasadnym było stwierdzenie, że to działania aparatu ścigania i wypowiedzi osób publicznych, w szczególności polityków przyczyniły się do trudnej sytuacji Stoczni (...) S.A.

Przygotowanie przez Stocznię (...) restrukturyzacji prowadzone było w uzgodnieniu z powołanym w 2002 r., z inicjatywy Prezesa Rady Ministrów, Zespołem ds. restrukturyzacji przemysłu stoczniowego, działającym pod przewodnictwem Ministra Gospodarki i Pracy.

Plan restrukturyzacji do projektu uruchomienia produkcji w Stoczni (...) został sporządzony w dniu 16 grudnia 2002 r., a następnie kilkakrotnie zmodyfikowany przy uwzględnieniu uwag i zaleceń UOKiK. Restrukturyzacja Stoczni (...) nie została poprzedzona postanowieniem o wszczęciu postępowania restrukturyzacyjnego oraz decyzją o restrukturyzacji Prezesa (...), ponieważ nie została podjęta na podstawie ustawy restrukturyzacyjnej obowiązującej od 24 grudnia 2002 r. Plan restrukturyzacji Stoczni (...) (oraz jego modyfikacja) został zatwierdzony przez Radę Nadzorczą Stoczni (...).

Stocznia (...) pozytywnie choć z nieprawidłowościami wykorzystała środki na realizację Planu restrukturyzacji. Stocznia nie osiągnęła zakładanych w Planie restrukturyzacji na lata 2002-2004 wyników ekonomiczno-finansowych (straty Stoczni (...) wyniosły: 7.798,8 tys. zł - w roku 2002, 33.000,5 tys. zł - w 2003r. i 65.629,3 tys. zł - w 2004 r.) oraz zadań w zakresie zmniejszenia zatrudnienia do zakładanej wielkości 4.800 pracowników. W 2005 r. (po zakończeniu w grudniu 2004 r. realizacji Planu restrukturyzacji) Stocznia osiągnęła dodatni wynik finansowy w wysokości l.575,3 tys. zł, rentowność w działalności gospodarczej oraz odpowiedni poziom kapitałów własnych, co pozytywnie wpłynęło na jej wiarygodność oraz relacje z bankami finansującymi.

Plan restrukturyzacji miał na celu rewitalizację przemysłu stoczniowego po ogłoszeniu w 2002 r. upadłości (...) S.A. oraz upadłości (...) S.A., poprzez utworzenie nowego podmiotu gospodarczego i zapewnienie mu stabilizacji oraz zdolności do funkcjonowania w warunkach ekonomii wolnego rynku. Cele strategiczne Planu restrukturyzacji przewidywały m.in. odbudowę pozytywnego wizerunku firm, silnej pozycji na rynku kontenerowców oraz liczącego się producenta chemikaliowców i statków specjalistycznych (Ro-Ro, Ro-Pax, Con -Ro), a także osiągnięcie trwałej rentowności.

Stocznia (...) uzyskała pomoc publiczną na realizację Planu restrukturyzacji w wysokości 2.748,4 mln zł. Proces restrukturyzacji Stoczni (...) wspierany był pomocą m.in. ze strony (...) w kwocie 994,4 mln zł udzielonej w postaci: poręczeń spłat kredytów na budowę statków (248,0 mln zł), gwarancji wykonania statków (115,6 mln zł), pożyczek (114,5 mln zł), ustanowienia zastawu (176,4 mln zł) oraz podwyższenia kapitału (340,0 mln zł) z przeznaczeniem m. in. na zakup majątku od syndyka masy upadłości (...) S.A. (zakup nieruchomości) i (...) S.A. (ok. 90% całkowitej ilości maszyn i urządzeń).

Ze strony Skarbu Państwa restrukturyzację wsparto 1.676,1 mln zł w formie: poręczenia i przedłużenia poręczenia spłaty kredytu (1.669,4 mln zł) oraz wniesienia kapitału (6,7 mln zł). Ponadto Stocznia (...) otrzymała również pomoc publiczną od: ZUS w S. (w kwocie 4,1 mln zł) w formie rozłożenia na raty spłat należności z tytułu ubezpieczeń społecznych, Funduszu Pracy i Funduszu Gwarantowanych Świadczeń Pracowniczych (3,3 mln zł) w formie umorzenia wpłat oraz należnych odsetek od zaległych składek, PFRON (0,7 mln zł) w formie umorzenia wpłat wraz z należnymi odsetkami, Funduszu (...) sp. z o.o. (50,0 mln zł) w formie poręczenia spłaty pożyczki, Prezydenta Miasta S. (13,6 mln zł) w formie umorzenia zaległości z tytułu podatku od nieruchomości wraz z należnymi odsetkami oraz odroczenia terminu płatności tego podatku, Urzędu Skarbowego w S. (8,0 mln zł) w formie umorzenia zaległości z tytułu podatku dochodowego od osób prawnych wraz z odsetkami oraz umorzenia zaległości z tytułu podatku VAT wraz z odsetkami, Wojewody (...) (5,2 mln zł) w postaci przyrzeczenia odroczeń i ulg możliwych do zastosowania w odniesieniu do opłaty rocznej za użytkowanie wieczyste gruntów w latach 2003-2004. Pozostała pomoc publiczna dotyczyła dofinansowania badań naukowych i prac rozwojowych oraz dopłat do budowy statków.

W wyniku realizacji Planu restrukturyzacji Stocznia (...):

-

osiągnęła w 2005 r. dodatni wynik finansowy w wysokości 1.575,3 tys. zł i rentowność w działalności gospodarczej. Dodatni wynik finansowy uzyskano m.in. w wyniku renegocjacji kontraktów zawartych na 44 jednostki, skutkujących wzrostem planowanych wpływów o 845 mln zł, a także dzięki uzyskanym dopłatom do umów na budowę statków w wysokości 69,9 mln zł. Na uzyskaną w 2005 r. poprawę płynności finansowej Stoczni (...) wpłynęło również pozyskanie dodatkowych zaliczek armatorskich (wynikających z wynegocjowanych przez Stocznię (...) wyższych cen za statki) oraz utrzymywanie odpowiedniego poziomu kredytu kupieckiego. Osiągnięty w roku 2005 dodatni wynik finansowy oraz poziom kapitałów własnych pozytywnie wpłynęły na wiarygodność Stoczni (...) oraz relacje z bankami finansującymi przemysł stoczniowy;

-

zakupiła w dniu 20 lipca 2004 r. majątek (...) S.A. i (...) S.A. za kwotę 171.813 tys. zł (133 mln zł - majątek (...) S.A. i 38,8 mln zł - majątek (...) S.A.);

-

ograniczyła zdolności produkcyjne o 5% w odniesieniu do produkcji (...) S.A. oraz majątek, zmniejszając długość nabrzeży wyposażeniowych z 1.639,4 m do 1.299,2 m (o 20,85%) i powierzchni placów składowych z 71.277,1 m 2 do 40.535,9 m 2 (o 43,1%);

-

zawarła kontrakty na budowę 68 statków o wartości 2,6 mld USD.

Zgodnie z założeniami Harmonogramu Budowy Statków (dalej: ,JHBS”) od momentu wznowienia produkcji w sierpniu 2002 r. do końca 2005 r. Stocznia (...) przekazała armatorom 27 zbudowanych statków. Ponadto przekazała 3 statki w elementach (przewidzianych do montażu w stoczni (...)) oraz (statek z przesuniętym na rok 2006 terminem realizacji zdania. Budowane statki jak: kontenerowce (20 szt), chemikaliowce (5), wielozadaniowce (4) oraz jednostki typu Ro-Pax (2) cechowały się wysoką złożonością technologiczną. Stwierdzono występowanie opóźnień w realizacji HBS i zdaniu statków, które były niezależne od Stoczni (...) i związane głównie z trudnościami z uruchomieniem finansowania produkcji. Opóźnienia te nie powodowały ujemnych skutków finansowych w postaci kar nakładanych na Stocznię;

-

przeprowadziła zmiany organizacyjne oraz zmiany w obszarze techniki i projektowania, obniżające koszty budowy statków (kontenerowców o 2.327,8 tys. zł i chemikaliowców o 3.885,5 tys. zł);

-

zrealizowała 165 wniosków inwestycyjnych (koszty realizacji 18.676 tys. zł), mających głównie na celu obniżenie kosztów pośrednich i wzrost produktywności;

-

terminowo i w ustalonych kwotach regulowała wynikające z restrukturyzacji zobowiązania publicznoprawne.

Z tytułu zobowiązań podatkowych oraz innych należności publicznoprawnych (w tym: ZUS, PFRON) Stocznia (...) odprowadziła do 29 grudnia 2005 r. do budżetu państwa kwoce 298.965 tys. zł.

-

wprowadziła nowe zasady wynagradzania, które spowodowały zmniejszenie kosztów pracy o blisko 20 % poprzez wzrost wydajności (z 38,09 CGT na 1 zatrudnionego w 2003 r. do 40,19 CGT w 2005 r.) i skrócenie cykli produkcyjnych (o 37 dni przy budowie statków wielozadaniowych i o 47 dni przy budowie kontenerowców);

-

zmieniła strukturę zatrudnienia poprzez zwiększenie liczby pracowników bezpośrednio produkcyjnych do 67% (3 576) i zmniejszenie udziału pracowników pomocniczych oraz administracyjnych.

Nie zrealizowano zadań Planu restrukturyzacji w zakresie zmniejszenia zatrudnienia do zakładanej wielkości 4.800 pracowników (na koniec 2004 r. i w latach następnych). Średnie zatrudnienie w 2005 r. wyniosło 5.301 osób (wyższe o ponad 10% od planowanego) i było spowodowane m.in. przejęciami części pracowników firm współpracujących ze Stocznią (...), mającymi na celu zmniejszenie skali korzystania z ich usług (m.in. z uwagi na brak możliwości wykonania przez te firmy pełnego zakresu zleceń).

Podwyższenie kapitału o kwotę 61.752.652,83 zł Stocznia (...) uzyskała na podstawie uchwały Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników z dnia 21 grudnia 2004 r. Ze względu na wątpliwości co do zgodności ww. pomocy ze wspólnym rynkiem KE w dniu 1 czerwca 2005 r. wszczęła procedurę określoną w art. 88 ust. 2 TWE. Pomoc ta była ujęta w Planie restrukturyzacji i uzgodniona z UOKiK jako część pomocy publicznej w formie dekapitalizowania łączną kwotą 241.752,9 tys. zł.

27 lipca 2004 r. A. S. (1) – Prezes Stoczni (...) zawarł z syndykiem masy upadłości Stoczni (...) S.A. w sprawie przejęcia części majątku produkcyjnego upadłego holdingu. Posunięcie to pozwoliło nowej Spółce na podjęcie i kontynuowanie działalności stoczniowej w pełnym dotychczasowym zakresie wykonywanym przez Stocznię (...) S.A. i inne spółki zależne Stoczni (...) S.A.

Prezes Urzędu Regulacji Energetyki wydal wobec (...) S.A. w S. w upadłości następujące decyzje:

1. z dnia 5 stycznia 2007 r. Nr (...) o cofnięciu z urzędu koncesji udzielonej przedsiębiorcy decyzją z dnia 26 lutego 1999 r. Nr (...) na obrót paliwami ciekłymi wraz ze zmianami z dnia 18 marca 1999 r. Nr (...) i z dnia 7 czerwca 2000 r. Nr (...)

2. z dnia 5 stycznia 2007 r. Nr (...) o cofnięciu z urzędu koncesji udzielonej przedsiębiorcy decyzją z dnia 26 lutego 1999 r. Nr (...) na magazynowanie paliw ciekłych;

3. z dnia 5 stycznia 2007 r. Nr (...) o cofnięciu z urzędu koncesji udzielonej przedsiębiorcy decyzją z dnia 11 sierpnia 1999 r. Nr (...) na wytwarzanie paliw ciekłych wraz ze zmianami z dnia 2 września 1999 r. Nr (...) i z dnia 7 września 2000 r. Nr (...)

Przyczyną decyzji o cofnięciu koncesji była informacja od syndyka masy upadłości (...) S.A. w S. o zaprzestaniu prowadzenia działalności gospodarczej oraz ustalenie Prezesa Urzędu Regulacji Energetyki o trwałym zaprzestaniu wykonywania działalności gospodarczej.

W grudniu 2005r. postępowanie upadłościowe Stoczni (...) nadal było w toku (sygn.. akt XII U 156/02). Syndyk masy upadłości złożył projekt listy wierzytelności. Pierwsze posiedzenia, w kwestii ustalenia listy wierzytelności zostało wyznaczone na dzień 15 grudnia 2005r. Z uwagi na dużą listę wierzycieli Syndyk przewidywał, że ustalenie listy potrwa około dwóch lat.

1 lutego 2007r. trwała likwidacja majątku masy upadłości Stoczni (...) S.A. w S. i ustalanie listy wierzytelności.

7 maja 2007r. postępowanie upadłościowe Stoczni (...) S.A. w S. nadal było w toku; trwały końcowe prace nad ustaleniem listy wierzytelności w zakresie wierzytelności niezabezpieczonych.

Sąd Okręgowy w Szczecinie w wyroku z 2 kwietnia 2008r. w sprawie prowadzonej pod sygnaturą akt III K 288/03 uniewinnił K. P., R. K. (7), G. H. (4), Z. G. (2), A. Ż. (1) i A. G. (2) oskarżonych o to że:

I. W okresie od 30 września 1999r. do 13 października 2001 r. w S. działając wspólnie i w porozumieniu

-

w celu osiągnięcia korzyści majątkowej przez podmiot prawa handlowego funkcjonujący pod firmą „(...)”, będąc współwłaścicielami tego podmiotu oraz członkami jego organów statutowych i jednocześnie będąc zobowiązanymi na podstawie przepisów: rozporządzenia Prezydenta Rzeczypospolitej z dnia 27 czerwca 1934 r. Kodeks handlowy (Dz. U. z 1934 r. Nr 57, poz. 502 z późn. zm.), statutu Stoczni (...) S.A. (później Stoczni (...) S.A.”) i kontraktu menedżerskiego do zajmowania się, K. P. jako Prezes, natomiast pozostali jako Wiceprezesi Zarządu, sprawami majątkowymi wskazanej Spółki Akcyjnej,

-

w krótkich odstępach czasu i w wykonaniu z góry powziętego zamiaru polegającego na osiąganiu przez Spółkę „(...)” zysku kosztem majątku Stoczni (...) SA., oraz na celowym, realizowanym etapami dążeniu do spłaty zobowiązań Spółki „(...)” wynikających z przejmowania - mimo braku środków finansowych - pakietów akcji w kapitale akcyjnym Stoczni (...) S.A., wyrażającym się w:

1. zakupie, w dniu 06 lipca 1998 r., przez Spółkę „(...)” od (...) pakietu 500.000 akcji Stoczni (...) S.A.,

2. zakupie, w dniu 28 grudnia 1998 r., przez Spółkę „(...)” od Banku (...) S.A. pakietu 1.000.000 akcji Stoczni (...) S.A., 3/ zakupie, w dniu 27 maja 1999 r., przez Spółkę „(...)” od (...) Banku (...) S.A. pakietu 500.000 akcji Stoczni (...) S.A.,

3. zakupie, w dniu 12 lipca 1999 r., przez Spółkę „(...)” od (...) S.A. pakietu 2.300.000 akcji Stoczni (...) S.A.,

4. zakupie, w dniu 29 grudnia 1999 r., przez Spółkę „(...)” od Banku (...) S.A. pakiem 1.000.000 akcji Stoczni (...) S.A.,

5. zakupie, w dniu 4 maja 2000 r., przez Spółkę „(...)” od (...) S.A. pakietu 200.000 akcji Stoczni (...) S.A.,

co spowodowało po stronie Spółki „(...)” powstanie zobowiązania w łącznej kwocie (według wartości nominalnej) 66.057.510,00 zł, przy wykazywanym przez tę Spółkę, za rok 1999, niedoborze środków finansowych w kwocie 61.692.330,03 złotych, a następnie:

-

działając na rzecz lub w interesie Spółki „(...)” przez uczestnictwo w procesach decyzyjnych związanych z czynnościami prawnymi i innymi, dokonywanymi (bezpośrednio lub za pośrednictwem spółek zależnych) przez Stocznię (...) S.A., a także w procesach decyzyjnych powodujących spłacanie powstałych zobowiązań Spółki „(...)”, bezpośrednio albo w sposób pośredni, środkami finansowymi Stoczni (...) S.A., co w obrocie gospodarczym znalazło odzwierciedlenie w:

1. dokonaniu przez „(...)” Spółkę z o.o. sprzedaży, w dniu 30 grudnia 1999 r., na rzecz zależnej od Stoczni (...) S.A. Spółki z o.o. (...), prawa wieczystego użytkowania nieruchomości gruntowej położonej w N., przy ul. (...), własności budynków i budowli oraz środków trwałych za kwotę 11.000.000,00 złotych - zakupionego przez „(...)” Spółkę z o.o. wcześniej, to jest w dniu 30 września 1999 r., od (...) S.A. w N. za kwotę 3.500.000,00 złotych,

2. dokonaniu, w okresie od 3 grudnia 1999 r. do 11 stycznia 2000 r., podwyższenia kapitału zakładowego zależnej Spółki z o.o. (...) o kwotę 48.000.000,00 złotych pochodzącą z kredytu inwestycyjnego zaciągniętego przez Stocznię (...) S.A. w Banku (...) S.A. i przeznaczeniu następnie wskazanej kwoty kredytu na:

-

nabycie, w dniu 28 grudnia 1999 r., przez Spółkę (...) od Spółki „(...)” 79.631 akcji serii D zależnej Spółki Akcyjnej (...) za kwotę 13.000.000,00 złotych - zakupionych przez „(...)” Spółkę z o.o. tego samego dnia, to jest 28 grudnia 1999 r., za kwotę 11.077.676,42 złotych od Banku (...) S.A.,

-

nabycie, w dniu 11 stycznia 2000 r., przez Spółkę (...) od Spółki „(...)” 1.000.000 serii A (...) S.A. za kwotę 35.000.000,00 złotych - zakupionych przez „(...)” Spółkę z o.o. wcześniej, to jest 28 grudnia 1998 r., za kwotę 24.900.000,00 złotych od Banku (...) S.A.,

3. dokonaniu przeniesienia przez „(...)” Spółkę z o.o., w dniu 25 października 2000 r., na rzecz Stoczni (...) S.A. własności 49 udziałów (...) Spółki z o.o. w S. za kwotę 11.000.000,00 złotych w zamian za zwolnienie „(...)” Spółki z o.o. z długu w wysokości 10.200.000,00 złotych, przy czym wskazane 49 udziałów zostało zakupione przez „(...)” Spółkę z o.o. wcześniej, to jest w dniu 27 kwietnia 2000 r. od (...) GmbH w H. za kwotę 4.650.000,00 DEM, co stanowiło równowartość kwoty 9.396.720,00 złotych,

4. dokonaniu przeniesienia przez „(...)” Spółkę z o.o., w dniu 12 grudnia 2000 r., na rzecz Stoczni (...) S.A. własności 90.738 akcji Stoczni (...) S.A. w G. za kwotę 16.000.000,00 złotych w zamian za zwolnienie „(...)” Spółki z o.o. z długu w wysokości 11.310.766,04 złotych, przy czym wskazane akcje zostały zakupione przez „(...)” Spółkę z o.o. wcześniej, to jest w dniu 07 listopada 2000 r., od (...) S.A. w G. za kwotę 6.300.000,00 złotych,

5. dokonaniu przez „(...)” Spółkę z o.o. sprzedaży, w dniu 13 października 2001 r., na rzecz Stoczni (...) S.A. 100 % udziałów Spółki z o.o. „(...)” za kwotę 520.000 złotych, przy czym wskazane udziały zostały zakupione przez „(...)” Spółkę z o.o. wcześniej, to jest w dniu 09 czerwca 2000 r., za kwotę 240.000 złotych od grupy 9 osób fizycznych - dotychczasowych udziałowców,

6. podjęciu czynności bezpośrednio zmierzających do sprzedaży przez „(...)” Spółkę z o.o. na rzecz Stoczni (...) S.A. - na podstawie warunkowej umowy zawartej w dniu 05 marca 2001 r. - własności 100 % udziałów Spółki z o.o. (...) w N. za cenę 21.980.000 złotych, na którą składa się głównie wartość gruntów rolnych o powierzchni 485,046 ha określona, według operatu szacunkowego, na sumę 21.739.000 złotych, które to grunty zostały przez Spółkę „(...)” zakupione wcześniej, to jest w dniu 14 listopada 2000 r. od zależnej od Stoczni (...) S.A. Spółki (...) za kwotę 2.667.610,00 złotych,

-

nadużyli udzielonych im uprawnień i nie dopełnili ciążącego na nich obowiązku działania z najwyższą starannością i dbałością o interesy majątkowe Stoczni (...) S.A., czym wyrządzili w mieniu tej Spółki szkodę majątkową w wielkich rozmiarach w łącznej kwocie 68.324.626.77 złotych.

przy czym;

1. K. P., Z. G. (2), G. H. (4), R. K. (8) i A. Ż. (3) działali wspólnie i w porozumieniu z M. T. (5) podejmując w dniu 3 grudnia 1999r. uchwałę Zarządu Stoczni (...) S.A. o podwyższeniu kapitału zakładowego zależnej Spółki z o.o. (...) w S.;

2. K. P., Z. G. (2) i G. H. (4) działali wspólnie i w porozumieniu z M. T. (5) podejmując w dniu 13 października 2000r. uchwałę Zarządu Stoczni (...) S.A. o nabyciu 49 udziałów stanowiących 49% w kapitale zakładowym Spółki z o.o. „(...)” za kwotę 11.000.000 zł,

3. K. P., Z. G. (2) i G. H. (4) działali wspólnie i w porozumieniu z M. T. (5) podejmując w dniu 13 października 2000r. uchwałę Zarządu Stoczni (...) S.A. o nabyciu 4.800 udziałów (100%) w kapitale zakładowym Sp. z o.o. (...) za kwotę 520.000 zł,

4. K. P., Z. G. (2), G. H. (4), R. K. (8), A. Ż. (3) i A. G. (2) działali wspólnie i w porozumieniu z M. T. (5) podejmując w dniu 14 listopada 2000r. uchwałę Zarządu Stoczni (...) S.A. o nabyciu 27,17% akcji w kapitale akcyjnym ‘ Stoczni (...)” w G. za kwotę 23.000.000 zł

to jest o czyn z art. 296 § 3 kk w zb. z art. 13 § 1 kk w zw. z art. 296 § 3 kk w zw. z art. 11 § 2 kk w zw. z art. 12 kk.

a nadto sprawy:

M. T. (5) oskarżonego o to, że:

II. w dniu 3 grudnia 1999 r. w S., działając wspólnie i w porozumieniu z K. P., Z. G. (2), G. H. (4), R. K. (8) i A. Ż. (3), w celu osiągnięcia korzyści majątkowej z tytułu posiadania przez wymienionych udziałów w „(...)” Spółce z o.o. w S. będącej właścicielem 100 % udziałów w kapitale „(...)” Spółki z o.o. w S., będąc zobowiązanym na podstawie przepisów:

-

rozporządzenia Prezydenta Rzeczypospolitej z dnia 27 czerwca 1934 r. - Kodeks handlowy (Dz. U. z 1934 r. nr 57, poz. 502 z późn. zm.),

-

statutu stoczni z dnia 27 maja 1999 r.,

-

kontraktu menedżerskiego z dnia 1 października 1999 r.

do zajmowania się, jako Wiceprezes Zarządu Stocznia (...) S.A. w S., sprawami majątkowymi tej Spółki Akcyjnej, uczestnicząc w dniu 3 grudnia 1999r. w podjęciu niezasadnej ekonomicznie uchwały Zarządu Stocznia (...) S.A. o podwyższeniu kapitału zakładowego zależnej Spółki z o.o. (...) w S., w następstwie czego w dniu 24 grudnia 1999 r. działający w imieniu Stocznia (...) S.A. K. P. i Z. G. (2) podpisali z (...) Bank S.A. Oddział w S. umowę o kredyt inwestycyjny w kwocie 48.000.000,00 zł z przeznaczeniem na podwyższeniu kapitału zakładowego (...) Spółki z o.o. w S., która to kwota została w całości przeznaczona na zapłatę przez (...) Spółkę z o.o. ceny nabycia od Grupa (...) Spółki z o.o. w S.:

-

w dniu 28 grudnia 1999r. - 79.631 akcji zależnej Spółki Akcyjnej (...) w S. za kwotę 13.000.000 zł oraz

-

w dniu 11 stycznia 2000r. - 1.000.000 akcji Stocznia (...) S.A za kwotę 35.000.000,00 zł,

tym samym dopuszczając do przeznaczenia na wskazane operacje kapitałowe środków finansowych Stocznia (...) S.A uzyskanych na podstawie umowy kredytowej z (...) Bank S.A. z dnia 24 grudnia 1999r. oraz działając wyłącznie w interesie Grupa (...) Spółki z o.o. w sytuacji, w której opisane pakiety akcji (...) S.A. i Stocznia (...) SA nabyte uprzednio przez Grupa (...) Spółkę z o.o. miały cenę odpowiednio: 11.077.676,42 zł. i 24.900.000,00 zł,

-

nadużył udzielonych mu uprawnień i nie dopełnił ciążącego na nim obowiązku działania z najwyższą starannością i dbałością o interesy majątkowe Stoczni (...) S.A., czym wyrządził w mieniu tej Spółki Akcyjnej szkodę majątkową w wielkich rozmiarach w wysokości 48.000.000,00 zł

to jest o czyn z art. 296 § 3 kk

II. w dniu 13 października 2000r., w S., działając wspólnie i w porozumieniu z K. P., Z. G. (2) i G. H. (4), w celu osiągnięcia korzyści majątkowej z tytułu posiadania przez wymienionych udziałów w „(...)”: Spółce z o.o. w S., będąc zobowiązanym na podstawie przepisów:

-

rozporządzenia Prezydenta Rzeczypospolitej z dnia 27 czerwca 1934 r. - Kodeks handlowy (Dz. U. z 1934 r. nr 57, poz. 502 z późn. zm.),

-

statutu stoczni z dnia 27 maja 1999 r.,

-

kontraktu menedżerskiego z dnia 20 lipca 2000r.

do zajmowania się, jako Wiceprezes Zarządu Stocznia (...) S.A. w S., sprawami majątkowymi tej Spółki Akcyjnej, uczestnicząc w dniu 13 października 2000r. w podjęciu niezasadnej ekonomicznie uchwały Zarządu Stocznia (...) S.A. o nabyciu 49 udziałów (...) Spółki z o.o. w S. przez Stocznia (...) S.A. za kwotę 11.000.000 zł., w następstwie czego w dniu 25 października 2000r. działający w imieniu Stocznia (...) S.A G. H. (4) i Z. G. (2) podpisali umowę o przeniesieniu własności 49 udziałów (...) Spółki z o.o. w S. za kwotę 11.000.000,00 zł w zamian za zwolnienie Grupa (...) Spółki z o.o. (reprezentowanej przez K. P. i R. K. (8)) z długu w wysokości 10.200.000 zł tym samym dopuszczając do przeznaczenia na wskazaną operację kapitałową środków finansowych Stocznia (...) S.A w wysokości 11.000.000,00 zł oraz działając wyłącznie w interesie Grupa (...) Spółki z o.o. wynikającym z wiedzy o możliwości uprzedniego nabycia (prawo pierwokupu) opisanych udziałów przez Stocznia (...) S.A. bezpośrednio od (...) GmbH w H. za kwotę 9.869.032,59 zł

-

nadużył udzielonych mu uprawnień i nie dopełnił ciążącego na nim obowiązku działania z najwyższą starannością i dbałością o interesy majątkowe Stocznia (...) SJ\. czym wyrządził w mieniu tej Spółki Akcyjnej szkodę majątkową w wielkich rozmiarach w wysokości 936.723,01 zł

to jest o czyn z art. 296 § 3 kk

III. w dniu 13 października 2000r., w S., działając wspólnie i w porozumieniu z K. P., Z. G. (2) i G. H. (4), w celu osiągnięcia korzyści majątkowej z tytułu posiadania przez wymienionych udziałów w „(...)” Spółce z o.o. w S., będąc zobowiązanym na podstawie przepisów:

-

rozporządzenia Prezydenta Rzeczypospolitej z dnia 27 czerwca 1934 r,.— Kodeks handlowy (Dz. U. z 1934 r. nr 57, poz. 502 z późn. zm.),

-

statutu stoczni z dnia 27 maja 1999 r.,

-

kontraktu menedżerskiego z dnia 20 lipca 2000r.

do zajmowania się, jako Wiceprezes Zarządu Stocznia (...) SA., w S., sprawami majątkowymi tej Spółki Akcyjnej, uczestnicząc w dniu 13 października 2000r. w podjęciu niezasadnej ekonomicznie uchwały Zarządu Stocznia (...) S.A. o nabyciu 4.800 [100%] w kapitale zakładowym „(...)” Spółki z o.o. w S. przez Stocznia (...) S.A. za kwotę 520.000 zł., w następstwie czego w dniu 13 października 2000r. działający w imieniu Stocznia (...) S.A. Z. G. (2) i A. Ż. (3) podpisali umowę o nabyciu 4.800 udziałów w kapitale zakładowym „(...) ” Spółki z o.o. w S. za kwotę 520.000 zł od „(...)” Spółki z o.o. (reprezentowanej przez K. P. i R. K. (8)) tym samym biorąc udział w przeznaczeniu na wskazaną operację kapitałową środków finansowych Stocznia (...) SA i jednocześnie działając wyłącznie w interesie „(...)” Spółki z o.o. wynikającym z wiedzy o możliwości nabycia opisanych udziałów przez Stocznia (...) S.A. bezpośrednio od 9 udziałowców Spółki z o.o. „(...)” za kwotę 240.000,00 zł

-

nadużył udzielonych mu uprawnień i nie dopełnił ciążącego na nim obowiązku działania z najwyższą starannością i dbałością o interesy majątkowe Stocznia (...) S.A., czym wyrządził w mieniu tej Spółki Akcyjnej szkodę majątkową w znacznych rozmiarach, w wysokości 275.200 zł to jest o czyn z art. 296 § 2 kk

IV. w dniu 14 listopada 2000r., w S., działając wspólnie i w porozumieniu z K. P., Z. G. (2), G. H. (4), R. K. (8), A. Ż. (3) i A. G. (2), w celu osiągnięcia korzyści majątkowej z tytułu posiadania przez wymienionych udziałów w Grupa (...) Spółce z o.o. w S., będąc zobowiązanym na podstawie przepisów:

-

rozporządzenia Prezydenta Rzeczypospolitej z dnia 27 czerwca 1934 r. - Kodeks handlowy (Dz. U. z 1934 r. nr 57, poz. 502 z późn. zm.),

-

statutu stoczni z dnia 27 maja 1999 r.,

-

kontraktu menedżerskiego z dnia 20 lipca 2000r.

do zajmowania się, jako Wiceprezes Zarządu Stocznia (...) S.A. w S., sprawami majątkowymi tej Spółki Akcyjnej, uczestnicząc w dniu 14 listopada 2000r. w podjęciu niezasadnej ekonomicznie uchwały Zarządu Stocznia (...) S.A. o nabyciu 27,17% akcji w kapitale akcyjnym Stoczni (...) w G. przez Stocznia (...) S.A. za kwotę 23.000.000zł., w następstwie czego w dniu 12 grudnia 2000r. działający w imieniu Stocznia (...) S.A. G. H. (4) i Z. G. (2) podpisali umowę o przeniesieniu własności 90.738 akcji Stocznia (...) S.A. w G. za kwotę 16.000.000,00 zł. na rzecz Stocznia (...) S.A i zwolnieniu Grupa (...) Spółki z o.o. (reprezentowanej przez K. P. i R. K. (8)) z długu w wysokości 10.000.000,00 zł tym samym biorąc udział w przeznaczeniu na wskazaną operację kapitałową środków finansowych Stocznia (...) S.A i jednocześnie działając wyłącznie w interesie Grupa (...) Spółki z o.o. wynikającym z wiedzy o możliwości nabycia opisanych akcji przez Stocznia (...) S.A. bezpośrednio od (...) SA. za kwotę 6.300.000 zł

-

nadużył udzielonych mu uprawnień i nie dopełnił ciążącego na nim obowiązku działania z najwyższą starannością i dbałością o interesy majątkowe Stocznia (...) S.A., czym wyrządził w mieniu tej Spółki Akcyjnej szkodę majątkową w wielkich rozmiarach, w wysokości 9.639.500,00 zł

to jest o czyn z art. 296 § 3 kk

Orzeka

Na podstawie art 415 § 2 k.p.k. Sąd karny powództwo cywilne pozostawił bez rozpoznania.

Wyrok w sprawie karnej III K 288/03 Sądu Okręgowego w Szczecinie został utrzymany w toku instancji odwoławczej, a skarga kasacyjna nie została uwzględniona.

13 stycznia 2004 r. w KRS (...) S.A. wykreśleni zostali jako członkowie zarządu spółki A. Ż. (1) i L. P. (1).

26 września 2006 r. jako wiceprezesi zarządu Stoczni (...) S.A. ujawnieni zostali w KRS A. L. (2) i R. B. (8). Osoby te zostały wykreślone z KRS 26 sierpnia 2009 r. W tej samej dacie w KRS (...)S.A. ujawnieni zostali jako prezes zarządu K. P., a jako wiceprezesi K. P. (8) i A. S. (4).

31 maja 2006 r. (...) S.A. w Ś. zaprzestała prowadzenia działalności gospodarczej.

1 czerwca 2006 r. działalność gospodarczą podjęła (...) S.A. w S. wydzierżawiając obiekt.

Członkami organów spółki (...) są:

-

Zarządu: P. A. (5) i A. W. (2);

-

Rady Nadzorczej: J. G. (3), W. G. (2), K. D. (6), P. D. (4).

Spółka (...) pierwsze sprawozdanie roczne złożyła 9 czerwca 2003 r. za okres od 1 stycznia 2002 r. – 31 grudnia 2002 r.

Spółka (...) przejęła następujące spółki:

-

(...) Sp. z o.o. w W. (24 stycznia 2008 r.);

-

(...) sp. z o.o.;

-

(...) sp. z o.o.

W styczniu 2013 r. syndyk masy upadłości Stoczni (...) pozostawał na etapie częściowego wykonywania planu podziału funduszu masy upadłości tej spółki. Skarb Państwa – Sąd Okręgowy w Szczecinie posiadający wobec Stoczni (...) S.A. wierzytelność w wysokości 1000 zł otrzymał 250 zł.

Sąd Okręgowy w Szczecinie w wyroku z 21 czerwca 2013r. w sprawie prowadzonej pod sygnaturą akt III Ko 42/10 w sprawie z wniosku G. H. (4), R. K. (7), Z. G. (2), K. P. i M. T. (5) o odszkodowanie i zadośćuczynienie za niewątpliwe niesłuszna tymczasowe aresztowanie w sprawie Ap. II Ds. 7/02 Prokuratury Apelacyjnej w Poznaniu (III K 288/03 Sądu Okręgowego w Szczecinie) na podstawie <a href="http://isap.sejm.gov.pl/DetailsServlet?id=WDU19970890555" title="Ustawa z dnia 6 czerwca 1997 r. - Kodeks postępowania karnego - Dz. U. z 1997 r. Nr 89, poz. 555 (art. 552;art. 552