Treść orzeczenia
Sygn. akt III CK 402/04
Wyrok w imieniu Rzeczypospolitej Polskiej
Dnia 2 marca 2005 r.
Sąd Najwyższy w składzie:
SSN Teresa Bielska-Sobkowicz (przewodniczący)
SSN Marian Kocon (sprawozdawca)
SSN Hubert Wrzeszcz
w sprawie z powództwa J. B. przeciwko (...) Bank S.A. w K. o zapłatę, po rozpoznaniu na rozprawie w Izbie Cywilnej w dniu 2 marca 2005 r., kasacji powoda od wyroku Sądu Apelacyjnego z dnia 12 marca 2004 r., sygn. akt I ACa (…), oddala kasację; zasądza od powoda na rzecz pozwanego Banku 270 zł. (dwieście siedemdziesiąt) tytułem kosztów postępowania kasacyjnego.
Uzasadnienie
Sąd Apelacyjny wyrokiem z dnia 12 marca 2004 r. zmienił wyrok Sądu Okręgowego w K. w ten sposób, że oddalił powództwo J. B. wytoczone przeciwko (...) Bankowi Spółce Akcyjnej w K., w którym powód domagał się stwierdzenia nieważności uchwały Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy (WZA) nr (…) z dnia 9 maja 2003 r. U podłoża tego rozstrzygnięcia legł pogląd, że powód nie posiada legitymacji czynnej do wytoczenia powództwa o stwierdzenie nieważności wskazanej w pozwie uchwały. Kasacja powoda - oparta na podstawie drugiej z art. 3931 – zawiera zarzut naruszenia art. 425 § 1 k.s.h. w zw. z art. 422 § 2 k.s.h. oraz art. 17 § 2 k.s.h. i zmierza da zmiany zaskarżonego wyroku poprzez oddalenie apelacji, bądź jego uchylenia oraz przekazania sprawy do ponownego rozpoznania.
Sąd Najwyższy zważył, co następuje
Istota kasacji sprowadza się do kwestionowania poglądu, że akcjonariusz - wyłączony od głosowania w sytuacji określonej w art. 413 k.s.h. – nie jest uprawniony do wytoczenia powództwa o stwierdzenie nieważności uchwały walnego zgromadzenia. Problem legitymacji takiego akcjonariusza był przedmiotem rozstrzygnięcia Sądu Najwyższego w podjętej na tle niemal identycznego stanu faktycznego uchwale z dnia 9 lutego 2005 r., IIICZP 82/04 (dot. nie publ.). W sprawie tej uznano, że akcjonariusz spółki, który był członkiem jej zarządu, nie jest legitymowany do wystąpienia z powództwem o stwierdzenie nieważności uchwały walnego zgromadzenia w przedmiocie wyrażenia zgody na dochodzenie przeciwko niemu roszczeń o naprawienie szkody wyrządzonej przy sprawowaniu zarządu. Pogląd ten w pełni podziela skład rozpoznający niniejszą sprawę.
Brak jest jakichkolwiek podstaw normatywnych, by kwestionować założenie tego poglądu, że zawarte w art. 425 k.s.h. odesłanie oznacza, iż legitymacja do wytoczenia powództwa o stwierdzenie nieważności uchwały ze względu na jej sprzeczność z ustawą powinna być oceniana w świetle art. 422 § 2 k.s.h. z uwzględnieniem przewidzianych w tym przepisie ograniczeń.
Literalna zaś wykładnia art. 422 § 2 k.s.h. prowadzi do wniosku, że akcjonariusz zasadnie pozbawiony prawa do głosowania nad uchwałą na podstawie art. 413 k.s.h. nie ma legitymacji czynnej do wniesienia powództwa o stwierdzenie nieważności tej uchwały. Należy podkreślić, że w doktrynie wskazuje się, iż wyliczenie podmiotów mających czynną legitymację procesową oraz sytuacji, w których są one uprawnione do wytoczenia powództwa o uchylenie uchwały ma charakter wyczerpujący i nie może być w drodze statutu ograniczone ani rozszerzone. Podobne stanowisko wyraził Sąd Najwyższy w uzasadnieniu wyroku z dnia 13 lutego 2004 r. (II CK 438/2002, Monitor Prawniczy 2004, nr 6, s. 246.).
Za zaakceptowaniem wykładni literalnej przemawiają także dodatkowe argumenty. Przede wszystkim, zgodnie z art. 422 § 2 pkt 3 k.s.h., prawo do wytoczenia powództwa o uchylenie uchwały walnego zgromadzenia przysługuje akcjonariuszowi bezzasadnie niedopuszczonemu do udziału w walnym zgromadzeniu. Interpretacja tego przepisu a contrario uprawnia wniosek, że ustawodawca przewiduje sytuacje, w których akcjonariusz może zostać zasadnie niedopuszczony do udziału w walnym zgromadzeniu. W takich przypadkach nie ma on legitymacji czynnej do wytoczenia powództwa o uchylenie uchwały.
Taka zaś sytuacja wystąpiła w sprawie. W rezultacie kasacja okazała się bezzasadna.
Z tych przyczyn orzeczono, jak w wyroku (art. 393 12 k.p.c.).