descriptionTreść orzeczenia

Wyrok z dnia 12 marca 2009 r.

Sygn. akt II PK 200/08

Przewodniczący SSN Zbigniew Hajn (sprawozdawca), Sędziowie SN: Beata Gudowska, Herbert Szurgacz.

Uzasadnienie

Powódki, po rozszerzeniu powództwa, wniosły ostatecznie o zasądzenie od pozwanego Skarbu Państwa na rzecz powódki Katarzyny K. 38.736,45 zł tytułem odszkodowania za 531 akcji nieprzyznanych jej w procesie prywatyzacji Przedsiębiorstwa Państwowego Zakładów Celulozy i Papieru „C." w Ś. i na rzecz powódek Celiny S., Elżbiety B. i Justyny M. po 38.663,50 zł tytułem odszkodowania za 530 akcji nieprzyznanych im w procesie prywatyzacji wskazanego wyżej Przedsiębiorstwa, z ustawowymi odsetkami od dnia wniesienia pozwu i kosztami zastępstwa procesowego według norm przepisanych. W odrębnej sprawie przeciwko Skarbowi Państwa powódki wniosły o zasądzenie od pozwanego na rzecz Katarzyny K. 12.260,79 zł, a na rzecz Celiny S., Elżbiety B. i Justyny M. po 12.237,70 zł tytułem odszkodowania za utracone przez nie uprawnienia do corocznej dywidendy wypłacanej akcjonariuszom przez Spółkę Akcyjną F.Ś. (późniejsza nazwa M.P.P. Ś. SA) z ustawowymi odsetkami od dnia wniesienia pozwu do dnia zapłaty.

Powyższe dwie sprawy Sąd Rejonowy w Świeciu połączył do łącznego rozpoznania i rozstrzygnięcia.

Strona pozwana wnosiła o oddalenie powództwa i zasądzenie od powódek kosztów procesu według norm przepisanych.

Dwoma nakazami zapłaty z 26 czerwca 2006 r. Sąd Rejonowy-Sąd Pracy w Świeciu uwzględnił w całości żądanie pozwów, a po wniesieniu przez stronę pozwaną sprzeciwów od nakazów zapłaty, wyrokiem z 27 marca 2007 r. zasądził od pozwanego na rzecz Katarzyny K. 50.997,24 zł z ustawowymi odsetkami i na rzecz pozostałych powódek po 50.901,20 zł z ustawowymi odsetkami oraz rozstrzygnął o kosztach procesu.

Sąd Rejonowy ustalił, że Edward N. był zatrudniony w Zakładach Celulozy i Papieru w Ś. (ZCiP) od 19 lutego 1968 r. do 20 sierpnia 1991 r., kiedy zmarł. Powódki nabyły po nim spadek. Powódki nie złożyły w terminie oświadczenia o woli nabycia akcji prywatyzowanego przedsiębiorstwa ZCiP. W 1997 r., w trakcie udostępniania akcji ZCiP Katarzyna K. w porozumieniu z pozostałymi powódkami udała się do siedziby Spółki po informacje o możliwości realizacji prawa do akcji po zmarłym Edwardzie N. Odmówiono jej wtedy uznania prawa do akcji, wskazując, że uprawnione do ich nabycia są jedynie osoby, które dożyły rozpoczęcia procesu udostępniania akcji. Takich też instrukcji Skarb Państwa udzielił Spółce powstałej w miejsce ZCiP, na którą nałożono obowiązek przeprowadzenia tego procesu. Sąd Rejonowy ustalił także, że od 1997 r. F. SA w Ś. i następnie M.P. SA w Ś., będący następcami prawnymi ZCiP, wypłacają coroczne dywidendy, których wysokość na jedną akcję wynosiła: w 1997 r. - 0,2 zł, 1998 r. - 0,2 zł, 1999 r. - 1 zł, 2000 r. - 8,83 zł, 2001 r. - 1,68 zł, 2002 r.- 4,79 zł, 2003 r. - 5 zł, 2004 r. - 4 zł, 2005 r. - 4,9 zł. Ponadto Sąd ustalił, że powódki mają stabilną sytuację życiową, nie mają zobowiązań, mają własne mieszkania, a Celina S. ma mieszkanie komunalne, nie mają wymagalnych wierzytelności i w ostatnim czasie nie doświadczyły zdarzeń, które zmuszałyby je do wyprzedawania majątku.

Mając na uwadze powyższe ustalenia, Sąd Rejonowy zważył, że na podstawie art. 24 ustawy z dnia 13 lipca 1990 r. o prywatyzacji przedsiębiorstw państwowych (Dz.U. Nr 51 poz. 298 ze zm.) w związku z art. 63 ust. 2 i art. 2 pkt 5 lit. b ustawy z dnia 30 sierpnia 1996 r. o komercjalizacji i prywatyzacji przedsiębiorstw państwowych (Dz.U. Nr 118, poz. 561 ze zm.), Edward N. należał do osób uprawnionych do nabycia akcji. Jednakże warunkiem nabycia akcji prywatyzowanego przedsiębiorstwa było zgodnie z ustawą z 1996 r. złożenie oświadczenia o woli nabycia akcji. Do czasu złożenia tego oświadczenia pracownik nie nabywał prawa, pozostając jednak w sytuacji prawnie uzasadnionego oczekiwania na nabycie uprawnień. Przysługiwała więc mu ekspektatywa prawa podlegająca dziedziczeniu. Przepis art. 38 ust. 1 ustawy o komercjalizacji i prywatyzacji wskazuje, że warunkiem realizacji prawa jest złożenie stosownego oświadczenia, którego Edward N. nie złożył, ponieważ nie dożył terminu z art. 38 ust. 1 ustawy z 1996 r. Oświadczenia tego nie złożyły także powódki. Jednakże Katarzyna K. zwracała się do ZCiP z zapytaniem, ale jednoznacznie wskazano jej, że ona i pozostałe spadkobierczynie nie są uprawnione do nabycia akcji i złożenia oświadczenia o ich nabyciu. Wobec tego Sąd Rejonowy uznał, że niezłożenie oświadczenia nie było zaniechaniem powódek, lecz wynikało z uniemożliwienia im jego złożenia przez ZCiP, kierujące się praktyką opartą na błędnej interpretacji prawa dokonanej przez pozwanego.

Sąd Rejonowy uznał, że obowiązek udostępnienia akcji stawiał Skarb Państwa w sytuacji zobowiązanego, a uchybienia w tym zakresie muszą być uznane za niewłaściwe wykonanie zobowiązania w rozumieniu art. 471 k.c. Negując prawa spadkobierców, Skarb Państwa dokonał samodzielnego doboru uprawnionych, do czego nie miał uprawnień. Dlatego podniesiony przez pozwanego w oparciu o art. 442 k.c. zarzut przedawnienia okazał się nieuzasadniony, ponieważ do okresów przedawnienia należało zastosować art. 118 k.c., przyjmujący 10 letni okres przedawnienia roszczenia, który wobec wniesienia pozwu 6 maja 2005 r. jeszcze nie upłynął. Ponadto obowiązek udostępnienia akcji został nałożony wprost na Skarb Państwa i w zakresie czynności powierzonych innym podmiotom odpowiada on na zasadzie art. 474 k.c. Wprawdzie obowiązek przyjmowania oświadczeń i sporządzania list osób uprawnionych przekazany został prywatyzowanym przedsiębiorstwom, jednakże nieprawidłowości w rozpoznawanej sprawie ZCiP w Ś. były wynikiem błędnej interpretacji prawa dokonanej przez pozwanego i narzuconej przedsiębiorcom. Sąd uznał, że takie działania i zaniechania Skarbu Państwa, mające charakter nienależytego wykonania zobowiązania udostępnienia akcji uprawnionym osobom, spowodowało szkodę po stronie powódek wynikającą z niemożliwości realizacji prawa do nabycia akcji.

Ustalając odszkodowanie Sąd Rejonowy wskazał, że rzeczywista strata powódek to suma nienabytych 2.121 akcji po Edwardzie N. Skoro, zgodnie z art. 363 § 2 k.c. wysokość odszkodowania w pieniądzu musi być ustalona w oparciu o ceny z daty ustalenia odszkodowania, to na uznanie zasługuje wyliczenie szkody przez powódki, które odnosiły ją do ceny akcji M. SA w Ś. na dzień wniesienia pozwu. Powołując się na ustaloną praktykę Sąd przyjął średnią cenę akcji z ostatnich 52 tygodni ustaloną w oparciu o publikacje dziennika Rzeczpospolita z dnia orzekania, tj. 79,60 zł. i ustalił odszkodowanie jako iloczyn tej ceny i liczby akcji (79,60 x 2121), co po uwzględnieniu równych praw powódek do spadku dało 42.207,9 zł. przypadające każdej z nich.

Sąd uznał również, że powódkom przysługuje odszkodowanie z tytułu utraconych dywidend, ponieważ ich żądanie w tym zakresie mieści się w pojęciu utraconych korzyści. Sąd stwierdził, że zgodnie z art. 38 ust. 3 ustawy o komercjalizacji i prywatyzacji przedsiębiorstw państwowych, nie mogły one zbywać akcji przez dwa lata i na pewno uzyskałyby dywidendy. Zaś w następnych latach, mając stabilną sytuację życiową nie pozbyłyby się ich czerpiąc zyski z dywidend.

W apelacji pozwany zaskarżył wyrok Sądu Rejonowego w całości. Powódki wnosiły o oddalenie apelacji.

Wyrokiem z 11 marca 2008 r. (zaskarżonym rozpoznawaną obecnie skargą kasacyjną) Sąd Okręgowy w Bydgoszczy zmienił wyrok Sądu pierwszej instancji w ten sposób, że obniżył zasądzone na ich rzecz od pozwanego kwoty do 39.372,75 zł w przypadku Katarzyny K. i do 39.299,50 zł w przypadku pozostałych powódek, oddalił powództwo co do różnic pomiędzy tymi kwotami i oddalił częściowo powództwo o zapłatę odsetek ustawowych od roszczenia głównego za okres od 29 listopada 2006 r. do 26 marca 2007 r. oraz zmienił pkt 3 zaskarżonego wyroku w ten sposób, że zasądził od pozwanego na rzecz powódek łącznie 900 zł tytułem zwrotu kosztów zastępstwa prawnego. Apelację w pozostałej części Sąd oddalił i rozstrzygnął o kosztach zastępstwa prawnego w postępowaniu odwoławczym.

Uzasadniając orzeczenie w części uwzględniającej apelację, Sąd Okręgowy wskazał, że odszkodowanie za utracone dywidendy przysługiwało powódkom tylko za lata 1998 i 1999, kiedy ze względu na unormowanie zawarte w art. 38 ust. 3 ustawy z 1996 r. o komercjalizacji i prywatyzacji nie mogłyby zbyć akcji. Natomiast uzupełniające postępowanie dowodowe przeprowadzone w postępowaniu apelacyjnym wykazało, że zachowanie przez nie akcji w pozostałym okresie nie było wystarczająco prawdopodobne. Za nietrafny Sąd Okręgowy uznał jednak zarzut przedawnienia roszczeń o odszkodowanie za utracone dywidendy. W ocenie Sądu roszczenia te przedawniają się w terminie 10-letnim, o którym mowa w art. 118 k.c. Powódki nie żądały zapłaty dywidendy, lecz odszkodowania w wysokości dywidend wypłaconych akcjonariuszom, które nie może być utożsamiane z samą dywidendą. Źródłem szkody powódek było bowiem ostatecznie bezprawne zachowanie strony pozwanej polegające na nienależytym wykonaniu zobowiązania, a szkoda w rozumieniu art. 361 § 2 k.c. obejmuje zarówno rzeczywistą stratę, jak i utracone korzyści. Roszczenie o jej naprawienie przedawnia się w jednym dziesięcioletnim terminie. Z tych względów uzasadnione było orzeczenie reformatoryjne w zakresie roszczeń głównych w części dotyczącej odszkodowania za utracone dywidendy przez obniżenie zasądzonych przez Sąd Rejonowy kwot.

Sąd Okręgowy podzielił także zarzuty pozwanego dotyczące odsetek ustawowych od roszczeń głównych oraz kosztów procesu, co uzasadniało zmianę wyroku Sądu pierwszej instancji w tej części.

Odnośnie do przyczyn oddalenia apelacji w pozostałej części, Sąd Okręgowy wyjaśnił że powódki, jako spadkobierczynie Edwarda N., były osobami uprawnionymi w rozumieniu art. 38 ust. 1 ustawy z 1996 r. o komercjalizacji i prywatyzacji, które mogą skorzystać z prawa do nabycia akcji przypadających pracownikom nieodpłatnie, o ile w ciągu sześciu miesięcy od dnia wpisania spółki do rejestru złożą pisemne oświadczenie o zamiarze nabycia akcji. Sąd przypomniał utrwalony w judykaturze pogląd, że prawo do nabycia akcji należących do Skarbu Państwa stwarza po stronie właściciela tych akcji ustawowy obowiązek udostępnienia ich pracownikom spółek, a niewykonanie tego obowiązku rodzi po stronie uprawnionych bądź roszczenie o nawiązanie umowy (złożenie oświadczenia o nieodpłatne udostępnienie konkretnej liczby akcji), bądź - po upływie czasu ich udostępnienia - roszczenie odszkodowawcze. W orzecznictwie przeważył też kierunek ujmowania więzi prawnej powstającej pomiędzy zbywcą i nabywcą akcji pracowniczych w kategoriach obligacyjnych i uznania art. 471 k.c. za podstawę prawną odpowiedzialności Skarbu Państwa wobec osoby uprawnionej, która utraciła prawo do nieodpłatnego nabycia akcji. Ma to istotne znaczenie dla rozstrzygnięcia niniejszej sprawy, albowiem podniesiony przez stronę pozwaną zarzut przedawnienia powinien być analizowany nie na podstawie przepisów o odpowiedzialności deliktowej (art. 442 k.c.), lecz kontraktowej. W konsekwencji zarzut przedawnienia uznać należy za bezzasadny, albowiem do roszczeń powódek zastosowanie ma 10-letni termin przedawnienia z art. 118 k.c.

W ocenie Sądu zebrany w sprawie materiał dowodowy uzasadnia tezę, że strona pozwana w nienależyty sposób wykonała zobowiązanie do nieodpłatnego wydania powódkom akcji. W 1997 r. reprezentujący stronę pozwaną jako statio fisci Minister Skarbu Państwa prezentował wadliwy prawnie pogląd, zgodnie z którym prawo uprawnionego pracownika do nieodpłatnego nabycia akcji jest prawem osobistym, niezbywalnym i wygasającym z chwilą śmierci pracownika i taki pogląd Ministerstwo Skarbu Państwa przekazało spółkom, które wykonywały czynności techniczne, polegające na sporządzaniu i wywieszaniu list uprawnionych pracowników. W okresie przyznawania pracownikom w sposób nieodpłatny akcji firmy Ś. SA powódka Katarzyna K. domagała się u pracowników działu kadr tej firmy akcji po swoim mężu i ojcu pozostałych powódek, ci jednak informowali ją, że akcje należą się tylko żyjącym pracownikom. W rezultacie przyczyną utraty przez powódki możliwości nabycia akcji firmy Ś. SA było wprowadzenie powódki Katarzyny K. w błąd, wskutek błędnej wykładni przepisów ustawy o komercjalizacji i prywatyzacji przedsiębiorstw państwowych przekazanej przedsiębiorstwu Ś. SA przez Ministerstwo Skarbu Państwa. Wobec tego, w ocenie Sądu, wyłączną przyczyną niedokonania przez powódki czynności zachowawczych koniecznych do nabycia prawa do nieodpłatnego nabycia akcji było działanie pozwanego polegające na wydaniu dezinformującej także Spółkę F. SA opinii prawnej w przedmiocie osobistego charakteru tego prawa.

Skoro na pozwanym ciążył ustawowy obowiązek zawarcia z powódkami umowy, to powyższe okoliczności wyraźnie wskazują, że szkoda, którą poniosły, jest następstwem okoliczności, o których mowa w art. 471 k.c. Związek przyczynowy między opisanym działaniem pozwanego a szkodą powódek nie może być kwestionowany, co wydaje się oczywiste także z punktu widzenia konstytucyjnej zasady zaufania obywateli do państwa i jego organów.

Sąd zaznaczył również, że strona pozwana odpowiada - stosownie do art. 474 k.c. - za osoby, z których pomocą wykonywała swoje zobowiązania lub którym jego wykonanie powierzyła w całości lub w części, a więc za Spółkę Akcyjną F.Ś. Od tej odpowiedzialności mogłaby się uwolnić gdyby wykazała, że niewykonanie zobowiązania wobec powódek stanowiło następstwo okoliczności, za które odpowiedzialności nie ponosi (art. 471 k.c. in fine). W toku niniejszego procesu strona pozwana takiej próby nie podjęła i nie wykazała w tym względzie żadnej inicjatywy dowodowej. Z powyższego wynika bezzasadność zarzutów apelacyjnych kwestionujących zasadę odpowiedzialności pozwanego za szkodę powstałą w mieniu powódek. Oczywiste jest bowiem, że zarzut naruszenia art. 38 ust. 1 ustawy z 30 sierpnia 1996 r. o komercjalizacji i prywatyzacji, przez przyznanie powódkom uprawnienia do nieodpłatnego nabycia akcji, mimo niezłożenia wymaganych w tym przepisie oświadczeń, pomijał istotę sporu. Nienależyte wykonanie przez stronę pozwaną jej ustawowych obowiązków polegało bowiem właśnie na takim jej zawinionym zachowaniu, które w efekcie doprowadziło do niezłożenia przez powódki tych oświadczeń. W tej sytuacji podniesienie przez stronę pozwaną zarzutu braku legitymacji biernej uznać należy za oczywiście bezzasadne.

W przekonaniu Sądu Okręgowego nietrafne były też zarzuty apelacji dotyczące obliczenia wysokości należnego powódkom odszkodowania. Sąd Rejonowy prawidłowo zastosował art. 363 § 2 k.c., a przyjęta przez niego metoda odwołująca się do średniego kursu akcji obowiązującego w okresie 52 tygodni przed dniem wyrokowania pozwoliła na zobiektywizowanie szkody powódek, między innymi przez zminimalizowanie ryzyka kursowego występującego w obrocie giełdowym.

W skardze kasacyjnej pozwany, zastępowany przez Prokuratorię Generalną Skarbu Państwa, zaskarżył w całości wyrok Sądu Okręgowego, zarzucając mu naruszenie przepisów prawa materialnego przez: 1) błędną wykładnię art. 36 ust. 1 i art. 38 ust. 1 ustawy o komercjalizacji i prywatyzacji w związku z art. 353 k.c., polegającą na uznaniu, że powódki i pozwanego łączył stosunek zobowiązaniowy i w związku z tym przysługuje im, na podstawie art. 471 k.c., odszkodowanie za nieprzyznanie praw do akcji, pomimo niezłożenia wymaganych oświadczeń; 2) niewłaściwe zastosowanie art. 471 k.c., wyrażające się w przyjęciu, że przepis ten stanowi podstawę odpowiedzialności pozwanego wobec powódek, podczas gdy pozwanego z powódkami nie łączył stosunek zobowiązaniowy i w sprawie nie wystąpiły przesłanki uzasadniające powstanie jego odpowiedzialności, co stanowi naruszenie tego przepisu;

3) niewłaściwe zastosowanie art. 471 k.c. w związku z § 6 rozporządzenia Ministra Skarbu Państwa z dnia 3 kwietnia 1997 r. w sprawie szczegółowych zasad podziału uprawnionych pracowników na grupy, ustalenia liczby akcji przypadających na każdą z tych grup oraz trybu nabywania akcji przez uprawnionych pracowników, polegające na przyjęciu, że pozwany jest legitymowany biernie w niniejszej sprawie; 4) niewłaściwe zastosowanie art. 474 k.c. w związku z § 6 wyżej wymienionego rozporządzenia Ministra Skarbu Państwa, polegające na uznaniu, że za niewykonanie lub nienależyte wykonanie obowiązków ciążących z mocy powszechnie obowiązujących przepisów na F.Ś. SA odpowiada Skarb Państwa; 5) niewłaściwe zastosowanie art. 363 § 2 k.c. w związku z art. 361 § 2 k.c., polegające na uznaniu, że w niniejszej sprawie nie wystąpiły szczególne okoliczności uzasadniające ustalenie odszkodowania według cen z innej daty niż z daty wyrokowania i ustaleniu wysokości odszkodowania w oparciu o średni kurs akcji z ostatnich 52 tygodni; 6) niewłaściwe zastosowanie art. 361 § 1 i 2 w związku z art. 471 k.c., wynikające z przyjęcia, że w pojęciu szkody wyrządzonej powódkom mieści się wartość dywidend wypłaconych na rzecz akcjonariuszy w okresie po wydaniu akcji oraz że między niewydaniem akcji a szkodą w postaci dywidendy wypłaconej akcjonariuszom przez Spółkę w latach 1998 - 1999 istnieje adekwatny związek przyczynowy.

Uzasadniając wniosek o przyjęcie skargi kasacyjnej do rozpoznania skarżący wskazał, po pierwsze, na potrzebę wykładni art. 36 ust. 1 i art. 38 ust. 1 ustawy o komercjalizacji i prywatyzacji przedsiębiorstw państwowych, w związku z art. 353 k.c., w celu ustalenia momentu powstania między Skarbem Państwa i uprawnionymi pracownikami (lub ich spadkobiercami) stosunku zobowiązaniowego, którego niewykonanie lub nienależyte wykonanie może uzasadniać na podstawie art. 471 k.c. odszkodowawczą odpowiedzialność Skarbu Państwa z tytułu nieprzeniesienia praw do akcji w trybie określonym w rozdziale 2 ustawy o komercjalizacji i prywatyzacji przedsiębiorstw państwowych i - po drugie - na występowanie w sprawie istotnego zagadnienia prawnego, sprowadzającego się do odpowiedzi na pytanie, czy w sytuacji, gdy powszechnie obowiązujące przepisy prawa nakładają na spółkę powstałą w wyniku komercjalizacji przedsiębiorstwa państwowego określone obowiązki, można uznać za uzasadnione przyjęcie, w szczególności na postawie art. 474 k.c., istnienia odpowiedzialności Skarbu Państwa za działania tej spółki.

W uzasadnieniu zarzutu naruszenia art. 36 ust. 1 i art. 38 ust. 1 ustawy o komercjalizacji i prywatyzacji w związku z art. 353 k.c., przez uznanie, że powódki i pozwanego łączył stosunek zobowiązaniowy oraz zarzutu naruszenia art. 471 k.c., przez przyjęcie, że stanowi on podstawę odpowiedzialności pozwanego wobec powódek, skarżący wskazał, że wobec niezłożenia przez powódki oświadczeń o zamiarze nabycia akcji, o którym mowa w art. 38 ust. 1 ustawy o komercjalizacji i prywatyzacji, nie powstało między nimi i pozwanym zobowiązanie, którego treścią byłaby możliwość żądania przez nie zawarcia umowy o przeniesienie praw do akcji. Nie można bowiem uznać, że źródłem takiego zobowiązania był art. 36 ust. 1 ustawy o komercjalizacji i prywatyzacji. Przepis ten konstruuje wyłącznie ogólny, nieskonkretyzowany i niezaktualizowany obowiązek. Warunkiem przekształcenia się tego obowiązku w zobowiązanie było wystąpienie zdarzenia prawnego w postaci złożenia zgodnie z art. 38 ust. 1 oświadczenia o zamiarze nabycia akcji. Jego brak wykluczył możliwość powstania zobowiązania, a tym samym pociągnięcie Skarbu Państwa do odpowiedzialności w oparciu o art. 471 k.c. Nie można bowiem przypisać Skarbowi Państwa odpowiedzialności za naruszenie nieistniejącego zobowiązania.

Skarżący podkreślił także, że ewentualne roszczenia powódek o naprawienie szkody w oparciu o inną niż art. 471 k.c. podstawę odpowiedzialności uległy przedawnieniu (art. 442 k.c.).

W kwestii zarzutu naruszenia art. 471 k.c. w związku z § 6 rozporządzenia Ministra Skarbu Państwa z dnia 3 kwietnia 1997 r. polegającego na przyjęciu przez Sąd Okręgowy w Bydgoszczy, że legitymowany biernie w niniejszej sprawie jest pozwany, skarżący zauważył, że Sąd ten przyjął odpowiedzialność Skarbu Państwa jedynie w oparciu o reprezentowanie przez Ministra Skarbu Państwa wadliwego prawnie poglądu, zgodnie z którym prawo uprawnionego pracownika do nieodpłatnego nabycia akcji jest prawem osobistym, niezbywalnym i wygasającym z chwilą śmierci pracownika. W ocenie pozwanego dokonana przez Ministra Skarbu Państwa wykładnia prawa nie miała większej mocy wiążącej niż interpretacja dokonana przez F.Ś. SA lub powódki. Dlatego, nie można jego zachowania uznać za przesłankę uzasadniającą powstanie odpowiedzialności odszkodowawczej Skarbu Państwa. Odpowiedzialność można wiązać bowiem wyłącznie z błędnym stosowaniem prawa (np. wskutek błędnej interpretacji), a prawo w tym zakresie stosowała F.Ś. SA, która udzieliła powódkom błędnej informacji. Czynności związane ze sporządzaniem listy uprawnionych do nabycia akcji, stosownie do § 6 rozporządzenia, były samodzielnym obowiązkiem Spółki. W tej sytuacji należy przyjąć, że prawodawca nakładając na F.Ś. SA obowiązek wykonania określonych czynności zwolnił z niego pozwanego. Podstawy odpowiedzialności Skarbu Państwa za działania F.Ś. SA nie może stanowić art. 474 k.c. Skarżący nie powierzył bowiem Spółce wykonania tych czynności i Spółka nie może zostać uznana za pomocnika. W rezultacie po stronie pozwanego występuje brak legitymacji biernej do występowania w niniejszym postępowaniu. Postawienie zarzutu naruszenia art. 363 § 2 w związku z art. 361 § 2 k.c. skarżący wyjaśnił tym, że Sąd Rejonowy (co akceptował Sąd drugiej instancji), ustalając odszkodowanie w oparciu o średni kurs akcji z ostatnich 52 tygodni odstąpił od zasady z art. 363 § 2 k.c., zgodnie z którą wysokość odszkodowania powinna być ustalona według cen z daty wyrokowania. Nie skorzystał również z możliwości przyjęcia za podstawę ustalenia odszkodowania cen z innej chwili. Możliwość odstąpienia od zasad określonych w art. 363 § 2 przewiduje art. 322 k.p.c., zgodnie z którym, jeżeli sąd uzna, że ścisłe udowodnienie wysokości żądania jest niemożliwe lub nader utrudnione, może w wyroku zasądzić odpowiednią sumę według swej oceny. Sąd Rejonowy jednak nie wykazał, że ścisłe udowodnienie wysokości żądania było niemożliwe lub nader utrudnione. Zdaniem skarżącego ustalenie odszkodowania powinno nastąpić zgodne z wyrokiem Sądu Najwyższego z 13 kwietnia 2000 r., I PKN 563/99, według cen akcji ustalonych dla osób fizycznych obywateli polskich, oferowanej w pierwszym dniu sprzedaży.

Na koniec skarżący stwierdził, że przyjęcie przez Sąd Okręgowy, iż w pojęciu szkody wyrządzonej powódkom mieści się wartość dywidend wypłaconych na rzecz akcjonariuszy w okresie po wydaniu akcji oraz że między niewydaniem akcji a szkodą w postaci dywidendy wypłaconej akcjonariuszom przez spółkę w latach 1998 - 1999 istnieje adekwatny związek przyczynowy, narusza art. 361 § 1 i 2 w związku z art. 471 k.c., ponieważ stoi w sprzeczności z zasadą, że naprawienie szkody ma zapewnić całkowitą kompensatę doznanego uszczerbku, bez nieuzasadnionego wzbogacenia poszkodowanego. Przyznanie powódkom świadczeń wykraczających ponad granicę wyznaczoną iloczynem należnych im akcji i ich ceny giełdowej z pierwszego dnia obrotu prowadzi do nieuprawnionego ich wzbogacenia kosztem pozwanego. Wynika to stąd, że rynkowa cena akcji odzwierciedla jej pełną wartość, łącznie z spodziewaną przez inwestorów giełdowych wypłatą dywidendy. Poza tym nie można zbudować związku przyczynowego między szkodą w postaci dywidendy wypłacanej przez Spółkę w latach 1998 - 1999, której nie uzyskały powódki, a zachowaniem Skarbu Państwa, skoro powódki nie złożyły oświadczenia o zamiarze nabycia akcji i nie mogły wystąpić z roszczeniem o ich wydanie.

W odpowiedzi na skargę kasacyjną powódki wniosły o jej oddalenie i zasądzenie od pozwanego kosztów zastępstwa procesowego według norm przepisanych.

Sąd Najwyższy zważył, co następuje

Sąd Najwyższy uchylił zaskarżony wyrok, ponieważ trafny okazał się zarzut naruszenia art. 363 § 2 k.c. w związku z art. 361 § 2 k.c. Przepis art. 363 § 2 k.c. stanowi, że jeżeli naprawienie szkody ma nastąpić w pieniądzu, wysokość odszkodowania powinna być ustalona według cen z daty ustalenia odszkodowania, chyba że szczególne okoliczności wymagają przyjęcia za podstawę cen istniejących w innej chwili. Jak podkreślił Sąd Najwyższy w wyroku z 2 kwietnia 2008 r., II PK 279/07 (dotyczącym również odszkodowania przysługującego spadkobiercom zmarłego pracownika w związku z uniemożliwieniem im nabycia akcji pracowniczych) z przepisu tego wynika, że zasadą jest, że wysokość odszkodowania pieniężnego wylicza się według cen z daty ustalenia odszkodowania, która z reguły jest zbieżna z datą orzekania przez Sąd. Jedynie wyjątkowo, gdy przemawiają za tym szczególne okoliczności (przyjęcie cen z daty ustalenia odszkodowania powodowałoby albo pokrzywdzenie, albo bezpodstawne wzbogacenie poszkodowanego), za podstawę odszkodowania Sąd może przyjąć ceny istniejące w innej chwili. Należy wskazać, że wykładnia ta wyraża powszechnie przyjmowany w orzecznictwie i doktrynie pogląd. Ustalając wysokość odszkodowania należnego powódkom, Sąd Okręgowy nie zastosował zasady wyrażonej w art. 363 § 2 k.c. Sąd nie wyjaśnił, dlaczego zasada ta nie mogła znaleźć zastosowania. Ponadto, ustalając odszkodowanie w oparciu o średni kurs akcji z okresu 52 tygodni przed dniem wyrokowania, Sąd nie zastosował również dopuszczalnego przez ten przepis ustalenia jego wysokości według cen istniejących w innej chwili. Przyjęta przez Sąd metoda nie mieści się więc w zakresie zastosowania tego przepisu, a w każdym razie Sąd tego nie wykazał. Jej przyjęcia nie usprawiedliwia ogólnikowe stwierdzenie, że umożliwia ona „zobiektywizowanie szkody powódek, między innymi przez zminimalizowanie ryzyka kursowego występującego w obrocie giełdowym”.

W pozostałym zakresie skarga jest nieuzasadniona. Przede wszystkim nie są trafne zarzuty naruszenia przez Sąd Okręgowy art. 36 ust. 1 i art. 38 ust. 1 ustawy o komercjalizacji i prywatyzacji w związku z art. 353 k.c. oraz art. 471 k.c., przez uznanie, że powódki i pozwanego łączył stosunek zobowiązaniowy, pomimo niezłożenia przez nie wymaganych oświadczeń. Jak przypomniał Sąd Najwyższy w pkt 2 uzasadnienia uchwały składu siedmiu sędziów z 15 października 2008 r., II PZP 10/08 (OSNP 2009 nr 9-10, poz. 112), w utrwalonym orzecznictwie jednolicie przyjmuje się, że z mocy przepisów dotyczących nieodpłatnego nabycia akcji powstaje między uprawnionym pracownikiem a Skarbem Państwa oraz prywatyzowaną spółką stosunek prawny o charakterze zobowiązaniowym i niewykonanie (nienależyte wykonanie) wynikających z niego obowiązków może prowadzić do odpowiedzialności odszkodowawczej na podstawie art. 471 k.c. (wyrok z dnia 6 sierpnia 1998 r., III ZP 24/98, OSNAPiUS 1999 nr 17, poz. 545; OSP 2000 nr 2, poz. 31, z glosą J. Brola: Glosa 2000 nr 1, s. 16, z glosą M. Przychodzkiego; wyrok z dnia 22 stycznia 2004 r., I PK 291/03, OSNP 2004 nr 23, poz. 397; uchwała z dnia 28 kwietnia 2004 r., III CZP 19/04, OSNC 2005 nr 6, poz. 105; por. też uchwałę składu siedmiu sędziów z dnia 26 czerwca 2003 r., III PZP 22/02, OSNP 2003 nr 21, poz. 511). Dotyczy to niewykonania (nienależytego wykonania) obowiązków w różnych etapach udostępniania akcji, np. w zakresie wezwania do składania oświadczeń o zamiarze nieodpłatnego nabycia akcji (wyrok z dnia 22 sierpnia 2003 r., I PK 272/02, OSNP 2004 nr 17, poz. 296) lub na etapie rozdzielania akcji (uchwała z dnia 6 lutego 1997 r., III ZP 14/96, OSNAPiUS 1997 nr 18, poz. 334). Odpowiedzialność jest przy tym wiązana nie tyle z utratą prawa do nieodpłatnego nabycia akcji, co z utratą (także przez spadkobierców uprawnionego) prawa do akcji (wyrok z dnia 10 września 2004 r., I PK 441/03, Gazeta Prawna 2004 nr 185, s. 25; wyrok z 9 grudnia 2003 r., I PK 75/03, Monitor Prawa Pracy 2004 nr 6, poz. 6). Zostało to jednoznacznie stwierdzone w wyroku z 22 sierpnia 2003 r., I PK 272/02 (OSNP 2004 nr 17, poz. 296), według którego nienależyte wykonanie obowiązku niezwłocznego wezwania uprawnionych pracowników do składania oświadczeń o zamiarze nieodpłatnego nabycia akcji może uzasadniać żądanie naprawienia szkody powstałej wskutek utraty prawa do akcji ze względu na przekroczenie terminu do złożenia tego oświadczenia.

Pogląd o odpowiedzialności Skarbu Państwa w rozważanych przypadkach na podstawie art. 471 k.c. podtrzymuje także najnowsze orzecznictwo (np. wyroki SN z: 15 listopada 2007 r., II PK 64/07, 22 stycznia 2008 r., II PK 131/07 i 11 marca 2008 r., II PK 198/07). Przy tym orzeczenia te, a także wcześniejsze wyroki z 9 grudnia 2003 r., I PK 75/03 (Monitor Prawa Pracy-wkładka 2004 nr 6, s. 6) oraz z 10 września 2004 r., I PK 441/03 (Gazeta Prawna 2004 nr 185, s. 25) zostały wydane w okolicznościach faktycznych podobnych do zachodzących w niniejszej sprawie. W sprawach tych Sąd Najwyższy uznał, że błędna informacja o nieprzysługiwaniu prawa do nieodpłatnego nabycia akcji, powodująca rezygnację przez uprawnionych pracowników (spadkobierców) ze złożenia oświadczenia w tym przedmiocie, uzasadnia odpowiedzialność odszkodowawczą Skarbu Państwa (art. 471 k.c.).

W tym stanie rzeczy, niezależnie od złożoności zagadnienia i możliwości różnych interpretacji wchodzących w grę przepisów prawa, odstąpienie od jednolitego i utrwalonego stanowiska Sądu Najwyższego i sądów powszechnych wymagałoby argumentów jurydycznych szczególnie doniosłych i dostatecznie przekonujących, aby przeciwstawić je dotychczas prezentowanemu stanowisku. Sąd Najwyższy przy rozpoznawaniu niniejszej sprawy takich argumentów nie znalazł.

Odmienny pogląd w rozważanej kwestii skarżący uzasadnia tym, że powstanie zobowiązania pozwanego do zawarcia z powódkami umowy o nieodpłatne nabycie przez nie akcji, którego niewykonanie uzasadniałoby odpowiedzialność Skarbu Państwa na podstawie art. 471 k.c., można wiązać jedynie ze złożeniem przez powódki oświadczenia o zamiarze nabycia akcji. Dochodzenie roszczeń wynikających z ewentualnych wcześniejszych naruszeń przepisów ustawy w związku z procesem udostępniania akcji może mieć jedynie oparcie w przepisach o odpowiedzialności deliktowej. W tym okresie nie ma natomiast podstaw do konstruowania stosunku zobowiązaniowego o charakterze kontraktowym, bowiem nieokreślone są jego strony, a obowiązki Skarbu Państwa wynikają jedynie z przepisów prawa przedmiotowego (mają charakter ogólny i potencjalny), a nie z istniejącego stosunku zobowiązaniowego o charakterze względnym. W szczególności dotyczy to nieprawidłowości związanych z informowaniem o warunkach uzyskania akcji. Wobec tego nawet, gdyby przyjąć naruszenie obowiązków wynikających z ustawy przez Skarb Państwa, to roszczenia z tego tytułu uległy już przedawnieniu. Pogląd ten nie jest trafny. Zgodnie z art. 38 ust. 2 ustawy o komercjalizacji i prywatyzacji, „prawo do nieodpłatnego nabycia akcji powstaje po upływie trzech miesięcy od dnia zbycia przez Skarb Państwa pierwszych akcji na zasadach ogólnych i wygasa z upływem dwunastu miesięcy od dnia powstania tego prawa. Jeżeli zbycie akcji Skarbu Państwa na zasadach ogólnych nastąpiło w okresie, o którym mowa w ust. 1, prawo do nieodpłatnego nabycia akcji powstaje po trzech miesiącach od upływu terminu na złożenie oświadczenia o zamiarze nabycia akcji”. Wynika stąd jasno, że zobowiązanie Skarbu Państwa do zawarcia umowy mającej, jak to określa art. 38 ust. 4 ustawy o komercjalizacji i prywatyzacji, za przedmiot zbycie akcji nabytych nieodpłatnie, powstaje w terminie wskazanym w przytoczonym wyżej art. 38 ust. 2, a nadejście tego terminu stanowi, jak trafnie wskazano w doktrynie i orzecznictwie Sądu Najwyższego „zdarzenie cywilnoprawne z mocy ustawy, będące podstawą powstania stosunku zobowiązaniowego między Skarbem Państwa a uprawnionym pracownikiem, nakazującego Skarbowi Państwa zawarcie umowy nieodpłatnego nabycia akcji” (glosa J. Brola do wyroku Sądu Najwyższego z 6 sierpnia 1998 r., III ZP 24/98, OSP 2000 nr 2, poz. 31; wyrok SN z 7 sierpnia 2002 r., I PKN 561/01; uchwała składu siedmiu sędziów z dnia 26 czerwca 2003 r., III PZP 22/02, OSNP 2003 nr 21, poz. 511). Tak określony moment powstania zobowiązania Skarbu Państwa do zawarcia umowy o nieodpłatne zbycie akcji nie oznacza, że pracownik nie pozostaje już wcześniej w sytuacji podlegającej ochronie prawnej. Należy zauważyć, że osoby będące w dniu wykreślenia z rejestru komercjalizowanego przedsiębiorstwa państwowego pracownikami tego przedsiębiorstwa są od tego dnia „uprawnionymi pracownikami” w rozumieniu art. 2 ust. 5 lit. a ustawy o komercjalizacji i prywatyzacji, którym, zgodnie z art. 36 ust. 1 tej ustawy już od tego dnia przysługuje prawo do nieodpłatnego nabycia do 15% akcji objętych przez Skarb Państwa w dniu wpisania spółki do rejestru. Jak wynika z ustawy, prawo to przysługuje pod warunkami: 1. złożenia przez uprawnionego pracownika w ciągu sześciu miesięcy od dnia wpisania spółki do rejestru pisemnego oświadczenia o zamiarze nabycia akcji (art. 38 ust. 1), 2. rozpoczęcia procesu zbywania akcji spółki na zasadach ogólnych, 3. upływu trzech miesięcy od dnia zbycia pierwszych akcji i 4. zawarcia umowy nieodpłatnego nabycia akcji przed upływem dwunastu miesięcy od tego momentu (art. 38 ust. 2). Uregulowanie to wyraźnie wskazuje na istnienie chronionego prawnie stanu oczekiwania (ekspektatywy) na nieodpłatne nabycie akcji, który sam ustawodawca określa jako prawo. Należy też uznać, że ekspektatywa ta, jako ekspektatywa prawa względnego (prawa do zawarcia umowy o nieodpłatne nabycie akcji) od momentu powstania ma również charakter uprawnienia względnego, chronionego w razie jego naruszenia, na podstawie art. 471 i nast. k.c. (por. K. Gandor: Prawa podmiotowe tymczasowe (ekspektatywy), Ossolineum 1968, s. 90-91). Niesłuszne są też twierdzenia skarżącego, że strony tego stosunku są nieokreślone, w stopniu uniemożliwiającym stwierdzenie istnienia zobowiązania w rozumieniu art. 353 k.c. Z wymienionych wyżej przepisów jasno wynika, że zobowiązany do realizacji prawa uprawnionego pracownika do zawarcia umowy nieodpłatnego zbycia akcji, jak i zachowania umożliwiającego spełnienie warunków ekspektatywy tego prawa, jest Skarb Państwa, jako właściciel akcji, czemu nie przeczy posiadanie przez spółkę pewnych obowiązków w procesie realizacji tej ekspektatywy. Osoba dłużnika w tych stosunkach jest więc od początku jasna, co przeczy tezie o deliktowej naturze rozważanej odpowiedzialności. Nie ulega też wątpliwości, że definicja uprawnionego pracownika dostatecznie jasno określa osobę uprawnioną, która jeśli nie zawsze jest od początku oznaczona, to jest niewątpliwie oznaczalna.

Powyższe uwagi odnoszą się również do pracowników, którym, jak spadkodawcy powódek, przysługiwało na podstawie art. 24 ust. 1 ustawy z dnia 13 lipca 1990 r. o prywatyzacji przedsiębiorstw państwowych, prawo zakupu na zasadach preferencyjnych akcji spółki, należących do Skarbu Państwa, niezrealizowane do dnia 8 kwietnia 1997 r., tj. do dnia wejścia w życie ustawy o komercjalizacji i prywatyzacji (art. 77 ustawy o komercjalizacji i prywatyzacji). Jak bowiem wyjaśnił Sąd Najwyższy w uzasadnieniu powołanego już wcześniej wyroku z 9 grudnia 2003 r., ekspektatywa prawa nabycia akcji na zasadach preferencyjnych, niezrealizowana do dnia 8 kwietnia 1997 r., po wejściu w życie ustawy o komercjalizacji i prywatyzacji przedsiębiorstw państwowych nie wygasała, lecz ulegała przekształceniu w oczekiwanie realizacji prawa według nowych zasad, przewidujących nieodpłatne uzyskanie akcji. Nowa ustawa umożliwiła pracownikom i ich spadkobiercom realizację ekspektatywy prawa przekształconego w prawo do nieodpłatnego nabycia akcji, pod warunkiem, że należą do kręgu osób wymienionych w art. 2 pkt 5 tej ustawy. Krąg ten tworzyły dwie grupy podmiotów: pracownicy ujęci w art. 2 pkt 5 ustawy o komercjalizacji i prywatyzacji przedsiębiorstw państwowych, którzy uzyskali prawo do nieodpłatnego nabycia akcji, oraz - zgodnie z art. 63 tej ustawy - pracownicy oczekujący na udostępnienie akcji na zasadach preferencyjnych, określonych w ustawie o prywatyzacji przedsiębiorstw państwowych, które nie nastąpiło do dnia 8 kwietnia 1997 r., a także ich spadkobiercy. Możliwość realizacji przez spadkobierców pracownika uprawnionego do zakupu akcji na zasadach preferencyjnych (art. 24 ust. 1 ustawy z dnia 13 lipca 1990 r. o prywatyzacji przedsiębiorstw państwowych), zmarłego przed dniem wejścia w życie ustawy o komercjalizacji i prywatyzacji, prawa do nieodpłatnego nabycia akcji na zasadach przewidzianych w tej ustawie (art. 63 ust. 2) została potwierdzona w uchwale składu siedmiu sędziów Sądu Najwyższego z 15 listopada 2000 r., III ZP 20/00 (OSNAPiUS 2001 nr 16, poz. 504) i nie jest kwestionowana w rozpoznawanej skardze kasacyjnej.

Z dotychczasowych uwag wynika, że Skarb Państwa ponosi odpowiedzialność odszkodowawczą na podstawie art. 471 k.c. za uniemożliwienie spadkobiercy pracownika uprawnionego w rozumieniu art. 24 ust. 1 ustawy z dnia 13 lipca 1990 r. o prywatyzacji przedsiębiorstw państwowych w związku z art. 63 ust. 2 ustawy o komercjalizacji i prywatyzacji realizacji ekspektatywy prawa do nieodpłatnego nabycia akcji (zawarcia umowy w tym przedmiocie).

Nieuzasadnione okazały się również zarzuty naruszenia art. 471 k.c. w związku z § 6 rozporządzenia Ministra Skarbu Państwa z dnia 3 kwietnia 1997 r. w sprawie szczegółowych zasad podziału uprawnionych pracowników na grupy, ustalenia liczby akcji przypadających na każdą z tych grup oraz trybu nabywania akcji przez uprawnionych pracowników oraz art. 474 k.c. w związku z § 6 wymienionego rozporządzenia.

Należy wskazać, że występująca w rozpoznawanej sprawie sytuacja, w której Minister Skarbu Państwa prezentował wadliwy prawnie pogląd, że prawo uprawnionego pracownika do nieodpłatnego nabycia akcji jest prawem osobistym, niezbywalnym i wygasającym z chwilą jego śmierci i taki pogląd przekazywał spółkom, wykonującym techniczne czynności sporządzania i wywieszania list uprawnionych pracowników była już przedmiotem wielu orzeczeń Sądu Najwyższego. W sprawach tych Sąd Najwyższy konsekwentnie przyjmuje, że skoro zawarcie umowy o nieodpłatnym nabyciu akcji powinna poprzedzić procedura ustalona w art. 36 i art. 38 ustawy oraz w § 3 - 10 rozporządzenia Ministra Skarbu Państwa z dnia 3 kwietnia 1997 r., która obejmuje między innymi złożenie przez uprawnionych pracowników - po uprzednim wezwaniu ich przez Ministra Skarbu Państwa - pisemnych oświadczeń o zamiarze nabycia akcji w terminie prawem przewidzianym, pod rygorem utraty prawa do nieodpłatnego nabycia akcji, to przyjęcie takich oświadczeń jest obowiązkiem Ministra Skarbu Państwa, zaś odmowa bądź błędna informacja o nieprzysługiwaniu prawa do akcji, powodująca rezygnację uprawnionego pracownika ze złożenia oświadczenia w tym przedmiocie uzasadnia odpowiedzialność odszkodowawczą Skarbu Państwa na podstawie art. 471 k.c. Szkoda tego pracownika jest bowiem następstwem utraty możliwości nieodpłatnego nabycia akcji, a jej naprawienie może mieć tylko formę pieniężną (np. wyrok z 10 września 2004 r., I PK 441/03, Gazeta Prawna 2004 nr 185, s. 25 i tam powołane wcześniejsze orzeczenia Sądu Najwyższego, z 9 grudnia 2003 r., I PK 75/03, Monitor Prawa Pracy 2004 nr 6, poz. 6, wyrok z 22 stycznia 2008 r., II PK 131/07, OSNP 2009 nr 5-6, poz. 63).

Skarżący nie przedstawił argumentów uzasadniających odejście od stanowiska wyrażonego w tych orzeczeniach. Poza tym nieprzekonujące jest twierdzenie o naruszeniu przez Sąd drugiej instancji § 6 rozporządzenia Ministra Skarbu Państwa z dnia 3 kwietnia 1997 r., który dotyczy obowiązku spółki sporządzenia list uprawnionych pracowników na podstawie wcześniej złożonych oświadczeń o zamiarze nieodpłatnego nabycia akcji. Obowiązek ten ma, jak wielokrotnie podkreślał Sąd Najwyższy w orzeczeniach powołanych powyżej, charakter czysto techniczny. W szczególności spółka nie zamieszcza na liście osób, które wskutek mylnej informacji narzuconej w stanie faktycznym sprawy przez Ministra Skarbu Państwa, nie złożyły wskazanych wyżej oświadczeń woli.

W tej sytuacji twierdzenie skarżącego o naruszeniu art. 471 k.c. w związku z § 6 rozporządzenia Ministra Skarbu Państwa z dnia 3 kwietnia 1997 r. oraz art. 474 k.c. w związku z § 6 wymienionego rozporządzenia jest bezpodstawne.

Nietrafnie również skarżący zarzuca niewłaściwe zastosowanie art. 361 § 1 i 2 w związku z art. 471 k.c. W kwestii tej Sąd Najwyższy w obecnym składzie podziela gruntownie uzasadniony pogląd przyjęty w uchwale składu siedmiu sędziów z 15 października 2008 r., II PZP 10/08, zgodnie z którym utrata przez uprawnionego prawa do nieodpłatnego nabycia akcji (art. 38 ust. 1 ustawy z dnia 30 sierpnia 1996 r. o komercjalizacji i prywatyzacji, jednolity tekst: Dz.U. z 2002 r. Nr 171, poz. 1397 ze zm.), wskutek naruszenia przez Skarb Państwa obowiązku wskazania uprawnionych pracowników, powoduje na podstawie art. 471 w związku z art. 361 k.c. odpowiedzialność odszkodowawczą Skarbu Państwa z tytułu utraty dywidend wypłaconych do czasu naprawienia szkody wynikającej z niewydania akcji, jeżeli poszkodowany wykaże z odpowiednio wysokim prawdopodobieństwem, że byłby posiadaczem akcji w dniu dywidendy (art. 348 § 2 k.s.h.).

Z powyższych względów Sąd Najwyższy orzekł jak w sentencji na podstawie art. 39815

§ 1 k.p.c., a o kosztach postępowania kasacyjnego - na podstawie art. 108 § 2 k.p.c. w związku z 39821 k.p.c.