descriptionTreść orzeczenia

Wyrok z dnia 10 grudnia 2010 r.

Sygn. akt II PK 135/10

Przewodniczący SSN Małgorzata Wrębiakowska-Marzec, Sędziowie SN: Zbigniew Hajn (sprawozdawca), Zbigniew Myszka.

Uzasadnienie

Andrzej D. w pozwie przeciwko Komunalnemu Towarzystwu Budownictwa Społecznego Spółce z o.o. w Z.G. (dalej jako Spółka) domagał się ustalenia, że wypowiedzenie dokonane mu przez pozwanego jest bezskuteczne, a w razie upływu okresu wypowiedzenia, przywrócenia do pracy. Zgłosił też alternatywne żądanie zasądzenia odszkodowania za nieuzasadnione rozwiązanie umowy o pracę. Domagał się również zwrotu kosztów postępowania. W pozwie zgłosił też wniosek o zawieszenie postępowania do czasu rozstrzygnięcia przez sąd gospodarczy powództwa, jakie wytoczył o unieważnienie uchwały rady nadzorczej pozwanego dotyczącej odwołania go z funkcji prezesa. Jego zdaniem nie było żadnych podstaw ani do podjęcia zaskarżonej uchwały, ani do wypowiedzenia mu umowy o pracę. Pozwana Spółka wniosła o oddalenie powództwa i zasądzenie na jej rzecz od powoda kosztów zastępstwa procesowego.

Wyrokiem z 22 maja 2009 r. Sąd Rejonowy-Sąd Pracy i Ubezpieczeń Społecznych oddalił powództwo oraz zasądził od powoda na rzecz pozwanej 60 zł tytułem zwrotu kosztów zastępstwa procesowego. Sąd Rejonowy ustalił, że Andrzej D. zawarł 6 grudnia 2004 r. z radą nadzorczą umowę o pracę w pozwanej Spółce na czas nieokreślony w pełnym wymiarze czasu pracy na stanowisku prezesa zarządu. W dniu 28 czerwca 2007 r. zgromadzenie wspólników pozwanej Spółki podjęło uchwałę o zatwierdzeniu sprawozdania finansowego za 2006 r. oraz o udzieleniu absolutorium prezesowi zarządu. W tym samym dniu rada nadzorcza pozwanej podjęła uchwałę [...] o odwołaniu powoda Andrzeja D. z funkcji prezesa zarządu i rozwiązaniu z nim umowy o pracę. Jako przyczynę wypowiedzenia umowy wskazano odwołanie powoda z funkcji prezesa pozwanej Spółki. Powód wystąpił z pozwem przeciwko Spółce, domagając się ustalenia, że wskazana uchwała jest niezgodna z § 10 ust. 1 aktu założycielskiego Spółki w brzmieniu z 20 lipca 2006 r. i podlega uchyleniu ze skutkiem ex tunc. Sąd Okręgowy w Zielonej Górze wyrokiem z 16 stycznia 2008 r. uwzględnił powództwo, ustalając, że uchwała rady nadzorczej [...] o odwołaniu powoda z funkcji prezesa jest sprzeczna z § 10 ust. 1 aktu założycielskiego i podlega uchyleniu od dnia jej podjęcia. Na skutek apelacji pozwanego Sąd Apelacyjny w Poznaniu wyrokiem z 2 marca 2008 r. zmienił powyższy wyrok Sądu Okręgowego w ten sposób, że powództwo oddalił. Skarga kasacyjna powoda od tego wyroku została oddalona przez Sąd Najwyższy wyrokiem z 20 stycznia 2009 r. [...]. Następnie Sąd Rejonowy wskazał, że w myśl § 10 aktu założycielskiego członek zarządu może być odwołany z ważnych przyczyn w każdym czasie. W myśl § 5 regulaminu rady nadzorczej, do obowiązków, a jednocześnie uprawnień rady należy między innymi powoływanie i odwoływanie zarządu Spółki (ppkt a), zawieranie z zarządem umowy o pracę (ppkt b).

Mając na uwadze powyższe ustalenia faktyczne, Sąd pierwszej instancji uznał powództwo za bezzasadne. Jego zdaniem nie potwierdził się ani zarzut bezzasadności dokonanego powodowi wypowiedzenia, ani też zarzut, że dokonał tego wypowiedzenia organ do tego nieuprawniony. Sąd zważył, że zgodnie z art. 10a ust. 6 ustawy z dnia 20 grudnia 1996 r. o gospodarce komunalnej (Dz.U. Nr 9, poz. 43 ze zm.), członków zarządu spółek z udziałem jednostek samorządu terytorialnego powołuje i odwołuje rada nadzorcza. Przepis ten wyposażając radę nadzorczą w wyłączną kompetencję do powoływania oraz odwoływania członków zarządu w tych spółkach, ma charakter bezwzględnie obowiązujący i nie można od niego odstąpić na podstawie umowy spółki lub jej statutu. Stanowi on lex specialis względem przepisów Kodeksu spółek handlowych, dotyczących powoływania i odwoływania członków zarządu w spółkach kapitałowych. Powinny być natomiast stosowane pozostałe przepisy Kodeksu spółek handlowych. Do zawarcia z powodem umowy o pracę doszło w związku z powołaniem go na stanowisko prezesa zarządu. Jej rozwiązanie wymagało zatem złożenia oświadczenia woli przez pracodawcę, co pozwany, reprezentowany przez radę nadzorczą uczynił, podając jako przyczynę odwołanie powoda z funkcji prezesa. Stanowiło to wystarczającą, rzeczywistą i uzasadnioną przyczynę rozwiązania z nim umowy o pracę. W tym zakresie Sąd podzielił stanowisko Sądu Najwyższego, że w wypadkach, gdy istnienie stosunku pracy jest uzależnione od innego stosunku prawnego między stronami, odwołanie pracownika ze stanowiska prezesa zarządu spółki kapitałowej stanowi przyczynę uzasadniającą wypowiedzenie umowy o pracę, której zawarcie wiązało się bezpośrednio z powołaniem pracownika na stanowisko prezesa zarządu. Sąd Rejonowy uznał również, że sąd pracy nie jest uprawniony do ingerowania w treść uchwały rady nadzorczej, ponieważ odwołanie powoda z funkcji mieści się w zakresie stosunków korporacyjnych łączących powoda ze Spółką i nie ma bezpośredniego związku ze sferą uprawnień wynikających ze stosunku pracy. Uchwał takich nie można więc kwestionować w drodze powództwa przed sądami innymi niż gospodarcze, a więc i przed sądami pracy. Sąd pracy może natomiast analizować, czy wypowiedzenie umowy o pracę nie narusza przepisów prawa pracy, co w niniejszej sprawie nie wystąpiło. Za chybiony Sąd pierwszej instancji uznał też zarzut, że umowę o pracę rozwiązał organ do tego nieuprawniony. Zgodnie z art. 210 k.s.h., w umowie między spółką a członkiem zarządu oraz w sporze między nimi spółkę reprezentuje rada nadzorcza lub pełnomocnik powołany uchwałą wspólników. Podobnie kwestia ta została uregulowana w regulaminie rady nadzorczej pozwanej Spółki, gdzie wskazano, że do obowiązków i jednocześnie uprawnień rady należy, między innymi powoływanie i odwoływanie zarządu (§ 5 ppkt

a) oraz zawieranie z zarządem umowy o pracę (§ 5 ppkt b), a także reprezentowanie Spółki w umowach lub innych sprawach między Spółką a członkiem zarządu (§ 5 ppkt j). Zdaniem powoda stosunki prawne w Spółce reguluje jej akt założycielski i jego postanowienia winny być podstawą ustalania kompetencji poszczególnych organów spółki, o ile nie stoją w sprzeczności z uregulowaniami ustawowymi, które z kolei pełnią funkcję uzupełniającą wobec zasady swobody umów. Powód powoływał się - między innymi - na wyrok Sądu Najwyższego z dnia 13 kwietnia 2005 r., II PK 255/04 (OSNP 2005 nr 22, poz. 355), w którego tezie stwierdzono, że kompetencja rady nadzorczej do reprezentowania spółki z ograniczoną odpowiedzialnością w stosunkach prawnych z członkami jej zarządu nie zawsze stanowi wystarczającą podstawę prawną do uznania wyłącznego uprawnienia rady nadzorczej do reprezentowania spółki w stosunkach pracy z członkami zarządu, zwłaszcza gdy postanowienia umowy założycielskiej spółki nie przewidują wyraźnie kompetencji tego organu do nawiązywania lub kształtowania stosunków pracy z członkami zarządu, ale pozostawiają to w gestii zgromadzenia wspólników. Sąd Rejonowy podkreślił jednak, że powołane orzeczenie dotyczyło stanu faktycznego odmiennego od niniejszego, albowiem sporna nie była kwestia reprezentacji w stosunkach pracy z odwołanymi członkami zarządu, lecz kompetencji organów spółki do kształtowania treści stosunku pracy członka zarządu. Niezależnie od tego z tezy powołanego wyroku Sądu Najwyższego wynika, iż jedynie wówczas możliwe jest odstępstwo od zasady reprezentowania spółki przez radę nadzorczą w stosunkach prawnych z członkami zarządu, gdy tak stanowi umowa założycielska (a zwłaszcza, gdy kompetencje w tym zakresie przyznaje zgromadzeniu wspólników). Tymczasem w przedmiotowym stanie faktycznym umowa założycielska Spółki (w brzmieniu obowiązującym w chwili odwołania powoda z funkcji prezesa i wręczenia mu oświadczenia o rozwiązaniu umowy) nie przewidywała wyłącznej kompetencji zgromadzenia wspólników do nawiązywania lub kształtowania stosunków pracy z członkami zarządu. W § 12 wymienione zostały wyłączne kompetencje zgromadzenia wspólników, lecz wśród nich nie ma uprawnienia tego organu do reprezentowana Spółki w stosunkach pracy z członkami zarządu. Nie może ono wynikać z pkt 9 tego unormowania, gdyż w myśl przepisów Kodeksu spółek handlowych kwestie dotyczące kształtowania stosunków pracy z członkami zarządu nie wymagają uchwały zgromadzenia wspólników. W ocenie Sądu, gdyby akt założycielski Spółki przyznawał uprawnienie do rozwiązywania umów o pracę z zarządem innemu organowi niż przewidują to przepisy Kodeksu spółek handlowych, to musiałoby to wynikać wprost i jednoznacznie ze statutu Spółki. Wobec braku takiej regulacji, należy stosować art. 201 i 210 k.s.h. Wbrew twierdzeniom powoda nie jest również przypadkowe powołane powyżej postanowienie regulaminu rady nadzorczej, z którego wynika, że jest ona uprawniona i zobowiązana do zawierania z zarządem umowy o pracę (§ 5 ppkt b). Zdaniem powoda brak wskazania, iż rada nadzorcza jest również uprawniona do rozwiązania umowy o pracę z zarządem oznacza, że kompetencję tę przewidziano dla zgromadzenia wspólników. Tymczasem zgodnie z powyższym wywodem, w sporze między spółką a byłym członkiem zarządu spółkę reprezentuje zarząd (art. 201 k.s.h.), chyba że rada nadzorcza w jednej uchwale odwołuje członka zarządu z funkcji i rozwiązuje z nim umowę o pracę. Mając powyższe na uwadze należałoby zastanowić się, czy umieszczenie w regulaminie rady nadzorczej postanowienia, że organ ten jest również uprawniony do rozwiązywania umów o pracę z członkiem zarządu (niezależnie od tego, czy uchwała o odwołaniu z funkcji byłaby jednoczesna z rozwiązaniem umowy, czy wcześniejsza) nie stałoby w sprzeczności z przepisami Kodeksu spółek handlowych, który ogranicza stosowanie art. 210 k.s.h. do stosunków prawnych pomiędzy spółką a aktualnym członkiem zarządu. Reasumując, Sąd pierwszej instancji uznał pogląd powoda, iż umowa o pracę winna zostać rozwiązana przez zgromadzenie wspólników bądź pełnomocnika powołanego uchwałą zgromadzenia, nie znajdował oparcia ani w przepisach Kodeksu spółek handlowych, ani w umowie Spółki. Jednocześnie bezsporne jest to, że odwołanie powoda z funkcji prezesa i rozwiązanie z nim umowy o pracę nastąpiło w jednym akcie woli tj. w uchwale rady nadzorczej z 28 czerwca 2007 r. Tym samym Sąd nie dopatrzył się w niniejszej sprawie naruszenia przepisów o wypowiadaniu umów o pracę.

Wyrokiem zaskarżonym rozpoznawaną skargą kasacyjną Sąd Okręgowy oddalił apelację powoda i zasądził od niego na rzecz pozwanego 60 zł tytułem zwrotu kosztów zastępstwa procesowego za instancję odwoławczą. Sąd Okręgowy uznał, że wbrew zarzutom apelacyjnym, Sąd Rejonowy przeprowadził w sprawie prawidłowe i wystarczające dla jej rozstrzygnięcia postępowanie dowodowe, zaś zgromadzony w ten sposób materiał dowodowy ocenił trafnie i rzetelnie. Sąd Okręgowy podzielił też w pełni poglądy Sądu Rejonowego i ich uzasadnienie.

W skardze kasacyjnej odniesionej do całości powyższego wyroku powód wniósł o uchylenie go w całości i przekazanie sprawy Sądowi Okręgowemu w Zielonej Górze do ponownego rozpoznania oraz pozostawienie temu Sądowi rozstrzygnięcia w przedmiocie kosztów postępowania za instancję kasacyjną, ewentualnie o jego zmianę i uwzględnienie powództwa w całości oraz zasądzenie na rzecz powoda kosztów postępowania za wszystkie instancje.

W zakresie podstawy naruszenia prawa materialnego skarżący zarzucił wyrokowi Sądu drugiej instancji naruszenie przepisów przez ich błędną wykładnię i niewłaściwe zastosowanie, a mianowicie: (1) art. 45 k.p. w związku z art. 31 k.p. i art.

210 k.s.h., przez niezasadne przyjęcie za Sądem pierwszej instancji, że umowa o pracę została powodowi wypowiedziana przez uprawniony do tego podmiot, tj. radę nadzorczą pozwanej Spółki, podczas gdy z § 5 pkt j jej regulaminu wynika, że rada nadzorcza miała uprawnienie jedynie do nawiązywania umów o pracę, a nie do ich rozwiązywania, (2) art. 45 § 1 k.p. w związku z art. 30 § 4 k.p., przez przyjęcie za Sądem pierwszej instancji, że w oświadczeniu o wypowiedzeniu powodowi umowy o pracę zawarto przyczynę uzasadniającą ustanie stosunku pracy, podczas gdy zostało ono dokonane w oparciu o uchwałę sprzeczną z umową pozwanej Spółki i jednocześnie godzącą w słuszne interesy powoda oraz że Sąd ten nie ma uprawnienia do badania słuszności uchwały rady nadzorczej odwołującej powoda ze stanowiska prezesa zarządu pozwanej, podczas gdy w tym właśnie dokumencie zawarto pierwotną decyzję o rozwiązaniu z powodem umowy o pracę, a zatem należało przyjąć, że jest to akt prawny bezpośrednio dotyczący kwestii natury pracowniczej i w związku z tym powinien podlegać weryfikacji pod kątem przepisów prawa pracy, w szczególności w zakresie wypełniania gwarancji pracowniczych zawartych w umowie Spółki, czego domaga się powód, w sytuacji, gdy Sąd gospodarczy odmówił mu, wskazując na brak legitymacji czynnej do zaskarżania uchwały, merytorycznego rozważenia zgodności uchwały z umową Spółki.

Zarzuty naruszenia przepisów postępowania, mającego istotny wpływ na wynik sprawy, skarżący odniósł do art. 382 k.p.c., wskazując na: (-) nieprawidłowe ustalenie na podstawie zgromadzonego materiału dowodowego, że uprawnienia rady nadzorczej Spółki do złożenia oświadczenia o rozwiązaniu powodem stosunku pracy wypływają z § 5 pkt b i j regulaminu tego organu, podczas gdy postanowienia te dotyczą odpowiednio uprawnienia do nawiązywania stosunków pracy (bez zapisu dotyczącego ich rozwiązywania) oraz uprawnienia do reprezentowania Spółki w umowach lub innych sprawach pomiędzy Spółką a członkiem zarządu, (-) nieprzeprowadzenie postępowania dowodowego i uznanie za Sądem pierwszej instancji wniosków dowodowych powoda za zbędne, podczas gdy na podstawie zeznań świadka Janusza B. można było ustalić uprawnienia rady nadzorczej w zakresie rozwiązywania stosunku pracy w myśl zmian w regulaminie, które nastąpiły w 2004 r. oraz względów z jakich rada nadzorcza oraz zgromadzenie wspólników zdecydowało się wprowadzić do § 10 statutu Spółki pojęcie „ważne przyczyny", jak należało je interpretować i jakich okoliczności faktycznych ono dotyczyło, (-) niezasadne ustalenie, że „powód stawiając zarzut naruszenia art. 45 k.p. w związku z art. 31 k.p. i art. 210 k.s.h. w żaden przekonywujący sposób nie udowodnił własnej tezy, jakoby organem właściwym do złożenia powodowi oświadczenia i wypowiedzenia umowy o pracę miało być zgromadzenie wspólników", podczas gdy powód, dokonując analizy regulaminu rady nadzorczej i wskazując na brak postanowienia uprawniającego ten organ do rozwiązywania stosunku pracy z byłym członkiem zarządu, wskazywał jednocześnie na kompetencje w tym zakresie, jakimi na podstawie § 12 umowy spółki mogło dysponować zgromadzenie wspólników lub ewentualnie pełnomocnik Spółki albo też, na podstawie art. 201 w związku z art. 204 k.s.h. - nowy zarząd Spółki.

Wnosząc o przyjęcie skargi kasacyjnej do rozpoznania strona skarżąca wskazała, między innymi, że orzeczenie Sądu Okręgowego zamyka powodowi drogę sądową do stwierdzenia, że uchwała rady nadzorczej odwołująca go z funkcji prezesa zarządu jest sprzeczna z umową Spółki a przez to narusza jego prawa pracownicze. Podobnie w uzasadnieniu podstaw skargi wskazano, że zaskarżone orzeczenie kreuje sytuację, w której ani sąd gospodarczy, ani sąd pracy, nie dopuszczają możliwości badania zgodności uchwały rady nadzorczej ze statutem pozwanej Spółki, choć uchwała ta jawnie godzi w interesy powoda.

Sąd Najwyższy zważył, co następuje

Skarga jest nieuzasadniona. Wobec tego, że została ona oparta na obydwu podstawach określonych w art. 3983

§ 1 k.p.c. w pierwszej kolejności należy rozpoznać zarzuty proceduralne. Bezpodstawnie strona skarżąca zarzuca Sądowi Okręgowemu naruszenie art. 382 k.p.c. Naruszenie tego przepisu ma miejsce wtedy, gdy sąd drugiej instancji, mimo przeprowadzonego przez siebie postępowania dowodowego, orzekł wyłącznie na podstawie materiału zgromadzonego przed sądem pierwszej instancji albo oparł swoje orzeczenie na własnym materiale, z pominięciem wyników postępowania dowodowego przeprowadzonego przez sąd pierwszej instancji, bądź bezpodstawnie nie uzupełnił postępowania dowodowego, albo pominął część zebranego materiału, jeżeli przy tym uchybienia te mogły mieć istotny wpływ na wynik sprawy. Dla rozstrzygnięcia sprawy mają znaczenie nie jakiekolwiek fakty, lecz fakty istotne (art. 227 k.p.c.). O tym, jakie okoliczności - jako istotne - wymagają wyjaśnienia, decydują twierdzenia faktyczne strony oraz te przepisy prawa materialnego, które powinny być zastosowane w rozpoznawanej sprawie (por. wyrok Sądu Najwyższego z dnia 30 sierpnia 1990 r., IV CR 236/90, OSNCP 1991 nr 10-12, poz. 125). Tymczasem pełnomocniczka skarżącego, podnosząc zarzut naruszenia art. 382 k.p.c., skarży się przede wszystkim na to, że Sąd dokonał nieprawidłowych lub niezasadnych ustaleń na podstawie zgromadzonego materiału dowodowego, co pozostaje poza zakresem wskazanego przepisu. Natomiast zarzut nieuzupełnienia postępowania dowodowego o dowód z zeznań świadka Janusza B. nie mógłby prowadzić do uchybienia mającego istotny wpływ na wynik sprawy, skoro dotyczy kwestii mogących mieć wpływ na wykładnię regulaminu rady nadzorczej, a w podstawie skargi (o czym niżej) nie powołano art. 65 k.c., co uniemożliwia Sądowi Najwyższemu kontrolę przyjętej przez Sąd Okręgowy wykładni postanowień tego aktu.

Nietrafne są też zarzuty naruszenia przepisów prawa materialnego. Zarzut naruszenia art. 45 k.p. w związku z art. 31 k.p. i art. 210 k.s.h., pełnomocniczka skarżącego uzasadnia tym, że gdyby zgromadzenie wspólników przewidziało w regulaminie rady nadzorczej dla tego organu uprawnienie do rozwiązywania umów o pracę z członkami zarządu, to musiałoby ono zostać zapisane w § 5 (najpewniej w pkt b), który powinien mieć brzmienie „zawieranie i rozwiązywanie umowy o pracę z Zarządem". Brak takiego sformułowania nakazuje zaś stwierdzenie, że kompetencję tę zgromadzenie wspólników pozostawiło sobie (np. w ramach § 12 pkt 9 umowy spółki) bądź ustanowionemu przez siebie pełnomocnikowi (§ 12 pkt 4 umowy spółki) albo też nowemu zarządowi. Jej zdaniem, kompetencji rady nadzorczej do wypowiadania umów o pracę nie można oprzeć o § 5 pkt b i j regulaminu tego organu, bowiem w § 5 pkt b wskazano jedynie na jego kompetencję do nawiązywania stosunków pracy, nie wspominając o uprawnieniu do ich rozwiązywania. Natomiast § 5 pkt j kształtował uprawnienie rady do reprezentowania Spółki jedynie w umowach lub innych sprawach pomiędzy Spółką a członkiem zarządu, co jest zgodne z art. 210 § 1 k.s.h. Tymczasem w przypadku rozwiązania stosunku pracy nie można mówić o stosunku umownym, gdyż oświadczenie tej treści stanowi jednostronną czynność prawną. Poza tym powód z momentem odwołania z funkcji prezesa zarządu stał się „zwykłym" pracownikiem strony pozwanej. Dlatego wypowiedzenia umowy o pracę mógł wobec niego dokonać tylko zarząd, a wyprowadzenie uprawnienia rady nadzorczej do dokonania tej czynności z art. 210 k.s.h. narusza ten przepis.

Powyższy zarzut jest niezasadny ponieważ opiera się przede wszystkim na kwestionowaniu przyjętej przez Sąd Okręgowy wykładni § 5 pkt b regulaminu rady nadzorczej i § 12 pkt 4 i 9 umowy Spółki, podczas gdy w skardze nie podniesiono zarzutu naruszenia art. 65 k.c. Bez podniesienia tego zarzutu nie jest możliwe dokonanie przez Sąd Najwyższy oceny prawidłowości wykładni tych postanowień. Nie ma bowiem wątpliwości, że regulamin rady nadzorczej nie jest źródłem prawa pracy w rozumieniu art. 9 § 1 k.p., lecz oświadczeniem woli zgromadzenia wspólników podlegającym wykładni na zasadach określonych w art. 65 k.c. Odnośnie do charakteru umowy spółki z o.o. w orzecznictwie występuje rozbieżność w kwestii, czy stanowi ona źródło prawa pracy (zob. wyrok Sądu Najwyższego z 2 sierpnia 2007 r., III PK 24/07, OSNP 2008 nr 17-18, poz. 256 i tam powołane wyroki). Rozstrzyganie tej wątpliwości jest jednak w niniejszej sprawie zbędne, skoro w podstawie skargi nie wskazano postanowień umowy spółki naruszonych przez zaskarżony wyrok. Wobec tego, jedynie na marginesie należy wyjaśnić, że zgodnie z ustalonym orzecznictwem rada nadzorcza jest uprawniona do odwołania członka zarządu i rozwiązania z nim umowy o pracę, jeśli czynności tych dokonuje jednocześnie. W takiej sytuacji dokonuje bowiem rozwiązania umowy z członkiem zarządu, a nie z byłym członkiem (wyrok z dnia 13 kwietnia 1999 r., I PKN 3/99). Poza tym, jak stwierdził Sąd Najwyższy w odniesieniu do analogicznej do art. 210 § 1 k.s.h. regulacji w art. 379 § 1 k.s.h., dotyczącej spółki akcyjnej, „nieuprawnione jest prezentowane przez skarżącego - z powołaniem się na poglądy wyrażane w doktrynie oraz jednostkowym wyroku z dnia 1 lipca 1999 r., I PKN 143/99 (OSNAPiUS 2000 nr 19, poz. 707) - stanowisko, że prawidłowa interpretacja tego przepisu wyklucza dopuszczalność reprezentowania spółki akcyjnej przez radę nadzorczą w przypadku jednostronnych czynności prawnych, do których należy oświadczenie o rozwiązaniu umowy o pracę. Już tylko wykładnia językowa art. 379 § 1 k.s.h. wskazuje, że posłużenie się w nim przez ustawodawcę określeniem „w umowie”, oznacza, że rada nadzorcza ma kompetencje do reprezentowania spółki akcyjnej nie tylko przy zawieraniu umów z członkiem jej zarządu, ale także przy dokonywaniu wszelkich czynności prawnych w stosunkach umownych z członkiem zarządu, w tym przy jednostronnej zmianie warunków umowy o pracę oraz jej rozwiązaniu za wypowiedzeniem lub bez wypowiedzenia. Nadto taka interpretacja wynika z funkcji jaką pełni art. 379 § 1 k.s.h., ustanawiając dla rady nadzorczej szczególny rodzaj uprawnienia w zakresie reprezentacji spółki akcyjnej w czynnościach prawnych z członkiem jej zarządu. Przepis ten służy ochronie interesów spółki, akcjonariuszy i wierzycieli przed niekorzystnym rozporządzaniem majątkiem spółki w drodze umów pomiędzy spółką a członkami zarządu. Chodzi w nim o wyeliminowanie sytuacji, w której dochodziłoby do konfliktu interesów spółki i osoby fizycznej pełniącej funkcję członka jej zarządu, będącej drugą stroną zawieranej przez spółkę umowy. Sens takiego uregulowania jest jasny, gdyż zapobiega ono działaniu na szkodę spółki, przez wyłączenie możliwości jej reprezentowania przez zarząd w przypadkach zawierania i rozwiązywania umów z takimi osobami, ustanawiania warunków umów oraz ich zmiany” (wyrok Sądu Najwyższego z 17 kwietnia 2009 r., II PK 273/08). Można zatem uznać, że z art. 210 § 1 k.s.h. wynika ogólna kompetencja rady nadzorczej także do rozwiązania umowy o pracę z członkiem zarządu, chyba że zostanie ona wyraźnie przekazana pełnomocnikowi powołanemu uchwałą zgromadzenia wspólników. W tej sytuacji przyjęta w niniejszej sprawie przez Sąd Okręgowy wykładnia regulaminu rady nadzorczej i umowy spółki nie narusza art. 210 § 1 k.s.h. Dla porządku należy też podnieść, że pełnomocniczka skarżącego, zarzucając naruszenie przepisów prawa materialnego przez ich błędną wykładnię i niewłaściwe zastosowanie nie wskazała na czym polegała podnoszona błędna wykładnia, a na czym niewłaściwe zastosowanie. Wreszcie powołała ona w podstawie skargi art. 31 k.p. i 45 k.p. w całości, nie wskazując paragrafów, z którymi wiążą się zarzuty skargi. W związku z tym należy przypomnieć, że powołanie w całości artykułu ustawy, składającego się z kilku mniejszych jednostek systematyzacyjnych normujących odmienne kwestie, nie spełnia zasadniczego wymogu stawianego skardze kasacyjnej, jakim jest przytoczenie podstaw kasacyjnych (art. 3984 § 1 pkt 2 k.p.c.), zwłaszcza gdy uszczegółowienie w tym zakresie nie nastąpi w uzasadnieniu skargi. Sąd Najwyższy działając jako sąd kasacyjny nie jest bowiem uprawniony do samodzielnego konkretyzowania zarzutów lub też stawiania hipotez co do tego, jakiego przepisu dotyczy podstawa skargi kasacyjnej (por. np. postanowienie Sądu Najwyższego z 17 stycznia 2002 r., III CKN 760/00, LEX nr 53138).

Nietrafny okazał się także zarzut naruszenia art. 45 § 1 k.p. w związku z art. 30 § 4 k.p., przez przyjęcie, że samo odwołanie powoda uchwałą rady nadzorczej uzasadnia wypowiedzenie i że sąd pracy nie ma uprawnienia do badania słuszności uchwały rady nadzorczej odwołującej powoda ze stanowiska prezesa zarządu. Uzasadniając ten zarzut strona skarżąca powołała się na wyrok Sądu Najwyższego z 20 stycznia 2009 r., II CSK 419/08, orzekający o dochodzonym przez powoda w postępowaniu w sprawach gospodarczych roszczeniu o ustalenie, że po 28 czerwca 2007

r. nadal jest członkiem zarządu i prezesem pozwanej Spółki. W wyroku tym Sąd Najwyższy, oddalając skargę kasacyjną powoda od wyroku Sądu Apelacyjnego zmieniającego wyrok Sądu Okręgowego i oddalającego powództwo o ustalenie, uznał, że do zaskarżania uchwał rady o odwołaniu członków organu spółki z o.o. ma w drodze analogii zastosowanie unormowanie zawarte w art. 249 - 252 k.s.h., zatem osoba odwołana nie ma legitymacji do zaskarżenia uchwały rady w tym przedmiocie. W postępowaniu tym powód w skardze kasacyjnej podniósł, że wyrok Sądu drugiej instancji naruszał art. 189 k.p.c. między innymi, przez: a) niewłaściwe przyjęcie, że uchwały organu spółki prawa handlowego sprzeczne z umową spółki nie mogą być zaskarżone w trybie art. 189 k.p.c.; b) niezasadne przyjęcie, że nie ma on interesu prawnego w domaganiu się uchylenia uchwały rady nadzorczej, pomimo że ramy postępowania przed sądem pracy uniemożliwiają rozstrzyganie w przedmiocie prawidłowości spornej uchwały i tylko niniejsze postępowanie umożliwia powodowi uzyskanie orzeczenia co do relacji prawnych z pozwaną oraz że jedynie uzyskanie pozytywnego rozstrzygnięcia w tym postępowaniu umożliwi powodowi skuteczne podnoszenie roszczenia o świadczenie przed sądem pracy. Sąd Najwyższy ustosunkowując się do tego zarzutu wskazał, między innymi, że interesu skarżącego nie uzasadnia toczące się postępowanie przed sądem pracy, w którym orzeczenie wydane w przedmiotowej sprawie miałoby stanowić tylko przesłankę prejudycjalną rozstrzygnięcia. W spółce z o.o. obok stosunku korporacyjnego istniejącego między spółką a członkiem jej organu, strony były związane także stosunkiem pracy. Zatem skarżący może dochodzić roszczeń o charakterze materialnoprawnym ze stosunku pracy, co wynika wyraźnie z art. 203 k.s.h. Tak więc w konfrontacji z treścią uzasadnienia zaskarżonego wyroku nie może się utrzymać zarzut naruszenia art. 189 k.p.c. Mając na uwadze przedstawioną argumentację należy jednak podnieść, że, jak trafnie powód podniósł w skardze kasacyjnej inicjującej wydanie powyższego wyroku Sądu Najwyższego, a czemu przeczy w obecnym postępowaniu, w orzecznictwie ustalony jest pogląd, że odwołanie z funkcji członka zarządu spółki stanowi wystarczającą (uzasadnioną) przyczynę rozwiązania z nim stosunku pracy za wypowiedzeniem. Stosownie bowiem do art. 203 § 1 k.s.h. członek zarządu spółki z o.o. może być w każdym czasie odwołany uchwałą zgromadzenia wspólników, a więc nie jest potrzebne wskazanie przyczyny odwołania. Odwołanie z tej funkcji powoduje niemożność zatrudniania danej osoby na tym stanowisku i uzasadnia decyzję o wypowiedzeniu łączącego strony stosunku pracy (np. wyroki Sądu Najwyższego z: 25 listopada 1997 r., I PKN 388/97, OSNAPiUS 1998 nr 18, poz. 540; 26 stycznia 2000 r., I PKN 479/99, OSNAPiUS 2001 nr 11, poz. 377; 23 stycznia 2002 r., I PKN 813/00, LEX nr 560525; 2 lutego 2010 r., II PK 184/09). Poza tym Sąd Najwyższy uznał również, że uchwała o odwołaniu członka zarządu spółki podjęta z naruszeniem prawa nie jest nieważna z mocy prawa i wywołuje skutek w postaci pozbawienia członka zarządu przymiotu osoby będącej piastunem organu osoby prawnej, dopóki nie zostanie unieważniona konstytutywnym orzeczeniem sądu gospodarczego. Sąd pracy nie jest uprawniony do oceny legalności niezaskarżonej uchwały zgromadzenia wspólników o odwołaniu członka zarządu spółki - art. 240 k.h. - (wyrok z dnia 17 lutego 2004 r., I PK 305/03, OSNP 2004 nr 24, poz. 421). W tej sytuacji należy uznać, że pomimo oddalenia w postępowaniu w sprawach gospodarczych powództwa o ustalenie, że powód jest członkiem zarządu i prezesem spółki z o.o. z tego powodu, że osoba odwołana z zarządu nie ma legitymacji do zaskarżenia uchwały rady, sąd pracy nie może badać słuszności (zasadności) uchwały o odwołaniu. Przesądzające jest bowiem samo istnienie niepodważonej skutecznie przed sądem gospodarczym uchwały o odwołaniu. Zdaniem Sądu Najwyższego w obecnym składzie osobną kwestią jest to, czy sąd pracy mógłby, jak sugeruje strona skarżąca, wywodzić skutki z nieważności uchwały nawet bez jej stwierdzenia przez sąd gospodarczy, skoro nieważność czynności prawnej w rozumieniu art. 58 w związku z art. 300 k.p. istnieje z mocy prawa i strona może się na nią powoływać. Zajmowanie się tą kwestią jest jednak w niniejszej sprawie bezprzedmiotowe, ponieważ taka nieważność w sprawie nie zachodzi. Powód zarzuca bowiem sprzeczność uchwały o odwołaniu z umową Spółki. Przepis art. 203 § 2 k.s.h., dopuszczający między innymi uzależnienie odwołania członka zarządu od ważnych powodów ma charakter dyspozytywny. W tej sytuacji naruszenie umowy spółki nie powoduje nieważności uchwały z mocy prawa, lecz konieczne byłoby orzeczenie konstytutywne o uchyleniu uchwały. Orzeczenie to dotyczyłoby stosunku spółki i nie należy do sądu pracy (art. 4791 § 2 pkt 1 k.p.c.). Wobec tego w obrocie pozostaje ważna uchwała o odwołaniu, której sąd pracy nie może ignorować. Nieuzasadniony jest także podniesiony w uzasadnieniu podstaw skargi zarzut naruszenia prawa powoda do sądu. Formułując ten zarzut pełnomocniczka skarżącego nie wskazała przepisu prawa, którego naruszenie zarzuca w związku z nim. Nie przedstawiła też żadnego wywodu prawniczego odnoszącego się do wad wykładni lub zastosowania przepisów prawa w związku z tym zarzutem. W tej sytuacji Sąd Najwyższy, działając w granicach podstaw skargi, nie ma możliwości ustosunkowania się do tej kwestii.

Wobec powyższego Sąd Najwyższy, na podstawie 39814 k.p.c. orzekł jak w sentencji.