Treść orzeczenia
Sygn. akt II CSK 280/12
Wyrok w imieniu Rzeczypospolitej Polskiej
Dnia 16 stycznia 2013 r.
Sąd Najwyższy w składzie :
SSN Jan Górowski (przewodniczący)
SSN Grzegorz Misiurek (sprawozdawca)
SSN Anna Owczarek
w sprawie z powództwa S. Spółki z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w P. przeciwko J. C. o zapłatę, po rozpoznaniu na posiedzeniu niejawnym w Izbie Cywilnej w dniu 16 stycznia 2013 r., skargi kasacyjnej strony powodowej od wyroku Sądu Apelacyjnego z dnia 17 października 2011 r., uchyla zaskarżony wyrok w części uwzględniającej apelację oraz orzekającej o kosztach procesu i przekazuje sprawę w tym zakresie Sądowi Apelacyjnemu do ponownego rozpoznania i rozstrzygnięcia o kosztach postępowania kasacyjnego.
Uzasadnienie
Sąd Okręgowy wyrokiem z dnia 15 marca 2011 r. zasądził od pozwanego J. C. na rzecz powódki S. spółki z ograniczoną odpowiedzialnością w P. kwotę 254.710 zł z ustawowymi odsetkami od dnia 22 czerwca 2006 r. i obciążył pozwanego kosztami procesu.
Sąd Okręgowy ustalił, że pozwany w dniu 3 marca 2006 r. został odwołany z funkcji prezesa zarządu powodowej spółki, którą to funkcję pełnił jednoosobowo od dnia od dnia 1 kwietnia 2002 r. Umowa o pracę została rozwiązana z pozwanym bez wypowiedzenia z jego winy na podstawie art. 52 § 1 pkt 1 k.p. Pozwany nie rozliczył się z powódką ze środków pieniężnych na sumę 262.169,52 zł, obejmującą kwotę 110.000 zł pobraną w maju i czerwcu 2003 r. z banku PEKO S.A. oraz kwotę 152.168,52 zł z tytułu niedoboru w kasie spółki. Nie wykazał przy tym, że przysługiwały mu wierzytelności wobec powódki. Roszczenie dochodzone pozwem zasługuje zatem na uwzględnienie na podstawie przepisów o bezpodstawnym wzbogaceniu (art. 405 k.c.) wraz z ustawowymi odsetkami od dnia 22 czerwca 2006 r. (art. 481 § 1 k.c.).
Sąd Apelacyjny, na skutek apelacji pozwanego, wyrokiem zaskarżonym skargą kasacyjną zmienił wyrok Sądu Okręgowego w ten sposób, że zasądzoną kwotę 254.710 zł obniżył do kwoty 155.023,38 zł, oddalił powództwo oraz apelację w pozostałej części i orzekł o kosztach procesu.
Sąd Apelacyjny stwierdził, że powódka nie wypłaciła pozwanemu w pełnej wysokości należnych mu świadczeń ze stosunku pracy (wynagrodzenia za pracę i zasiłku chorobowego) za okres od 1stycznia 2003 r. do 19 czerwca 2006 r. Pozwany skutecznie zatem potrącił wierzytelności z tego tytułu w łącznej kwocie 99.686,62 zł z wierzytelnością dochodzoną pozwem.
W skardze kasacyjnej, opartej na podstawie naruszenia prawa materialnego (art. 3983
§ 1 pkt 1 k.p.c.), powódka zarzuciła obrazę:
- art. 210 k.s.h. w brzmieniu obowiązującym do 15 stycznia 2004 r. w związku z art. 108 k.c. i art. 58 § 1 k.c. przez ich niezastosowanie prowadzące do przyjęcia, że umowa o pracę z dnia 29 marca 2002 r. - zawarta przez pozwanego pełniącego funkcje członka jednoosobowego zarządu powódki z powódką reprezentowaną przez prokurenta – może stanowić podstawę do wypłaty wynagrodzenia a w konsekwencji podstawę dokonanego potrącenia;
- art. 498 § 1 k.c. przez niewłaściwe zastosowanie wskutek uznania, że potrącenie dokonane przez pozwanego pismem z dnia 13 grudnia 2006 r. było możliwe w sytuacji, gdy pozwanemu nie przysługiwały względem powódki wierzytelności z tytułu wynagrodzenia za pracę, albowiem umowa o pracę z dnia 29 marca 2009 r. jest nieważna.
Z ostrożności procesowej powódka zarzuciła również naruszenie art. 502 k.c. w związku z art. 291 § 1 k.p. przez niewłaściwe zastosowanie polegające na uznaniu, że pozwany skutecznie dokonał potrącenia wierzytelności z tytułu wynagrodzenia za pracę, podczas gdy w dacie powstania wymagalności roszczeń powódki roszczenia pozwanego z tytułu wynagrodzenia za okres od stycznia do maja 2006 r. były już przedawnione.
Powołując się na tak ujętą podstawę kasacyjną, powódka wniosła o uchylenie zaskarżonego wyroku w części uwzględniającej apelację pozwanego i orzekającej o kosztach procesu i przekazanie sprawy w tym zakresie Sądowi Apelacyjnemu do ponownego rozpoznania.
Sąd Najwyższy zważył, co następuje
Sąd Apelacyjny, uwzględniając częściowo apelację pozwanego, uznał, że żądanie zapłaty nierozliczonych przez pozwanego środków pieniężnych powódki nie mogło być uwzględnione w pełnej wysokości, gdyż wierzytelność z tego tytułu - w zakresie kwoty 99.986,62 zł - uległa umorzeniu wskutek potrącenia dokonanego przez pozwanego pismem z dnia 13 grudnia 2006 r. Wskazał przy tym, że wierzytelność przedstawiona przez pozwanego do potrącenia stanowiła należne mu od powódki i niewypłacone wynagrodzenie za pracę za okres od 1 stycznia 2003 r. do 19 czerwca 2006 r. Pozwany pełnił bowiem funkcję prezesa zarządu powodowej spółki na podstawie umowy o pracę zawartej w dniu 29 marca 2002 r. (k. 257). Podniesionym w skardze kasacyjnej zarzutom, podważającym trafność powyższej oceny, nie można odmówić słuszności. Umowa, z której – według Sądu Apelacyjnego – wynikała wierzytelność przedstawiona do potrącenia, została podpisana z jednej strony przez pozwanego jako członka jednoosobowego zarządu spółki, z drugiej – przez prokurenta. Zgodnie zaś z art. 210 k.s.h., w brzmieniu obowiązującym w chwili zawarcia tej umowy (stanowiącego powtórzenie art. 203 k.h.), w umowie między spółką a członkiem zarządu oraz w sporze z nim spółkę reprezentuje rada nadzorcza lub pełnomocnik powołany uchwałą zgromadzenia wspólników. W świetle tego unormowania, wspólnik spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, będący jednocześnie jej jednoosobowym zarządem, może udzielić prokury, jednak nie może skutecznie upoważnić prokurenta do zawarcia umowy o pracę z sobą lub innym członkiem zarządu (zob. wyrok Sądu Najwyższego z dnia 30 kwietnia 1997 r., II UKN 82/97, OSNP 1998, nr 7, poz. 217). Sąd Apelacyjny nie dokonał oceny umowy z dnia 29 marca 2002 r. w płaszczyźnie art. 210 k.s.h. Tymczasem sąd ma obowiązek wziąć pod uwagę w każdym stanie sprawy nieważność czynności prawnej na podstawie zgromadzonego materiału dowodowego (zob. uchwałę Sądu Najwyższego z dnia 17 czerwca 2005 r., III CZP 26/05, OSNC 2006 nr 4, poz. 63 oraz uzasadnienie wyroku Sądu Najwyższego z dnia 11 lipca 2012 r., II CSK 597/11niepubl.). Sposób zawarcia wzmiankowanej umowy niewątpliwie dawał asumpt do przeprowadzenia takiej oceny.
W orzecznictwie Sądu Najwyższego zwrócono uwagę, że mimo nieważności zawartej umowy o pracę, wynikającej z naruszenia zasad reprezentacji spółki przy czynnościach prawnych między spółka a członkami zarządu, strony mogą nawiązać umowny stosunek pracy przez czynności konkludentne, w szczególności wskutek dopuszczenia pracownika do pracy, przyjmowania pracy przez pracodawcę i realizowanie takiego stosunku prawnego, który odpowiada cechom stosunku pracy określonym w art. 22 k.p. (zob. wyrok Sądu Najwyższego z dnia 8 czerwca 2010 r., I PK 16/10, niepubl.). Również i ta kwestia pozostała poza zakresem rozważań Sąd Apelacyjnego.
Dokonaną przez ten Sąd kwalifikację prawną umowy zawartej w dniu 29 marca 2002 r. należy zatem uznać za co najmniej przedwczesną, co uniemożliwia skuteczne odparcie podniesionych przez skarżącą zarzutów naruszenia prawa materialnego.
Z tych względów Sąd Najwyższy na podstawie art. 39815 § 1 k.p.c. orzekł, jak w sentencji.