descriptionTreść orzeczenia

Wyrok z dnia 24 marca 2000 r.

Sygn. akt I PKN 546/99

1. Nieobecność pełnomocnika strony na rozprawie, spowodowana jego urlopem wypoczynkowym, nie jest wywołana nadzwyczajnym wydarzeniem, którego nie można przezwyciężyć (art. 214 KPC).

2. Sposobem wykazania poniesionych przez stronę kosztów zastępstwa procesowego adwokata jest złożenie spisu kosztów (art. 109 KPC), a nie przedłożenie umowy między stroną i pełnomocnikiem. Spis kosztów może być zweryfikowany przez sąd, gdy zostanie zakwestionowany przez drugą stronę lub istnieje wątpliwość, co do jego zgodności z umową lub przepisami.

Przewodniczący Prezes SN Jan Wasilewski, Sędziowie SN: Józef Iwulski (sprawozdawca), Roman Kuczyński.

Uzasadnienie

Wyrokiem z dnia 17 lutego 1999 r. [...] Sąd Rejonowy-Sąd Pracy w Katowicach, po ponownym rozpoznaniu sprawy, oddalił powództwo Wandy D. i Tadeusza K. przeciwko Przedsiębiorstwu Handlowo-Usługowemu "D.-C." Spółce z o.o. w T.G. o zasądzenie odpraw pieniężnych i zasądził od powodów na rzecz strony pozwanej koszty postępowania. Sąd Rejonowy ustalił, że powodowie byli członkami zarządu pozwanej Spółki i w dniu 26 marca 1993 r. zawarli, wzajemnie reprezentując Spółkę wobec siebie, aneksy do umów o pracę, ustanawiające odprawy na wypadek rozwiązania umów o pracę, należne bez względu na sposób rozwiązania tych umów. W dniu 29 lutego 1996 r. umowy o pracę zostały rozwiązane za porozumieniem stron, a strona pozwana nie wypłaciła powodom odpraw. W momencie zawarcia aneksów do umów o pracę Spółka nie miała rady nadzorczej, a wspólnicy nie ustanowili pełnomocników do reprezentowania Spółki w umowach z członkami zarządu. Sąd Rejonowy uznał, że Spółkę powinien reprezentować cały zarząd, dwóch członków zarządu albo jeden z nich i prokurent (art. 199 § 1 KH). Skoro Spółka nie miała prokurenta, to zdaniem Sądu Rejonowego, zawarcie aneksów do umów o pracę powodów naruszało art. 198 i 199 § 1 KH. Sposób zawarcia tych aneksów naruszał też art. 203 KH, co zgodnie z art. 58 § 1 KC prowadzi do uznania nieważności tych aneksów.

Apelację powodów od tego wyroku oddalił Sąd Okręgowy-Sąd Pracy i Ubezpieczeń Społecznych w Katowicach wyrokiem z dnia 8 czerwca 1999 r. [...], którym zasądzono też od powodów na rzecz strony pozwanej koszty postępowania odwoławczego w kwotach po 5 000 zł. Sąd drugiej instancji podzielił ustalenia faktyczne i prawne oceny Sądu Rejonowego i rozwinął argumentację prawną uzasadnienia.

Kasację od tego wyroku wnieśli powodowie. Zarzucili naruszenie art. 18 KC (można domyślać się, że chodzi o art. 18 KP), art. 8 KP (choć w uzasadnieniu kasacji wskazuje się na art. 8 KC), art. 22 KP, art. 23 KP oraz art. 300 KP przez "błędną wykładnię co do możliwości stosowania kodeksu handlowego w sytuacji, gdy zasada prawa pracy wyrażona w art. 18 zabrania stosowania wobec pracownika przepisów mniej korzystnych dla niego niż przepisy prawa pracy oraz pominięcia okoliczności, iż mniej korzystne dla pracownika przepisy, niż przepisy prawa pracy są nieważne". Powodowie zarzucili też naruszenie art. 198, 199 i 203 KH oraz art. 58 KC przez pominięcie, że zgodnie z treścią umowy Spółki każdy członek zarządu miał prawo do jej samodzielnego reprezentowania, a umowy o pracę powodów "nie wynikały z kodeksu handlowego", gdyż zatrudnienie dotyczyło stanowiska członka zarządu. Jako podstawy kasacji wskazano nadto naruszenie przepisów postępowania: art. 16 i 29 Prawa o adwokaturze i § 3 rozporządzenia Ministra Sprawiedliwości z dnia 12 grudnia 1997 r. przez błędne przyjęcie, że podstawą zasądzenia od powodów kosztów postępowania jest umowa z radcą prawnym, w sytuacji gdy umowa taka nie została okazana, a więc przy braku podstaw do zasądzenia czterokrotnej stawki minimalnej; art. 232 i 233 KPC przez zaniechanie przeprowadzenia dowodów wnioskowanych przez powodów w piśmie z 2 lutego 1999 r.; art. 379 pkt 5 KPC polegające na nieuwzględnieniu wniosku o odroczenie rozprawy apelacyjnej; art. 217 KPC przez pominięcie dowodów wnioskowanych przez powodów; art. 232 KPC przez niezażądanie okazania umowy między stroną pozwaną a radcą prawnym co do kosztów zastępstwa procesowego. W uzasadnieniu kasacji powodowie odnieśli się tylko do niektórych ze wskazanych podstaw. Wywiedli w szczególności, że w chwili zawierania aneksów do umów o pracę w powszechnym użyciu był komentarz do Kodeksu handlowego, w którym stwierdzono, że naruszenie art. 203 KH nie prowadzi do nieważności umów. Strona pozwana zaakceptowała umowy o pracę, a Sąd nie wziął pod uwagę skutków uznania umów za nieważne, "nie biorąc pod uwagę art. 8 KC". Powodowie wywiedli, że umowa Spółki nie wprowadzała żadnego ograniczenia wynikającego z art. 198 § 3 KH. Zdaniem powodów zostali oni pozbawieni możności obrony ich praw w wyniku nierozpoznania wniosku o odroczenie rozprawy apelacyjnej. Podnieśli, że strona pozwana nie przedstawiła umowy stanowiącej podstawę określenia kosztów zastępstwa procesowego, a złożyła jedynie spis kosztów. Strona pozwana w odpowiedzi na kasację wniosła o jej oddalenie i zasądzenie kosztów według spisu, który miał być złożony na rozprawie. Jednakże przedstawiciel strony pozwanej na rozprawę przed Sądem Najwyższym nie stawił się.

Sąd Najwyższy zważył, co następuje

Najdalej idącym zarzutem kasacji jest zarzut nieważności postępowania polegający na pozbawieniu powodów możności obrony ich praw przez odmowę odroczenia rozprawy apelacyjnej. Jest to zarzut bezzasadny. Pełnomocnik powodów został prawidłowo zawiadomiony o terminie rozprawy. Złożył wówczas pismo z 26 maja 1999 r. zawierające wniosek o odroczenie rozprawy ze względu na urlop, przy braku zgody powodów na zastąpienie przez innego pełnomocnika. Przyczyna, na którą powołali się powodowie składając wniosek o odroczenie rozprawy nie była wystarczająca (art. 214 i 215 KPC). Powodowie mogli bowiem zapewnić sobie reprezentowanie przez innego pełnomocnika, gdyż przeszkoda w reprezentacji przez ich dotychczasowego pełnomocnika nie była wywołana nadzwyczajnym wydarzeniem, którego nie można było przezwyciężyć (art. 214 KPC). Słusznie więc Sąd drugiej instancji odmówił odroczenia rozprawy, a w każdym razie nie doprowadziło to do pozbawienia powodów możności obrony ich praw.

W zakresie dotyczącym istoty sprawy decydująca jest wykładnia i zastosowanie art. 203 KH. Zgodnie z powszechnie przyjętą w orzecznictwie wykładnią tego przepisu (podzielaną przez skład orzekający) umowa o pracę zawarta przez jednoosobową spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością, działającą przez wspólnika, będącego prezesem jej jednoosobowego zarządu, z tym wspólnikiem, jest nieważna (uchwała z dnia 8 marca 1995 r., I PZP 7/95, OSNAPiUS 1995 r. nr 18, poz. 227; por. też np: postanowienie Sądu Apelacyjnego w Gdańsku z dnia 13 września 1993 r., I ACz 617/93, OSA 1994 r. nr 4, poz. 21; wyrok z dnia 23 września 1997 r., I PKN 276/97, OSNAPiUS 1998 r. nr 13, poz. 397; wyrok z dnia 23 stycznia 1998 r., I PKN 489/97, OSNAPiUS 1999 r. nr 1, poz. 8). Dotyczy to także zmiany treści umowy o pracę, w szczególności w zakresie składników wynagrodzenia. Argument podnoszony w tym zakresie w kasacji, a odwołujący się do poglądów wyrażonych w komentarzu do Kodeksu handlowego nie może mieć rozstrzygającego znaczenia. Został on już rozważony w uzasadnieniu uchwały I PZP 7/95. Sąd Najwyższy stwierdził w nim, że umowa o pracę zawarta przez Spółkę z naruszeniem art. 203 KH jest sprzeczna z obowiązującym prawem. Stąd też na mocy art. 58 § 1 KC należy uznać ją za nieważną. W myśl tego przepisu czynność prawna sprzeczna z ustawą albo mająca na celu obejście ustawy jest bowiem nieważna, chyba że właściwy przepis przewiduje inny skutek, w szczególności ten, iż w miejsce nieważnych postanowień czynności prawnej wchodzą odpowiednie przepisy ustawy. Sąd Najwyższy analizował poglądy wyrażone przez M. Allerhanda, który w swoim komentarzu do Kodeksu handlowego, pisze, że "umowa, zdziałana przez zarząd z członkiem zarządu, nie jest nieważna, chociaż zarząd nie powinien był jej dokonać, a wypływa to z art. 198 § 2 i 3". Sąd Najwyższy uznał jednak, że to stanowisko komentatora nie może być rozstrzygające, już chociażby z tej racji, iż w nowszych komentarzach do Kodeksu handlowego (por. np. "Kodeks handlowy. Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością. Komentarz", pod red. J. Okolskiego, Warszawa-Wrocław 1994 r., s. 91) przyjmowany jest pogląd przeciwny, w myśl którego członek zarządu nie może dokonywać czynności prawnych "z samym sobą", a skutkiem naruszenia tej reguły jest nieważność dokonanej czynności prawnej. Przede wszystkim jednak istotniejsze jest tu to, że przepis art. 203 KH ustanawia regulację szczególną w stosunku do reguł przewidzianych w art. 198 KH i wobec tego tylko on (a nie art. 198 KH) może stanowić podstawę oceny, czy umowa pomiędzy spółką a członkami zarządu, z uwagi na to przez kogo spółka jest reprezentowana przy jej zawieraniu, jest dotknięta sankcją nieważności. Istotne jest także to, że w przepisie art. 203 KH nie przewiduje się skutków naruszenia ustanowionych w nim warunków, co było możliwe i z czym liczy się ustawodawca, gdy w przepisie art. 58 § 1 KC uwzględnia możliwość odstąpienia od zasady nieważności, w sytuacji, w której "właściwy przepis przewiduje inny skutek, w szczególności ten, iż na miejsce nieważnych postanowień czynności prawnej wchodzą odpowiednie przepisy ustawy". W myśl art. 58 § 1 KC zasadą jest, iż czynność prawna sprzeczna z ustawą albo mająca na celu obejście ustawy jest nieważna, stąd też nie ma uzasadnienia, by przepisy Kodeksu handlowego interpretować w taki sposób, który w istocie znaczenie tej zasady stara się ograniczyć, czy wręcz je przekreślić, a do takiego rezultatu prowadzi właśnie przyjęcie stanowiska M. Allerhanda, iż mimo jednoznacznego i kategorycznego stwierdzenia, że w umowach pomiędzy spółką a członkami zarządu spółkę reprezentuje rada nadzorcza lub pełnomocnicy powołani uchwałą wspólników, to nie stoi to jednak na przeszkodzie zawieraniu ich także - w charakterze reprezentanta spółki - przez jej zarząd. Przy takim pojmowaniu art. 203 KH okazuje się, że przepis ten w istocie nie ma wartości regulacyjnej (normatywnej) i wobec tego jest zbędny, czego z różnych względów nie można zaakceptować. Sąd Najwyższy podkreślił, że regulacja ustanowiona w art. 203 KH spełnia szczególnie istotną rolę zarówno z punktu widzenia potrzeby ochrony interesów spółki, zagrożonych ze strony działań podejmowanych przez członków jej zarządu, jak i z uwagi na konieczność ochrony interesów osób trzecich. Podzielając w pełni te poglądy należało uznać, że Sądy obu instancji prawidłowo zastosowały art. 203 KH i art. 58 § 1 KC, uznając, że umowy, w których ustanowiono na rzecz powodów odprawy pieniężne były nieważne, a przez to ich roszczenie w tym zakresie jest bezzasadne. Prowadzi to do uznania, że także pozostałe zarzuty zawarte w kasacji, dotyczące tego roszczenia są nieusprawiedliwione. W szczególności dotyczy to zarzutu naruszenia art. 8 KP, który to przepis ze swojej istoty nie może być podstawą roszczenia, gdyż służy do obrony przed realizacją roszczeń, a nie powoduje ich powstania.

Kasacja nie jest także usprawiedliwiona w zakresie dotyczącym orzeczenia o kosztach postępowania. Jej wywód w tym zakresie (zarówno w aspekcie zarzutów naruszenia prawa materialnego jak i procesowego) opiera się na poglądzie, że podstawą zasądzenia kosztów postępowania dla strony zastąpionej przez adwokata jest umowa między nimi, która powinna być przedstawiona w sądzie. Pogląd ten jest nieprawidłowy, gdyż zgodnie z art. 109 KPC roszczenie o zwrot kosztów wygasa, jeśli strona najpóźniej przed zamknięciem rozprawy nie złoży sądowi spisu kosztów albo nie zgłosi wniosku o przyznanie kosztów według norm przepisanych. Sposobem wykazania poniesionych przez stronę kosztów zastępstwa procesowego jest więc złożenie spisu kosztów, a nie przedłożenie umowy między nią a pełnomocnikiem. Spis kosztów może być przez sąd zweryfikowany jeżeli zostanie zakwestionowany przez drugą stronę lub potrzebę taką dostrzeże sąd, zwłaszcza w przypadku, gdy istnieje wątpliwość, czy przedłożony spis kosztów jest zgodny z umową lub przepisami. Wykładnia taka jest utrwalona w orzecznictwie. W szczególności w orzeczeniu z dnia 4 lutego 1960 r., 4 CZ 171/59 (OSPiKA 1961 r. z. 2, poz. 37) Sąd Najwyższy stwierdził, że żądanie zwrotu wynagrodzenia adwokackiego w określonej kwocie pieniężnej odpowiadającej maksymalnej stawce taryfowej stanowi stwierdzenie przez stronę, że w tej wysokości zostało umówione między nią a adwokatem wynagrodzenie za prowadzenie sprawy, co odpowiada pojęciu "złożenia spisu kosztów" w rozumieniu art. 109 KPC, który nie zawiera wymagania udowodnienia dokumentem faktu i treści umowy z adwokatem lub zespołem. Adwokat przez fakt zgłoszenia w imieniu strony takiego żądania potwierdza istnienie i treść zawartej w tym przedmiocie umowy ze stroną (por. też orzeczenie SN z dnia 19 lutego 1957 r., 2 CZ 18/57, OSPiKA 1958 r. z. 1, poz. 27 i z dnia 3 września 1958 r., 3 CZ 193/58, OSN 1959 r. z. 1, poz. 30). Skoro więc strona pozwana złożyła w odpowiednim czasie spis kosztów, a nie został on zakwestionowany przez powodów, zwłaszcza w zakresie wysokości kosztów zastępstwa i ich zgodności ze stosownymi przepisami, to Sąd drugiej instancji miał podstawy, aby przy rozstrzygnięciu o kosztach procesu uwzględnić koszty w zakresie wykazanym w przedłożonym spisie.

W związku z tym kasacja powodów podlegała oddaleniu na mocy art. 39312 KPC. O kosztach postępowania kasacyjnego na rzecz strony pozwanej nie orzeczono, gdyż jej wniosek w tym zakresie nie został uzupełniony przez złożenie spisu kosztów do zamknięcia rozprawy kasacyjnej.