Treść orzeczenia
Wyrok z dnia 23 stycznia 1998 r.
Sygn. akt I PKN 498/97
Uprawnienie rady nadzorczej spółki z o.o. do zawarcia umowy o pracę z członkiem zarządu nie jest uzależnione od uprzedniej uchwały wspólników (art. 203 KH).
Przewodniczący SSN: Józef Iwulski, Sędziowie SN: Kazimierz Jaśkowski (sprawozdawca), Adam Józefowicz.
Sąd Najwyższy, po rozpoznaniu w dniu 23 stycznia 1998 r. sprawy z powództwa Ryszarda G. przeciwko Korporacji "I." Spółce z o.o. w W. o wynagrodzenie, na skutek kasacji powoda od wyroku Sądu Apelacyjnego we Wrocławiu z dnia 28 maja 1997 r. [...] uchylił zaskarżony wyrok i sprawę przekazał Sądowi Apelacyjnemu we Wrocławiu do ponownego rozpoznania.
Uzasadnienie
Powód Ryszard G. w sprawie przeciwko Korporacji "I." Sp. z o.o. w W. o wynagrodzenie, wniósł kasację od wyroku Sądu Apelacyjnego we Wrocławiu z dnia 28 maja 1997 r. [...] Zaskarżonym wyrokiem Sąd Apelacyjny częściowo zmienił wyrok Sądu I instancji, oddalający powództwo, zasądzając od pozwanej na rzecz powoda kwotę 3.360 zł z odsetkami tytułem dodatku funkcyjnego. Zdaniem Sądu Apelacyjnego umowa o pracę zawarta dnia 31 października 1991 r. między powodem, będącym członkiem zarządu pozwanej, a pozwaną reprezentowaną przez radę nadzorczą nie wywołała skutku prawnego, ponieważ rada nadzorcza nie była uprawniona do jej zawarcia. Według tego Sądu do zawarcia z powodem umowy o pracę niezbędna była wcześniejsza uchwała wspólników. Dopiero zmiana umowy spółki z dnia 14 października 1993 r. przyznała radzie nadzorczej prawo ustalania wysokości wynagrodzenia członków zarządu. Z tych względów powództwo o zasądzenie odprawy z tytułu odwołania powoda z zarządu, wywodzone z umowy o pracę, było nieuzasadnione. Sąd Apelacyjny uznał zarazem, że między stronami doszło do zawarcia umowy o pracę w sposób dorozumiany i na tej podstawie zasądził na rzecz powoda dodatek funkcyjny, którego został on pozbawiony bez wypowiedzenia zmieniającego. W kasacji zarzucono naruszenie art. 203 i art. 212 KH przez przyjęcie, że rada nadzorcza spółki z o.o. nie jest z mocy prawa uprawniona do ustalania warunków płacowych prezesa zarządu spółki. Pozwana wniosła o oddalenie kasacji.
Sąd Najwyższy zważył, co następuje
Kasacja jest uzasadniona.
Według art. 203 KH w umowach między spółką a członkami zarządu tudzież w sporach z nimi reprezentuje spółkę rada nadzorcza lub pełnomocnicy powołani uchwałą wspólników. Żaden przepis Kodeksu handlowego nie uzależnia dopuszczalności zawarcia przez radę nadzorczą z członkiem zarządu umowy o pracę od uprzedniej uchwały wspólników. Przepis art. 212 KH określa zakres nadzoru nad działalnością spółki wymieniając przykładowe kompetencje rady nadzorczej. Z przepisu art. 213 KH wynika, że te uprawnienia nie mogą być zwężane w umowie spółki. Przepisy art. 212 i 213 KH zamieszczone są w oddziale "Nadzór" i nie mają związku z reprezentacją spółki w umowach zawieranych z członkami zarządu. Nie zostały one naruszone w zaskarżonym wyroku, gdyż Sąd nie powołał się na nie.
Naruszony został przepis art. 203 KH przez jego niezastosowanie. Trafnie podniesiono w kasacji, iż Sąd II instancji nie wskazał podstawy prawnej w odniesieniu do twierdzenia o konieczności istnienia uchwały wspólników określającej warunki umowy o pracę z członkiem zarządu, dopiero na podstawie której rada nadzorcza może zawrzeć tę umowę. Zmiana umowy spółki z dnia 14 października 1993 r., przyznająca radzie nadzorczej prawo do ustalania wysokości wynagrodzenia członków zarządu, nie miała charakteru konstytutywnego. Uprawnienie to wynikało bowiem wprost z art. 203 KH.
Z tych względów na podstawie art. 393¹³
KPC orzeczono jak w sentencji.