Treść orzeczenia
Sygn. akt I CSK 148/05
Wyrok w imieniu Rzeczypospolitej Polskiej
Dnia 9 marca 2006 r.
Sąd Najwyższy w składzie :
SSN Jan Górowski (przewodniczący)
SSN Mirosław Bączyk
SSN Henryk Pietrzkowski (sprawozdawca)
Protokolant Ewa Krentzel
w sprawie z powództwa "O." Spółki z o.o. przeciwko K.O. o ustalenie i uznanie umowy za bezskuteczną, po rozpoznaniu na rozprawie w Izbie Cywilnej w dniu 9 marca 2006 r., skargi kasacyjnej strony powodowej od wyroku Sądu Apelacyjnego z dnia 23 marca 2005 r., sygn. akt [...], oddala skargę kasacyjną i zasądza od strony powodowej na rzecz pozwanej kwotę 3600 zł tytułem zwrotu kosztów postępowania kasacyjnego.
Uzasadnienie
Zaskarżonym wyrokiem Sąd Apelacyjny oddalił apelację powodowej Spółki od wyroku oddalającego powództwo, które ostatecznie ograniczone zostało do żądania o ustalenie, pozwana jest solidarnie odpowiedzialna z A.W. za jego zobowiązania w stosunku do strony powodowej, wynikające ze szczegółowo opisanych orzeczeń sądowych. Jako podstawę prawną żądania strona powodowa wskazała art.189 k.p.c. w zw. z art. 554 k.c. i art. 415, 422 i 441 § 1 k.c.
Według dokonanych ustaleń, A.W. (brat pozwanej) jako przedsiębiorca uzyskał z banku kredyt obrotowy w formie linii kredytowej odnawialnej w wysokości 1 000 000 zł. W dniu 10 listopada 1999 r. pozwana zawarła z A.W. umowę, na podstawie której zobowiązała się do przejęcia tego kredytu za zabezpieczeniem w postaci zawartej w dniu 31 grudnia 1999 r. umowy przewłaszczenia towarów i środków trwałych firmy „A.” sp. z o.o., prowadzonej przez A.W., a także umowy sprzedaży udziałów, posiadanych w tej spółce przez A.W., a ponadto zawartej w dniu 17 stycznia 2000 r. umowy sprzedaży udziału 3/8 w prawie użytkowania wieczystego gruntu i prawie własności budynku szczegółowo opisanej nieruchomości. Umowa przejęcia długu kredytowego zawarta została w dniu 22 marca 2000 r. między wierzycielem a pozwaną, jako przejemcą, przy udziale dłużnika (brata pozwanej).
Powyższych ustaleń oraz oceny prawnej umowy z dnia 17 stycznia 2000 r., Sąd Apelacyjny dokonał pod kątem zgłoszonego w pozwie roszczenia o uznanie tej umowy za bezskuteczną wobec strony powodowej (art. 527 k.c.). Sąd Apelacyjny stwierdził, że nie została zawarta w celu pokrzywdzenia strony powodowej. Powództwo w zakresie tego żądania zostało skutecznie cofnięte i nie stanowi już przedmiotu sporu.
Dokonując prawnej oceny umowy przewłaszczenia środków trwałych i towarów, Sąd Apelacyjny podniósł, że strona powodowa nie kwestionowała jej ważności ani skuteczności twierdząc jedynie, że umowa ta ukryła czynność prawną zbycia przedsiębiorstwa. Z twierdzenia tego strona powodowa wywodziła żądanie ustalenia, że pozwana jako nabywczyni przedsiębiorstwa odpowiada z A.W. jako zbywcą, solidarnie, za jego zobowiązania. Wskazana podstawa faktyczna żądania, którym sąd jest związany, nie pozwalała na uwzględnienie takiego żądania. Sąd Apelacyjny podniósł ponadto, że w zakresie tego roszczenia strona powodowa nie wykazała interesu prawnego. Przeciwko pozwanej jako nabywcy przedsiębiorstwa strona powodowa mogła bowiem wystąpić z roszczeniem o ustalenie przejścia obowiązku, a po zmianach w kodeksie postępowania cywilnego wprowadzonych ustawą z dnia 2 lipca 2004 r. – może wykazywać przejście obowiązku na pozwaną w postępowaniu klauzulowym (art. 789 w zw. z art. 788 k.p.c.).
Skarga kasacyjna oparta została na podstawie naruszenia przepisów postępowania, tj. art. 378 § 1, 328 § 2, art. 385 i art. 789 w zw. z art. 788 k.p.c., a także naruszenia prawa materialnego, tj. art.189 k.p.c. przez błędną jego wykładnię, polegającą na „ograniczeniu rozważań wyłącznie do przejęcia obowiązku prawnego z art. 554 k.c. przez nabywcę przedsiębiorstwa jako źródle odpowiedzialności solidarnej pozwanej wobec powoda ze zbywcą przedsiębiorstwa (...) z całkowitym pominięciem art. 415, 422 i 441 § 1 k.c. jako szerszego, samoistnego i uzasadnionego źródła roszczenia powoda”.
Sąd Najwyższy zważył, co następuje
Strona powodowa jako źródło żądania, polegającego na ustaleniu, że pozwana odpowiada z A.W. solidarnie za jego długi, wskazała umowę z dnia 31 grudnia 1999 r. Jest kwestią bezsporną, że długi A.W., w stosunku do strony powodowej, powstały przed zawarciem tej umowy. Ich źródłem były zdarzenia, z którymi pozwana nie miała nic wspólnego. Strona powodowa nie powołała się na żadne inne zdarzenie, które mogłoby stanowić źródło jej solidarnej razem z A.W. odpowiedzialności za jego długi. Nie są nimi pozostałe umowy powołane w podstawie faktycznej badanej przez Sąd Apelacyjny, skoro nie dotyczyły one długu A.W. w stosunku do strony powodowej, lecz długu wynikającego z kredytu bankowego.
Wobec tego, że strona powodowa nie kwestionowała ważności ani skuteczności umowy z dnia 31 grudnia 1999 r., to jej zawarcie nie mogło być kwalifikowane w kategoriach popełnienia czynu niedozwolonego. Gdyby nawet zawarcie wzmiankowanej umowy miało prowadzić do odpowiedzialności z tytułu czynu niedozwolonego, to byłaby to odpowiedzialność pozwanej za szkodę wyrządzoną tym czynem, nie zaś odpowiedzialność za wcześniejsze długi A.W. Stron powodowa nie wykazała związku przyczynowego między zawarciem tej umowy a wcześniej powstałymi zobowiązaniami A.W. w stosunku do strony powodowej. Powołany w skardze kasacyjnej zarzut nie rozważenia odpowiedzialności pozwanej w płaszczyźnie art. 415, 422 i 441 § 1 k.c., jest więc nie tylko bezzasadny, ale wręcz niezrozumiały.
Wobec tego, że strona powodowa twierdziła, że wspomniana umowa była w istocie umową, na podstawie której pozwana nabyła, a A.W. zbył przedsiębiorstwo, podstawą prawna solidarnej odpowiedzialności pozwanej za długi A.W., przy założeniu, że wynikały one z zobowiązań związanych z prowadzeniem przedsiębiorstwa, mógł być – obowiązujący w tym czasie - art. 526 k.c. (aktualnie art. 554 k.c.). Dokonane w sprawie ustalenia, które nie zostały zakwestionowane w skardze kasacyjnej nie uzasadniają prezentowanej przez stronę skarżącą tezy, że na podstawie umowy z dnia 31 grudnia 1999 r. doszło do zbycia przedsiębiorstwa. Była to umowa przewłaszczenia towarów i środków trwałych przedsiębiorstwa nie zaś jego zbycia. Strona skarżąca nawet nie zarzuciła Sądowi Apelacyjnemu naruszenia art. 526 k.c. przez jego niezastosowanie, co wskazuje, że nie w tej podstawie prawnej dopatruje się odpowiedzialności pozwanej.
Podstawy takiej nie może stanowić art.189 k.p.c., ale nie dlatego – jak uznał Sąd Apelacyjny - że konkurencyjne dla art.189 k.p.c. są przepisy art. 789 w zw. z art.788 k.p.c., lecz z tego wyłącznie względu, że zawarcie umowy z dnia 31 grudnia 1999 r., ani inne ustalone w sprawie okoliczności faktyczne, nie mogą być źródłem zobowiązania pozwanej wobec strony powodowej.
Z przytoczonych względów skargę kasacyjna jako pozbawioną usprawiedliwionych podstaw należało oddalić (art. 39814 k.p.c.).